Gf.20011/2025/7 – Győri Ítélőtábla

(1)bekezdése a) pontját megvalósító engedményezés esetén az érvnytelenség jogkövetkezménye levonásának szempontjai. Győri Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.II.20.011/2025/7/I. A felperes: felperes1 Cím

1. A felperes képviselője: dr. Kalinowski Márton Tadeusz kamarai jogtanácsos Cím
2. Az alperes: Alperes1 Cím
3. Az alperes képviselője: dr. Kovács Péter András ügyvéd Cím10 és dr. Strausz Éva ügyvéd Cím
4. A per tárgya: szerződés érvénytelenségének megállapítása Az elsőfokú bíróság neve és fellebbezéssel támadott határozatának száma: Székesfehérvári Törvényszék 11.G.40.002/2024/
5. A fellebbezést előterjesztő fél és a fellebbezés sorszáma: alperes,
6. sorszám Ítélet Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.011/2025/7/I. 2 Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás I. [1] A releváns tényállás szerint a felperes felszámolását
7. március
8. napján előterjesztett kérelem alapján a Székesfehérvári Törvényszék rendelte el 1.Fpk.48/2022/
9. számú végzésével. A felszámolás kezdő időpontja
10. január
11. napja. Felszámolóként a Cég
12. került kijelölésre. A felszámolási eljárásban összesen 5.782.254.797,- Ft összegű hitelezői igény került bejelentésre (1/F/7.). Az alperes
13. május
14. napjától a felperesi társaság tagja, egy közös tulajdonú üzletrész résztulajdonosa. [2] A felperes a Település1i partvédmű részét képező vízelvezető kutakból kinyert rétegvíz elvezetése és tisztítása miatt két pert indított. A Cég2 I. r. és XY1 III. r. alperesekkel szemben a Székesfehérvári Törvényszéken 26.G.40.007/
15. indult perben 1.395.446.532,Ft tőke és járulékai megfizetését kérte a
16. január
17. napjától
18. december
19. napjáig terjedő időszak után (a továbbiakban I. számú per; 4/A/2.). A felperes a Székesfehérvári Törvényszék előtt 26.G.40.006/
20. szám alatt folyamatban lévő perben az I. számú perrel azonos alapon, de a
21. januártól-októberig terjedő időszak után 108.062.994,- Ft követelést érvényesített (a továbbiakban II. számú per; 4/A/6.). [3]
22. április
23. napján engedményezési szerződés jött létre a felperes és az alperes között, a felperes által a fenti perekben érvényesített követelés átruházása tárgyában, a szerződés I. számú melléklete szerint 1.000.000 forint engedményezési ellenérték mellett. A felek megállapodtak abban is, hogy a pénzeszközben realizált megtérülés közvetlen ráfordításokkal, valamint a mindenkor érvényes adójogszabályok alapján számított adómértékkel csökkentett összegének 45 %-át – a szerződésben meghatározott feltételek teljesülése esetén – a felperes visszakapja. A felek a szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári törvénykönyvről szóló
24. évi V. tv. (Ptk.) rendelkezéseit minősítették irányadónak. Az 1.000.000,- Ft vételárat
25. április
26. napján – az alperes nevében, de a felperes teljesítési utasítása alapján - az Cég4 nem a felperesnek, hanem az Cég5 részére utalta át. (4/A/7-4/A/8.). [4]
27. május
28. napján a fenti „engedményezési szerződést kiegészítő megállapodás” jött létre a peres felek között. Megállapodtak abban, hogy – a bírósági eljárások elhúzódása miatt – a szerződésben szereplő megtérülésre figyelemmel annak részteljesítéseként 225.000 euró előleget teljesít az alperes, amit a felperes kérése alapján az Cég5 részére kellett átutalnia. A vételár előleg
29. május
30. napján az Cég5 részére megfizetésre került (4/A/10.). Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.011/2025/7/I. 3 [5] A felek
31. november
32. napján a felek a fenti követelésekre egy újabb „engedményezési szerződés” megnevezésű megállapodást írtak alá (4/A/11.). E megállapodásban nem 1.000.000,- Ft vételárról és 225.000 euró vételár előlegről, hanem 1.000.000,- Ft és 225.000 euró összegű vételárról rendelkeztek. A korábbi rendelkezésekkel azonos tartalommal, dea megtérülésből a felperesnek járó összeget alacsonyabb, 35 %-os mértékben határozták meg. II. [6] A felperes 2024.01.
33. napján a bírósághoz érkezett. megváltoztatott keresetében (
34. és
35. sorszám alatti irat) a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
36. évi XLIX. tv. (Cstv.)
37. §

(1)bekezdés a) pontja, 40. §

(1a)és

(3)bekezdése, valamint a Ptk. 6:89. §

(1)bekezdése, 6:108. §

(1)bekezdése, 6:112. §

(1)bekezdése alapján kérte, hogy a bíróság állapítsa meg a

1. április
2. napján kelt engedményezési szerződés érvénytelenségét, továbbá - az érvénytelenség jogkövetkezményeként - állítsa helyre az eredeti állapotot akként, hogy ennek keretében állapítsa meg, hogy az engedményezett követelés jogosultja a felperes. Perköltség igényét az F/2 alatti költségjegyzék szerint számította fel. [7] Arra hivatkozott, hogy a felperes felszámolási eljárásának megindítására irányuló kérelem benyújtását (2022.03.17.) követően,
3. április
4. napján létrejött engedményezési szerződés a Cstv.
5. §

(1)bekezdés a) pontja értelmében érvénytelen. A szerződéssel a felperes vagyona csökkent, mert az I. és II. számú perben érvényesített követelések 1.000.000,- Ft ellenében kerültek ki abból és még ez a vételár sem az alperes, hanem az cég5 részére került megfizetésre. Az engedményezés folytán a per tárgyát képező követelések sikeres érvényesítése esetén befolyó összeg is az alperes (az adós tagja) vagyonát gyarapítja a felszámolási vagyon helyett. Az érvénytelenség szempontjából nem a perek későbbi tényleges eredményének van jelentősége, hanem annak, hogy mi volt a szerződő felek akarata az engedményezési szerződés megkötésekor. Az alperes a felperes tagja, ezért a Cstv. 40. §

(3)bekezdése értelmében vélelmezett, hogy az alperes hitelezők igényének kijátszására irányuló felperesi vagyoncsökkentési szándékról is tudott.. [8] Az I. számú per tárgyát képező követelés engedményezéséről a szerződő felek a kötelezettet nem értesítették, a részére teljesítési utasítást nem adtak. A felperes felszámolója az I. számú perről csak utóbb - a Kúria egy végzéséből - szerzett tudomást. A

1. április
2. napján kelt engedményezési szerződés alapján a Székesfehérvári Törvényszék előtt előbb 26.G.40.006/2021, majd 8.G.40.060/
3. számon folyamatban lévő II. számú perben az alperes jogutódlás iránti kérelmet is előterjesztett a
4. április
5. napján kelt engedményezési szerződés alapján. [9] Az alperesi ellenkérelemmel összefüggésben rámutatott, hogy keresete kellően határozott, abban megjelölte az engedményezési szerződés tárgyát képező követelés értékét. Keresete az érvénytelenség megállapításán túlmutató, marasztalási keresetnek is minősül, mert abban az eredeti állapot helyreállítását is kérte. A per az érvénytelenség jogkövetkezményeiről szóló 1/2010.(VI.28.) PK. vélemény
6. pontja szerinti azon kivételek körébe tartozik, amikor a kölcsönösen teljesített szolgáltatások visszatérítésére nincs mód, a felperes felszámolása miatt csak „egyoldalúan” kerülhet sor az eredeti állapot helyreállítására. Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.011/2025/7/I. 4 Az alperesi érvelésével szemben a törvényi határidőn belül és a megfelelő engedményezési szerződést támadta meg. Az alperes által az engedményezés alapjaként megjelölt
7. november 9-én kelt engedményezési szerződéshez nem kapcsolódott teljesítési utasítás, az a perekben sem került bejelentésre. Az feltehetően abból a célból jött létre, hogy az eredeti engedményezési szerződés megtámadása esetén az alperes annak hatálytalanságára tudjon hivatkozni. Az engedményezés
8. április
9. napján teljesedésbe ment és a
10. november
11. napján kelt engedményezési szerződés létrejötte előtt az engedményezett követelések visszaengedményezésére nem került sor. Emiatt az engedményezni kívánt követelés
12. november
13. napján már nem képezte a felperes vagyonának a részét, visszaengedményezés hiányában a későbbi engedményezés nem léphetett az eredeti helyébe. Az új engedményezési szerződés valójában nem új szerződés csak az eredeti engedményezési szerződés módosítása. Az új engedményezési szerződést pedig – mivel az nem ment teljesedésbe – a Cstv.47.§-a alapján felmondhatta. [10] Az alperes alaki védekezésében a Polgári perrendtartásról szóló
14. évi CXXX.tv. (Pp.)
15. §

(3)bekezdésére és 176. §

(2)bekezdés c) pontjára hivatkozással a per megszüntetését kérte, arra hivatkozva, hogy a felperes látszólagos tárgyi keresethalmazatot kívánt előterjeszteni, azonban nem adott elő keresetenként petitumot, keresete egyetlen kérelmet tartalmaz, s emiatt nem kellően határozott, maga a kereseti kérelem nem tartalmazza azt sem, hogy milyen okból érvénytelen a szerződés, s hiányzik a kapcsolódó jogi érvelés is. [11] Érdemben a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a felperes keresetében a már nem hatályos (2022. április 8. napján kelt) engedményezési szerződést támadta meg a 2022. november 9. napján kelt szerződés helyett, emiatt az eredeti állapot helyreállítására irányuló keresete értelmezhetetlen. (4.sz. irat II/2. pont

(17)bek.) A későbbi engedményezési szerződést a felperes fel is mondta, ami feltételezi azt, hogy azt ő is úgy értelmezte, hogy az létrejött és hatályos. A vélt érvénytelenségi oknak jogkövetkezményét nem kérte alkalmazni, így keresete határozatlan is. (4.sz. irat II/

1. pont) [12] A
2. november
3. napján kelt új engedményezési szerződés
4. pontja a
5. április 8-án kelt engedményezési szerződést hatályon kívül helyezte. Az új engedményezési szerződés korábbi helyébe lépett, ez az egyidejűség szükségtelenné és lehetetlenné is tette a követelések visszaengedményezését. A későbbi szerződés már nem támadható, mert a Cstv.
6. §-a szerinti 1 éves jogvesztő keresetindítási határidő már eltelt. A jogutódlást megalapozó jogviszony a felek viszonylatában folyamatos volt, így az engedményezési értesítést nem kellett megismételnie. Az eredeti állapot helyreállítása lehetetlen, erre a felszámolási eljárásban nincs mód, és vélhetően a felperes nem is lenne rá képes. [13] A Cstv.40.§

(1)bekezdése törvényi feltételei a

1. április 8-án kelt engedményezési szerződés vonatkozásában nem állnak fenn, érvénytelenségének nincs kihatása a hitelező igényeinek térülésére, illetve azok megtérülésének sorrendjére. A peresített követelések eleve bizonytalan követelésként kerültek átruházásra. Az I. számú perben a követelés egésze jogerősen elutasításra került még a felperes felszámolásának kezdő időpontja előtt. A II. számú perben érvényesített követelés nagyobb része (a víztisztítással kapcsolatos igény) részítélettel (nem jogerősen) elutasításra került első fokon. A Cég6 Kft. által a jelen per felperesével szemben a Székesfehérvári Törvényszéken 15.G.40.068/
2. Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.011/2025/7/I. 5 szám alatt indult perben (a továbbiakban III. számú per) a parti kutakból elvezetett víz megtisztításával összefüggő díjra előterjesztett kereset tovább csökkentheti az engedményezett követelés értékét. [14] A felperes nem határozta meg az engedményezés tárgyát képező követelés értékét. Az igazolt teljesítések miatt az ingyenesség vélelme nem foghat helyt. A rendelkezésre álló tények rosszhiszeműséget nem igazolnak. A vételár kiegészítés kikötése miatt nem állapítható meg, hogy a felek szándéka a hitelezők kijátszására vagy a fedezet elvonására irányult. A felperes inkább nyertese az engedményezési szerződésnek, mert csak az eddig kifizetett összeg – a még el nem utasított követelései – közel 90 %-át teszi ki, úgy, hogy és a perbe vitt bizonytalan követelések érvényesíthetőségének rizikóját az alperes viselte. III. [15] Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a felperes és az alperes között
3. április
4. napján kelt „engedményezési szerződés” megnevezésű szerződés érvénytelen. Az eredeti állapot helyreállításaként megállapította, hogy az engedményezett követelés jogosultja a felperes. Az alperes eljárás megszüntetésére irányuló kérelmét elutasította. Kötelezte az alperest a felperes javára bruttó 63.500,- Ft elsőfokú perköltség, az állam javára 60.000,- Ft feljegyzett illeték megfizetésére. [16] Az alperes alaki védekezését alaptalannak találta. Álláspontja szerint a felperes nem látszólagos keresethalmazatot terjesztett elő, keresete petituma nem volt hiányos, abban nem kellett feltüntetni az érvénytelenség okot, mert az a kereset jogi indokolására tartozó kérdés. [17] Rámutatott, hogy a felperes keresetét helyesen terjesztette elő a
5. április 8án kelt engedményezési szerződéssel szemben. A
6. november 9-én kelt szerződés csak a
7. április
8. napján és
9. május
10. napján egyszer már módosított szerződésnek a
11. november 9-i újabb módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt változata. A felek egyszerűen újabb dátumot tüntettek fel a korábbi szerződésen, és az addig megfizetett összeget vételárként tüntették fel. A
12. április 8-i szerződés felbontása és a követelés visszaengedményezése nélkül értelmezhetetlen az az alperes azon érvelése, hogy az újabb engedményezési szerződés a korábbi helyébe lépett. (BH 2023.35.) Az alperes maga is hivatkozott arra, hogy az új engedményezési szerződés a felek megállapodásának csupán egy aspektusát (az engedményezési díj mértékét) érintette, amely a felperes kérésére került tárgyalásokat követően és egyoldalúan a felperes számára kedvezően módosításra. (
13. számú beadvány
14. oldala
15. bekezdés) Azt pedig, hogy nem történt visszaengedményezés és újra engedményezés a felperes volt törvényes képviselője (tanú1), valamint az alperesi törvényes képviselő nyilatkozata is alátámasztotta. tanú1 nyilatkozata szerint alapvetően könyvelési okokból került sor az újabb engedményezési szerződés megkötésére, hogy a korábban vételárelőlegként kifizetett 225.000,- EUR vételárként legyen könyvelhető. A módosítás hátterében álló fenti okot törvényes képviselő2 nyilatkozata is megerősítette (
16. számú jegyzőkönyv
17. oldal első bekezdés). Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.011/2025/7/I. 6 [18] A felperes a Cstv.
18. §

(1)bekezdés a) pontja szerinti érvénytelenségi ok törvényi feltételeit igazolta. A felek a jogszabályhely szerint releváns időszakban (sőt a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját követően) kötöttek engedményezési szerződést. Az engedményezési szerződés az adós vagyonának csökkenését eredményezte. A Cstv. 3. §

(1)bekezdés e) pontja értelmében a gazdálkodó szervezet vagyona, amit a gazdálkodó szervezetre vonatkozó számviteli jogszabály befektetett eszköznek vagy forgóeszköznek minősül. A követelések a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Sztv.) 28. §

(1)bekezdése szerinti forgóeszköznek minősülnek. A bizonytalan követelések is az adós vagyonának minősülnek. [19] A Cstv. 40. §

(1)bekezdés a) pontja szerinti fordulat vonatkozásában nem feltétel, hogy a hitelezők kijátszására irányuló ügylet a célzott eredményt is elérje, elegendő, ha arra irányul. Eredményként elegendő azt igazolni, hogy az ügylet az adós aktív vagyonának csökkenését eredményezte (Győri Ítélőtábla Gf.II.20.218/2016/6.). Erre figyelemmel nincs jelentősége azon alperesi hivatkozásnak, hogy az engedményezett követelés értéke az alperes által megjelölt okokból kevesebb, mint a perekben érvényesített összeg. [20] A Cstv. 40. §

(3)bekezdése alapján (miután az alperes a felperes tagja) az alperes rosszhiszeműségét vélelmezni kellett. E vélelmet az alperes nem tudta megdönteni. A hitelezők kijátszására irányuló szándékot bizonyítja az is, hogy a vételárként megfizetett összegek nem a felperes, hanem az Cég5 részére kerültek kifizetésre, s az is, hogy a 2022. november 9-én kelt új engedményezési szerződés a követelésekkel érintett perekben benyújtásra sem került, azokról a felszámoló nem szerzett tudomást. [21] Az eredményes megtámadás miatt a Cstv. 40. §

(1a)bekezdése alapján a Ptk. érvénytelen szerződésre vonatkozó rendelkezéseit kellett alkalmazni. A felperes által megjelölt okokból csak egyoldalúan kerülhetett sor az eredeti állapot helyreállítására. Az alperes a részére esetlegesen visszajáró pénzszolgáltatást hitelezői igénybejelentés formájában is érvényesítheti. Az érvénytelenség jogkövetkezményeként az eredeti állapotot a keresetben kért módon állítható helyre, annak megállapításával, hogy az engedményezett követelés jogosultja a felperes. IV. [22] Az alperes fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a felperes (valamennyi) keresete elutasítását, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását, továbbá a felperes perköltségében történő marasztalását kérte. [23] Fellebbezése első érvcsoportjában arra hivatkozott, hogy önmagában helyes az elsőfokú ítélet azon – bírósági határozatokban is közzétett döntéssel alátámasztott – jogi álláspontja, hogy az engedményezési szerződés felbontása nem teszi meg nem történté a követelés átruházását és a feleknek újabb, a „visszaengedményezésről” szóló megállapodást kell kötniük, azonban ezt az elsőfokú bíróság a jelen ügyre (annak speciális tényállása miatt) tévesen alkalmazta. A perbeli esetben ugyanis az történt, hogy a felperes likviditási problémával küzdött, ezért a felperes tagja az alperes további vételárat ajánlott fel, amivel Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.011/2025/7/I. 7

1. május
2. napján megváltozott a „kötelező” ügylet tartalma. A felek ezt követően a szerződésüket a
3. november 9-i megállapodással lényegében felbontották, abban a korábbi engedményezés érvénytelenségét és hatálytalanságát is megállapították, s csak az elszámolás vonatkozásában egyszerűsítettek. A felperes a szerződés felbontásával egyidejűleg nem követelte meg, hogy az engedményezett követelés (dologi hatállyal is) visszaszálljon rá, azonban a BH 2023.
4. számon közzétett döntés és a Szegedi Ítélőtábla Gf.30.072/2024/
5. számú határozata együttes értelmezése - és Ptk. diszpozitivitása - folytán annak nem volt akadálya, hogy az engedményezési szerződés felbontását követően előállt vagyoneltolódás a
6. november 9-i megállapodásban foglaltak szerint kerüljön rendezésre, ahelyett, hogy az alperes egy új rendelkező ügylettel (dologi hatállyal) adta volna vissza a követéseket a felperesnek. Az új „kötelező” és a „rendelkező” ügylet megkötésére (a 10/
7. számú jogegységi határozat [64]-[65] bekezdésében foglaltakkal összhangban) egyidejűleg is sor kerülhetett. Mind a dologi hatályú átruházás, mind a rendelkező ügylet a
8. november 9-i megállapodásban testesül meg és a követelés már ezen (a per tárgyát nem képező) dologi hatályú átruházás alapján illeti meg az alperest. Emiatt téves az elsőfokú ítélet [44] bekezdésében rögzített azon megállapítás, hogy a felperes – a visszaengedményezés hiányában –
9. november 9-én nem engedményezhette újra a követeléseket. Emiatt téves az elsőfokú bíróság azon megállapítása is, hogy a
10. november 9-i engedményezésben a felek csupán a korábbi szerződéshez képest egy új dátumot tüntettek fel és az addigi teljesítéseket vételárként szerepeltették, így a későbbi megállapodások csak a
11. április 8-i (a keresettel támadott) megállapodás módosításai. Maga a felperes is önálló szerződésként tekintett a
12. november 9-i engedményezési szerződésre, hiszen megpróbálta azt felmondani. [24] A
13. április 8-i engedményezési szerződés felbontásával egyidejűleg ugyan valóban nem történt az alperes részéről visszaengedményezés, ez azonban nem jelenti azt, hogy a kötelező ügylet ne lett volna a
14. november 9-i megállapodás tartalma szerint módosítható. A visszaengedményezés jogáról a felperes érvényesen lemondhatott, s ezzel elveszítette azon jogát, hogy a visszaengedményezés hiányára hivatkozhasson. [25] Fellebbezése második érvcsoportjaként arra hivatkozott, hogy a Cstv.
15. §

(1)bekezdés a) pontja négy konjunktív feltételéből nem igazolt kettő (a vagyoncsökkenés, illetve a hitelezők kijátszására irányuló felperesi szándék) és az alperes erről való tudomásszerzése nem igazolt. [26] Nem bizonyított, hogy az adós vagyona az engedményezés miatt csökkent (objektív feltétel). Ezt az elsőfokú bíróság a Cstv. 40. §

(3)bekezdése szerinti vélelem téves alkalmazása miatt nem vizsgálta. A Cstv. 40. §

(1)bekezdés a) pontja esetén a Cstv. 40. §

(3)bekezdése kizárólag a rosszhiszeműség vonatkozásában állít fel megdönthető vélelmet, ugyanis a Cstv. 40. §

(1)bekezdése a) pontja szerinti törvényi tényállásból csak a rosszhiszeműség a vélelmmel átfedésben lévő tényállási elem. Az ingyenesség nem a jelen, hanem a Cstv. 40. §

(1)bekezdés b) pontja szerinti érvénytelenségi okra alapított perben releváns. (Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.101/2022/6.) [27] A felperes a keresetében semmilyen értéket nem jelölt meg, mellyel támadott ügylet miatt a vagyona csökkent, holott ahogy a szolgáltatások értékegyensúlya, úgy a vagyoncsökkenés is – rendszerint szakvéleményekre támaszkodva – akkor állapítható meg, ha ismert a szolgáltatás forgalmi értéke. A felperes a vagyoncsökkenést szakértői véleménnyel, Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.011/2025/7/I. 8 vagy szakértői bizonyítás felajánlásával nem támasztotta alá. A Polgári Törvénykövről szóló 1959. évi IV. törvény (rPtk.) 201. §

(2)bekezdése, mind a Cstv. 40. §

(1)bekezdés b) pont harmadik fordulata szerinti feltűnő aránytalan értékkülönbözet alkalmazását elvi szinten zárja ki az, ha – a perbelihez hasonló – bizonytalan követelés forgalmi értéke nem állapítható meg. Az elsőfokú bíróság tévesen azonosította a peresített követelés értékét a pertárgyértékkel, mert a követelés vitatott és bizonytalan volt, eredményes érvényesítése esetén pedig a felperes a már megfizetett vételáron felül is részesedett volna a további eredményből. Emiatt semmilyen szempontú vizsgálat nem vezethet olyan megállapításra, hogy az engedményezési szerződés a felperesnél vagyoncsökkenést eredményezett volna. A Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.112/2007/

1. számú ítéletében foglaltaknak megfelelően a felszámolási eljárás során rendelkezésre álló vagyon csökkenését nem önmagában a mérlegelv alapján, hanem az objektív eredmény figyelembevételével kell vizsgálni, azt figyelembe véve, hogy az ügylet során a preferált hitelezővel egy sorban lévő hitelezők kielégítésére szolgáló felszámolási vagyon összetétele a hitelezők számára hátrányosan változott-e meg. Ilyen vizsgálat sem történt a perben. A Cstv.
2. §

(1)bekezdés a) pontja az adós hitelezők kielégítését szolgáló aktív vagyonát védi. A perbeli követelést a felperes nullás számlaosztályban, érték nélkül tartotta nyilván. Eredménye annak lett, hogy az alperes 1.000.000,- Ft-ot és 225.000,- EUR-t teljesített. Az ügylet - aktuális értéken - 87.000.000,- Ft vagyonnövekedéshez vezetett, s azonnali likvid eszközre tett szert a felperes egy évekig tartó pereskedéshez képest, ami a hitelezők számára is kedvezőbb. [28] Részben alaptalan az elsőfokú ítélet azon hivatkozása is, hogy a tényleges megtérülésnek nincs jelentősége. A Cstv.

1. §-a keretében is a szerződéskötéskor fennálló ismeretek és tudatállapot a releváns. A konkrét esetben a szerződés aláírásakor már tudható volt, hogy nem lehet a pertárgyérték szerinti térülésre számítani, de még az is lehet, hogy semmilyen összegű követelés nem kerül a bíróság részéről megítélésre, így az ügylet éppen az engedményes szempontjából volt kockázatos. A Cég2 elleni (I. számú) perben előterjesztett kereset egészében elutasításra került, míg a Cég
2. elleni perben a követelés nagyobb része, így várható volt, hogy az eddigi teljesítésnek megfelelő vételár sem fog befolyni. [29] A fenti levezetést ellenkérelme is tartalmazta, annak értékelését azonban az elsőfokú bíróság az ítéletében – indokolás nélkül – mellőzte. Szelektíven vette figyelembe a tanúk vallomását. tanú1 vallomásából megállapítható volt, hogy a pereket az önkormányzat nem bíróságon akarta megnyerni, azoktól úgy akart megszabadulni, hogy a vele szemben követelést támasztó társaságot tette tönkre. Figyelmen kívül hagyta az elsőfokú bíróság, hogy a többségi tulajdonost közvetlenül (100 %-os részesedéssel) irányítja az önkormányzat és a követelések adósa is 100 %-ban önkormányzati tulajdonolt társaság. A felszámolási eljárást is ő indította annak ellenére, hogy az önkormányzat és intézményei, valamint vállalata az adott követelés többszörösével tartoztak a felperesnek. A felperes azért döntött az engedményezés mellett mielőtt a többségi tulajdonos a pereket a tagsága révén ellehetetlenítette, mert a követelések érvényesítésének lehetősége a részéről akkor már a vége felé közeledett, nem tudta kivárni a peres eljárások befejeződését, így az engedményezésre éppen a hitelezők érdekében került sor. [30] A fellebbezés harmadik gondolati köre arra irányult, hogy az elsőfokú ítélet következetlen, mert a megállapítási kereset előterjesztésének feltételei nem álltak fenn. Ha egy követelés az engedményezéssel dologi hatállyal átkerül az engedményes vagyonába a „rendelkező” ügylet által, önmagában nem reparálja a szerződés felbontása. Ugyanígy nem reparálja e helyzetet az érvénytelenség kimondása sem. Az elsőfokú bíróság maga is Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.011/2025/7/I. 9 hivatkozott a BH 2023.
3. szám alatti döntésben foglaltakra, mely döntés értelmében - a BDT
5. számú eseti döntésben és a Győri Ítélőtábla Gf.II.20.065/2024/
6. számú határozatában foglaltakkal összhangban - szükség lett volna a marasztalásra irányuló kereset előterjesztésére. A Cstv. speciális rendelkezései alkalmazásánál az általános rendelkezésekre (azaz a Ptk. rendelkezéseire is figyelemmel kell lenni), ha a speciális rendelkezés kifejezetten eltérő szabályt nem ad (BH 2017.333.). Emiatt az elsőfokú bíróság, még ha meg is állapítja a szerződés érvénytelenségét, arra nem jogosult, hogy a követelés jogosultjának a felperest nevezze meg. Ha a „kötelező” ügylet érvénytelen is, a követelés jogosultja akkor is az alperes marad. A kötelmi szerződés érvénytelensége nem eredményezi a már beállt dologi jogi helyzet megváltozását. [31] A felperes fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő. V. [32] Az alperes fellebbezése nem alapos. [33] Miután a fellebbezés másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú eljárás megismétlésére irányult, az ítélőtábla elsődlegesen ezt vizsgálta. Ugyan a fellebbezés ennek okát kifejezetten nem jelölte meg, a másodlagos fellebbezési kérelemmel az elsőfokú ítélet hiányosságai és a bizonyítékok hiányos értékelése volt összefüggésbe hozható. Az alábbiakban részletesen is kifejtettek miatt az elsőfokú bíróság ítélete nem sérti a Polgári perrendtartásról szóló
7. évi CXXX. törvény 346.§

(5)bekezdésében foglaltakat és a bizonyítás, valamint eredménye mérlegelése is megfelelt a Pp. 279. §

(1)bekezdésében foglaltaknak. Az alábbiakban részletesen kifejtettek szerint a kellően határozott és megfelelő tartalommal előterjesztett (és egyetlen) keresetet a helyesen megállapított tényállás alapján az elsőfokú bíróság – jogi indokaira is kiterjedően – helytálló döntéssel találta alaposnak. Annak megváltoztatására az ítélőtábla a fellebbezésben foglaltak alapján nem látott lehetőséget, s döntően csak a fellebbezésben előadottak kapcsán mutat rá az alábbiakra. VI. [34] A fellebbezés első érvcsoportjával szemben az ítélőtábla az elsőfokú bíróság azon álláspontjával értett egyet, hogy a felperes a megfelelő (2022. április 9. napján kelt) szerződést támadta keresetével. Önmagában az, hogy a felperes felszámolója (a biztonság kedvéért) a Cstv. 47. §-ából fakadó jogokat is gyakorolta a 2022. november 9-ei megállapodással szemben, nem korlátozza a Cstv. 40. §

(1)bekezdés a) pontjára alapított igény érvényesítését, nem jelenti a

1. november 9-én kelt megállapodás önálló engedményezés jellegének elismerését. [35] Mind a felek, mind az elsőfokú bíróság a
2. évi V. törvény (Ptk.) rendelkezéseire alapozta jogi érvelését, holott az engedményezett követelések a rPtk. hatálya alatt jöttek létre. A Polgári Törvénykönyvről szóló
3. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
4. évi CLXXVII. törvény (Ptké)
5. §

(1)bekezdése szerint, ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a Ptk. hatálybalépésekor fennálló kötelmekkel kapcsolatos, a Ptk. hatálybalépését követően Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.011/2025/7/I. 10 keletkezett tényekre, megtett jognyilatkozatokra – ideértve az e tények, illetve jognyilatkozatok által keletkeztetett újabb kötelmeket is – a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. Az engedményezés a követelés átruházása, ezért a Ptk. hatálybalépésekor fennálló kötelemből eredő követelés engedményezésére a rPtk. rendelkezéseit kell alkalmazni. (BH2021. 16.) Emiatt a perbeli engedményezésre is a rPtk. lenne az irányadó. A Ptké 50.§

(2)bekezdése értelmében azonban a felek megállapodhatnak abban, hogy a Ptk. hatálybalépése előtt kötött szerződésüket teljes egészében a Ptk. hatálya alá helyezik. Az engedményezési szerződésben a felek éltek ezzel, s a Ptk. rendelkezésit kötötték ki, így az engedményezés érvénytelensége a Ptk. szabályai alapján volt vizsgálandó. [36] A

1. november 9-én kelt megállapodás szövege nem támasztja alá azt az alperesi érvelést, hogy a kereset tárgyát képező engedményezési szerződés felbontásra került. A 4/A/
2. alatt csatolt szerződésben az annak „felbontására” utaló szöveg vagy annak tartalmilag megfelelő nyilatkozat nem szerepel. A megállapodás
3. pontja szerinti azon megfogalmazás, mely szerint e szerződés lép az eredeti engedményezési szerződés és annak módosítása helyébe, az ex tunc hatályú felbontással szemben, értelmezhető akként is, hogy innentől ezen módosított tartalmú és egységes szerkezetbe foglalt szerződés lép (ex nunc hatállyal) a korábbi megállapodás helyébe. Emiatt az elsőfokú bíróság az egyéb peradatok (a tanúk vallomása) értékelésével helyesen tekintette a
4. november 9-én kelt megállapodást csupán a keresettel támadott engedményezés módosításának. Ezen értelmezés mellett szól az is, hogy a
5. november 9-én kelt megállapodásból hiányzik a visszaengedményezésére vonatkozó elem. [37] A visszaengedményezésére vonatkozó elem hiányának magyarázataként nem fogadta el az ítélőtábla az alperes azon érvelését, hogy ezen szerződési technika csupán az elszámolási egyszerűsítés, melynek alapja az, hogy a felperes a szerződés felbontásával egyidejűleg lemondott a visszaengedményezés jogáról. A
6. november 9-én kelt megállapodás joglemondásra utaló nyilatkozatot közvetve sem tartalmaz. Annak rendelkezései Ptk. 6:
7. §

(3)bekezdése alapján nem értelmezhetőek - a fellebbezés szerinti logikai levezetésnek megfelelő - kiterjesztő jelleggel. Az ismételt engedményezés („visszaengedményezés”) elengedhetetlen lett volna ahhoz, hogy

1. november 9-én a felperes újból engedményezhesse a peresített követeléseket, így ahhoz is, hogy
2. november 9-én kelt megállapodás önálló szerződésnek legyen minősíthető. [38] A fellebbezés második érvcsoportjával szemben az elsőfokú ítélet indokolása nem hiányos. Az elsőfokú bíróság ítéletében levezette azt, hogy a Cstv.
3. §

(1)bekezdés a) pontja szerinti érvénytelenségi fordulat konjuktív elemei közül a vitatott vagyoncsökkenést és az ügylet csalárd jellegét (a felperes oldalán a hitelező vagy hitelezők kijátszására irányuló szándékot, míg az alperes oldalán ennek ismeretét) mi alapján állapította meg. A hitelezők kijátszására irányuló szándékot igazolja a vélelem. Az engedményezés ellenértéke pedig nem a felperes, hanem az Cég5 részére került kifizetésre, így a vagyoncsökkenés is igazolt. A harmadik személy javára teljesítés miatt ügylet révén a felperes hitelezők kielégítésére szolgáló aktív vagyona nem növekedett, ugyanakkor a peresített követelések kikerültek a vagyonából, így a vagyoncsökkenés ténye (akár a vélelem hiányában) és szakértői bizonyítás nélkül is megállapítható volt. A követelések engedményezési szerződés megkötésekor fennálló értékét és az ellenszolgáltatás arányát, illetve az engedményezés objektív eredményét az elsőfokú bíróságnak nem az alperesi ellenkérelem (fellebbezésben kibővített) jogi érvelésének szempontjai szerint kellett vizsgálnia. Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.011/2025/7/I. 11 [39] Legfeljebb az ellenérték tényleges realizálása esetén lenne felvethető a vagyoncsökkenés mértékének a keresetben történő megjelölése és bizonyítása, illetve ennek vizsgálata fellebbezésben hiányolt elmaradása. Erre az esetre viszont az az irányadó, hogy a vagyoncsökkenés abban az esetben is megvalósulhat, ha egyébként a vagyoncsökkenésével járó ügylet eredményeként egyes hitelezői követelések megszűnnek. (BDT2011.2474.I.) A pusztán mérlegelv szerinti megközelítés helytelen, mert a Cstv. az adós aktív, a hitelezők kielégítésére alkalmas vagyonát védi. Annak a nem ismert körülménynek pedig nincs jelentősége, hogy az Cég5 részére történő kifizetés csökkentette-e a felperes mérleg szerinti kötelezettségeit, mert ez nem azonos azzal a helyzettel, ha az adós hitelezők kielégítésére szolgáló aktív vagyona az ügylet folytán ténylegesen bővül az engedményezés ellenértékével. [40] Helyesen hivatkozott arra a felperes, hogy az érvénytelenségi ok fennálltát a szerződéskötés időpontjára vetítetten és a felek akkori tudattartalma szerint kell vizsgálni. A bizonytalan követelés engedményezésének csak később megállapítható objektív eredménye a perbeli esetben az érvénytelenségi ok megvalósulása szempontjából nem bír jelentőséggel. A fellebbezésben foglaltakkal szemben a keresettel támadott engedményezési szerződés megkötésekor az engedményezett követelésekkel összefüggő mindkét per folyamatban volt még, s az egyik per máig sem fejeződött be. Az „utólagos okosság” elve nem alkalmazható, nincs lehetőség arra, hogy az ügylet érvénytelensége körében értékelje azt a bíróság, hogy a követelés érvényesítése (annak bizonytalansága mellett) mennyiben vezetett eredményre. Az pedig súlytalan a perbeli érvénytelenségi ok szempontjából, hogy Település1 Megyei Jogú Város Önkormányzata – mint a szerződő feleken kívülálló önálló jogi személy – milyen magatartást fejtett ki. [41] A fellebbezés harmadik gondolati körével összefüggésben rámutat az ítélőtábla, hogy az elsőfokú eljárásban az alperes csak a kereset téves tárgyára és hiányos tartalmára utalt, de arra nem, hogy a felperesnek marasztalási keresetet kellett volna előterjesztenie az érvénytelenség jogkövetkezménye iránt, így e hivatkozása – az azt lehetővé tevő eljárásjogi feltételek hiányában - meg nem engedett ellenkérelem változtatásnak minősül. ( Pp. 373.§

(1)bekezdés; Pp. 7.§

1. pont) A másofokú bíróságnak ezt amiatt nem kell külön végzéssel elutasítania, mert a nem sui generis megállapítási kereset érvényesítése esetén hivatalból - a fellebbezés tartalma által meghatározott felülbírálati jogkör korlátaitól – függetlenül is vizsgálnia kellett, hogy a megállapítási kereset törvényes feltételei [
2. évi CXXX. törvény (Pp.)
3. §

(3)bek.] fennállnak-e. (BH2024.13) [42] A perbeli esetben a Pp. 172. §

(3)bekezdése szerinti feltételek teljesültek. A bíróságnak a felszámoló által sikeresen megtámadott szerződés érvénytelenségének a hitelezők érdekét szem előtt tartó jogkövetkezményét kell alkalmaznia. A felperes jogainak alperessel szemben való megóvása érdekében szükséges volt annak kimondása (megállapítása), hogy az engedményezett követelés a felperest illeti meg. Az eredeti állapot helyreállítása körében a felperes (klasszikus) marasztalásra irányuló igényt nem tudott előterjeszteni. Az eredeti állapot helyreállítása keretében a bíróság nem kötelezheti a szerződő feleket (visszaengedményezésre irányuló) szerződés megkötésére. Az igény vonatkozásában a Ptk. 1:5. §

(2)bekezdése szerinti jognyilatkozat pótlása sem alkalmazható, mert nem jogszabály által megkívánt nyilatkozatról van szó. A fellebbezésben hivatkozott BDT2018.

1. számú eseti döntés sem szól másról. Annak [16] bekezdése szerint az kérhető, hogy a bíróság rendelkezzen arról, hogy a követelést az eredeti jogosult Győri Ítélőtábla II/F.Gf.20.011/2025/7/I. 12 (engedményező) érvényesítheti. A Győri Ítélőtábla fellebbezésben megjelölt Gf.II.20.065/2024/
2. számú határozatában pedig az ügy érdeméhez tartozó kérdés eltérő volt a perbeleitől, mert nem a Ptk., hanem a rPtk. szabályai szerint értékelendő engedményezés esetében vizsgálta azt a bíróság, hogy elegendő volt-e az érvénytelenség megállapítása iránti kereset előterjesztése. Nem az ügy érdemében, csak a fellebbezésben foglaltak miatt utalt arra, hogy a Ptk. szerinti engedményezés érvénytelensége esetén már szükség lehet marasztalási kereset előterjesztésére. [43] Miután az alperesi fellebbezés az elsőfokú bíróság által alkalmazott érvénytelenségi jogkövetkezmény terjedelmét nem támadta, ezért annak helyességét az ítélőtábla - a Pp. 370.§

(1)bekezdése és 371.§

(1)bekezdése b) pontja szerinti okból - nem vizsgálta. [44] A fentiekre tekintettel az ítélőtábla a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. [45] Az eredménytelenül fellebbező alperes a Pp. 83. §

(5)bekezdése alapján másodfokú perköltségét maga viseli. A felperes oldalán megtérítendő másodfokú költség nem merült fel. Győr,

1. május
2. Dr.Mészáros Zsolt s.k. a tanács elnöke előadó bíró Dr.Konarik Attila s.k. bíró Dr.Kovács Zsolt s.k. bíró