Gf.40316/2025/14 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdés. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 16.Gf.40.316/2025/

1. A felperesek: I. rendű felperes neve I. rendű cím1 II. rendű felperes neve II. rendű cím1 A felperesek képviselője: Dr. Ilosvai Gábor ügyvéd az I.-II. rendű felperesek képviseletében cím2 Az alperesek: I. rendű alperes neve I. rendű cím3.) II. rendű alperes neve II. rendű cím5 III. rendű alperes neve III. rendű cím5 IV. rendű alperes neve IV. rendű cím7 V. rendű alperes neve V. rendű cím9 Az alperesek képviselője: Molnár és Bereczky Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Bereczky Dániel ügyvéd) az I. rendű alperes képviseletében (cím4) Kántor, Szilasi, Sárközy és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Barra Balázs ügyvéd) a II.III. rendű alperesek képviseletében Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.316/2025/14 2 (cím6) Dávid László és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Dávid László ügyvéd) a IV. rendű. alperes képviseletében (cím8) Dr. Szirtes Csongor ügyvéd az V. rendű. alperes képviseletében cím3.) A per tárgya: szerződés érvénytelenségének megállapítása Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 2.G.40.151/2024/54-I. A fellebbezést benyújtó felek: I. és II. rendű felperesek, I. rendű alperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének indokolását a [2] bekezdés tekintetében részben megváltoztatja és megállapítja, hogy az V. rendű alperes
2. április 6-án értékesítette üzletrészét az I. rendű alperes részére, a [3] bekezdését azzal egészíti ki, hogy megállapítja, hogy a
3. március 10-én megvalósuló tőkeemelésben V. rendű alperes nem, kizárólag az I. rendű alperes vett részt. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felpereseket, hogy 15 (tizenöt) napon belül egyetemlegesen fizessenek meg az I. rendű alperesnek 1.180.160 (egymillió-száznyolcvanezer-százhatvan) forint, míg a II. rendű és III. rendű alperesnek, mint egyetemleges jogosultaknak 317.500 (háromszáztizenhétezerötszáz) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.316/2025/14 3 [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az cég neve.-t (a továbbiakban: társaság) 1998-ban alapította Név1 és néhai Név2 a felperesek keresztapja. A társaság
4. június 8-án 3.000.000 forint törzstőkével két egyenlő üzletrészből állt. Néhai Név2
5. június 8-án a társaságban fennálló üzletrészét halála esetére egymás között felefele arányban a felperesek részére ajándékozta. Néhai Név2
6. október 18-án a társaságban fennállt üzletrésze tekintetében adásvételi szerződést kötött és azt névértéken eladta a IV. rendű alperes részére. Néhai Név2
7. november 3-án elhunyt. [2] A IV. rendű alperes az üzletrészét
8. február 15-én eladta az V. rendű alperesnek, aki azt
9. március 10-én tovább értékesítette az I. rendű alperes részére, akinek a tulajdonjogát
10. április 6-án a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte, ezzel az I. rendű alperes – figyelemmel arra, hogy a másik üzletrészt
11. március 10-én megszerezte – a társaság egyedüli tagjává vált. [3] Az I. rendű alperes
12. március 10-én taggyűlési határozaton alapuló tőkeemelést hajtott végre a társaságban, a törzstőkét 3.000.000 forintról 203.000.000 forintra emelte fel. [4] A Budapesti Ügyvédi Kamara mellett szervezett Eseti Választottbíróság a
13. június 11-én kelt 1/2021/
14. számú ítéletével megállapította, hogy az I. és II. rendű felperes egymás között egyenlő ½-½ hányadrészek szerint
15. november
16. napjával a társaság ½ részarányú, 1500000/3000000 hányadrészének megfelelő üzletrésze tekintetében tagjává vált és megállapította, hogy a IV. rendű alperes üzletrészt szerző szerződése a társaság ½ részarányú 1500000/3000000 hányadrésznek megfelelő üzletrésze tekintetében nem jött lére. Megállapította, hogy az I. rendű alperes üzletrészt szerző szerződése a társaság ½ részarányú, 1500000/3000 000 hányadrésznek megfelelő üzletrész tekintetében nem jött létre. Kötelezte az I. rendű alperest annak tűrészére, hogy a cégjegyzékben a társaság néhai Név2 nevén állt üzletrész tagjaként az I. rendű alperes üzletrésze ½ részének törlése mellett a felpereseket jegyezzék be a cégjegyzékbe. Kötelezte az I. rendű alperest az üzletrésze megosztására. Kötelezte a társaságot, hogy ügyvezetője útján az ½ arányú üzletrész felperesek javára történő tagváltozását a cégjegyzékbe és a társasági szerződésbe jegyezze be, és a bejegyzés foganatosítására a cégbíróságot keresse meg. A V. rendű alperest a fentiek tűrésére kötelezte. [5] A társaság ügyvezetője Név3 a választottbírósági ítéletben foglaltaknak nem tett eleget, a tulajdonosváltozást a tagjegyzéken nem vezette át. A felperesek képviseletében dr. Dávid László
17. október 16-án kelt levelében felszólította az ügyvezetőt a tagváltozás átvezetésére. A felszólítást az ügyvezető
18. október 18-án vette át. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.316/2025/14 4 [6] A felperesek a Tatabányai Törvényszék előtt végrehajtási eljárást indítottak a tagváltozás bejegyzése iránt. A Tatabányai Törvényszék a végrehajtási lapokat 120022.Vh.100/54/
19. és 1200-22.V.100/52/
20. számokon kibocsátotta, majd a 1200.Vh.10.054/2023/
21. és
22. számú végzéseivel visszavonta. A végrehajtási lapokat visszavonó végzését akként indokolta, hogy a választottbíróság ítélete nem tartalmaz teljesítési határidőt. Az ítélet a teljesítési határidő által lesz alkalmas a végrehajtásra, ennek hiányában a végrehajtás elrendelésének együttes feltételei nem állnak fenn. [7] A társaság
23. december 13-án taggyűlést tartott. A taggyűlésen az I. rendű alperes a 203.000.000 forint értékű üzletrészét felosztotta egy 142.100.000 forint és egy 60.900.000 forint névértékű üzletrészre. Előbbit a II. rendű alperes, utóbbit a III. rendű alperes szerezte meg adásvétel útján. A III. rendű alperes a társaságban fennálló tulajdoni illetőségét a per folyamatban léte alatt
24. november 20-án a F. Kft. részére továbbértékesítette. [8] A felperesek pontosított keresetükben kérték, hogy a bíróság állapítsa meg, hogy az cég neve. üzletrésze tekintetében az I. rendű alperes által
25. december 15-én megkötött üzletrész adásvételi szerződés semmis. Kérték továbbá annak megállapítását, hogy a IV. rendű alperes és az V. rendű alperes között
26. február 15-én az cég neve. ½ részarányú 1500000/3000000 üzletrésze tekintetben létrejött szerződés érvénytelen semmisség okán. A keresetük jogalapjaként a Polgári Törvénykönyvről szóló
27. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:
28. §

(1)bekezdését és 6:

1. §-át jelölték meg. Kifejtették, hogy
2. június 11-én váltak a társaság 50%-os mértékű tulajdonosaivá. A Ptk. 3:
3. §

(2)bekezdése szerint az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos. Az I. rendű alperes perben állt a választottbírósági eljárásban, így tudomása volt az üzletrész tekintetében bekövetkezett változásról, továbbá dr. Dávid László a társaság ügyvezetőjét több alkalommal felhívta a tagváltozás bejegyzésére. [9] Előadták, hogy 2023. december 15-én a tulajdonukban állt a társaság 50%-os üzletrésze. A Ptk. 5:39. §

(1)bekezdése szerinti átruházással csak a dolog tulajdonosától lehet tulajdonjogot szerezni. Az I. rendű alperes csak fele részben tulajdonosa a társaságnak, a másik fele rész tekintetében jogszerűen nem rendelkezhetett annak értékesítéséről. A 2023. december 15-én kötött szerződés semmis, mert a Ptk. 5:39. §

(1)bekezdésébe ütközik. A felperesek bizonyítottan résztulajdonosai a társaságnak, így a Ptk. 6:88. §

(3)bekezdése alapján jogi érdekük fűződik a szerződés semmisségének a megállapításához. [10] A második kereseti kérelmüket akként indokolták, hogy mivel a választottbíróság ítéleti rendelkezése rögzíti azt, hogy a IV. rendű alperes és néhai Név2 közötti szerződés nem jött létre, így a IV. rendű alperes és az V. rendű alperes közötti szerződés is érvénytelen, hiszen IV. rendű alperes úgy rendelkezett az üzletrész eladásáról, hogy annak nem volt tulajdonosa, így a Ptk. 5:39. §

(1)bekezdése szerint V. rendű alperes sem szerezhette meg az üzletrészt. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.316/2025/14 5 [11] Az I. rendű alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperesek perköltségben való marasztalását kérte. Előadta, hogy a választottbíróság ítéletének meghozatalakor az abban meghatározott üzletrész abban a formában már nem létezett figyelemmel arra, hogy a társaság törzstőkéjét

1. március 10-ével megemelték 203.000.000 forintra, így a 1.500.000 forint összegű törzsbetét legfeljebb a jelenlegi törzstőke 0,74%-a lehetne. A felperesek az ajándékozási szerződés alapján az üzletrész megszerzését soha nem jelentették be a társaság részére a Ptk. 3:
2. §

(2)bekezdése szerint és arra vonatkozóan sem tettek nyilatkozatot, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el. A

1. november
2. napjától hatályos társasági szerződés szerint az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges, ilyen határozatot a taggyűlés nem hozott. Vitatta, hogy az ügyvezető részére a felszólító levél megküldésre került. [12] Kifejtette, hogy a Ptk. 6:
3. §-án alapuló semmisség szempontjából nem annak van relevanciája, hogy a szerződés önmagában jogszabállyal ellentétes-e, hanem hogy valamely szerződéses kikötés jogszabály által meghatározott tilalomba ütközik e. Az EBH
5. számú elvi határozat szerint a törvény valamely kötelező érvényesülést kívánó szabályával ellentétes szerződés akkor érvénytelen, ha ennek a jogkövetkezményeként a semmisséget maga a jogszabály kimondja, a Ptk. 5:
6. §

(1)bekezdése nem ilyen. Az érvénytelenség fennállását a szerződéskötés időpontjában kell vizsgálni, e körben hivatkozott az EBH

1. 1117., BH
3. és a BH
5. számú eseti döntésekre. Az üzletrészadásvételi szerződés rendelkezései nem ütköznek jogszabályba. Az egységes bírói gyakorlat szerint nem eredményezi a szerződés semmisségét az a körülmény, ha a fél olyan dolog tulajdonjogának az átruházására vállal kötelezettséget, amelynek nem tulajdonosa. (EBH
6. 867., EBH
7. 96., BH
8. 191., BDT
9. 1070., BDT
10. 1055). [13] A II. és III. rendű alperesek ellenkérelemükben elsődlegesen az eljárás megszüntetését kérték. Álláspontjuk szerint a kereseti kérelem nem határozott, a felperesek keresetéből nem derül ki, hogy mely alperesek által a társaság milyen névértékű üzletrészére kötött szerződés érvénytelenségét állítják. A felperesek a saját állításuk szerint is csak a társaság 50%-os üzletrészével rendelkeztek, a támadott szerződés 100%-os üzletrész átruházására irányult. A felpereseknek meg kellett volna jelölniük, hogy mely 50%-os üzletrészre tartanak igényt, melyik alperes üzletrészének a terhére kérik az érvénytelenség megállapítását. [14] Másodlagosan a kereset elutasítását kérték, elsődlegesen arra hivatkozással, hogy a felpereseknek nem áll fenn kereshetőségi joga. A felperesek nem valószínűsítettek olyan jogot, ami őket a perindításra jogosítja. E körben hivatkoztak a PJD
11. 6., és a BH
13. számú eseti döntésekre. Másodlagos kérelmük tekintetében hivatkoztak arra, hogy a kereset megalapozatlan, mert a szerződéskötés időpontjában a felperesek a cégnyilvántartás adatai szerint nem rendelkeztek a társaságban üzletrésszel. A II. és III. rendű alperesek a Ptk. 3:
14. §

(2)bekezdésére, a cégnyilvántartásról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 10. §

(2)bekezdésére és a 22. §

(1)és

(4)bekezdéseire hivatkozással rögzítették, hogy a cégnyilvántartás adataiban bízva, jóhiszeműen szereztek tulajdont, így a cégjegyzékbe be nem jegyzett felperesek nem hivatkozhatnak arra, hogy a szerződés érvénytelensége jogkövetkezményeinek alkalmazását Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.316/2025/14 6 kérik. A választottbíróság ítéletére való hivatkozás a jelen perben irreleváns, mert az nem tesz említést a

1. március 10-i tőkeemelésről, így az ítélet rendelkezései a megemelt üzletrészre nem alkalmazhatóak. A tőkeemelést a felperesek nem támadták meg, a jogvesztő határidők az üzletrész átruházásának időpontjában már lejártak. A választottbíróság érvényesen nem rendelkezhetett tehát olyan üzletrészről, amely az ítélet meghozatalakor már nem létezett. A felperesek nem formálhatnak jogot olyan mértékű vagyont megtestesítő üzletrészre, amelyre eső vagyoni hozzájárulást tőkeemelés keretében nem ők szolgáltattak. [15] A IV. és V. rendű alperesek az ellenkérelmükben a keresetet elismerték, a IV. rendű alperes perköltségigényt nem támasztott. Az V. rendű alperes a felperesek perköltségben való marasztalását kérte. [16] Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetet elutasította és kötelezte az I. és II. rendű felperest, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg az I. rendű alperesnek 5.384.800 forint, a II. és III. rendű alperesnek, mint egyetemleges jogosultaknak 5.384.800 forint, valamint a IV. rendű alperesnek 100.000 forint perköltséget. [17] A kereset érdemi vizsgálata körében az elsőfokú bíróság elsődlegesen a felperes kereshetőségi jogát vizsgálta. Ezzel kapcsolatban rámutatott, hogy a kereshetőségi jog meghatározza, hogy a perbeli alanyi jog a konkrét felperest az adott tényállás alapján a konkrét alperessel szemben megilleti-e vagy sem (BDT
2. 758). A perbeli esetben a felperesek az alperesek azon szerződései tekintetében hivatkoztak azok jogszabályba ütközésen alapuló semmisségére, amelyekkel a társaság azon üzletrészét értékesítették egymás között, amelyre a felperesek tulajdonjogot formáltak. A 2/
3. (VI. 28.) PK vélemény
4. a) pontja alapján kialakult bírói gyakorlat szerint a szerződés semmisségével kapcsolatos peres eljárás indításához fűződő jogi érdek túlmutat az ügyhöz kapcsolódó érdekeltségen, jog által szabályozott érdekeltséget, jogszabályban biztosított jogot, érvényesíthető igényt, azaz a jogszabályra hivatkozással bemutatható érdekeltséget jelent (BH
5. 169). A perbeli esetben a felperesek a választottbírósági ítéletre tekintettel a kereset megalapozottsága esetén egymás közt egyenlő arányban a társaság 50%-os arányú üzletrészének tulajdonosává válnának. A szerződés érvénytelensége esetén a felperesekre visszaszálló tulajdonjog a bíróság megítélése szerint olyan jogszabályra hivatkozással bemutatható érdekeltség, amely megalapozza a felperesek azon igényének a perben történő érvényesíthetőségét, hogy a perbeli szerződés érvénytelensége megállapítást nyerjen. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felpereseket megilleti az érvénytelenségi kereset megindításának a joga. [18] Rámutatott, hogy a felperesek a keresetüket mind az I. rendű alperes mint eladó, mind pedig a II. és III. rendű alperesek mint vevők, továbbá a IV. rendű alperes mint eladó és V. rendű alperes mint vevő között létrejött azonos tárgyú szerződés tekintetében a Ptk. 6:
6. §-ára alapították. Megítélésük szerint a perbeli szerződések jogszabályba ütköznek figyelemmel arra, hogy az eladó I. és IV. rendű alperesek olyan üzletrész tárgyában kötöttek adásvételi szerződést, amelynek a tulajdonosai nem az I. és IV. rendű alperesek, hanem az I. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.316/2025/14 7 és II. rendű felperes volt egyenlő arányban. Megállapította, hogy az egységes bírói gyakorlat szerint a Ptk. 6:
7. §-a alapján a törvény kógens szabályával ellentétes szerződés akkor érvénytelen, ha ennek jogkövetkezményeként a semmisséget maga a jogszabály mondja ki. A felperesek által felhívott szabály a Ptk. 5:
8. §

(1)bekezdése rögzíti, hogy átruházással csak a dolog tulajdonosától szerezhető tulajdon, ugyanakkor nem mondja ki az e szabályba ütköző szerződés semmisségét. A bírói gyakorlat értelmében ingatlan adásvételi szerződések esetén önmagában az, hogy az eladó a szerződéskötés időpontjában még nem volt tulajdonos, az adásvételi szerződés semmisségét nem eredményezi (EBH

1. 867., EBH
2. 96., BH
3. 191., BDT
4. 1070., BDT
5. 1055). [19] A perbeli esetben a választottbírósági ítélet alapján, melynek felülbírálatára a jelen perben nem volt jogszabályi lehetőség, az I. rendű alperes illetve az IV. rendű alperes az általa értékesített üzletrészeknek az értékesítés időpontjában nem volt tulajdonosa. Az egységes gyakorlat szerint ugyanakkor önmagában az a körülmény, hogy az eladó az átruházás pillanatában a dolognak nem volt tulajdonosa nem teszi az általa kötött adásvételi szerződést a Ptk. 6.
6. §-a szerinti jogszabályba ütköző és ezáltal semmis szerződéssé. [20] Az elsőfokú bíróság a fentiek alapján a keresettel támadott üzletrész átruházási szerződések érvénytelenségét a felperesek által megjelölt okból nem látta megállapíthatónak. Rögzítette, hogy a felek által előadott tényállás alapján a perben további hivatalból észlelendő semmisségi ok fennállta sem volt megállapítható. [21] Az elsőfokú bíróság az I. és III. rendű alperesek védekezésére tekintettel utalt rá, hogy a felperesek által felhívott érvénytelenségi okra – a szerződés jogszabályba ütközése – tekintettel az alperesek jó vagy rosszhiszeműségének, ily módon a Ctv.
7. §-ában rögzített, a cégnyilvántartás közhitelességére vonatkozó szabályoknak a per eldöntése szempontjából nem volt jelentősége. [22] Az ítélet ellen az I. és II. rendű felperesek, valamint az I. rendű alperes terjesztett elő fellebbezést. [23] A felperesek fellebbezésükben kérték, hogy az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét változtassa meg és adjon helyt a felperesek keresetének. Kérték továbbá az alperesek másodfokú eljárási költségek megfizetésére kötelezését a 32/
8. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet)
9. §-a szerinti mértékben áfával növelten. [24] Rámutattak, hogy az elsőfokon eljárt bíróság helyesen állapította meg, hogy a felperesek kereshetőségi joga fennáll. Az elsőfokú ítélet indoklása szerint a felperesek a kereset megalapozottsága esetén egymás közt egyenlő arányban a társaság 50%-os arányú üzletrészének tulajdonosává válnak. Az elsőfokú bíróság indokolásának ezen része pontatlan, mert a felperesek a Budapesti Ügyvédi Kamara mellett szervezett Eseti Választottbíróság Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.316/2025/14 8
10. június 11-én kelt 1/2021/
11. számú ítéletével váltak a társaság tagjaivá. A felperesek tagsági jogviszonya ítélt dolog, így ezt ebben a perben már vizsgálni nem lehetett és nem volt szükséges. [25] Helyesen állapított meg az elsőfokú bíróság, hogy a perbeli esetben a választottbírósági ítélet alapján – melynek felülbírálatára a jelen perben nincs jogszabályi lehetőség – az I. és IV. rendű alperesek az általa értékesített üzletrészeknek az értékesítés időpontjában nem voltak tulajdonosai. [26] A Fővárosi Ítélőtábla Pf.20.017/2025/
12. számú ítéletére utalva kiemelték, hogy olyan szerződés semmissége, amely a jogszabály kógens tiltó rendelkezésébe ütközik akkor állapítható meg, ha ahhoz a jogszabály más jogkövetkezményt nem fűz. A hivatkozott ítélet szerint nem szükséges a jogkövetkezmény jogszabályi megjelölése akkor, ha a hivatkozott jogszabály kógens. A kógencia egy kényszerítő, kötelező érvényű szabály, ami azt jelenti, hogy nem lehet tőle eltérni, még akkor sem, ha a felek azt közösen szeretnék. A felperesek álláspontja szerint a Ptk. 5.
13. §

(1)bekezdésében meghatározott szabály, miszerint átruházással a dolog tulajdonosától lehet a tulajdonjogot megszerezni kógens, hiszen ha diszpozitív szabály lenne, úgy nem lenne szükséges a kivételek szabályozása. [27] A felperesek minden kétséget kizáróan megszerezték a társaság ½ arányú üzletrészét, a társaság tagjaivá váltak az I. rendű alperes mellett. Ennek megfelelően az I. rendű alperes egyedül nem rendelkezhetett a társaság üzletrészének eladásáról, hiszen annak nem volt egyedüli tulajdonosa. A

1. december 15-én kelt üzletrész adásvételi szerződéssel a II. és III. rendű alperesek nem szerezhették meg a felperesek üzletrészét, hiszen a felperesek üzletrészének az I. rendű alperes nem volt a tulajdonosa. A II. és III. rendű alperesek kizárólag a felperesektől szerezhették volna meg az felperesek tulajdonában álló üzletrészt a Ptk. 5:
2. §

(1)bekezdése szerint. [28] Az I. rendű alperes fellebbezésében kérte az ítélőtáblát, hogy a fellebbezéssel támadott elsőfokú ítélet indokolását, annak

1. és
2. pontja tekintetében oly módon változtassa meg, hogy az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást akként módosítja, miszerint a társaság taggyűlése
3. március 10-én a törzstőke 3.000.000 forintról 203.000.000 forintra történő felemelését határozta el, mely tőkeemelésben az V. rendű alperes nem, kizárólag I. rendű alperes vett részt és ennek eredményeként V. rendű alperes 1.500.000 forint összegű törzsbetéthez igazodó üzletrészének a társaság teljes törzstőkéjéhez viszonyított aránya 0,74%-ra csökkent. Az V. rendű alperes ezt követően,
4. április 6-án értékesítette üzletrészét az I. rendű alperes részére. [29] Kérte továbbá az ítélőtáblát, hogy a fellebbezéssel támadott elsőfokú ítélet indokolását annak
5. pontja tekintetében oly módon változtassa meg, hogy ott nem 50%-os, hanem 0,74%-os üzletrészt rögzít a következők szerint: „A perbeli esetben a felperesek – a [4] bekezdésben ismertetett választottbírósági ítéletre tekintettel – a kereset megalapozottsága Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.316/2025/14 9 esetén egymás közt egyenlő arányban a társaság 0,74%-os arányú üzletrészének tulajdonosává válnának.” [30] Kérte továbbá az ítélőtáblát, hogy a fellebbezéssel támadott elsőfokú ítélet
6. pontját oly módon változtassa meg, hogy a választottbírósági ítélet alapján IV. rendű alperes az általa értékesített üzletrésznek nem volt tulajdonosa, míg I. rendű alperes az általa értékesített valamely üzletrésznek a törzstőke 0,74%-áig terjedő mértékben nem volt tulajdonosa. [31] A másodfokú bíróságtól kért felülbírálati jogkört a polgári perrendtartásról szóló
7. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 369.§

(3)bekezdés

1. a)és
2. c)pontjaiban jelölte meg. [32] Fellebbezésének jogi érvelésében rámutatott, hogy az elsőfokú bíróság a lefolytatott bizonyítási eljárás alapján tévesen állapította meg a tényállást és ezen tévesen megállapított tényállásból részben téves jogi következtetéseket vont le, ezért az ítélet a fellebbezésben kifejtett okokból sérti a Pp. 279. §

(1)bekezdését. [33] Fellebbezésének indokolásában rámutatott, hogy az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel támadott ítélet indokolásának

1. és
2. pontjában rögzítettek nem felelnek meg a tényállás megállapításával kapcsolatos követelményeknek, mivel az indokolás szerint az I. rendű alperes előbb szerezte meg az V. rendű alperes üzletrészét és vált ezáltal a társaság egyedüli tagjává, majd ezt követően döntött a társaság törzstőkéjének felemeléséről. Ehhez képest a cégjegyzékben, mint közhiteles nyilvántartásban foglalt adatok által igazolt módon a társaság törzstőkéje
3. március 10-én került megemelésre, az I. rendű alperes csak ezt követően
4. április 6-án szerezte meg V. rendű alperes üzletrészét és ekkor vált a társaság egyedüli tagjává. [34] A közhiteles cégnyilvántartási adatokon kívül ezt igazolják a II. és III. rendű alperesek által írásbeli ellenkérelmükhöz csatolt
5. március 10-i és
6. április 6-i cégiratok is, úgymint a társaság létesítő okirata, tagjegyzéke és taggyűlési jegyzőkönyvei. A nevezett cégiratok igazolják továbbá azt a lényeges körülményt is, miszerint a 2020.március 10-én I. és V. rendű alperesek által elhatározott törzstőkeemelésben kizárólag I. rendű alperes vett részt és ennek eredményeképpen
7. március 10-től kezdődően I. rendű alperes 201.500.000 forint összegű törzsbetéthez igazodó 99,26%-os mértékű üzletrésszel, V. rendű alperes pedig 1.500.000 forint összegű törzsbetéthez igazodó 0,74% üzletrésszel rendelkezett a társaságban. A fentiekből következő módon V. rendű alperes
8. április 6-án már nem egy 50%-os, hanem egy 0,74%-os mértékű üzletrészt értékesített I. rendű alperes részére, aki ezáltal és ekkor vált a társaság egyedüli tagjává. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.316/2025/14 10 [35] Mindez azért bír jelentőséggel, mert ezen valós tényekből vezethető le az a lényeges megállapítás, miszerint a Budapesti Ügyvédi Kamara mellett szervezett Eseti Választottbíróság 1/2021/
9. számú ítéltének tárgyát képező 50%-os üzletrész a társaság jelenlegi törzstőkéjéhez viszonyítottan már csak 0,74%-os mértékű, így felperesek keresetük megalapozottsága esetén is legfeljebb ilyen mértékű üzletrészre formálhatnának igényt. [36] Rögzítette, hogy a kifejtettek fényében az ítélet indokolásban írt jogi következtetések további két vonatkozásban módosításra szorulnak. Egyrészről a kereshetőségi jog körében az ítéleti indokolás
10. pontjában foglalt érvelés annyiban mindenképp pontosításra szorul, hogy a perbeli esetben a felperesek a választottbírósági ítéletre tekintettel a kereset megalapozottsága esetén nem 50%-os mértékű, hanem 0,74%-os mértékű üzletrész tulajdonosává válnának. Másrészről a felperesek által megjelölt érvénytelenségi ok vizsgálata körében az ítéleti indokolás
11. pontjának első mondatában foglalt megállapítás csak IV. rendű alperesre nézve helytálló, azaz csak a IV. rendű alperes nem volt tulajdonosa az általa értékesített üzletrésznek az értékesítés időpontjában. Az I. rendű alperes vonatkozásában, aki II. rendű alperesnek 70%-os mértékű 142.100.000 forint összegű törzsbetéthez igazodó üzletrészt, a III. rendű alperesnek pedig egy 30%-os mértékű 60.900.000 forint összegű törzsbetéthez igazodó üzletrészt értékesített, a választottbírósági ítélet alapján csak az a megállapítás tehető, hogy az általa értékesített valamely üzletrésznek a törzstőke 0,74%-áig terjedő mértékben nem volt tulajdonosa. [37] Az I. rendű alperes fellebbezésében a teljesség érdekében megjegyezte, hogy bár az ügy érdemi eldöntése szempontjából végül nem volt jelentősége, de az elsőfokú eljárás során alperesek éppen a fentiek miatt mutattak rá arra, hogy felperesek a teljes pertartam alatt azt sem tudták megjelölni, hogy az általuk állított érvénytelenségi okot melyik üzletrész átruházás kapcsán állítják, illetve ehhez képest a másik üzletrész átruházás érvénytelenségét milyen ténybeli és jogi alapon. [38] A felperesek fellebbezési ellenkérelmükben az I. rendű alperes fellebbezése körében az ítélet helybenhagyását, valamint a kérelmük szerinti megváltoztatását kérték. Rámutattak, hogy a választottbírósági ítélet indoklása értelmében az üzletrész tőkében kifejezett értéke a szerződéskor hatályos törzstőke értékéhez képest irányadó arányszám. Minthogy a szerződéskor a Kft. törzstőkéje 3.000.000 forintot tett ki, a felek az 1.500.000 forint értékű üzletrész átruházásával a Kft. 1/2 hányadrészét kívánták átruházni. Ez a szerződéses akarat irányadó akkor is, ha a társaság a jelen ítélet értelmében jóhiszemű, de nem jogszerű tagjai később a tőke tekintetében döntéseket hoztak. A társaság törzstőkéjének későbbi változása a felperesek tulajdonszerzésére és annak az üzletrész arányára nincsen kihatással. Ugyanakkor a választottbírósági ítélet nem lehet felülvizsgálat tárgya sem a jelen, sem más eljárásban. [39] Az I. rendű alperes által hivatkozott törzstőkeemeléssel kapcsolatban előadták, hogy az alapítói okiratban az került rögzítésre, hogy
12. március 10-ig a 200.000.000 forintot a társaság pénzforgalmi számlájára fizeti majd be az I. rendű alperes, ami nem történt meg. A befizetés helyett I. rendű alperes, illetve annak vezető tisztségviselője Név3 bűncselekményt elkövetve a felperesek jogos tagi kölcsöneivel vezette össze a 200.000.000 Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.316/2025/14 11 forintos törzstőkeemelést. Ezzel kapcsolatban büntetőeljárás is van folyamatban, továbbá a felperesek jogos tagi kölcsönkövetelésének érvényesítése iránt peres eljárást is indítottak. [40] Az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében – az ítélet indokolását támadó fellebbezésén túlmenően – az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. [41] Az elsőfokú eljárásban előadottakkal egyezően állította, hogy a Ptk. 6:
13. §-a jogszabályba ütköző szerződést említ, de valójában tartalmilag arról van szó, hogy a szerződés valamely jogszabály által megfogalmazott tilalomba ütközik, a semmisség, mint jogkövetkezmény szempontjából tehát nem annak van relevanciája, hogy a szerződés önmagában jogszabállyal ellentétes-e, hogy valamely szerződéses kikötés jogszabály által megfogalmazott tilalomba ütközik-e. Az elsőfokú bíróság helyesen utalt ezzel kapcsolatban az EBH
15. számon közzétett határozatára, amely követendő tételként fogalmazta meg, hogy a törvény valamely kötelező érvényesülést kívánó szabályával ellentétes szerződés akkor érvénytelen, ha ennek jogkövetkezményeként a semmisséget maga a jogszabály kimondja, vagy a szerződés tárgya tiltott. Ehhez képest a Ptk. 5:
16. §

(1)bekezdésében foglalt azon rendelkezés, miszerint átruházással a dolog tulajdonosától lehet tulajdonjogot megszerezni, nem tekinthető olyan kógens tiltó rendelkezésnek, melynek megsértése egy szerződés semmisségét vonná maga után, mivel egyrészt ilyen jogkövetkezményről a Ptk. nem rendelkezik, másrészt ezen 5:39. §

(1)bekezdésében rögzített főszabály alól már rögtön ugyanezen szakasz

(2)bekezdése kivételt tesz. [42] Lényeges körülmény továbbá, hogy az érvénytelenségi ok fennálltát mindig a szerződéskötés időpontjában kell vizsgálni és a Ptk. 6:

1. §-a szerinti semmisségi ok körében a szerződés tartalma bír jelentőséggel, azaz egy szerződést jogszabályba ütközővé és így semmissé kizárólag az tesz, ha annak valamely kikötése vagy az abban vállalt valamely feltétel sért kógens jogszabályi rendelkezést. [43] A felperesi keresettel támadott üzletrész adásvételi szerződés alapján az I. rendű alperes a társaság üzletrészeinek adásvétel jogcímén történő átruházására a II. és III. rendű alperesek pedig vételár megfizetésére vállaltak kötelezettséget. A szerződésben vállalt kötelezettségek ekként tartalmuk alapján nem ütköznek semmilyen jogszabályi rendelkezésbe. Az pedig, hogy az I. rendű alperes eleget tett-e az üzletrész átruházására irányuló szerződéses kötelezettségének, már az adásvételi szerződés teljesítése körébe tartozó kérdés, ezért a felperesek által állított érvénytelenség szempontjából nem bír relevanciával. Az egységes bírói gyakorlat szerint éppen ezért nem eredményezi a szerződés semmisségét az a körülmény, ha a fél olyan dolog tulajdonjogának átruházására vállal kötelezettséget, amelynek nem tulajdonosa. E körben az elsőfokú ítélet helyesen utalt a kialakult bírói gyakorlatra. [44] Megjegyezte, hogy a Fővárosi Ítélőtábla felperesek által hivatkozott Pf.20.017/2025/
2. számú ítélete is éppen ezt támasztja alá. Az ítélet ugyanis rámutatott, hogy Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.316/2025/14 12 a Ptk. 5:
3. §

(1)bekezdése olyan tulajdonszerzési korlátot fogalmaz meg, amely a szerződés teljesítéséhez kapcsolódik. A szerződés megkötéséhez képest pedig a tulajdonjog megszerzése, azaz a szerződés teljesítése már a szerződés egy másik létszakasza, a semmisségi oknak pedig a szerződéskötés időpontjában kell fennállnia. Aki a tulajdonjog átruházását vállalja annak az átruházni vállalt tulajdonjoggal nem a szerződéskötéskor, hanem a szerződés teljesítésekor kell rendelkeznie. A bírói gyakorlat ezért következetes abban, hogy jogszabályba ütközés miatt önmagában nem semmis az a szerződés, amelyben a fél olyan dolog tulajdonjogának az átruházására vállal kötelezettséget, amely a szerződéskötéskor még nem áll a tulajdonában. [45] Mindezek miatt a Ptk. 6:

1. §-a alapján az adásvételi szerződés semmisségét nem lehetett megállapítani. Az elsőfokú bíróság tehát helyesen jutott arra a megállapításra, hogy a keresettel támadott üzletrész adásvételi szerződések a felperesi keresetben állított okból nem minősülnek semmisnek. [46] A II. és III. rendű alperesek fellebbezési ellenkérelmükben rögzítették, hogy az ítéletnek a kereset elutasítására vonatkozó rendelkező részében foglaltakkal egyetértenek, ezért kérték, hogy az ítélőtábla azt hagyja helyben. Kérték továbbá a felpereseknek a II. és III. rendű alperesek másodfokú eljárással felmerült perköltségében való egyetemleges marasztalását, az elsőfokon megítélt perköltség 50%-ának megfelelő mértékben. [47] A II. és III. rendű alperesek fenntartották az elsőfokú eljárásban is képviselt azon jogi álláspontjukat, mely szerint felpereseknek a társaság üzletrészeire vonatkozó tulajdoni igénye a tőkeemelést megelőző állapot szerint is legfeljebb csak 50%-os részesedésre értelmezhető, azonban a társaságban időközben végrehajtott tőkeemelés következtében az mostanra a felperesek esetleges pernyertessége esetén sem haladhatja meg a 0,76%-os mértéket (helyesen 0,74). [48] Miután a keresettel támadott jogügylet ugyanakkor mindösszesen a társaság üzletrészei 100%-ának azaz 70% + 30%-ának az átruházására irányult, ezért feltéve de meg nem engedve, hogy a felperesek tulajdoni igénye a társaság üzletrészeinek 50%-ára megalapozott lett volna, ez esetben is határozott kereseti kérelmet kellett volna előterjeszteniük arra nézve, hogy a társaság üzletrészei 100%-ának átruházására irányuló, jelen perben támadott üzletrész-átruházás tárgyát képező mely üzletrészek vonatkozásában kérik az érvénytelenség megállapítását. A felperesek keresete így végső soron megfelelő perbeli legitimáció hiányában sem lehetett megalapozott a II. és III. rendű alperesek vonatkozásában. [49] Az I. rendű alperes által előterjesztett fellebbezésében foglalt jogi okfejtést osztották, ezért nem ellenezték az ítélet I. rendű alperesi fellebbezésben foglaltaknak megfelelő megváltoztatását. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.316/2025/14 13 [50] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét teljes terjedelemben bírálta felül, mert annak első fokon jogerőre emelkedett rendelkezése nem volt. [51] A felperesek fellebbezése alaptalan, az I. rendű alperes fellebbezése kisebb részben alapos. [52] Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróság döntésével. A megállapított tényállás kisebb pontosításán túlmenően az elsőfokú bíróság a tényállást is helyesen állapította meg és – a fellebbezésekkel érintett körben – abból helytálló jogi következtetést vont le. [53] A felperesek fellebbezése kapcsán az ítélőtábla előrebocsátja, hogy a Ptk. 6:
2. §-a alapján az a szerződés minősül tilos szerződésnek, amely a jogszabály kötelező rendelkezésével ellentétes és ennek jogkövetkezményeként a jogszabály annak semmisségéről rendelkezik, vagy ha a jogszabály célja a szerződéssel elérni kívánt joghatás megtiltása. A Ptk. 5:
3. §

(1)bekezdése azonban nem tartalmaz ilyen jogkövetkezményt és a jogszabály céljából sem lehetett a semmisségre alappal következtetni. [54] Egyrészt azon okból, mivel a Ptk. 5:

1. §-a nem mondja ki a rendelkezéssel ellentétes szerződés semmisségét és a felperesi fellebbezésben rögzítettekkel ellentétben a jogszabály kógens rendelkezésével ellentétes szerződés önmagában nem minősül semmis szerződésnek. [55] Másrészt a felperes által felhívott jogi norma céljából sem következett a semmisség, hiszen a Ptk. 5:
2. §-a is megfogalmaz kivétel szabályt azon rendelkezés alól, hogy átruházással a dolog tulajdonosától lehet tulajdonjogot szerezni. [56] Helytállóan utalt ezzel kapcsolatban az elsőfokú bíróság a kialakult bírói gyakorlatra, e tekintetben arra, hogy önmagában az, hogy az eladó a szerződéskötés időpontjában még nem volt tulajdonosa az adásvétel tárgyának, az adásvételi szerződés – jogszabályba ütközésen alapuló – semmisségét nem eredményezi. [57] Az eladó az adásvételi szerződésben olyan dolog tulajdonjogának az átruházására is kötelezettséget vállalhat, amelynek a szerződés megkötésekor még nem tulajdonosa. Ahogyan arra az I. rendű alperes is helytállóan hivatkozott, a Ptk. 5:
3. §

(1)bekezdésében rögzített szabály tulajdonszerzési korlátot fogalmaz meg, amely a szerződés teljesítési létszakaszához kapcsolódik. A szerződés megkötéséhez képest pedig a tulajdonjog megszerzése, azaz a szerződés teljesítése már a szerződés egy másik létszakasza. A szerződés Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.316/2025/14 14 semmisségét eredményező, jelen esetben a célzott joghatást érintő hibának pedig a szerződéskötés időpontjában kell fennállnia. [58] Mivel a szerződés megkötésekor a célzott joghatást eredményező hiba a perben támadott üzletrész adásvételi szerződések tekintetében nem állt fenn, a szerződés Ptk. 6:

1. §án alapuló semmissége sem volt megállapítható, így a felperesek fellebbezése alaptalan. [59] Az I. rendű alperes fellebbezésében arra helytállóan hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás annyiban pontosításra szorult, hogy az V. rendű alperes a
2. március
3. napján megvalósult tőkeemelésben nem vett részt és a társaságban fennálló üzletrészét csak ezt követően
4. április 6-án ruházta át az I. rendű alperesre. E tények a rendelkezésre álló okiratokból egyértelműen megállapíthatóak voltak. [60] Alaptalan volt azonban az I. rendű alperes fellebbezése a tekintetben, hogy az ítélet indokolása az üzletrész felperesek által megszerezhető mértéke tekintetében tévesen rögzítette a tényállást és téves következtetést tartalmazott, mert az V. rendű alperes 1.500.000 forint összegű törzsbetéthez igazodó üzletrészének a társaság teljes törzstőkéjéhez viszonyított aránya 0,74%-ra csökkent és a felperesek a kereset alapossága esetén is csak 0,74% mértékű üzletrész tulajdonosává válnának. [61] Az elsőfokú bíróság ítéletében helyesen indult ki abból, hogy jelen eljárásban a választottbíróság ítéletének felülbírálatára nincs lehetőség, hiszen a választottbírósági ítéletnek a választottbíráskodásról szóló
5. évi LX. törvény
6. §

(1)bekezdése alapján ugyanaz a hatálya, mint a bírói ítéletnek. Ezzel kapcsolatban rögzítendő, hogy a választottbírósági eljárásban a felperesek keresete is érintette az I. rendű alperes által

1. március 10-én végrehajtott tőkeemelést. E tekintetben a választottbíróság ítéletének indokolásában arra az álláspontra helyezkedett, hogy az I. rendű alperes által egyébként jóhiszeműen végrehajtott tőkeemeléstől függetlenül a felperesek 1.500.000/3.000.000 arányban szerezték meg az üzletrészt, mely 50%-os tulajdoni arányt jelent. [62] A BH
3. számú eseti döntéssel összhangban az ítélőtábla rögzíti, hogy az ítélt dolog tárgya a keresettel érvényesített jogról való döntés, az annak alapjául szolgáló releváns tények és jogi okfejtések, így a felek közötti jogviszony minősítése is, amely utóbb vitássá nem tehető, attól a bíróság egy későbbi perben sem térhet el. [63] A választottbíróság ítéletéhez azonos anyagi jogerő hatás fűződik, mint a rendes bírósági ítélethez (BH
4. 191.), ezért az ítélőtábla a megszerzett üzletrész mértéke tekintetében az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást és jogi érvelést nem módosíthatta, mert döntése ebben az esetben a választottbírósági ítélettel ellentétben álló volna. A választottbíróság ítéletéből ugyanis egyértelműen megállapítható, hogy a választottbíróság tudva és figyelembe véve az I. rendű alperesi tőkeemelést akként Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.316/2025/14 15 rendelkezett, hogy a felperesek a társaság üzletrészét 1.500.000/3.000.000 arányban szerezték meg. [64] Mivel az ítélőtábla a választottbíróság ítéletének rendelkező részi megállapításához és indokolásához is kötve volt, így az I. rendű alperes fellebbezése a fentiekben kifejtettek alapján – a tényállás kisebb pontosítására irányuló fellebbezési kérelmen túl – alaptalan volt. [65] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét – az indokolás kisebb megváltoztatása mellett – a Pp.
5. §

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [66] A felperesek fellebbezése nem vezetett eredményre, így fellebbezésük tekintetében az I. és II. rendű alperesek másodfokú eljárással felmerült perköltségét a felperesek kötelesek az I., II. és III. rendű alperesek részére megfizetni a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján. Ennek keretében az ítélőtábla az IM rendelet 3. §

(6)bekezdése alapján a másodfokú eljárás kisebb munkaterhére és az elvégzett munkára figyelemmel az ügyvédi munkadíjból álló I. rendű alperesi perköltséget 1.000.000 forint + áfa, a II. és III. rendű alperesi perköltséget 250.000 forint + áfa összegben állapította meg a felperesi fellebbezés tekintetében. [67] Az I. rendű alperes nagyobb részt eredménytelen fellebbezése alapján e tekintetben a felperesek perköltségét az I. rendű alperes köteles a felperesek részére megfizetni a Pp. 83. §

(2)bekezdése szerint. Az I. rendű alperesi fellebbezés tekintetében az ítélőtábla a pervesztesség-pernyertesség arányát 80-20%-ban állapította meg a felperesek javára. Mivel a fellebbezésben vitatott érték – az ítélet indokolása elleni fellebbezés tekintetében – nem volt meghatározható, az ügyvédi munkadíjból álló perköltséget az ítélőtábla az IM rendelet 3. §

(3)bekezdése alapján állapította meg azzal, hogy

1. munkaórát, azaz 120.000 forint + áfa ügyvédi munkadíjat vett ennek keretében figyelembe, azzal, hogy az ügyvédi munkadíjból álló perköltségen túl az I. rendű alperes előlegezett további 8.000 forint fellebbezési illetéket. [68] Az I. rendű alperesi fellebbezés tekintetében mindezen összegek egybeszámításával az I. rendű alperes köteles megfizetni a felperesek részére 89.840 forint perköltséget. A felperesek és az I. rendű alperes által fizetendő perköltségek összeszámításával (1.270.000 forint - 89.840 forint) a felperesek kötelesek az I. rendű alperesnek 1.180.160 forint másodfokú perköltséget megfizetni. Az ítélőtábla a jogi képviselői munkadíjból álló perköltségeket – a jogi képviselők erre irányuló nyilatkozatára tekintettel – áfa felszámításával határozta meg az IM rendelet 4/A. §-a alapján. Az egyetemleges fizetési kötelezettség a Pp.
2. §

(1)bekezdésén alapul. Budapest,

1. március
2. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.316/2025/14 16 Dr. Buglyó Gabriella s.k. a tanács elnöke Dr. Papachristos Anna s.k. előadó bíró Dr. Sági Zsuzsanna aláírásában akadályozott bíró helyett Dr. Buglyó Gabriella s.k. a tanács elnöke