A határozat elvi tartalma: 1.)Ha az alapszabály nem tartalmazott eltérő rendelkezést a törvény azon szabályától, hogy az igazgatóság nyilatkozata hiányában a részvény átruházáshoz a beleegyezés megadottnak tekintendő, az igazgatóság beleegyezése megtagadása hiányában a részvény adásvételi szerződés létrejön.(2.) Nyomdai úton előállított részvény átruházására irányuló szerződés a vételár teljesítésére kötelmet keletkeztet, függetlenül a forgatmány kiállításától. Győri Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.II.20.105/2023/
- A felperes: Felperes1 (Cím2.) A felperes képviselője: dr. Somogyi Gyöngyi Mária ügyvéd (cím9) Az alperes: Alperes1 (Cím1.) Az alperes képviselője: Csapó, Kiss és Mohos Ügyvédi Iroda (cím10; ügyintéző: dr. Csapó Dávid ügyvéd) A per tárgya: vételár megfizetése Az elsőfokú bíróság neve és fellebbezéssel támadott határozatának száma: Veszprémi Törvényszék 6.P.20.052/2023/
- A fellebbezést előterjesztő fél és a fellebbezés sorszáma: alperes,
- sorszám Ítélet Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.105/2023/7 2 Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes 2009-ig munkaviszonyban állt a cég1-vel, munkaviszonyának megszűnésekor 1080 db névre szóló nyomdai úton előállított törzsrészvény volt a tulajdonában, mely 1080 szavazatra jogosította fel. A felek között
- június
- napján adásvételi szerződés jött létre a felperes tulajdonában állt részvények közül az adásvételi szerződés
- pontjában részletezett, 9.720.000 Ft össznévértékű törzsrészvényekre vonatkozóan, 2.916.000,- Ft vételár kikötésével. A részvény adásvételi szerződés alapján forgatmány kiállítására nem került sor. A részvény adásvételi szerződéshez a részvénytársaság igazgatósága megadta a hozzájárulását, a részvénytársaság a szerződésben írt tartalomnak megfelelően a felperest megillető szavazatszámot csökkentette. Az alperes az adásvételi szerződésben kikötött vételárat nem fizette meg a felperesnek. [2] A cég1 névváltoztatást követően cég2 név alatt működött, jelenleg felszámolás alatt áll. A perrel érintett részvényeket a felszámoló az alperesnek adta át, azokat az alperes a kiadást követően folyamatosan a birtokában tartotta. [3] A felperes keresetében 2.916.000,- Ft vételár megfizetésére kérte kötelezni alperest a köztük létrejött részvény adásvételi szerződés alapján, a Ptk. 6:58., 6:
- §
(1),
(2)bekezdésére, 6:
- §-ára, 6:
- §
(1)bekezdésére hivatkozással. [4] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy felperes és közte a perbeli részvények adásvételére vonatkozóan kifejezett megállapodás sem szóban, sem írásban nem jött létre. Elsődlegesen elévülési kifogást terjesztett elő. Másodlagos védekezésként a Ptk. 6:7. §
(1),
(2)bekezdése alapján arra hivatkozott, a részvények adásvétele esetére írásbeli formát kötöttek ki, mivel azonban írásbeli szerződés megkötésére nem került sor, a megállapodás érvényesen nem jött létre. Harmadlagosan védekezése szerint a részvény adásvételi szerződés hatályosulásához a részvénytársaság alapszabályának
- pontja szerint a részvénytársaság igazgatóságának hozzájárulására volt szükség, igazgatósági hozzájárulás a perbeli adásvételi szerződésre vonatkozóan nem áll rendelkezésre, így az nem hatályosult, ennek jogalapjaként a Ptk. 6:
- §, 6:
- §
(1),
(2)bekezdésében és 6:
- §-t jelölte meg. [5] Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletével a Ptk. 6:
- §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 30 napon belül 2.916.000,- Ft vételárat és 320.760,- Ft perköltséget. [6] Határozata indokolásában kifejtette, hogy a felektől független személy, a cég2 felszámolója a bíróság rendelkezésére bocsátotta azt az adásvételi szerződést, amelyen a Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.105/2023/7 3 felperes és az alperes aláírása, valamint két tanú ellenjegyzése is szerepel. A szerződés rendelkezései tartalmában, alakiságában a felperes keresetlevele mellékletei között az igényérvényesítés alapjának igazolásaként csatolt szerződéssel megegyezik. A szerződésen szereplő alperesi kézjegyről aggálymentes igazságügyi írásszakértői vélemény állapította meg, hogy az az alperestől származik. A szakvélemény alapján ezért a bíróság megállapította, hogy a felek között 2017. június 19. napján érvényes részvény adásvételi szerződés jött létre. Erre tekintettel az alperes érdemi ellenkérelmének elsődleges és másodlagos kifogásait nem fogadta el. [7] Az alperes harmadlagos, igazgatósági jóváhagyás hiányára alapított ellenkérelme kapcsán leszögezte, hogy az adásvételi szerződésre vonatkozó kifejezett igazgatósági hozzájáruló nyilatkozatot nem sikerült fellelni, ugyanakkor a Pp. 279. §
(1)bekezdése alapján a per tárgyalása során megismert bizonyítékoknak és egyéb peradatoknak az egybevetése, egyenként és összességében történő értékelése alapján a meggyőződése szerint megállapíthatók voltak a perben jelentős azon tények, hogy a felek között részvény adásvételi szerződés jött létre a felperes által előadott tartalommal, melynek alapján a részvénytársaság igazgatósága hozzájárulásának birtokában az alperes tulajdonszerzése az ott írt részvények felett teljesedésbe ment. Így tanú1 elfogulatlan tanúnak – a felek által kétségbe nem vont tartalmú – vallomása szerint az adásvételi szerződés felperesnek való megküldésére maga az alperes adott utasítást és ő kérte az igazgatósági hozzájárulást is. Határozottan állította, hogy nem csak a felek által aláírt szerződés, hanem az igazgatósági határozat is rendelkezésére állt, ami alapján a részvény tulajdonjogának átvezetése lehetővé vált. [8] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az alperes részvények feletti tulajdonszerzését támasztotta alá az a tény is, hogy míg a cég2
- április 28-i közgyűlési jegyzőkönyve 1080 db, 1080 szavazatszámra feljogosító részvényt tartott nyilván a felperes nevén, addig – az adásvételt követő -
- szeptember 12-i közgyűlésen a jelenléti ív tanúsága szerint a felperes már csak 108 db, 108 szavazatszámra feljogosító részvény felett rendelkezett. A két részvényszám közötti különbség az adásvételi szerződésben írt részvényszámnak felel meg. Ebből a törvényszék azt a következtetést vonta le, hogy a részvénytársaság nyilvántartásában a szerződés alapján a tulajdonosváltozás átvezetése megtörtént, erre pedig csak az igazgatóság hozzájáruló nyilatkozatának birtokában kerülhetett sor. [9] Szintén a felperesi előadást alátámasztó bizonyítékként értékelte az elsőfokú bíróság a felszámoló által rendelkezésre bocsátott - állítása szerint a részvénykönyvben fellelt -, táblázat formájú, a részvényesek személyében bekövetkezett változást igazoló dokumentumokról kiállított iratot (Ajkai Járásbíróság 8.P.20.469/2021/
- számú irat). Ebben a felperes neve volt részvényesként a
- sorszám mellett feltüntetve, a változás jogcíme adásvétel, új tulajdonosként az alperes szerepelt; az érintett részvények névértéke a perbeli adásvételi szerződésben írt, adásvétel tárgyát képező részvények névértékével egyezett. Az eljárás során nem merült fel olyan körülmény, ami az okirat valódiságát megkérdőjelezte volna, az irat feltalálásának helye pedig arra utalt, hogy annak kiállítására a cég2 érdekkörében került sor. Az irat a tulajdonosváltozást tényként tüntette fel, ami mind a vonatkozó jogszabályi rendelkezések, mind pedig a tanúk által a cég2-nél követett eljárásrend fényében lezárt adásvételi folyamatra, így az igazgatósági hozzájárulás meglétére utalt. Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.105/2023/7 4 [10] Az alperes úgy nyilatkozott, hogy a további részvényszerzései nyomán keletkezett fizetési kötelezettségének maradéktalanul eleget tett, így vételár iránti igény vele szemben a táblázat 192., 194., 195.,
- és
- sorában írt átruházások nyomán nem merült fel, és azt is elismerte, hogy ezek a részvények a birtokában vannak. Ebből az elsőfokú bíróság arra következtetett, hogy az ezen adásvételi szerződésekkel érintett részvények átruházásához az az igazgatóság hozzájárult. A
- számon bejegyzett, a felpereshez kapcsolható alperesi tulajdonszerzés az időpontját tekintve a felsorolt sorszámokhoz kapcsolódó adásvételi időrendi sorba illeszkedett, és olyan, az érintett időszakra vonatkozó jegyzőkönyv pedig nem került elő, amelyben az igazgatóság valamely részvényátruházáshoz való hozzájárulását megtagadta volna. A törvényszék elfogadta ezért, hogy a cég2 Igazgatóságának
- szeptember 7-i igazgatósági üléséről kiállított jegyzőkönyvben rögzített 3/
- (szeptember 7.) számú igazgatósági határozatba foglalt jóváhagyás valamennyi, az érintett időszakban megkötött, így a perbeli adásvételi szerződésre is vonatkozott. [11] Kifejtette, hogy a Ptk. 3:
- §
(1)és
(2)bekezdéseiből az vezethető le, hogy a részvényátruházáshoz hozzájárulás megtagadása - kivételes esetekben - szűk körben alkalmazható, arra vonatkozóan az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott okra hivatkozással határozati formában kell döntenie. Az eljárás folyamán nem merült fel adat arra nézve, hogy ilyen tartalmú igazgatósági határozat meghozatalára akár általában, akár a perbeli esetben sor került volna. A
(2)bekezdésben szereplő rendelkezés alapján pedig a bejelentéstől számított 30 napon túl a beleegyezés automatikusan, határozat hiányában is megadottnak tekintendő. Mind tanú1, mind tanú4 tanúk úgy nyilatkoztak, a beérkező adásvételi szerződéseket automatikusan külön mappába gyűjtötték és azt a következő igazgatósági ülésre beterjesztették, így amennyiben a részvény adásvételre vonatkozóan nem született volna igazgatósági határozat 30 nap elteltével, a beleegyezést a határidő elteltével megadottnak kellett volna tekinteni. [12] Az alperesi tulajdonszerzés részvénykönyvi átvezetését támasztotta alá az a tény is, hogy a perbeli részvények a felszámolótól az alpereshez kerültek. A felszámoló a részvények kiadásáról nyilván a gazdasági társaságtól a birtokába került dokumentumok alapján tudott intézkedni, márpedig, ha az alperesi, a felperestől származtatott tulajdonszerzés a gazdasági társaság könyveiben vitatott lett volna, a felszámoló a részvényeket az alperesnek nem adhatta volna ki. [13] Hangsúlyozta továbbá, hogy hogy a forgatás elmaradása nem érintette az átruházás jogcímét adó jogügylet létrejöttét és érvényességét, az a forgatmány hiányában is érvényes és kikényszeríthető kötelmet alapított. [14] Az elsőfokú ítélet ellen az alperes fellebbezett, melyben elsődlegesen annak megváltoztatásával a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását, míg másodlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését kérte. Fellebbezése alapjául elsődlegesen az cég2 alapszabálya 13. pontjának rendelkezését jelölte meg, miszerint „a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezése szükséges. A beleegyezés megadása az igazgatóság hatáskörébe tartozik.” Másodlagosan a Ptk. 6:119. §
(1),
(2)bekezdésére és 6:108. §
(1)bekezdésére hivatkozott. Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.105/2023/7 5 [15] Előadta, hogy az elsőfokú bíróság tévesen ítélte meg alperes harmadlagos ellenkérelmét, amikor az adásvételi szerződést a részvénytársaság igazgatóságának döntése hiányában is joghatás kiváltására alkalmas szerződésnek minősítette, illetőleg a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján arra következtetett, hogy az igazgatóság a hozzájárulását megadta a tranzakcióhoz. Helytelenül értékelte tanú1 tanú azon vallomását, amely szerint a részvényátruházás szabályszerűen végbement, tekintettel arra, hogy rendelkezésre állt az igazgatósági döntés, amely alapján a részvény tulajdonjoga átvezethetővé vált. A tanú vallomását nem tartotta relevánsnak, mert amennyiben elismeri, hogy nem állt rendelkezésre részére az igazgatósági határozat a részvény átvezetésekor, úgy saját magát hozta volna kellemetlen helyzetbe, hiszen a részvények átvezetése az ő feladata volt a cégben, így el kellett volna ismernie, hogy súlyosan hibázott, amely hiba alapvetően a per tárgyát képező eseményt megalapozta. [16] Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság kizárólag közvetett bizonyítékok alapján jutott arra, hogy a részvényátruházást jóváhagyta az igazgatóság, ugyanis erre vonatkozó egyértelmű döntést nem sikerült a felperesnek bemutatnia. Helytelenül vonta le továbbá a konzekvenciát az elsőfokú bíróság akkor, amikor Ptk. 3:220. §-ban foglaltakat a perbeli joghelyzetre vetítve elfogadottnak tekintette a részvényátruházást igazgatósági döntés nélkül is. Ugyanis minden korábbi hasonló tranzakció során egyértelmű, név szerinti döntés született az adott ügyletről, így a körülményekből és a részvénytársaság eddigi működéséből arra kellett volna következtetni, hogy egyértelmű, expressis verbis nevesített igazgatósági döntés nélkül a részvényátruházás nem jöhetett létre. Ennek bizonyítására - a Pp. 220.§, valamint 373. §
(2)-
(3)bekezdésében foglaltakra hivatkozással, egyidejűleg valószínűsítve a tudomás szerzés időpontját - a felszámoló által csak az elsőfokú ítélet meghozatalát követően, az alperesnek
- április 3-án megküldött iratanyagból csatolt korábbi jegyzőkönyvet az ítélőtábla részére, ami tartalmazza a név szerint történő részvényátruházásra vonatkozó határozat tényét. [17] Megismételte azt az elsőfokú eljárásban is előadott, de a törvényszék által nem vizsgált érvelését, miszerint az elsőfokú eljárásban a felszámoló által
- június
- napján csatolt mellékletek között található igazgatósági jegyzőkönyvet (M
- számú melléklet: a
- szeptember 7-i igazgatósági ülésről felvett jegyzőkönyv) az alperes, mint levezető elnök nem írta alá, mely aláírás érvényességi kellék, így a jegyzőkönyvben foglalt határozatok érvénytelenek. [18] Azt önmagában elfogadhatónak tartotta, hogy érvényesen létrejött a felperes és közte az adásvételi szerződés, és azt is, hogy az adásvétel tárgyát ismervén tanú1 tanú már előre átvezette – hibásan – a részvénykönyvben az átruházott részvényeket. Azonban mind az alapszabályból, mind a társaság eljárási gyakorlatából egyértelműen következik, hogy a részvények érvényes igazgatósági döntés nélkül nem ruházhatók át, ezért a felek között megkötött szerződés a jóváhagyásig jogkövetkezmény kiváltására alkalmatlan. Amennyiben az igazgatósági hozzájárulás nem történik meg és ez egyik félnek sem felróható, a feleknek az eredeti állapot helyreállítása a jogszerű magatartása. [19] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Álláspontja szerint a törvényszék az eljárás során mindenre kiterjedő bizonyítást folytatott le, a bizonyítékokat helyesen mérlegelte és értékelte, az abból levont következtetéseit pedig teljes részletességgel levezette. Megítélése szerint az alperesnek lett Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.105/2023/7 6 volna módja már az elsőfokú eljárásban észrevételt tenni tanú1 tanúvallomására, vagy az abban foglaltak kapcsán ellenbizonyítást felajánlani, ezt azonban elmulasztotta. A fellebbezéshez csatolt
- évi igazgatósági jegyzőkönyvek a jelen perben nem relevánsak. A
- szeptember 7-i jegyzőkönyvben foglalt igazgatósági határozat alapján – annak ellenére, hogy az nem részletezi név szerint a jóváhagyott átruházásokat – a részvények átvezetése valamennyi érintett vonatkozásában megtörtént. Kiemelte továbbá, hogy a
- szeptember 7-i jegyzőkönyv nem tartalmaz olyan határozatot, ami a közte és az alperes közötti részvényátruházáshoz a hozzájárulást megtagadná, másrészt a következő,
- szeptember 12-i közgyűlésen a felperest a részvényei alapján illető szavazatszámot már az adásvétellel csökkentett mértékben vették figyelembe. [20] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást a következőkkel kiegészíti: A cég2 részvény adásvételi szerződés megkötésekor hatályos,
- április 28-án módosított alapszabálya
- pontja szerint a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezése szükséges. A beleegyezés megadása az igazgatóság hatáskörébe tartozik. A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg. Az alapszabály 13.
- pontja úgy rendelkezett, hogy az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék bejelentését követő legközelebbi ülésén, de legkésőbb hatvan napon belül köteles a beleegyezésről dönteni. A beleegyezés megadásáról az igazgatóság a jelenlevők háromnegyedes minősített többségével dönt. A 24.
- pont alapján az igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell felvenni, amelyet az igazgatóság elnöke, a jegyzőkönyvvezető, valamint az ülésen résztvevő egyik, hitelesítőnek megválasztott igazgatósági tag ír alá. [21] Az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet tárgyaláson kívül (Pp.
- §
(1)bekezdése), a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között (Pp. 370. §
(1)bekezdése, 371. §
(1)bekezdése) bírálta felül. Így a felülbírálat nem érintette az ítélet azon megállapításait, melyekkel az elsőfokú bíróság az alperes elévülésre, a részvény adásvétel létre nem jöttére irányuló ellenkérelmét elvetette; valamint a forgatmány kiállítása hiányának jelentőséget nem tulajdonított. [22] Az elsőfokú bíróság a tényállást – a fenti kiegészítéssel - helyesen állapította meg, az abból levont jogi következtetésével az ítélőtábla is egyetértett, ezért a fellebbezés alaptalan. Az ítélőtábla fellebbezésben foglaltakra figyelemmel az alábbiakat emeli ki. [23] Az alperes a másodlagos fellebbezésében nem jelölte meg, hogy mi volt az az eljárási szabály, amelyet az elsőfokú bíróság az ügy érdemére kihatóan megsértett, ilyet az ítélőtábla sem talált, ezért az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére nem volt ok. [24] Az alperes azon állítása körében, hogy az igazgatóság nem adta meg a hozzájárulását a perbeli részvény adásvételhez, a törvényszék a Pp.279. §
(1)bekezdése alapján körültekintően értékelte a rendelkezésre álló közvetett bizonyítékokat és mérlegelése alapján helytállóan ítélte úgy, hogy ez a hozzájárulás megtörtént. [25] Nem vitásan nem került elő olyan okirat, ami nevesítetten a felperes és az alperes közötti perbeli ügylethez való igazgatósági hozzájárulást tartalmazná, ugyanakkor az elsőfokú bíróság által felhívott bizonyítékok: tanú1 tanúvallomása a perrel érintett részvények tulajdonjogának átvezetéséről, a cég2
- szeptember 12-i közgyűlése jelenléti ívének a Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.105/2023/7 7 felperest illető (a
- április 28-i közgyűlésen őt megillető 1080 szavazathoz képest már csak 108) szavazatszám feltüntetése, a cég2 felszámolója által becsatolt, a részvényesek személyében 2017-ben bekövetkezett változásokat rögzítő irat, a
- szeptember 7-i igazgatósági ülésről felvett jegyzőkönyvbe foglalt hozzájáruló nyilatkozat, valamint az a tény, hogy a részvényeket a felszámoló az alperesnek adta ki összességükben csak azon következtetés levonását teszik lehetővé, hogy a felek között létrejött az adásvételi szerződés, majd ahhoz a részvénytársaság igazgatósága megadta a hozzájárulását. [26] Az elsőfokú bíróság bizonyíték értékelése nem volt iratellenes, logikai ellentmondástól terhes, avagy okszerűtlen. Az alperes a fellebbezésében nem hivatkozott olyan bizonyítékra, vagy körülményre, amely a törvényszék ezen zárt, okszerű bizonyíték értékelését megingatta volna. Ezért az igazgatósági jóváhagyás kérdésében az elsőfokú ítélet felülmérlegelésének a Pp.
- §
(3)bekezdése c), d) pontjai alapján a másodfokú eljárásban nem lehetett helye. [27] Egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:220. §
(1)és
(2)bekezdése kapcsán elfoglalt álláspontjával is. A cég2 alapszabálya 13.3 pontja nem tér el a Ptk. ezen törvényhelye azon szabályától, hogy adott esetben az igazgatóság „hallgatása” nem jelenti a hozzájárulás megtagadását, ellenkezőleg, a hozzájárulás megadottnak tekintendő. Így, ha esetleg nem hozott volna hozzájáruló határozatot az igazgatóság, az sem lett volna egyenlő a hozzájárulás megtagadásával. [28] Az alperesi fellebbezéshez csatolt és hivatkozott 2015. évi igazgatósági ülési jegyzőkönyv, mint új tényállítás alapjául szolgáló (okirati) bizonyíték, megfelel a Pp. 373. §
(2)bekezdés azon kritériumának, miszerint az elsőfokú ítélet meghozatalát követően jutott az alperes tudomására, ugyanakkor az ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság általi elbírálása esetén sem eredményezhetett volna az alperesre nézve kedvezőbb ítéletet. A perbeli részvény adásvételi szerződéshez az igazgatósági hozzájárulás megadása, avagy meg nem adása ugyanis nem következik abból, hogy két évvel korábban az igazgatóság név szerint megemlítette a részvényeit átruházni kívánó részvényest. Különösen így van ez azért, mert a
- szeptember 7-i igazgatósági ülésen nem név szerint megjelölve, hanem mellékletre utalással adta meg a hozzájárulását az egyes szerződésekhez az igazgatóság. [29] A
- szeptember 7-i igazgatósági ülés jegyzőkönyve már az elsőfokú eljárásban a bizonyítékok közé került (
- június 20-án csatolta a cég2 felszámolója), majd a jegyzőkönyv ismeretében az alperes hivatkozott arra, hogy az aláírása hiányában az abban foglalt határozatok érvénytelenek (Ajkai Járásbíróság 8.P.20.469/2021/
- számú jegyzőkönyv). Ezt az előadását a perfelvétel lezárása után tette meg, így amennyiben ellenkérelemként kérte volna figyelembe venni ezt a perfelvételi nyilatkozatát, akkor a Pp.
- § szerinti ellenkérelem-változtatás iránti kérelmet kellett volna előterjesztenie. Ezt azonban nem tette meg, így értelemszerűen az elsőfokú bíróság nem is engedélyezte. Hatályosan előterjesztett ilyen irányú ellenkérelem hiányában az elsőfokú ítélet nem is tért ki erre az alperesi előadásra. [30] Ezzel együtt az ítélőtábla megjegyzi, hogy a jegyzőkönyv hivatkozott alaki hiányossága nem teszi érvénytelenné a jegyzőkönyvbe foglalt igazgatósági határozatot, ilyet nem tartalmaz a fellebbezésben hivatkozott - egyébiránt a részvénytársaság közgyűlése Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.105/2023/7 8 jegyzőkönyvére vonatkozó - Ptk. 3:
- § - a és a cég2 alapszabálya igazgatósági jegyzőkönyvről szóló 24.
- pontja sem. A bírói gyakorlat pedig kifejezetten úgy foglalt állást, hogy a gazdasági társaságok döntéshozó és ügyintéző szervei jegyzőkönyve alaki, tartalmi hiányosságainak nincs a határozat érvényességére kiható jogkövetkezménye. (BDT2010.2372., BDT2019.4019.) [31] Másrészt az igazgatósági határozat érvénytelensége csak akkor állapítható meg, ha annak jogszabályba vagy alapszabályba ütközése miatt a hatályon kívül helyezése iránt az arra jogosult a Ptk. 3:
- § szerinti pert eredménnyel indítja meg, ilyenre azonban az alperes nem is hivatkozott. Harmadrészt, amennyiben az igazgatósági hozzájáruló határozat érvénytelen is lenne, az legfeljebb annyit jelentene, hogy az igazgatóság nem hozott határozatot a hozzájárulásról, így a Ptk. 3:
- §
(2)bekezdése értelmében a hozzájárulást megadottnak kellene tekinteni. Utal az ítélőtábla arra is, hogy a részvénytársaság alapszabálya sem tartalmaz olyan rendelkezést, miszerint kifejezett beleegyező igazgatósági határozat hiányában a részvény-átruházáshoz való hozzájárulás megtagadottnak minősül. [32] A fentiek miatt az ítélőtábla egyetértett a törvényszék azon döntésével, hogy az alperes köteles megfizetni a felperestől megvásárolt részvények szerződés szerinti vételárát, ezért az elsőfokú ítéletet a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [33] Az eredménytelenül fellebbező alperes a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles lenne megtéríteni a felperes másodfokú perköltségét, azt azonban a felperes elmulasztotta felszámítani [Pp. 81. §
(1),
(2)bekezdés], ezért az ítélőtábla erről a Pp. 82. §
(3)bekezdés alapján nem határozott. Az alperes a Pp.83. §
(5)bekezdése alapján viselni köteles a másodfokú eljárásban felmerült átutalt fellebbezési illetékből és ügyvédi munkadíjból álló perköltségét. Győr,
- október
- Dr.Ferenczy Tamás s.k. a tanács elnöke Dr.Kovács Zsolt s.k. előadó bíró Dr.Szalay Róbert s.k. bíró