Gf.40352/2021/9 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdés

1. a)pont
2. aa)alpontja alapján. [2] Előadták, hogy a Külügyminisztérium Diplomáciai Testületet Ellátó Igazgatósága (DTEI) mint állami vállalat – amely a perbeli ingatlanok kezelője volt – 1992. december 31-i hatállyal gazdasági társasággá alakult xy Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Részvénytársaság (alperesi jogelőd) néven, azonban a perbeli ingatlanok apportálása nem történt meg, így az alperesi jogelőd sem szerezhetett azokon tulajdonjogot. A DTEI átalakulásából létrejött alperesi jogelőd tehát csak a bevitt (átvitt) vagyon tekintetében vált általános jogutóddá, vagyis az apportlistán nem szereplő vagyonelemekre a jogutódlás nem terjed ki. Érvelésük szerint az Állami Vagyonkezelő Részvénytársaság az átalakulást az ideiglenesen állami tulajdonban lévő vagyon értékesítéséről, hasznosításáról és védelméről szóló 1992. évi LIV. törvény (Iát.) alapján valósította meg. Amennyiben mégis történt apport, akkor az jogszabályba ütközik, mivel az átalakulás időpontjában az ingatlanokon található felépítmények a xx Népköztársaság Kormánya tulajdonát képezték, továbbá a xx fél javára bejegyzett tartós földhasználati jogra tekintettel a telekrészek sem voltak érvényesen apportálhatók. Azért is érvénytelen az alperesi jogelőd tulajdonjogának bejegyzése, mert a bejegyzési kérelméhez nem társult az Inytv. 29. §-ában meghatározott olyan okirat, amely a perbeli ingatlanok tulajdonjogának megszerzését igazolta volna. Az alperesi jogelőd 2001. június 21-én érkezett tulajdonjog bejegyzési kérelme egyébiránt kötelmi igény, amely az átalakulástól számított 5 év elteltével elévült, ezért azt az illetékes földhivatalnak el kellett volna utasítania. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.352/2021/9/I 3 [3] A II. rendű felperes tulajdonosi joggyakorlásával kapcsolatban hivatkoztak az állami tulajdonban lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény (Privtv.) 5. §

(2)bekezdésre, mely szerint a DTEI megszűnésével az ingatlanok kezelői joga mint vagyoni értékű jog az ÁVÜ-höz, majd az ÁPV Zrt.-hez, illetve MNV Zrt.-hez került, akinek tulajdonosi joggyakorlása a Privtv. 73.§-a alapján magában foglalja a kezelői jogot. Az Inytv. végrehajtásáról szóló 109/1999. (XII. 29.) FVM rendelet (Inytv. vhr.) 6. §

(4)bekezdése alapján pedig a Magyar Állam tulajdonjogának bejegyzése esetén fel kell tüntetni a tulajdonosi joggyakorló személyét, mely jelen esetben a II. rendű felperes. II. [4] Az alperes kérte a kereset elutasítását. Állítása szerint a DTEI a tartósan állami tulajdonban maradó vállalkozói vagyon kezeléséről és hasznosításáról szóló

1. évi LIII. törvény (Tát.) kötelező rendelkezéseire tekintettel alakult át részvénytársasággá, és a perbeli ingatlanok tulajdonjogát jogelődje a törvény erejénél fogva, az átalakulás hatályával, azaz
2. december 31-vel megszerezte. A DTEI átalakulására a Tát.
3. §

(1)bekezdése és a 27. §

(1)bekezdése volt az irányadó attól függetlenül, hogy az alapító okirat – tévesen – felhívta a Tát. 30. §

(1)bekezdését és az alapján az Iát.-ot. Az állami tulajdonban álló ingatlanok kezeléséről szóló 9/1969. (II. 9.) Korm. rend. 3. §

(1)bekezdése és

1. §-a, az állami vállalatokról szóló
2. évi VI. törvény és a Tát.
3. §

(3)bekezdése alapján egyértelműen megállapítható, hogy a DTEI kezelésében álló, állami tulajdonú ingatlanokon az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tulajdont szerzett, mivel a kezelői joggal érintett perbeli ingatlanok részét képezték a DTEI-re rábízott, általa kezelt vagyonnak, azaz a vagyonába tartozónak minősültek. Mindezek alapján a perbeli ingatlanok bármely fajta apportlista, vagyonmérleg, vagyonleltár, átalakulási terv készítése, illetőleg az azokban való szerepeltetése nélkül a létrejövő gazdasági társaság, azaz az alperesi jogelőd tulajdonába kerültek ipso iure, az átalakulás hatályával. A perbeli ingatlanokat egyébiránt tartalmazza a DTEI

1. évi mérlegéhez készült könyvvizsgálói jelentés
2. számú melléklete. Arra is hivatkozott, hogy a cégbírósági bejegyző végzés érvénytelensége megállapításának nincs helye közel 30 év elteltével, a közigazgatási eljárás törvényessége a törlési perben nem vizsgálható a rendelkezésre álló egyéb jogorvoslati lehetőségekre tekintettel. Mivel a tulajdonszerzés a törvény erejénél fogva történt, alaptalanul hivatkoznak a felperesek az ingatlan-nyilvántartási bejegyzésre alkalmas okirat hiányára és az elévülésre is. III. [5] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította és egyetemlegesen kötelezte a felpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg az alperesnek 2.540.000 forint perköltséget, továbbá megállapította, hogy az 1.500.000 forint illetéket az állam viseli. [6] III.
3. [7] Határozatában tényként állapította meg, hogy
4. december 6-án a xx Köztársaság Kormánya és a Magyar Népköztársaság Kormánya „Megállapodás”-t kötöttek egymással, melynek értelmében a magyar fél a xx fél 99 évre tartós használatába adta a Budapest XII. n4/1-
5. helyrajzi számú és a perbeli ingatlanokat lakóépületek felépítése Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.352/2021/9/I 4 céljából. A Megállapodás
6. cikke szerint az ingatlanokon felépülő épületek a xx fél tulajdonát fogják képezni. [8]
7. december 12-i hatállyal a külügyminiszter az 1/
8. számú határozatával az addig költségvetési szervként működő Külügyminisztérium Diplomáciai Testületet Ellátó Igazgatóságot államigazgatási felügyelet alatt álló vállalattá szervezte át.
9. június 13-án az illetékes cégbíróság nyilvántartásba vette DTEI-t mint állami vállalatot.
10. október 30án elkészült a DTEI részvénytársasággá történő átalakulási terve.
11. december 31-i hatállyal a DTEI kezdeményezésére és az Állami Vagyonkezelő Részvénytársaság (ÁV Rt.) döntése alapján a DTEI mint államigazgatási felügyelet alatt álló állami vállalat részvénytársasággá alakult xy Ingatlanforgalmazó és Szolgáltató Részvénytársaság néven, az átalakulást
12. május 27-én hagyta jóvá az ÁV Rt. [9]
13. szeptember 8-án az illetékes cégbíróság felhívta az átalakulási kérelem cégbírósági bejegyzését benyújtó alperesi jogelődöt, hogy csatolja az átalakulási tervet, a tulajdoni lapokat és a Cégközlöny azon számát, amelyben az átalakulás két alkalommal közzétételre került. A hiánypótlási felhívásra benyújtásra kerültek az átalakulási terv, az apportjegyzékben szereplő ingatlanok tulajdoni lapjai és az átalakulásról szóló közlemény, majd az alperesi jogelőd apportlistáján feltüntetett, az
14. december 31-i állapotnak megfelelő ingatlankimutatás. Az alperesi jogelődöt végül 1994 április 28-án jegyezték be a cégnyilvántartásba, az átalakulás módjaként az
15. évi LIII. törvény
16. §

(1)bekezdése került feltüntetésre. [10]

1. június 21-én az alperesi jogelőd kérte az illetékes földhivataltól a perbeli ingatlanokra vonatkozó tulajdonjogának bejegyzését a Magyar Állam tulajdonjogának és a DTEI kezelői jogának egyidejű törlése mellett. [11]
2. augusztus 23-án a cég1 Kft. adásvétel útján megszerezte az ÁPV Rt.-től az alperesi jogelőd jegyzett tőkéjének 99,99966 %-át megtestesítő 1 db 2.904.856.418 forint névértékű, névre szóló törzsrészvényét. [12]
3. (helyesen 2002.) július 1-jén az alperesi jogelőd és a cég1 Kft. összeolvadásával létrejött az alperes. [13]
4. szeptember 27-én az illetékes földhivatal a
5. június 21-i kérelem alapján bejegyezte a perbeli ingatlanokra az alperesi jogelőd tulajdonjogát, egyidejűleg törölte a Magyar Állam tulajdonjogát, a DTEI kezelői jogát és a xx Népköztársaság Kormánya tartós földhasználati jogát. A xx Köztársaság Budapesti Nagykövetségének a földhivatali határozat elleni fellebbezése elkésettség okán érdemi vizsgálat nélkül elutasításra került
6. május 4én, majd a fellebbezés tényét is törölték a tulajdoni lapról. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.352/2021/9/I 5 [14]
7. január 17-én lépett hatályba a Magyarország Kormánya és xx Köztársaság Kormánya között a xx Köztársaság Budapesti Diplomáciai Képviseletének ingatlanszükségleteit illető kérdések rendezéséről szóló megállapodás kihirdetéséről szóló
8. évi LXXXIX. törvény, melynek a
9. cikk
10. pontja szerint „A Magyar Kormány jelen megállapodás hatálybalépésétől számított 60 napon belül pénzügyi kompenzációként 4,000,000 EUR (négy millió euró) összeget fizet a Budapest, helyiség1 u. 15-17., helyiség2 u.
11. és helyiség3 út
12. szám alatt található a xx Fél részére az
13. évi Megállapodás alapján átadott ingatlanokon fennálló jogok után”. A
14. cikk
15. pontja úgy rendelkezik, hogy az említett 4.000.000 EUR 60 napon belüli megfizetését követően „... a xx Fél átadja a Magyar Félnek a Budapest, helyiség1 u., 15-17., helyiség2 u.
16. és helyiség3 út
17. szám alatt található, a xx Fél részére az
18. évi Megállapodás alapján átadott ingatlanokat.” III.
19. [15] Az elsőfokú bíróság ítéletének jogi indokolásában a bejegyzés időpontjában hatályos Inytv.
20. §

(1)bekezdés a) pontjának felhívását követően kifejtette, hogy a felperesek időkorlát nélkül voltak jogosultak az igényüket érvényesíteni, továbbá a Ptké.

1. §-a szerint a perbeli jogvitára a régi Ptk. és a bejegyzés idején hatályos Inytv. rendelkezései az irányadók. A Kúria eseti döntésére (Pfv.I.20.969/2013/5.) hivatkozással rámutatott, hogy a bejegyzés érvénytelensége akkor állapítható meg, ha a bejegyzett jog szerzésének alapjául szolgáló jogcím olyan hibában vagy hiányosságban szenved, amely miatt a jog bejegyzése sérelmes. [16] A Tát.
2. §

(1)bekezdése és a 126/

1. (VIII. 28.) Korm. rend. (Korm. rendelet)
2. számú melléklete alapján rögzítette, hogy az alperesi jogelőd átalakulását a Tát. szerint kellett volna lefolytatni. Nem vitás, hogy Tát.-ban meghatározott 60 napos határidő elmulasztott volt, amelyhez azonban a jogszabály nem fűz jogkövetkezményt. Az alperesi jogelőd alapító okirata és az ÁV Rt. elnök-vezérigazgatójának az átalakulás jóváhagyásáról szóló nyilatkozata ugyan az Iát.-ra utal, de a Tát.
3. §-ának kógens rendelkezése alapján az abban írt eljárásrend volt alkalmazandó, amelyet egyébiránt alátámaszt a cégbíróság bejegyző végzésének
4. rovat alatti bejegyzése is, miszerint az átalakulás módja a Tát.
5. §

(1)bekezdése. [17] A Tát. 26. §

(3)bekezdésének és 27. §

(2)bekezdésének idézését követően rámutatott az elsőfokú bíróság, hogy az alperesi jogelőd

1. december 31-én kelt létesítő okiratának 4.
2. pontja szerint a társaság jegyzett tőkéje 2.973.100.000 forint volt, melyből a nem pénzbeli betét 2.824.017.000 forint. A nem pénzbeli apportból az átalakulási vagyonmérleg
3. sora szerint az ingatlanok értéke 2.671.682 forint. A DTEI
4. évi mérlegéhez készült könyvvizsgálói jelentés külön foglalkozik azokkal a vagyonban szereplő ingatlanokkal, melyek könyv szerinti érték nélkül kerültek feltüntetésre a könyvvizsgálói jelentés
5. számú kimutatásában: ezek a tartós földhasználati joggal terhelt ingatlanok, melyhez magyarázatként fűzi a jelentés, hogy a külföldiek magyarországi építkezéséhez a magyar állam biztosított telkeket, tulajdonjoga fenntartása mellett. Ezeken a telkeken létesített építmények a külföldiek tulajdonába kerültek. Rögzíti, hogy a telkek a DTEI vagyoni elemei, melyek érték nélkül szerepelnek a mérlegben. Ezek a telkek 1992-ben kerültek felfedésre, ezért a számviteli Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.352/2021/9/I 6 törvény alapján érték nélkül kezelendőek. A
6. sz. kimutatásban pedig a perbeli ingatlanok feltüntetésre kerültek. [18] A fentiek alapján tehát a DTEI
7. december 31-i fordulónappal készített mérlegében szerepelnek a perbeli ingatlanok és az átalakulási vagyonmérlegben az ingatlanok értéke megegyezik az DTEI utolsó mérlegében szereplő összeggel. A Tát.
8. §

(3)bekezdés szerinti általános jogutódlás akként értelmezendő, hogy az átalakult vállalat teljes vagyona a törvény erejénél fogva átszáll a jogutódra, melyből következően a perbeli ingatlanok apportlistán való feltüntetésének elmulasztása a tulajdonjog átszállását nem akadályozza. A törvény erejénél fogva bekövetkező tulajdonjog átszállásához lehet szükség okiratra, mint az átalakuló állami vállalatok esetén létesítő okiratra, apportjegyzékre, azonban a tulajdonjogot nem az okirat keletkezteti, így annak alaki vagy tartalmi hibája a tulajdonjog megszerzését nem akadályozza. A Tát.

1. §-a szerinti általános jogutódlás azt jelenti, hogy a DTEI valamennyi vagyoneleme a törvény rendelkezése folytán a jogutód tulajdonába kerül független attól, hogy az átalakulási mérlegben külön feltüntetésre került-e. Ez utóbbinak a bizonyítás szempontjából van csak jelentősége. A felperesek által hivatkozott eseti döntések (Kúria Pfv.21.652/2016/2.; Kfv.II.37.051/2008/6.) az Iát. szerinti átalakulásra vonatkozóan tartalmaznak döntést, ezért az abban foglaltak nem bírnak relevanciával. [19] Az ingatlanok apportálásának tilalmára alapított felperesi hivatkozás nem foghatott helyt, mivel a xx Népköztársaság Kormányának földhasználati joga
2. szeptember 4-én törlésre került és önmagában abból, hogy az korábban be volt jegyezve, még nem következik, hogy az ingatlanok tulajdonjoga a földhasználati jog jogosultját megilleti. A rendelkezésre álló okirati bizonyítékok alapján egyébként sem derül ki, hogy a felépítményt ki, milyen minőségben, mikor, milyen használatbavételi engedély alapján létesítette. Tény ugyanakkor, hogy a xx Népköztársaság Kormányának tulajdonjogát egy perbeli ingatlan esetében sem jegyezték be, és nincs adat arra sem, hogy azt kérelmezte volna, illetőleg hogy a felépítmények tekintetében használatbavételi engedéllyel rendelkezett volna. A perben rendelkezésre álló egyetlen használatbavételi engedély jogosultja a DTEI, így ez a határozat azt, hogy a felépítményt a xx Népköztársaság Kormánya építette, nem támasztja alá. Amennyiben valóban a külföldi fél valósította volna meg az építkezést, akkor is csak ingatlan-nyilvántartáson kívüli tulajdonos lehetne, tulajdonjogot viszont ingatlannyilvántartási bejegyzés hiányában nem szerzett. A külföldi felet megillető földhasználati jog, illetőleg tulajdonjog megállapítása és bejegyzése iránti igényt pedig a felperesek saját nevükben nem érvényesíthetnek, mivel a perbizomány intézményét a magyar jog nem ismeri. [20] Eredménytelenül hivatkoztak a felperesek a
3. évi CXXII. tv.
4. §

(5)bekezdésére is, mivel ezen jogszabály hatálybalépésének időpontjában a külföldi fél már nem rendelkezett földhasználati joggal. Az Inytv.

1. §-ára és a
2. §-ára történő felperesi hivatkozás is alaptalan, mivel a bíróság nem „lazíthatja fel” a törlési perben elérhető tulajdoni jogvédelem korlátait – melynek értelmében a törlési perben a bejegyzést eredményező közigazgatási eljárás törvényessége nem vizsgálható – pusztán azért, mert a földhivatali határozattal szembeni jogorvoslati lehetőségeket a felperesek nem vették igénybe. A felperesek az alperesi jogelőd tulajdonszerzését eredményező földhivatali ingatlannyilvántartási eljárásban hivatkozhattak volna elévülésre, ezért az elévüléssel kapcsolatos érvelésük sem foghatott helyt. A tulajdonjog megszerzése egyébként sem Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.352/2021/9/I 7 átruházással, hanem a jogszabály rendelkezése folytán történt, így az alperesnek nem kötelmi igénye volt a perbeli ingatlanok tulajdonjogát illetően, mely szintén a felperesek elévülési hivatkozása alaptalanságát támasztja alá. [21] A felek nem vitatták, hogy az apportlistán nem szerepeltek a perbeli ingatlanok, ezért a cégbíróság megkeresésére vonatkozó felperesi indítvány teljesítése szükségtelen volt. Figyelmen kívül kellett hagyni továbbá a felpereseknek a perbeli ingatlanokon álló felépítményekről készült fotók becsatolására vonatkozó bizonyítási indítványát is, mivel azokat korában is csatolhatta volna és egyébként sem bizonyíthatják a használatbavételi engedély meglétét, illetőleg azt sem, hogy felépítményeket ki, milyen minőségben és mikor építette. IV. [22] Az elsőfokú ítélet ellen a felperesek terjesztettek elő fellebbezést, melyben kérték annak megváltoztatását és a keresetüknek megfelelő döntés meghozatalát. [23] Az alperes elismerésére és a rendelkezésre álló okiratokra, tanúvallomásra figyelemmel kérték a tényállás módosítását akként, hogy a külföldi fél az 1980-as években, de mindenképpen a perbeli átalakulás előtt megvalósította a perbeli ingatlanok lakóépületekkel történő beépítését. [24] Fenntartották, hogy a perbeli átalakulásra az Iát. az irányadó, amely jogszabály szerinti átalakulás esetén nem lehet szó apportálás nélküli, törvény erejénél fogva történő vagyonátadásról. Az alperesi jogelőd alapító okiratának fejrésze és az ÁV Rt. jóváhagyó nyilatkozata is igazolja, hogy az átalakulás az Iát. IV. fejezetében foglaltaknak megfelelően történt. A cégbíróság a bejegyző végzésében ugyan utal az Tát.-ra, de a határozat indokolása nem ítélt dolog, másrészt a bejegyzési eljárásban felhívta – az Iát.-ra utalással – a kérelmezőt a tételes apportjegyzék becsatolására, ami meg is történt. Ebből következően a cégbíróság álláspontja is az volt, hogy az átalakulás hatálya csak azokra a vagyonelemekre terjed ki, amelyeket az apportjegyzék feltüntetett. [25] Az átalakuláskor hatályos Gt. VIII. fejezete – melyet az
3. évi LV. tv. iktatott a Gt.-be – is előírta, hogy az átalakulási tervnek tartalmaznia kell a vagyonleltárt (apportlistát). A vagyonleltár pedig az átalakuló társaság összes eszközét elkülönítetten tartalmazza. Az Iát. kifejezetten tartalmazza, hogy az átalakulás során a Gt. szabályait megfelelően alkalmazni kell, ha e törvény másként nem rendelkezik. Mindhárom törvény (a Tát., az Iát. és a Gt.-t módosító
4. évi LV. törvény) ugyanakkor lépett hatályba, ezért az
5. évi LV. törvényben lévő módosítások a másik kettőre is vonatkoznak. Az Alkotmánybíróság szerint a polgári jogi, társasági jogi szabályozás során a jogviszonyok alanyait, beleértve az államot is egyenlőnek kell tekinteni [33/
6. (V.
7. AB határozat]. Ebből is következően az ÁV Rt. mint a magyar állam tulajdonosi jogainak gyakorlója ugyanúgy apportálással hozhatott létre gazdasági társaságot mint a polgári jog bármely más alanya. A perbeli átalakulás során tehát – Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.352/2021/9/I 8 akkor is, ha az a Tát. alapján történt – kötelező volt olyan vagyonleltárt, apportjegyzéket készíteni, amely a jogutód tulajdonába kerülő valamennyi vagyoni elemet, így a perbeli ingatlanokat eszközönként elkülönítetten, tételesen tartalmazza. [26] Az általános jogutódlásból nem vezethető le, hogy az átalakuló társaság minden további jogcselekmény nélkül megszerzi a teljes vagyont. A KGD
9. számú eseti döntés is azt támasztja alá, hogy a volt állami vállalatból átalakult rt. csak az ingatlannak az apportlistán szereplő része felett rendelkezik tulajdonjoggal, de ugyanez következik a Legfelsőbb Bíróság Pfv. I.21.652/2016/
10. számú és a Kfv.37.051/2008/
11. számú határozataiból. Az átalakulással létrejött társaság tehát csak a bevitt-átvitt vagyon és jogok tekintetében általános jogutód, melyből következően a jogutódlás a vagyonleltárában, illetőleg apportjegyzékében nem szereplő vagyonelemekre – így a perbeli ingatlanokra – nem terjed ki. [27] A DTEI
12. december 31-i rendező mérlegében a perbeli ingatlanok – az elsőfokú ítéletben írtakkal szemben – nem szerepelnek. A könyvvizsgáló könyvszakértői jelentése szerint a perbeli ingatlanok érték nélküliek, melyből következően a saját tőke összegében nyilvánvalóan nem jelennek meg. Azzal, hogy az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az átalakulási mérlegben szerepelnek a perbeli ingatlanok, megsértette a Tát.
13. §

(2)bekezdését. [28] Fenntartották azon az álláspontjukat is, hogy a perbeli ingatlanokon fennálló épületek nem voltak apportálhatóak, mivel azok az átalakulás időpontjában a xx fél tulajdonában voltak az 1976. évi XXXIII. tv. 4. §

(2)bekezdése alapján. Ebből az is következik, hogy nem voltak apportálhatóak a telkek sem, mivel önállóan sem a telek, sem az épület nem forgalomképes. Ezen érvelésük alátámasztásaként a BDT2004. 1054. számú eseti döntésre hivatkoztak. 2006. március 1-jével a 2005. évi CXXII. tv. 53. §

(5)bekezdése alapján a telkek is a földhasználó xx fél tulajdonába kerültek. A

1. évi LXXXIX. törvénnyel pedig az I. rendű felperes megszerezte a perbeli ingatlanokon fennálló épületek tulajdonjogát. [29] Továbbra is állították, hogy a tulajdonjog bejegyzési igényt mint elévült kötelmi igényt a földhivatalnak el kellett volna utasítania, ha az elévülésre akkor bármelyik érdekelt hivatkozik. [30] Az Inytv.
2. §

(1)bekezdés

1. a)pont
2. aa)alpontját és – a fellebbezésben írtak szerint – a
3. c)pontját is sérti az elsőfokú bíróság azon megállapítása, hogy a xx fél földhasználati joga és tulajdonjoga tekintetében nem illeti meg a kereshetőségi jog. Nem a xx kormányt megillető tulajdonjog bejegyzése iránt indítottak pert, bár kérhették volna a tulajdonjog közbenső bejegyzését is, hanem a tulajdonjog visszajegyzését kérték az Inytv. 62. §

(1)bekezdés

1. a)pont
2. aa)alpontja alapján. A törlési per indítására az I. rendű felperes jogosult, mert a nyilvántartott jogát a bejegyzés sérti. A törlési per a bejegyzés érvénytelensége alapján is indítható. A tulajdonjog bejegyzése a cégbíróság döntésére hivatkozással történt anélkül, hogy a Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.352/2021/9/I 9 bejegyzéshez az állam képviseletében az ÁV Rt. tulajdonjog bejegyzési engedélyt adott volna. Azt sem bírálta el a földhivatal, hogy a xx fél a felépítmények tulajdonjogát már az átalakulás előtt megszerezte és a tartós használat sem volt átruházható. [31] A fellebbezési tárgyaláson a felperesek a fentieket kiegészítve, illetve pontosítva egyértelműen nyilatkoztak, hogy igényük nem a xx Kormánnyal létrejött megállapodáson és az azt kihirdető 2019. évi LXXXIX. törvényen, valamint nem is az Inytv. 62. §

(1)bekezdés c) pontján alapul. V. [32] Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult annak helyes ténybeli és jogi indokai alapján. [33] Érvelése szerint nincs helye a tényállás módosításának, mivel nem ismerte el a xx félnek a felépítményeken való tulajdonszerzését és az nem is bizonyított. Ennek a jogvita eldöntése szempontjából nincs is jelentősége, hiszen az nem került bejegyzésre az ingatlannyilvántartásba, továbbá a felépítményekkel kapcsolatban legfeljebb bejegyzésre vonatkozó igénye lehetne, amely azonban elévült. Tulajdonjogot egyébként sem szerezhetett volna a 27/

1. (VII. 30.) MT rendelet
2. §-ára figyelemmel. [34] Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a perbeli átalakulásra a Tát. kógens szabályai az irányadók attól függetlenül, hogy a 60 napos határidő elmulasztásra került, illetőleg az átalakulás során született dokumentumok eltérő jogszabályi hivatkozást tartalmaznak. Az Iát
3. §-ából is az következik, hogy a perbeli átalakulásra nem terjed ki a hatálya. A Gt.-nek az
4. törvénnyel beiktatott VIII. fejezete a perbeli átalakulásra nem alkalmazható, mivel a DTEI nem gazdasági társaság volt, hanem állami vállalat. [35] A felperesek által hivatkozott alkotmánybírósági határozat nem érinti a Tát. jelen perben releváns 26-
5. §-ait, továbbá a perbeli átalakulás után született, ezért nincs jelentősége. [36] A Tát.
6. §

(3)bekezdésének helyes értelmezése szerint szükségtelen vagyonleltár készítése, amellyel az ÁV Rt. esetleg meghatározhatná, szűkíthetné a bevitt-átvitt vagyon körét, mivel az állami vállalat teljes vagyona a törvény erejénél fogva az átalakulás hatályával a létrejövő gazdasági társaságra száll át. A DTEI

1. évi mérlegéhez készült könyvvizsgálói jelentés kifejezetten rögzíti, hogy a perbeli ingatlanok a DTEI vagyonelemei, csak azok érték nélkül kezelendők. Megjelentek tehát a DTEI saját tőkéjében, csak nulla értékkel, melyre tekintettel helyes az elsőfokú bíróság e körben levont következtetése. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.352/2021/9/I 10 [37] Amennyiben mégis helyesen hivatkozna a felperes az apportra, abban az esetben sem akadálya az ingatlanok apportjának a xx fél felépítményekre vonatkozó esetleges tulajdoni igénye, mivel az aedificium solo cedit elv alapján úgy kell tekinteni, hogy a perbeli ingatlanok egésze a DTEI vagyonának részét képezte az átalakuláskor. Tévesen hivatkoztak a felperesek a BDT.
3. számú döntésre is, mivel abból nem következik, hogy osztott tulajdon esetén ne lenne apportálható a földrészlet vagy a felépítmény. Egyébiránt a xx fél tartós földhasználati joga már DTEI átalakulásával megszűnt, mivel az az
4. évi
5. tvr. értelmében csak állami vagy szövetkezeti ingatlanon állhat fenn. [38] Az alperesi jogelőd az átalakulás során tulajdonjogot szerzett, ezért a felperesek elévülési kifogása megalapozatlan. [39] A felperesek maguk is megerősítik a fellebbezésükben, hogy keresetük a tulajdonjog visszajegyzésére irányul, melyből okszerűen következik, hogy nincs relevanciája a xx fél esetleges tulajdonszerzésének. [40] Téves az a felperesi érvelés is, hogy szükség lett volna az I. rendű felperes engedélyére a tulajdonjog bejegyzéséhez, mivel a perbeli ingatlanok tulajdonjogát az alperesi jogelőd a Tát. alapján mint általános jogutód, a törvény erejénél fogva szerezte meg. Amennyiben pedig további okiratra lett volna szükség az ingatlan-nyilvántartási eljárásában, akkor azt az ingatlanügyi hatóságnak észlelnie kellett volna és a bejegyzési kérelmet el kellett volna utasítania. A törlési perben ugyanakkor a bejegyzést eredményező közigazgatási eljárás törvényessége nem vizsgálható, arra a közigazgatási hatósági eljárásban nyitva álló jogorvoslatok biztosítanak lehetőséget, amelyek határideje az adott esetben már eltelt. A földhivatali eljárás során az ingatlanok beépítettségével kapcsolatos kérdések vizsgálatának elmaradása szintén nem alapozza meg a földhivatali eljárás érvénytelenségét, melynek körében hangsúlyozandó, hogy a xx fél soha nem kérelmezte a felépítményekre vonatkozó tulajdonjogának a bejegyzését. Nem értékelhető továbbá a terhére, hogy az I. rendű felperes esetleg elmulasztotta a Megállapodásban foglalt azon kötelezettségét, hogy gondoskodjon a felépítmények tulajdonjogának a xx fél javára történő bejegyzéséről. VI. [41] Az elsőfokú ítéletnek jogerőre emelkedett rendelkezése nem volt ezért azt az ítélőtábla teljes terjedelmében vizsgálta felül. VII. [42] VIII. A felperesek fellebbezése nem alapos. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.352/2021/9/I 11 [43] Az elsőfokú bíróság a releváns tényeket megállapította, az érdemi döntésével az ítélőtábla egyetértett és nagyobb részben annak indokait is osztotta. A fellebbezésben foglaltakra is tekintettel az indokolást az alábbiakkal kiegészíti, illetőleg pontosítja, egyebekben utal az elsőfokú ítélet helyes indokaira. VIII.
6. [44] Az elsőfokú bíróság helyesen indult ki abból, hogy a per tárgya ingatlannyilvántartási bejegyzés törlése. A felperesek a fellebbezésben kifejezetten megerősítették, hogy az Inytv.
7. §

(1)bekezdés

1. a)pont
2. aa)alpontján alapul a perben érvényesített jog, tehát bejegyzés törlését és az eredeti állapot visszaállítását kérték azon okból, hogy az I. rendű felperes nyilvántartott jogát a bejegyzés sérti. Ebből következően nem bírt jelentőséggel a 2020. január 17-én Magyarország Kormánya és a xx Köztársaság Kormánya között létrejött megállapodás és a 2019. évi LXXXIX. törvény, mert a felperesek nem a megállapodás és nem is ezen törvény alapján kérték a tulajdonjog bejegyzését. VIII.2. [45] A kereset az illetékes földhivatal 2004. szeptember 27-én kelt határozatát érintette, az alperesi jogelőd tulajdonjogának bejegyzését és az I. rendű felperes tulajdonjogának, valamint a DTEI kezelői jogának a törlését sérelmezte. [46] Az elsőfokú bíróság helyesen rögzítette ítéletében, hogy a bejegyzés érvénytelensége akkor állapítható meg, ha a bejegyzett jog szerzésének alapjául szolgáló jogcím olyan hibában vagy hiányosságban szenved, amely miatt a jog bejegyzése sérelmessé válik. Ezt a megállapítást a felperesek a fellebbezésben nem is tették vitássá. [47] Az ingatlan-nyilvántartás tartalmát képező jogok és tények bejegyzésének alaki, eljárási, nyilvántartási és anyagi jogi feltételei vannak. A törlési perben a bíróság az anyagi jogi feltétel fennállását vizsgálhatja. A bejegyzés további (alaki, eljárási, nyilvántartási) feltételei az ingatlan-nyilvántartási eljárás során vizsgálandók és – ahogy arra az elsőfokú bíróság helyesen rámutatott – nem a törlési per, hanem a bejegyzést eredményező közigazgatási eljárás vonatkozásában előterjeszthető jogorvoslati kérelmek tárgyát képezhetik. Minderre tekintettel a fellebbezésnek a földhivatali eljárás hiányosságaira – így az I. rendű felperes bejegyzési engedélyének hiányára – történő hivatkozásai nem foghatnak helyt. VIII.3. [48] A bejegyzés anyagi jogi feltétele az érvényes jogcím, amely az ingatlannyilvántartásban feltüntetett jogosult és a jogszerző megállapodásán, bíróság vagy más hatóság határozatán, vagy jogszabályon alapulhat. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.352/2021/9/I 12 [49] Nem volt vitás a felek között, hogy az adott esetben az alperesi jogelőd tulajdonjogának bejegyzése nem a felek – a korábbi tulajdonos Magyar Állam és az új tulajdonos alperesi jogelőd - megállapodásán, bírósági vagy hatósági határozaton, hanem a kezelőként bejegyzett DTEI mint állami vállalat átalakulását is szabályozó jogszabályi rendelkezéseken alapult. [50] Annyiban volt eltérő az álláspontjuk, hogy ezen átalakulás mely jogszabály rendelkezései alapján valósult meg, és különbséget láttak abban, hogy a jogutód gazdasági társaság tulajdonjoga az átalakulással érintett vagyon tekintetében mi alapján állapítható meg. [51] Az ítélőtábla ebben a körben pontosítja az elsőfokú bíróság azon álláspontját, mely szerint a Tát. alapján megvalósult általános jogutódlás következtében az átalakult vállalat teljes vagyona a törvény erejénél fogva átszállt a jogutódra. Önmagában ugyanis a törvény nem volt elegendő a tulajdonjog átszállásához, ez ugyanis a Korm. rendelettel együtt csak azt határozta meg, hogy melyik az a tartósan állami tulajdonban maradó vállalkozói vagyon, amely esetében a kezelői joggal rendelkező állami vállalat jogutódja az átalakulással tulajdonjogot szerezhet. A tulajdonjog megszerzéséhez a törvény rendelkezésein túl tehát az átalakulás megvalósulása is szükséges volt. A tulajdonjog megszerzése ugyanakkor önmagában a jogutódláson sem alapulhatott, hiszen a tulajdonosként bejegyzett alperesi jogelőd nem a korábbi tulajdonos Magyar Állam, hanem a csak kezelő joggal rendelkező DTEI jogutódja. [52] A tulajdonjog megszerzésének anyagi jogi alapja tehát egyrészt a törvény rendelkezése, másrészt a kezelő átalakulása volt. VIII.4. [53] A bejegyzés érvénytelensége körében a törlési perben ezért a bíróságnak azt kellett vizsgálni, hogy az alperesi jogelőd tulajdonjoga bejegyzésének a fenti két anyagi jogi feltétele fennállt-e. A DTEI átalakulása ténylegesen megvalósult-e és a DTEI állami vállalat átalakulásával érintett, tartósan állami tulajdonban maradó és a kezelő jogutódjának tulajdonába kerülő vagyon körébe tartoznak-e a perbeli ingatlanok. VIII.4.1. [54] A korábban e vagyon tekintetében kezelői joggal rendelkező állami vállalat részvénytársasággá való átalakulása nem vitásan megtörtént, az alperesi jogelődöt a cégbíróság bejegyezte a cégnyilvántartásba, ez a feltétel tehát megvalósult. VIII.4.2. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.352/2021/9/I 13 [55] A másik feltétellel kapcsolatosan helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy nem az átalakuláshoz szükséges okiratok keletkeztetik a tulajdonjogot, esetleges alaki vagy tartalmi hibájuk a tulajdonjog megszerzését nem akadályozza. [56] Abban a körben, hogy az átalakulással érintett, a DTEI állami vállalat jogutódjának tulajdonába kerülő vagyon hogyan határozható meg az ítélőtábla kiegészíti az indokolást az alábbiakkal. [57] A Tát. indokolása rámutatott, hogy a perrel is érintett, az állami vállalatok által kezelt és az állam tulajdonát képező vállalkozói vagyont aszerint lehet csoportosítani, hogy az államnak a vagyont illetően mi a jövőbeni szándéka. Ha a vagyon tartós – részleges vagy teljes – állami tulajdonban maradásához nemzetgazdasági vagy más fontos érdek fűződik, a vagyon működtetése az Állami Vagyonkezelő Rt. hatáskörébe tartozik. Ez a gazdasági társaság az állam tartós vállalkozói vagyonát kezelő új tulajdonosi intézmény. [58] A Tát 2. §

(1)bekezdése értelmében a tartósan állami tulajdonban maradó vagyonnal rendelkező gazdálkodó szervezetek körét a Kormány rendelettel állapítja meg. A Tát. 26. §

(1)bekezdése és 27. §

(1)-

(2)bekezdései alapján a 100 %-osan állami tulajdonban maradó vagyont kezelő vállalatok átalakítása a Vagyonkezelő Rt. közreműködésével kerül lebonyolításra. [59] A fentiekből egyértelmű, hogy a törvény célja az volt, hogy az állam tulajdonát képező vállalkozói vagyon sorsát rendezze, amely vagyonba a perbeli ingatlanok is beletartoztak. A Kormány oly módon döntött ugyanis arról, hogy mi tartozik a tartósan állami tulajdonban maradó vagyon körébe, hogy a fentiek szerint meghatározta ezen vagyonnal rendelkező gazdálkodó szervezetek körét. Azáltal, hogy a Korm. rendelet

1. számú melléklete a DTEI-t megjelölte a Tát. hatálya alá tartozó és az ÁV Rt.-hez kerülő gazdálkodó szervezetként, döntött arról is, hogy ezen állami vállalat kezelésében lévő vagyon az állam vállalkozói vagyonaként tartós állami tulajdonban kell, hogy maradjon, az adott esetben 100 %-os mértékben. [60] A Tát. és a Korm. rendelet együttesen jelölte ki tehát az átalakulással érintett vagyont, amelynél kifejezetten az volt a cél, hogy tartósan állami tulajdon maradjon. Ezen cél független attól, hogy maga az átalakulás milyen eljárási rend szerint történik, ezért a tulajdonszerzés szempontjából nincs is jelentősége annak, hogy az átalakulás során az alapító melyik törvény rendelkezéseire utalt, a cégbíróság mely törvény rendelkezései alapján rendelte el hiánypótlást, illetőleg az átalakulással létrejövő gazdasági társaság bejegyzéséhez milyen dokumentumok csatolását látta szükségesnek. Itt jegyzi meg az ítélőtábla, hogy a tartósan és 100 %-ban állami tulajdonban maradó gazdasági társaságok átalakulására – így a perbeli átalakulásra is – a Tát. 27.-
2. §-ai tartalmaznak rendelkezéseket, melyből következően téves a fellebbezés azon érvelése, hogy az átalakulásra az Iát. az irányadó. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.352/2021/9/I 14 [61] Az átalakulásnak tehát a Tát. alapján a Korm. rendeletben meghatározott állami vállalat kezelésében lévő vagyont teljes egészében kellett érintenie. Nem a DTEI, és nem az alapítói jogokat gyakorló ÁV Rt. volt jogosult arra, hogy az átalakulással érintett vagyon körét meghatározza. Nem voltak jogosultak arra sem, hogy a törvény által kijelölt – az állami vállalat kezelésében lévő vagyont teljes egészében magába foglaló – vagyoni körből esetlegesen egyes vagyonelemeket kihagyjanak az átalakulással érintett vagyonból. Ez utóbbi azt jelentette volna, hogy az adott ingatlan az ingatlan-nyilvántartási állapot szerint az állam tulajdonában és az állami vállalat kezelésében maradt volna, ami egyrészt nem felelt volna meg a Tát. és a Korm. rendelet fenti céljának, másrészt a nem vitásan kialakult tényleges állapotnak, hiszen a kezelő DTEI az átalakulással megszűnt. A jogalkotó célja nyilvánvalóan nem terjedt ki egy ilyen helyzet létrehozására, vagyis arra, hogy a Korm. rendeletben kijelölt állami vállalat kezelésében lévő egyes ingatlanok kivonhatók legyenek az átalakulásból, tehát ne kerüljenek a létrejövő gazdasági társaság tulajdonába, mert akkor a Tát. erre vonatkozó, az (ingatlan)vagyon kezelését végző személy meghatározására kiterjedő szabályozást is tartalmazott volna. VIII.
3. [62] Az elsőfokú bíróság helyesen mutatott rá, hogy a felperesek által megjelölt eseti döntésekre való hivatkozás éppen azért alaptalan, mert azok tárgya nem olyan átalakulás volt, amely a Tát. hatálya alá tartozott. Azokban az esetekben, amikor az átalakulással létrejövő vagyon körét az alapító határozza meg, akkor az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyona, annak elemei csak az átalakuláshoz, illetve a jogutód társaság bejegyzéséhez szükséges okiratok (átalakulási terv, alapító okirat, apportlista, stb.) alapján határozhatók meg. A jelen per tárgyát képező eset azonban speciális annyiban, hogy a Tát. és a Korm. rendelet szabályai alapján az átalakulással érintett vagyon adott volt. [63] A Tát. 26-
4. §-ához fűzött indokolás kifejti, hogy a ÁV Rt.-hez tartozó állami vállalatok gazdasági társasággá történő átalakulása több formában történhet. Azokat az állami vállalatokat, amelyekben a ÁV Rt. részvényesi joga tartósan és kizárólagosan fennmarad a Korm. rendelet hatálybalépésétől számított hatvan napon belül egyszerűsített szabályok alkalmazásával kell gazdasági társasággá átalakítani. „Az átalakulás során – tekintettel arra, hogy tulajdonosváltozás, külső vállalkozók bevonására nem kerül sor – nincs szükség az egyébként előírt szigorú vagyonértékelésre. A vállalat vagyonát a számviteli törvény
5. számú melléklete szerinti mérlegben kimutatott saját tőke összegében kell figyelembe venni.” [64] A perbeli esetben tehát, ahol az ÁV Rt. részvényesi joga kizárólagosan fennmaradt, azért biztosított lehetőséget a törvény egyszerűsített szabályok alkalmazására, mert "tulajdonosváltozásra, külső vállalkozók bevonására nem került sor". Ebből következik az is, hogy ahol a részvényesi jog csak részben maradt fenn, az átalakulást a Tát.
6. §

(1)bekezdésébe foglalt utaló szabály alapján az Iát. rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával kellett lefolytatni. Az eljárási rend azonban kizárólag abból a szempontból bírt jelentőséggel, hogy az átalakulással létrejövő gazdasági társaság bejegyezhető legyen a cégnyilvántartásba. A perbeli ingatlanokon való tulajdonszerzés ingatlan-nyilvántartási bejegyzése nem az Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.352/2021/9/I 15 átalakuláshoz kapcsolódó, a felperes által hivatkozott okiratokon (vagyonleltár, apportlista), illetve apporton alapult, hanem azon, hogy az átalakulás folytán létrejövő gazdasági társaság azon állami vállalat általános jogutódja, amely az adott, állami tulajdonban álló ingatlanokon kezelői joggal rendelkezett, és jogszabály alapján az adott ingatlanok a tartósan állami tulajdonban maradó vagyon részét képezik. [65] Helyesen állapította meg ugyanakkor az elsőfokú bíróság azt is, hogy az alperesi jogelőd maga is a vagyonaként tekintett ezen ingatlanokra, hiszen azokat a mérleghez készült könyvvizsgálói jelentés tartalmazta. A tulajdonjog megszerzése szempontjából nincs jelentősége annak, hogy azokat helyesen, a számviteli szabályoknak megfelelően tüntette-e fel értékkel nem bíró vagyoni eszközökként. A könyvvizsgálói jelentés utal arra, hogy a könyvvizsgálatot végző cég feladata volt az átalakításhoz szükséges mérlegek, a vagyonmérlegen alapuló könyvviteli mérleg, illetve a az átalakítás esetén szükséges alapítói mérleg tervezetének ellenőrzése is, ami megtörtént és ez alátámasztja a megállapítások megalapozottságát. [66] Azt, hogy az I. rendű felperes maga is az átalakulással érintett vagyon körébe tartozónak tekintette a per tárgyát képező ingatlanokat alátámasztja az is, hogy az alperesi jogelőd az azokra vonatkozó tulajdonjoga bejegyzését még azt megelőzően kérte, hogy az állami vagyont működtető ÁPV Rt. az alperesi jogelőd jegyzett tőkéjének 99,99966 %-át megtestesítő, névre szóló törzsrészvényét értékesítette. Nyilvánvalóan erre is tekintettel határozták meg a felek az átruházásnál a részvények értékét. VIII.6. [67] A másodfokú tárgyaláson tett felperesi nyilatkozat alapján az Inytv. 62. §

(1)bekezdés c) pontja alapján nem érvényesítettek igényt a perben, ezért az ítélőtábla csak utal arra, hogy ezen jogszabályi rendelkezés szerint az érdekelt a bejegyzés törlését kérheti, ha a bejegyzett jog elévült vagy megszűnt, illetőleg a nyilvántartott tény megváltozott. Ebből következően ezen az alapon kizárólag a bejegyzés törlését lehet kérni, azonban a felperesek igénye az eredeti állapot visszaállítására is irányult, így a kereset a fenti jogcímen sem vezethetett volna eredményre. VIII.

1. [68] Az ingatlan-nyilvántartás a közhitelesség elve alapján törvényes vélelmeket kapcsol a bejegyzés teljességéhez, helyességéhez, illetve jogszerűségéhez. Ebből adódóan a nyilvántartásban szereplő jogosult nem kényszerül fennálló jogosultsága bizonyítására, hanem az ingatlan-nyilvántartáson kívüli félnek kell bizonyítania a bejegyzett jogok, tények, adatok jogellenességét. Az adott esetben ebből az is következik, hogy a felperesek azon hivatkozása, hogy a korábban tartós földhasználati joggal rendelkező xx Kormány ingatlan-nyilvántartáson kívül tulajdonjogot szerzett, a per tárgyát képező bejegyzés érvényessége szempontjából nem bír jelentőséggel. Ez a kérdés legfeljebb a xx Kormány igényérvényesítése esetén lenne vizsgálható. Helyesen hivatkozott ezért az alperes arra, hogy a tartós földhasználati jogon és a telkek beépítésén alapuló esetleges ingatlan-nyilvántartáson kívüli tulajdonszerzésnek, az Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.352/2021/9/I 16 ezzel kapcsolatos felperesi érvelésnek nincs jelentősége a perben. A kereset alaposságát nem érinti tehát, hogy a xx Köztársaság Kormánya az 1980-as években megvalósította-e a perbeli ingatlanok lakóépületekkel történő beépítését, ezért az ítélőtábla a tényállás kiegészítését nem látta indokoltnak. IX. [69] A fentiekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
2. §

(2)bekezdésének első fordulata alapján helybenhagyta. X. [70] A felperesek fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 83. §

(1)bekezdése szerint kötelesek megfizetni az alperes részére a másodfokú eljárásban felmerült jogtanácsosi díjból álló perköltséget, melynek mértékét az ítélőtábla a 32/2003. (III. 22.) IM rendelet 3. §

(5)bekezdése alapján állapította meg. A felperesek személyes illetékmentessége folytán le nem rótt fellebbezési illeték a Pp. 102. §

(6)bekezdése alapján az állam terhén marad. Budapest,

1. május
2. dr. Sándor Ottó s. k. a tanács elnöke dr. Balsai Csaba dr. Vasady Loránt Zsolt s. k. előadó bíró Zoltán bíró s. k.