← Magyarország

Gf.40267/2024/4 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: [1] A Ptk. alapelvei között szabályozott jóhiszeműség és tisztesség elve a magánjog minden területén, így a társasági jogi viszonyok között is érvényesítendő, tehát a Ptk. harmadik könyvében írt egyes társasági jogi szabályokat is a jóhiszeműség és tisztesség elvének szem előtt tartásával kell értelmezni és alkalmazni. [2] Nem felel meg a jóhiszeműség és tisztesség elvéből következő általános elvárásoknak az ügyvezető eljárása, ha nyilvánvalóan úgy időzíti a taggyűlés időpontját és a meghívó közlésének módját, hogy a vele korábban életközösségben élő másik ügyvezető és tag felperesnek ne legyen lehetősége részt venni azon a taggyűlésen, amelynek tárgya és célja a felperes ügyvezetői tisztségéből való visszahívása. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 16.Gf.40.267/2024/4-II. A felperes: felperes neve (ingatlan címe) A felperes képviselője: Sziklai & Andrejszki Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Smitnya Sándor ügyvéd) (felperesi jogi képviselő címe) Az alperes: alperes neve (alperes címe) Az alperes képviselője: Gerencsér és Társa Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Gerencsér András ügyvéd) (alperesi jogi képviselő címe) A per tárgya: taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.267/2024/4-II 2 Az elsőfokú bíróság: Budapest Környéki Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 17.G.40.084/2024/

  1. A fellebbezést benyújtó fél: alperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes tagjai és együttes cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetői a felperes és alperes törvényes képviselője neve voltak, akik házassági életközösségben éltek a ingatlan címe szám alatti lakóhelyükön. A tagok üzletrészei és szavazati joguk mértéke 50 % - 50 % volt. [2] A felperes
  2. január 21-én elköltözött a családi otthonból, de később – visszaköltözési szándék nélkül – időnként még járt a házban, például azért, hogy az oda érkező, neki címzett postai küldeményeket is átvegye, amelyeket a folyosón lévő szekrény tetején hagyták számára. A felperes továbbra is kapcsolatot tartott a gyerekekkel és feleségével, de a tartózkodási helyéről alperes törvényes képviselője neve nem tudott. Emailben, WhatsApp applikáción keresztül, vagy telefonon kommunikáltak egymással. alperes törvényes képviselője neve tudott arról, hogy a felperes
  3. február
  4. és
  5. február
  6. között külföldön tartózkodik.
  7. február 12-ére taggyűlés összehívását határozta el és jogi képviselőt bízott meg a taggyűlési meghívó megszerkesztésével, amit
  8. január 25-én aláírt. A meghívó tartalmazta, hogy a taggyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt taggyűlés a társaság székhelyén
  9. február 19-én 14 órakor lesz, amely az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. [3] A meghívó szerint a taggyűlés napirendje felperes neve ügyvezető beszámolójának elfogadására, a társaság gazdasági helyzetéről szóló beszámolójára, felperes neve ügyvezető által
  10. és 2023-ban kötött szerződések tartalmára vonatkozó beszámolóra, a társaság lejárt és nem lejárt kötelezettségeiről való beszámolásra, a NAV által folytatott adóellenőrzéssel összefüggésben tett intézkedésekre, a társaság által megrendelt informatikai Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.267/2024/4-II 3 szolgáltatásokra, az ügyvezető üzleti útjaira vonatkozó szolgáltatások megrendelésére, továbbá felperes neve ügyvezető azonnali visszahívására, illetve tagi minőségéből való kizárására és a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalására vonatkozott. [4] A alperes törvényes képviselője neve által aláírt meghívót a jogi képviselő a felperesnek címezve
  11. január 27-én postára adta a ingatlan címe címre. A levelet „nem kereste” postai jelzéssel
  12. február 16-án kézbesítették vissza a feladónak. Miután a felperes
  13. február 9-én hazatért a külföldi útjáról, már nem tudott bejutni a ingatlan címe szám alatti ingatlan kapuján, mert a kapukódot a tudta nélkül megváltoztatták. [5] A
  14. február 12-ére összehívott taggyűlés határozatképtelen volt, mert azon a felperes, aki a taggyűlésről semmilyen formában nem szerzett tudomást, nem jelent meg.
  15. február 19-én délután 14 órakor a társaság székhelyén dr. Gerencsér András mint alperes törvényes képviselője neve tag meghatalmazottja, meghatalmazott neve mint alperes törvényes képviselője neve ügyvezető meghatalmazottja, továbbá meghívott1 neve meghívott2 neve és meghívott3 neve meghívottak jelenlétében megtartották a taggyűlést, és azon az alábbi határozatok hozatalára került sor: 1/
  16. (II. 19.) számú határozat: a taggyűlés levezető elnökének meghatalmazott neve jegyzőkönyv hitelesítőjének meghatalmazott neve jegyzőkönyvvezetőnek meghívott2 nevet választja. 2/
  17. (II. 19.) számú határozat: a taggyűlés elfogadta a meghívóban feltüntetett napirendi pontokat. 3/
  18. (II. 19.) számú határozat: a taggyűlés elfogadta felperes neve ügyvezetői tisztségéből való visszahívást, amelynek eredményeként a társaság egyedüli ügyvezetőjévé, önálló aláírási joggal alperes törvényes képviselője neve vált. 4/
  19. (II. 19.) számú határozat: a taggyűlés elfogadta a létesítő okirat fenti határozatoknak megfelelő módosítását. [6] A felperes utólag,
  20. február 23-án értesült a fenti határozatokról úgy, hogy emailben megküldték részére a
  21. február 19-én felvett taggyűlési jegyzőkönyvet, egyidejűleg a
  22. február 12-én készült taggyűlési jegyzőkönyvet, valamint a
  23. január 25-ei keltezésű taggyűlési meghívót. A taggyűlésen hozott határozatok alapján a cégbíróság a változásokat bejegyezte. [7] A felperes kereseti kérelmében a Polgári Törvénykönyvről szóló
  24. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  25. §-a és 3:
  26. §-a alapján kérte, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül a
  27. február
  28. napján megtartott megismételt taggyűlésen hozott valamennyi határozatot, mert azok jogszabálysértők. Kérte a perköltség megfizetésére Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.267/2024/4-II 4 kötelezni az alperest. Álláspontja szerint a taggyűlési meghívó kiküldésére a Ptk. 1:
  29. §-ban rögzített jóhiszeműség és tisztesség elvének megsértésével került sor, mert az alperesi ügyvezető szándékosan a felperes cégjegyzékbe bejegyzett lakcímére küldte a meghívót, holott tudta, hogy huzamosabb ideje nem tartózkodik ott, továbbá a közöttük megromlott személyes kapcsolat következtében semmiféle más informális módon sem tájékoztatta a taggyűlés tényéről. Ezzel az eljárással az ügyvezetőnek kifejezetten az volt a célja, hogy a felperes a taggyűlésen ne vehessen részt és egyoldalúan, a határozatképtelenség kijátszásával visszahívásra kerülhessen ügyvezetői tisztségéből. [8] Előadta, hogy a Ptk. 3:
  30. §

(1)bekezdés megsértésével összehívott taggyűlésen hozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezésének van helye. Hivatkozott továbbá arra, hogy ha az ügyvezetők együttes cégjegyzési joggal rendelkeznek, akkor a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 8. §-a és a Ptk. 3:17. §
(1)bekezdése alapján mindkét ügyvezetőnek alá kellett volna írnia a taggyűlési meghívót. Álláspontja szerint alperes törvényes képviselője neve önállóan nem volt jogosult a taggyűlés összehívására, így annak jogellenessége ezen okból kifolyólag is megállapítható. [9] Az alperes ellenkérelmében kérte a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását. Előadta, hogy nem állt módjában más címre megküldeni a taggyűlési meghívót, mint a felperes állandó, bejelentett lakóhelyére, mert a felperes a tényleges tartózkodási helyét nem közölte a társaság másik ügyvezetőjével. Az alperes hangsúlyozta, hogy az ügyvezetőnek nincs nyomozási kötelezettsége a tag címét illetően, és adott esetben a felperes volt az, aki megsértette az elvárható magatartás elvét azzal, hogy az új címét nem jelentette be. Az nem lett volna szabályos eljárás, hogyha nem a felperes közhiteles nyilvántartásban szereplő címére küldi meg a taggyűlési meghívót. [10] Előadta, hogy a postai szolgáltató küldemény nyomkövetésének adatai szerint a postás 2024. január 30-án kísérelte meg először a kézbesítést, a felperes 2024. február 14-éig átvehette volna a neki címzett iratot a postán. Az alperes kifejtette, hogy a társaság ügyvezetése és a cégjegyzése nem azonos jogi tartalmat takar; az együttes cégjegyzési jog írásbeli képviseletet jelent és a társaság külső jogviszonyaira vonatkozik, a belső jogviszonyokra nem. Álláspontja szerint az ügyvezető a Ptk. 3:17. §
(1)bekezdése értelmében meghívó küldésével önállóan jogosult összehívni a taggyűlést akkor is, ha a cégjegyzési jogosultsága a másik ügyvezetővel együttes. [11] Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes 1-4/
  1. (II. 19.) számú határozatait hatályon kívül helyezte és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 762 euró perköltséget. [12] Indokolásában a Ptk. 3:
  2. §-ára, 3:
  3. §
(1)bekezdésére, 3:17. §
(1)bekezdésére, 1:3. §
(1)és
(2)bekezdésére, valamint 1:4. §
(1),
(2)és
(3)bekezdésére utalással kifejtette, Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.267/2024/4-II 5 hogy a perben azt kellett mérlegelni, hogy az alperes ügyvezetője a jóhiszeműség és tisztesség követelményének megsértésével hívta-e össze a taggyűlést. [13] Az alperesi ügyvezető pontosan tisztában volt azzal, hogy a meghívó szerint napirendre tűzött ügyek kivétel nélkül a felperes személyét, társaságban betöltött helyzetét, szerepét jelentősen érintik. Tudomása volt arról is, hogy az általa megbízott jogi képviselő a ingatlan címe szám alatti címre postázta a meghívót, hiszen kettejük között felmerült, hogy más címet alperes törvényes képviselője neve sem tud. Az ügyvezető tudta, hogy ezen a címen a felperes már nem lakik, február 2-a és (az ő tudomása szerint) február 10-e között nem is tartózkodik Magyarországon és február 10-e után, ha akar, sem tud már bejönni az ingatlanba a postai küldeményekért. Az alperesi ügyvezető tudomással kellett bírjon arról, hogy a felperes ténylegesen nem értesülhetett a meghívóról, nem tudja, hogy a társaságnál taggyűlést terveznek összehívni és milyen okból. [14] A felperes ugyanakkor bizonyítékokat csatolt arra vonatkozóan, hogy az adott időszakban nem volt elérhetetlen alperes törvényes képviselője neve számára, sőt kifejezetten kommunikáltak egymással. alperes törvényes képviselője neve maga nyilatkozott úgy, hogy tudta a felperes e-mailcímét és telefonszámát, és a válaszirathoz F/
  1. szám alatt mellékelt bizonyítékok szerint WhatsApp üzeneteket is tudott váltani vele. Ilyen körülmények között az lett volna a jóhiszeműség és tisztesség követelményének megfelelő, elvárható magatartás részéről, hogy legalább szóbahozza a taggyűlést, hogy meggyőződjék arról, hogy a felperes arról tud, vagy sem, a meghívó eljutott hozzá, vagy sem. Az elsőfokú bíróság ezért bizonyítottnak találta a felperes által állított rosszhiszeműséget. [15] Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes maga sem úgy járt el, ahogy az elvárható volt, mert be kellett volna jelentenie a tényleges tartózkodási helyét, de a másik fél felróható magatartására az is hivatkozhat, aki maga sem úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. Az eredmény (felperes nem értesült a taggyűlésről) pedig elsődlegesen az alperesi ügyvezető magatartására vezethető vissza. Az ügyvezetőnek nincs a tag címe utáni nyomozási kötelezettsége, nincs részéről szükség egyéb aktivitásra, mint a tagnak szóló taggyűlési meghívót neki címzetten, a tagjegyzékben és a cégjegyzékben szereplő lakcímére megfelelő időben megküldeni, de ha – mint adott esetben – megállapítható, hogy eljárása során az ügyvezető a jóhiszeműség és tisztesség követelményét megsértve járt el, az az eljárását a rosszhiszeműséget megalapozó többlettényállási elem okán jogszerűtlenné teszi és magatartása az így összehívott taggyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezését eredményezi. [16] A jogi személy működését alapvetően meghatározó határozatok meghozatalának folyamatát, eljárásrendjét szabályozó, a Ptk.-ban, illetőleg a létesítő okiratban szereplő előírások biztosítják a határozathozatal tagok általi kiszámíthatóságát, átláthatóságát, lényegében a jogi személy jogszerű működését. Ezek olyan lényeges garanciális szabályoknak minősülnek, amelyeknek megsértése főszabályként a határozatok hatályon kívül helyezését megalapozó, súlyos jogsértésnek minősül, ezért az elsőfokú bíróság a
  2. február 19-én megtartott taggyűlésen hozott valamennyi határozatot hatályon kívül helyezte. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.267/2024/4-II 6 [17] Az elsőfokú bíróság a kereset további indokának érdemi vizsgálatát mellőzte, és csak megjegyezte, hogy a Ctv.
  3. §
(1)bekezdés alapján a cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A Ptk. 3:17. §
(1)bekezdésben foglaltak szerint ugyanakkor a meghívó megküldése a vezető tisztségviselő feladata, a döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő hívja össze, ezért a meghívó aláírása is az ügyvezető személyéhez kötött, azt nem kell cégszerűen aláírni. [18] Az elsőfokú bíróság ítéletével szemben az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben kérte az ítélet megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását, illetve perköltségben való marasztalását. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság ítélete megalapozatlan és olyan többletkövetelményt ír elő az alperesi ügyvezető számára, amelyet jogszabály nem tartalmaz, így döntése ellentétben áll az egységes joggyakorlattal. [19] A Ptk. 3:17. §
(1)bekezdése alapján a döntéshozó szerv ülésére vonatkozó meghívó kiküldése akkor tekinthető szabályszerűnek, ha azt a tag hivatalosan bejelentett lakóhelyére, a cégnyilvántartásban szereplő címére küldik meg. Ebben a körben az ügyvezetőnek mérlegelési joga nincs, a meghívót erre a címre kell kézbesíteni, különben a kézbesítés és a taggyűlés összehívása szabályszerűtlen. A felperes az alperesi ügyvezetővel közös lakóhelyét
  1. január
  2. napján hagyta el, azonban a felperesi állítás szerint onnan nem költözött el, és azt nem a visszatérés szándéka nélkül hagyta el. A felperes ugyanakkor semmilyen információt nem közölt az ügyvezetővel arra nézve, hogy hol lakik, illetve hogy hol fog tartózkodni, így arról az alperesi ügyvezetőnek nem volt tudomása. Az elsőfokú bíróság által megállapított jóhiszeműség és tisztesség alapelvének megsértése akkor állta volna meg a helyét, ha az alperesi ügyvezető pontosan tisztában van azzal, hogy a felperes hol tartózkodik, azonban mégsem erre a címre küldi meg a meghívót. A felperes azonban számtalan alkalommal ment be és megy be a mai napig az alperesi ügyvezetővel közös ingatlanába. Az alperesi ügyvezető rosszhiszeműsége nem állapítható meg, ugyanis nem volt tudomása, hogy a felperes hol tartózkodik, azt ugyanis a felperes nem közölte. [20] Az elsőfokú bíróság álláspontjával szemben az alperesi ügyvezetőnek nem volt olyan jogszabályban foglalt kötelezettsége, hogy egyéb kommunikációs úton is tájékoztassa a felperest a taggyűlésről. Ha az alperesi ügyvezető szóban vagy telefonon közölte volna a meghívót a felperessel, azt a későbbiek folyamán nem tudta volna bizonyítani. A vonatkozó jogszabályok semmilyen többletkövetelményt nem határoznak meg azzal kapcsolatban, hogy ha a tag és az ügyvezető házasok, akkor az elvárható magatartás, illetve a jóhiszeműség és tisztesség elvéből az következik, hogy a meghívót nem elegendő a jogszabályban meghatározott módon kiküldeni, hanem egyéb kommunikációs csatornán is szükséges tájékoztatni a tagot. A Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdésére tekintettel az ügyvezető nem is tájékoztathatná szabályszerűen a tagot a taggyűlés napját megelőző tizenöt napon belül, mivel az nem lenne elegendő ahhoz, hogy a tag a taggyűlésre felkészüljön. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.267/2024/4-II 7 [21] Az elsőfokú bíróság ítéletéből az következne, hogy ha a tag és az ügyvezető nem lennének házasfelek, úgy az ügyvezetőnek nem keletkezett volna az a kötelezettsége, hogy a tagot egyéb úton is tájékoztatnia kell a taggyűlésről. A házastársi viszonyt nem lehet összemosni a gazdasági társaságban betöltött szerepekkel és viszonyokkal, a kettő egymástól teljesen elkülönítendő. Az elsőfokú bíróság ítéletéből az is következik, hogy a jóhiszeműség és tisztesség elve felülírja a Ptk. harmadik könyvében részletezett, a gazdasági társaságokra vonatkozó egzakt és szigorú jogi szabályozást, amelynek következtében olyan mértékben egészíti ki a taggyűlés összehívására vonatkozó formális szabályokat, hogy emiatt a Ptk. módosítása válna szükségessé. [22] A perben a meghívó tartalmi elemei nem volt vitásak, kizárólag azt a körülményt kellett értékelni, hogy a meghívó tartalmát a felperes nem ismerte meg. Az a körülmény, hogy a felperes nem vette át a részére címzett iratot a bejelentett lakóhelyén és azért nem értesült a taggyűlésről, a felperes terhére felróható oknak minősül. Ehhez képest az ügyvezetőnek nem kell mindent megtenni annak érdekében, hogy a tag a részére címzett iratokat átvegye, azok tartalmát megismerje. A Fővárosi Ítélőtábla eseti döntése szerint a taggyűlés akkor tekinthető szabályszerűen összehívottnak, ha a meghívó megérkezik a címzetthez. Jelen esetben a meghívó megérkezett a felpereshez, és a jogszabályban meghatározott kézbesítési vélelem alapján azt úgy kell tekinteni, hogy annak tartalmát a címzett meg is ismerte. A bírói gyakorlat nem értékeli a társaság terhére, ha a taggyűlés meghívójának átvétele a tag hibájából marad el. [23] A felperes még csak nem is érdeklődött aziránt az alperesi ügyvezetőnél, hogy kapotte valamilyen postai küldeményt. A felperes kötelezettsége lett volna, hogy a megváltozott lakcímét alakszerű bejelentéssel a társaság tudomására hozza. A BDT2010. 2302. számú eseti döntés kifejti, hogy a tag érdekkörébe tartozik az arról való gondoskodás, hogy távolléte esetén a részére küldött postai küldeményeket valaki átvegye. Az alperes előadta továbbá, hogy a felperes taggyűlésen való jelenlététől teljesen független, hogy a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontja alapján a felperest személyesen érintő kérdésekben a felperes amúgy sem szavazhatott volna, így a jelenlétét a saját ügyvezetői pozíciójából történő visszahívás tárgyában egyébként is figyelmen kívül kellett volna hagyni a Ptk. 3:18. §
(2)bekezdése alapján. Alperesi álláspont szerint a taggyűlési meghívó kiküldése szabályszerű volt, az megfelelő határidőn belül, a jogszabályokban meghatározott tartalmi elemekkel lett megküldve. [24] Az alperes kérte továbbá a felperes javára megállapított elsőfokú perköltség mellőzését, miután a felperes az ügyvédi munkadíj iránti igényét az 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdésére alapítottan terjesztette elő, azonban a hivatkozott megbízási szerződését elmulasztotta csatolni. [25] A felperes fellebbezési ellenkérelmében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltségben való marasztalását. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.267/2024/4-II 8 [26] Előadta, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és az abból levont következtetései is megalapozottak. Az alperes fellebbezésben kifejtett álláspontjához képest a jogszabályok, így a Ptk. tartalmaz zsinórmértéket, amelyet a perbeli esetben elő lehet hívni, mégpedig az elsőfokú bíróság által is hivatkozott, a Ptk. 1:3. §
(1)és
(2)bekezdésében szabályozott jóhiszeműség és tisztesség elvét. Az alperes a fellebbezésében tévesen állítja be a helyzetet, hiszen nem egy jogszabályi többletkötelezettséget kell keresni arra az esetre, ha a tag és az ügyvezető házasok, hanem a Ptk.-ban szabályozott alapelveken, így a jóhiszeműség és tisztesség elvén, valamint az elvárható magatartás elvén keresztül kell értékelni a perbeli tényállást. [27] Az előzmények ismeretében megállapítható, hogy az alperesi ügyvezető rosszhiszeműen járt el a taggyűlési meghívó kézbesítése során, az egyetlen célja az volt, hogy a felperes jelenléte nélkül lehessen megtartani a taggyűlést. Az alperesi ügyvezető eljárására a Ptk. 1:3. §
(1)bekezdésében foglalt elvekkel ellentétesen, továbbá az ügyvezetők eljárására vonatkozó szabályok megsértésével került sor. Az alperesi ügyvezető rosszhiszeműen járt el, ennek keretében egyrészt mindent megtett annak érdekében, hogy a felperes a taggyűlésekről ne értesülhessen, másrészt a taggyűlés napirendi pontjai kizárólag a felperes kijátszására, ellehetetlenítésére irányultak, harmadrészt a jogellenesen hozott társasági határozatokat további jogellenes cselekményekhez használta fel, így többek között a felperes munkaviszonyának azonnali hatállyal történő megszüntetéséhez. [28] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét teljes terjedelmében bírálta felül, mert annak elsőfokon jogerőre emelkedett rendelkezése nem volt. [29] Az alperes fellebbezése nem alapos. [30] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, az ítélőtábla a döntésével és annak jogi indokaival is egyetértett, azokra a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 386. §
(4)bekezdése alapján csak utal, egyebekben a fellebbezésben írtakra figyelemmel az alábbiakat emeli ki. [31] A perben arról kellett állást foglalni, hogy megfelel-e a polgári jog alapelveinek a taggyűlés összehívása a perbeli esetben, annak összes sajátosságaira figyelemmel. Az alperes alaptalanul hivatkozott arra fellebbezésében, hogy az elsőfokú bíróság a Ptk. 1:3. §
(1)bekezdésének alkalmazásával olyan többletkövetelményt írt elő az alperesi ügyvezető terhére, amely jogszabályból nem vezethető le. Az elsőfokú bíróság által kifejtett, a Ptk. alapelvei között szabályozott jóhiszeműség és tisztesség elve a magánjog minden területén, így a társasági jogi viszonyok között is érvényesítendő, tehát a Ptk. harmadik könyvében írt egyes társasági jogi szabályokat is a jóhiszeműség és tisztesség elvének szem előtt tartásával kell értelmezni és alkalmazni. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.267/2024/4-II 9 [32] Az alapelvek értelmezése során abból kell kiindulni, hogy a jóhiszeműség és tisztesség elve általános és objektív zsinórmérték a polgári jogi viszonyokban követendő eljáráshoz, amely megakadályozza, hogy valamely jogszabály a konkrét esetben történő alkalmazása során saját céljával szembekerüljön. Az alapelv mint generálklauzula tartalmának egyedi esetben történő meghatározásához az általános forgalmi szokások mellett az adott felek közötti gyakorlat is támpontot ad. A jóhiszeműség és tisztesség elvének sérelmét okozza az a joggyakorlás, amely a másik fél jogainak kijátszását szolgálja. [33] Az elsőfokú bíróság helyesen tulajdonított jelentőséget a perbeli taggyűlés összehívásának szabályszerűsége körében annak, hogy az érintett gazdasági társaság két tagja és egyben ügyvezetője házastársak, akik a személyes kapcsolatuk megromlásáig a cég vezetését és tulajdonosi jogaikat a korábbi gyakorlatuk szerint formális szabályok mellőzésével gyakorolták. Az alperesi ügyvezető tisztában volt azzal, hogy a felperes elköltözött a cégnyilvántartásban szereplő címéről, és
  1. február
  2. és
  3. között külföldre utazik. Az alperesi ügyvezető nem vitatta továbbá, hogy a külföldi út idején a kapukódot megváltoztatta, így a felperes csak akkor tudott bejutni a közös ingatlanba, amikor beengedték. Ilyen körülmények között a taggyűlés időpontjának megválasztása és a meghívó kiküldésének módja mellett az alperesi ügyvezető tudatában volt annak, hogy a taggyűlésről a felperesnek a meghívóból nem lesz módja tudomást szerezni. A csatolt e-mailek alapján megállapítható, hogy az alperesi ügyvezető és a felperes között az elköltözést követően sem szakadt meg teljesen a kommunikációs kapcsolat, így az alperesi ügyvezetőnek módjában állt volna a taggyűlésről a felperest tájékoztatni, különösen akkor, amikor a felperes a
  4. február 12-én tartott első taggyűlésen nem jelent meg és a részére küldött meghívó „nem kereste” jelzéssel érkezett vissza
  5. február 16-án. Ekkor az alperesi ügyvezető számára nem lehetett kétséges, hogy a felperes a taggyűlésről és annak megismételt időpontjáról nem szerzett tudomást, ezért a megismételt taggyűlésen sem fog részt venni, miközben a taggyűlés napirendjén a felperes alapvető társasági jogait és gazdasági érdekét érintő kérdések szerepeltek. [34] Az alperesi ügyvezető eljárása a taggyűlés összehívása során formálisan eleget tett ugyan az irányadó jogszabályoknak, azonban nem felelt meg a jóhiszeműség és tisztesség elvéből következő általános elvárásoknak azáltal, hogy nyilvánvalóan úgy időzítette a taggyűlés időpontját és a meghívó közlésének módját, hogy a felperesnek ne legyen lehetősége részt venni azon a taggyűlésen, amelynek tárgya és célja a felperes ügyvezetői tisztségéből való visszahívása volt. Az ítélőtábla megjegyzi, hogy a cég ügyei intézésének korábbi gyakorlata mellett a felperes nem is számíthatott arra, hogy az alperesi ügyvezető személyes értesítés nélkül, csak postai úton küld részére taggyűlési meghívót egy olyan címre, amelyen nincs módja a küldeményt átvenni. [35] A gazdasági társaság tagjának alapvető érdeke, hogy a taggyűlésen részt vegyen, ezért garanciális jelentősége van annak, hogy a taggyűlésről módjában álljon értesülni, attól ne legyen elzárva. Ebben a körben nincs jelentősége annak, hogy a taggyűlés napirendjén olyan kérdések is szerepelnek, amelyekben a tag nem szavazhat. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.267/2024/4-II 10 [36] Az elsőfokú bíróság azt is helyesen állapította meg a Ctv.
  6. §
(1)bekezdésének és a Ptk. 3:17. §
(1)bekezdésének összevetésével, hogy az alperesi ügyvezető önállóan is intézkedhetett a taggyűlés összehívása iránt. A taggyűlés összehívása a Ptk. 3:17. §
(1)bekezdése alapján a vezető tisztségviselő feladata, az összehívásról tehát nem a cég, hanem saját nevében intézkedik, így a meghívó aláírására a cégjegyzésre vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. [37] Az ítélőtábla az alperes másodlagos, a felperes javára megállapított perköltség mellőzésére irányuló fellebbezési kérelmét sem találta alaposnak. A per elsőfokú tárgyalásán a felek egymás perköltségigényét kölcsönösen elismerték (11. számú jegyzőkönyv 9. oldal), ezért az alperes a fellebbezésében nem hivatkozhatott eredménnyel a felperesi ügyvédi munkadíj alapjául szolgáló megbízási szerződés hiányára. [38] Az ítélőtábla mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján a rendelkező részben írtak szerint helybenhagyta. [39] Az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ugyanakkor a felperes a másodfokú eljárásban sem csatolta az általa hivatkozott megbízási szerződést, így az arra alapított fellebbviteli perköltség-igényt az ítélőtábla a Pp. 81. §
(2)-
(3)bekezdésében és a 82. §
(3)bekezdésében foglaltakra figyelemmel nem fogadta el. Budapest,
  1. február
  2. Dr. Buglyó Gabriella s.k. a tanács elnöke Dr. Benedek Szabolcs s.k. Dr. Sági Zsuzsanna s.k. előadó bíró bíró A kiadmány hiteléül:

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.