Gf.20074/2025/6 – Győri Ítélőtábla

(2)bekezdés szerint a másodfokú eljárásban figyelembe nem vehető új tényállítás. Győri Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.II.20.074/2025/6/I. A felperes: Felperes1 (Cím3.) A felperes képviselője: Dr. Csaba Árpád ügyvéd (Cím8.) Az I.r. alperes: Alperes1 (cím2) Az I.r. alperes képviselője: Dr. Kovács Péter András ügyvéd (cím10) A per tárgya: szerződés érvénytelensége Az elsőfokú bíróság neve és fellebbezéssel támadott határozatának száma: Székesfehérvári Törvényszék 8.G.40.236/2024/4-I. ítélet A fellebbezést előterjesztő fél és a fellebbezés sorszáma: alperes,

1. sorszám Ítélet Az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet helybenhagyja. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.074/2025/6/I 2 Az ítélőtábla kötelezi az alperest, hogy fizessen meg az ítélet jogerőre emelkedését követő 60 napon belül 2.500.000,- (kettőmillió-ötszázezer) Ft feljegyzett fellebbezési illetéket az állami adó- és vámhatóság 10032000-01070044-09060018 számú illetékbevételi számlájára. Az eljárási illeték megfizetése során közleményként fel kell tüntetni a jogerős bírósági határozatot hozó bíróság megnevezését, a bírósági ügyszámot, valamint a fizetésre kötelezett adószámát. Köteles az alperes 15 napon belül megfizetni a felperesnek 5.000.000,- (ötmillió) Ft másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a Székesfehérvári Törvényszék a
2. május 20-án benyújtott kérelem alapján elrendelte a felperes felszámolását, a felszámolás kezdő időpontja
3. október 26., A felszámolási eljárásban a bejelentett és nyilvántartásba vett összes hitelezői igény összege 713.206.189,- Ft. [2] A felperest projekttársaságként
4. május
5. napján hozta létre az cég1 Kft. amely annak egyedüli tulajdonosa volt, majd 2011-ben vált a felperes tulajdonosává az cég2 Kft. és Önkormányzat1a 50-50%-ban.
6. május
7. óta a felperes tagjai az cég2 Kft. és az cég3 [3] A felperes az Cég1 Kft. tulajdonában álló, Helység1 belterület hrsz.1.-ú, természetben Helység1, cím. szám alatti kivett üzem megnevezésű, 5593 m2 alapterületű ingatlanon – az Cég1 Kft. hozzájárulásával és a vele
8. január 12-én földgáztüzelésű csúcskazánház telepítése és működtetése céljából kötött bérleti szerződés alapján– felépített és üzembe helyezett 4 db 10 MW egység teljesítményű földgáztüzelésű forróvizes csúcskazánból és segédberendezéseiből álló hőtermelő létesítményt az annak fogadására alkalmas épülettel együtt (a továbbiakban: csúcskazánház) és ennek az üzemeltetésével foglalkozott. A bérleti szerződés 7.
9. pontja tartalmazta azt is, hogy a felperes beruházása folytán osztott ingatlantulajdon jön létre, tehát a felépítmény nem osztja a föld jogi sorsát, hanem annak tulajdonjogát a bérlő, mint építkező szerzi meg. A szerződő felek kifejezett kötelezettséget vállaltak arra, hogy a létesítmény építésének befejezéséig, még az ingatlannyilvántartásban való feltüntetését megelőzően, de legkésőbb
10. december 31-ig földhasználati megállapodást fognak kötni egymással. A 7.
11. pont rögzítette a földhasználati megállapodás feltételeit és azt, hogy annak vonatkozásában a bérleti szerződés előszerződésnek minősül. A 7.
12. pontban a bérbeadó tudomásul vette és hozzájárult ahhoz, hogy a felépítmény a felperes önálló tulajdonaként kerüljön bejegyzésre az ingatlannyilvántartásba. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.074/2025/6/I 3 [4] A fűtőmű, mint sajátos építmény építésére a felperes a Magyar Kereskedelmi Engedélyezési Hivatal (MEKH) határozatszám1 számú határozatával kapott engedélyt, és az határozatszám
13. számú határozattal engedélyezték az építmény használatba vételét, a létesítmény magában foglalja az erőművi épületet és a keresetben felsorolt egyéb dolgokat is. [5] Mivel a felperes projekttársaságként nem kapott banki hitelt, a gáztüzelésű távhő csúcskazánház létesítésére vonatkozó beruházást az cég2 Kft.-től és a Helység1i Víz-, Csatorna- Hőszolgáltató Kft-től kapott kölcsönből finanszírozta. [6] Az Cég1 Kft. és a felperes
14. január 12-i szerződésében foglaltak ellenére a földhasználati megállapodás közöttük nem jött létre, és a csúcskazánház mint felépítmény az ingatlan-nyilvántartásban nem került feltüntetésre. A csúcskazánház jogerős használatbavételi engedélye
15. május 13-tól állt rendelkezésre. A felperes az üzemeltetéssel mint engedélyköteles gazdasági tevékenységével kiemelt társadalmi közérdeket szolgált: Helység1 lakosságának téli fűtését részben ezen objektum biztosította, tevékenységét a MEKH által kiadott 4607/
16. számú engedély alapján folytatta. [7] Az Cég1 Kft.
17. február 15-én felszámolás alá került, a felszámolója
18. április 12-én meghirdette a Helység1 hrsz.1-ú ingatlant is, melyen egyéb felépítmények mellett a csúcskazánház is áll. Az ingatlant a felszámolási eljárásban nyertes pályázóként a cég4 Kft. vásárolta meg a
19. június 29-én kelt szerződéssel. Az ügylet az ingatlan és bizonyos rajta található egyéb létesítmények, ingóságok együttes megvásárlására jött létre, ahol az ingatlan vételára 55.000.000 forint volt. Az adásvételi szerződés 5.
20. pontjában az eladó arról tájékoztatta a vevőt, hogy az ingatlan vonatkozásában a telek és egy rajta álló épület (ún. csúcskazánház) tulajdonjoga elválik, ezért a Polgári Törvénykönyvről szóló
21. évi V. tv. (Ptk.) 5:
22. § alapján a földtulajdonost az épületre, az épület tulajdonosát a földre elővásárlási jog illeti meg, az 5.
23. pont értelmében az elővásárlásra jogosult nyilatkozott arról, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni. [8] A felperes
24. június 29-én adásvételi előszerződést kötött a Cég4 Kft.-vel arra, hogy a csúcskazánház alatt található ingatlanrészt a megközelítést biztosító földterülettel együtt, mely az egész 5.593 m2-ből 1857 m2-t jelent, megvásárolja. A vételárat 23.000.000,Ft-ban állapították meg, a megvásárolt ingatlan tulajdoni hányadot 1857/5593 arányban határozták meg. A végleges adásvételi szerződést
25. november 17-én azonos feltételek mellett kötötték meg. [9] Az ingatlan-nyilvántartás jelenleg is a felperes 1857/5593 arányú tulajdoni hányadát tünteti fel a Helység1i hrsz.1-ú ingatlan tekintetében, az ingatlan-nyilvántartásban a csúcskazánház felépítmény jelenleg sincs feltüntetve, azt a térképmásolat nem tartalmazza sem a hrsz.1-ú ingatlan felépítményeként, sem önálló ingatlanként. [10] A Nemzeti Klímavédelmi Hatóság
26. november 20-án kelt határozatában 50.210.000,- Ft összegű bírsággal sújtotta a felperest. Az adóhatóság a felperes kérelmére részletfizetést engedélyezett, de a bírságból csak az első két részletet fizették meg. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.074/2025/6/I 4 [11]
27. január 22-én a felperes mint kötelezett és az cég2 Kft. mint jogosult között Vagyont terhelő Vételi Jogot Alapító Szerződés jött létre a csúcskazánház építmény és az abban működő berendezések tekintetében a felperes által elismert és az cég2 Kft.-t megillető mindösszesen 223.725.839,- Ft követelés biztosítására. A termelőeszköz vételáraként legfeljebb 250.000.000,- Ft-ban állapodtak meg azzal, hogy az cég2 Kft.. az opcióból eredő jogait harmadik személyre átruházhatja és a vételár beszámítás útján is teljesíthető. [12] Az Innovációs és Technológiai Minisztérium Nemzeti Klímavédelmi Hatósága a
28. július 2-án kelt határozatával 1.473.643,- Eurónak megfelelő forint összegű bírság megfizetésére és 13.597 db kibocsátási egység haladéktalanul történő visszaadására kötelezte a felperest, utóbbira a bírság megfizetésére tekintet nélkül. [13]
29. április 22-én a felperes, az cég2 Kft.. és az alperes között vételi jogot átruházó „Jogátruházási Megállapodás” jött létre, mellyel az cég2 Kft.. a csúcskazánházra vonatkozó vételi jogát az alperesre ruházta a felperes jóváhagyásával, majd ugyanezen a napon a felperes és az alperes „Energiatermelő létesítmény Adásvételi Szerződés” megnevezéssel adásvételi szerződést kötöttek. A Megállapodás
30. pontjában rögzítették, hogy a Helység1, cím. szám alatti hrsz.1.-ú ingatlanon
31. decemberében üzembe helyezett, csúcskazánház technológiát magába foglaló erőművi épület, a benne elhelyezett 4 db 10 MW egységteljesítményű forróvizes kazán fődarabból és segédberendezéseiből álló hőtermelő technológia, melynek részletes leírását, tételes felsorolását, kimutatását a megállapodás elválaszthatatlan mellékletét képező
32. számú melléklet tartalmazza, a felperes eladó kizárólagos tulajdonát képezi. A szerződés
33. pontjában a felek az
34. pontban megjelölt létesítmény vételárát 215.000.000,- Ft-ban határozták meg, a
35. pontban pedig rögzítették, hogy a vételár pénzügyi teljesítése teljes egészében pénzmozgás nélkül, kompenzációval történik, a kompenzációba bevonva az alperesnek a felperessel szemben fennálló, az cég2 Kft.. engedményező által engedményezett követelését, külön pénzügyi megállapodásban foglaltak szerint. A szerződés
36. pont értelmében a szerződés aláírásával a per-, teher- és igénymentes létesítmény megtekintett állapotban kerül eladásra. A szerződés
37. pontja tartalmazta, hogy ugyanezen a napon bérleti szerződés is létrejön az engedélyes eladó felperes és a vevő alperes között a létesítmény az alperes tulajdonszerzését követő hasznosítása érdekében, melynek értelmében a hatályos engedélyei alapján az engedélyes felperes működteti továbbra is az adásvétel tárgyát képező létesítményt. A
38. pont szerint ezen bérleti szerződés alapján az alperes a felperes részére üzemeltetésre átadja (visszaadja) a létesítményt. A szerződés
39. pontjában a felek rögzítették, hogy a földingatlan sem egészében, sem a létesítmény alatti részében nem képezi az adásvételi szerződés tárgyát, kizárólag a felépítmény és a leltárban szereplő külön megjelölt eszközök tulajdonjoga kerül az alperes felé értékesítésre. [14] Az „Energiatermelő létesítmény adásvételi szerződés” megkötésekor a felperes tagjai az Cég3 és az cég2 Kft.. voltak, egyenlő részesedéssel, a társaság ügyvezetője Személy neve1 volt. Az egyik tag, az Cég3 tagjai ekkor Személy neve2 (50%), Személy neve3 (25%), az alperes (16,6667%) és Személy neve1 (8,3333%) voltak, a társaság ügyvezetője szintén Személy neve1 volt. A másik tag, az cég2 Kft.. tagjai Személy neve8 (55,735%) és Személy neve4 (44,265%) voltak, a társaság ügyvezetője Személy neve5 az ügyletkötéskor, majd az ügyletkötést követően a társaságba belépett és annak kb. 24%-os mértékű tagjává vált az alperes is. Az alperes ügyletkötéskori önálló képviselője Személy neve8, a felügyelőbizottság tagjai pedig Személy neve1, Személy neve6 és Személy neve7 voltak. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.074/2025/6/I 5 [15] A felperes mint eladó és az alperes mint vevő
40. április 30-án ingatlan adásvételi szerződést is kötöttek a Helység1 hrsz.1.-ú, természetben Helység1, cím. szám alatti ingatlan felperes tulajdonában álló 1857/5593 tulajdoni hányadára 23.000.000,- Ft vételáron, rögzítve, hogy annak nem része a rajta található kazánházi felépítmény. Ezen szerződés érvénytelenségét a Székesfehérvári Törvényszék 8.G.40.057/2023/43-I. számú, a Győri Ítélőtábla Gf.II.20.108/2024/10/II. ítéletével jogerőre emelkedett ítéletében megállapította. [16]
41. május 4-én a felperes és az alperes ún. Pénzügyi Kompenzációs Megállapodást kötöttek a perbeli létesítmény adásvételi szerződésből és az alatta fekvő ingatlanra vonatkozó adásvételi szerződésből eredő vételár teljesítésének rendezésére. Megállapították, hogy a felperesnek az alperessel szemben 100.121.000,- Ft tőkeösszegű kölcsön- és további 122.811.329,- Ft földgáz szállítással kapcsolatos szállítói tartozása áll fenn. Rögzítették a két adásvételi szerződésből eredően fennálló alperesi vételárfizetési kötelezettséget is és úgy nyilatkoztak, hogy számviteli nyilvántartásaik szerint egyezően állnak fenn ezek a tartozások. Az esedékes összegek egybeszámításával úgy nyilatkoztak, hogy a felperesnek az alperes felé minden kötelezettsége megszűnt, azt kiegyenlítettnek tekintik, az alperesnek a felperes felé a kompenzációt követően 15.067.671,- Ft lejárt tartozása van, amelyből 12.918.134,- Ft az ingatlan adásvételi szerződés alapján Végrehajtói Iroda1 önálló bírósági végrehajtó részére fizetendő, a fennmaradó 2.149.537,- Ft pedig
42. május 5-ig esedékes. A perbeli szerződés vételára teljes egészében a kompenzációval került kiegyenlítésre. [17] A Megye1i Kormányhivatal
43. augusztus 13-án kelt határozatával a felperes levegő tisztaság-védelmi engedélyét visszavonta, majd az Innovációs és Technológiai Minisztérium Nemzeti Klímavédelmi Hatósága
44. szeptember
45. napjától a felperes telephelyi ÜHG kibocsátással járó tevékenységét felfüggesztette, végül az MEKH
46. szeptember
47. 6:00 órai hatállyal a felperes működési engedélyét visszavonta. [18] A felperes és az alperes által
48. október 4-én, az cég2 Kft.. által
49. október 6-án aláírt együttműködési megállapodásban a felek az ott meghatározott szerződésekkel-köztük a
50. április 22-i szerződéssel-kapcsolatos jogvitáik rendezésére a Klagenfurti Tartományi Bíróság kizárólagos illetékességét kötötték ki. [19] A felperes a perben számos, egymással látszólagos keresethalmazatban álló keresettel kérte a
51. április 22-én kelt „Energiatermelő létesítmény adásvételi szerződés” érvénytelenségének megállapítását. Az elsődleges keresetét, mely a szerződés mint lehetetlen szolgáltatásra irányuló szerződés semmisségének megállapítását célozta, a Győri ítélőtábla – a Székesfehérvári Törvényszék 8.G.40.065/2023/31-I. számú elsőfokú ítéletét megváltoztatva – a Gf.II.20.109/2024/7/I. számú jogerős részítéletével elutasította, egyben az alperes valamennyi keresetet érintő joghatósági és illetékességi kifogását alaptalannak találta, továbbá állást foglalt arról, hogy az energiatermelő létesítmény, a csúcskazánház ingatlannak minősül. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.074/2025/6/I 6 [20] A jogerős részítéletet követően a folytatódó perben a felperes – kizárólag az eshetőleges keresetek elbírálásának kért sorrendje tekintetében megváltoztatott – hat, egymással eshetőleges halmazatban álló keresetét fenntartotta. [21] A módosított sorrend szerinti elsődleges, a csődlejárásról és a felszámolási eljárásról szóló
52. évi XLIX. törvény (Csődtv.)
53. §

(1)bekezdés a) pontjára és másodlagos, a Csődtv. 40. §

(1)bekezdés b) pont első fordulatára alapított keresetében a felek között

1. április 22-én létrejött – és
2. május 4-én a Pénzügyi Kompenzációs Megállapodással módosított – „Energiatermelő létesítmény adásvételi szerződés” érvénytelenségének megállapítását, és az eredeti állapot helyreállítását kérte akként, hogy a bíróság állapítsa meg, hogy a felperes kizárólagos tulajdona 800.023.000,- forint értékben a Helység1, cím. szám alatti felépítmény épület a keresetben részletesen megjelölt tartozékokkal együtt. Harmadlagosan a szerződés hatálytalanságának, negyedlegesen tilos szerződésre , ötödlegesen a Csődtv
3. §

(1)bekezdés

1. b)pontjának második fordulatára, hatodlagosan jóerkölcsbe ütközésre alapítottan érvénytelenségének megállapítását kérte. [22] Az elsőlegesen elbírálni kért keresetében a bemutatott személyi összefonódásokra, az azonos érdekkörhöz tartozásra és az esetenként megállapítható rokoni szálakra hivatkozással előadta, hogy mindkét szerződő fél csalárdnak minősült a szerződés megkötésekor. A szerződő felek mindegyikének ismernie kellett a felperes lejárt esedékességű kötelezettségeit, így az ügyletkötéskor fennálló 5.000.000,- Ft-ot meghaladó adóhatósági és a 40.000.000,- Ft-ot meghaladó bírság tartozást is. A vevő az ügyletet érintő lényeges körülmények, köztük a felperes aktuális gazdasági és vagyoni helyzete ismeretében volt, egyik fél képviselője, tagja sem hivatkozhat arra, hogy ne lett volna bármilyen releváns információ birtokában. Hangsúlyozta, hogy a Csődtv. 57. §
2. e)pontja szerinti adóhatósági követeléshez képest hátrányosabb,
3. f)és
4. h)pontos kategóriába sorolandó követelések beszámításával történő vételárfizetés a Csődtv. 4. § szerinti felperesi (adósi) cégvagyon csökkenését eredményező ügylet, az adásvétel során az adóshoz ellenértékként szolgáló más vagyon nem folyt be. Előadta, hogy már a támadott adásvételi szerződésben is volt beszámításra utalás a szerződő felek részéről, amit a később kelt szerződésben pontosítottak véglegesen, ezért az adásvételi és a kompenzációs szerződés valójában egy jogügylet két dokumentumban. Jogilag az adásvételi szerződésnek elválaszthatatlan része, annak módosítása a kompenzációs szerződés. [23] Hivatkozott továbbá a Csődtv. 40. §

(3)bekezdése szerinti vélelemre is, állítva, hogy a felperes és az alperes is ugyanazon személy, Személy neve8 többségi befolyása alatt állt a szerződéskötéskor. Előadta, hogy a felperes 50 %-ban az Cég3 és 50 %-ban az cég2 Kft.. tulajdonában áll. Az Cég3-ban tag az alperes 16,6667 %-ban, valamint Személy neve2 (Személy neve8 gyermeke) 50 %-ban. Ennek alapján a felperesnek közvetetten tagja az alperes, amelyben Személy neve8 tulajdonnal rendelkezik, másrészt a befolyásszámítási szabályok miatt Személy neve8 a felperes Cég3 nevű tagjában többségi részesedéssel rendelkezik, azaz a társaság felett befolyása van. A felperes másik tagjában, az cég2 Kft..-ben Személy neve8 szintén tulajdonos, azaz tag volt, részesedése 55,735 %, vagyis a felperes ezen tagjában is többségi részesedéssel rendelkezett, mindezek miatt befolyása megállapítható az cég2 Kft..-ben. Az alperes tényleges tulajdonosi szerkezete tekintetében állítási és bizonyítási szükséghelyzetre hivatkozott, és arra az esetre, ha az alperes a tulajdonosi szerkezetét nem tárja fel és nem igazolja, akkor kérte valós ténynek elfogadni azt, hogy az alperes Személy neve8 többségi befolyása alatt áll. Állította, hogy a felperes, az alperes és további cégek, így a Helység1i Víz-, Csatorna- Hőszolgáltató Kft. (a továbbiakban: Csatorna-Hőszolgáltató Kft.), Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.074/2025/6/I 7 a Cég5., az Cég6 Zrt. mind ugyanabba a cégcsoportba tartoznak, ezt alátámasztja az is, hogy az alperes a cégcsoport más tagjaitól felperes számlájára érkezett fizetéseket is a saját teljesítéseként állította. [24] Az alperes valamennyi kereset elutasítását kérte. A Csődtv. 40. §

(1)bekezdés a) pontjára alapított keresettel kapcsolatban vitatta a csalárd szándékot és azt is, hogy bármilyen összefonódás fennállna. A rokoni szálakat érthetetlennek nevezte és előadta, hogy a felperes által hivatkozott Személy neve8 nem azonos azzal a személlyel, aki az cég2 Kft.. kisebbségi tulajdonosa volt. Vitatta, hogy a felperes által támadott ügylet idején az adótartozás, a hivatkozott tulajdonosi szerkezet, illetve a megnevezett személyek kapcsolata fennállt volna. Álláspontja szerint téves a felperes azon állítása is, hogy a kölcsönszerződések alapján az alperes „f” és „h” besorolást kaphatott volna, mert valójában a Csődtv. 49/D. § szerinti besorolás illetné meg, így az ügylet nem sérthet hitelezői érdeket. [25] Az elsőfokú bíróság a fellebbezett ítéletében megállapította, hogy a felperes és az alperes között 2021. április 22-én létrejött „Energiatermelő létesítmény Adásvételi Szerződés” megnevezésű szerződés érvénytelen. A felperes ezt meghaladó keresetét elutasította. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 4.350.000,- Ft elsőfokú perköltséget, továbbá az államnak 1.500.000,- Ft feljegyzett kereseti illetéket. [26] Az elsődlegesen elbírálni kért, a Csődtv. 40. §

(1)bekezdés a) pontjára alapított kereset kapcsán alaposnak találta azt a felperesi hivatkozást, hogy az érintett cégek Személy neve8 meghatározó befolyása alatt működtek, emiatt az ingyenességet, rosszhiszeműséget vélelmezni kellett a Cstődv. 40. §

(3)bekezdése alapján. [27] Rámutatott, hogy a felperes tulajdonosi szerkezete a felperes előadása és a cégnyilvántartás adatai, illetve a csatolt okiratok alapján voltak megállapíthatók. Az cég2 Kft.. tekintetében a felperesi előadást a csatolt társasági szerződés is alátámasztotta. Azt az alperes is elismerte, hogy sem az Cég3 , sem a saját tulajdonosi szerkezete tekintetében nem tudott bírói felhívás ellenére nyilatkozni (

1. G.40.065/2023/
2. jkv.
3. oldal). Az alperes tulajdonosi szerkezete részleteiben a bíróság felhívása ellenére nem került feltárásra. A felhívás kiterjedt az alperes tulajdonosi körének teljes feltárására és mindazon körülmények előadására, amelyek a Ptk. 8:
4. § alapján a befolyásszámítás szempontjából relevánsak lehetnek. Az alperes erre a megadott határidőben nyilatkozatot nem tett. Állította ugyan, hogy az alperesben és a felperesben befolyással rendelkező Személy neve8 nem azonos személy (idősebb és ifjabb Személy neve8ról van szó), ezt az állítását azonban semmivel nem igazolta. Ezért az elsőfokú bíróság a bizonyítási szükséghelyzet szabályait alkalmazva a polgári perrendtartásról szóló
5. évi CXXX. törvény (Pp.)
6. §

(3)bekezdése alapján valósnak fogadta el azt, hogy az alperes Személy neve8 befolyása alatt állt, figyelemmel arra is, hogy ezzel kapcsolatban az egyéb peradatok alapján kételye nem merült fel. [28] Rámutatott arra is, hogy miután a szerződés szerint a vételár megfizetésére kompenzáció útján került sor, a felperes vagyonából kikerült vagyontárgy helyébe nem lépett aktív vagyon, márpedig a Csődtv.

1. § alapján indított perekben nem a vagyon számviteli értelemben vett csökkenésére, hanem az aktív vagyon csökkenésére kell figyelemmel lenni, ez pedig bekövetkezett. Hangsúlyozta, hogy még az alperes hivatkozása szerint is csupán a megállapodott vételár töredéke az, amely pénz formájában a felpereshez az alperestől befolyt, Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.074/2025/6/I 8 de az sem a perbeli szerződés vételárának tekinthető. A kompenzációs megállapodás alapján ugyanis az így befolyt vételárrész - a kompenzációs megállapodásnak szintén részét képező telekingatlan adásvételi szerződés tekintetében számolható el. [29] Az elsőfokú bíróság a felperesnek a jogkövetkezmény alkalmazásaként eredeti állapot helyreállítása iránti kereseti kérelmét utasította el, mert a Ptk. 6:
2. §

(1)bekezdése értelmében az érvénytelenség általános jogkövetkezménye, hogy érvénytelen szerződésre jogosultságot alapítani és a szerződés teljesítését követelni nem lehet. Ezért kifejezett bírósági deklaráció nélkül is a tulajdonjog az átruházót illeti továbbra is. [30] Az elsőfokú ítélet ellen az alperes fellebbezett, elsődlegesen a Pp. 369. §

(1)és

(3)bekezdés alapján annak megváltoztatását, a Csődtv. 40. §

(1)bekezdés a) pontjára alapított kereset elutasítását, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és a felperes első- és másodfokú perköltségben marasztalását kérte. [31] Előadta, hogy az adásvételi szerződés mellékletében meghatározott ingóságok körülírással meghatározható ingó vagyontárgyak, melyek nem alkotórészei/tartozékai semmiféle dologösszességnek. A hitelbiztosítéki nyilvántartás korábban becsatolt kivonatára hivatkozással állította, hogy tulajdonjoga van a per tárgyát képező ingóságokon; továbbá előadta, hogy az eredeti állapot helyreállítására nincs lehetőség a Cég5. mint jóhiszemű harmadik személy vevő tulajdonszerzésére tekintettel. [32] Vitatta, hogy a Csődtv. 40. §

(3)bekezdésében írt vélelem megállapítására okot adó befolyás fennállt volna a felperes és az alperes között. Önmagában az a tény, hogy a szerződő felekben képviselői, illetve tagi azonosság állt fenn a szerződéskötéskor, még nem eredményezte a befolyás alatti működést. A második fordulat megvalósulása tekintetében a felperes olyan konkrét tényállítást nem tett, amely az azonos személy, vagy gazdálkodó szervezet befolyása alatti működést alátámasztotta volna. Ezzel összefüggésben utalt az ÍH2018.79 számon közzétett döntésben és a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.053/2018/

1. számú ítéletében írtakra. Figyelemmel arra, hogy az alperes jogelődje fizette meg átutalással a felperes szerzésekor esedékes vételárat is 23.000.000,- Ft összegben, valamint további 15.068.081,- Ft összeget az alperes ismételten megfizetett készpénzben, az ingyenesség szóba sem kerülhet és még csak az sem állapítható meg, hogy a vételár kompenzációval került volna kiegyenlítésre. [33] Kifogásolta, hogy a törvényszék - noha utalt a bizonyítási szükséghelyzetre mellőzte azon bizonyítási indítványát, hogy a perben meghallgatni kért tanúkat az érintett gazdasági társaságokban fennállt befolyások mértékére vonatkozóan is hallgassa meg. Ez olyan eljárási szabálysértés, ami az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére okot ad. [34] Részletes előadást tett arról, hogy
2. február
3. és
4. október
5. között Személy neve8 valós befolyásának mértéke miként alakult a perbeli társaságokban. [35] Arra is hivatkozott, hogy az elsőfokú ítéletet meghozó bíróval szemben elfogultsági indítványt és kizárási kérelmet terjesztett elő, amelyet a fellebbezése benyújtásáig nem bíráltak el. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.074/2025/6/I 9 [36] A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az érdemben helyes elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte. [37] Rámutatott, hogy az alperes alaptalanul vitatta - a Győri Ítélőtábla jelen perben korábban hozott Gf.II.20.109/2024/7/I. számú jogerős részítéletében foglaltakkal szemben -, hogy a csúcskazánház felépítmény és az abban levő eszközök összességükben ingatlannak minősülnek. [38] Az alperes zálogjoggal és továbbértékesítéssel kapcsolatos előadásai súlytalanok, mert az érvénytelen szerződés joghatás kiváltására alkalmatlan, így a meg nem szerzett vagyont megterhelni, elidegeníteni sem lehet. [39] Előadta, hogy a fellebbezésben tett, a tulajdonosi kör bemutatását tartalmazó előadás a Pp.
6. §

(2)bekezdésébe ütköző, meg nem engedett új tényállítás. [40] A fellebbezésnek az ingyenességgel kapcsolatos hivatkozásai nem bírnak jelentőséggel, mert a fellebbezett elsőfokú ítélet a Csődtv. 40. §

(1)bekezdés a) pontra alapított keresetet bírálta el. [41] Az elsőfokú bíróság helyesen mellőzte a tanúbizonyítást, mert az okiratok hiányát az nem pótolta volna. [42] tartotta. Az elsőfokú eljárás bírójával szembeni elfogultsági indítványt alaptalannak [43] A fellebbezés alaptalan. [44] Az elsőfokú bíróság ítéletét az ítélőtábla a Pp. 370. §

(1)bekezdés értelmében a fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátai között bírálta el, ezért a másodfokú eljárásnak erre irányuló fellebbezés hiányában - nem volt tárgya az érvénytelenségi jogkövetkezmény alkalmazására irányuló kereseti kérelmet elutasító elsőfokú rendelkezés. [45] Az alperes fellebbezésében másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését kérte, de nem jelölt meg olyan konkrét eljárási szabálysértést, ami az ítélet kötelező, mérlegelést nem tűrő hatályon kívül helyezését indokolná, továbbá a fellebbezésben előadottak az ítéletnek a Pp.

1. § alapján történő hatályon kívül helyezésére sem adnak alapot. Az ítélőtábla hivatalból sem észlelt olyan okot, amely a másodlagos fellebbezési kérelmet megalapozná, ezért a támadott ítéletet érdemben bírálta felül. [46] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és abból helytálló jogi következtetésre jutott, az ítélőtábla a döntése indokaival is egyetértett, azt megismételni nem kívánja [Pp.
2. §

(4)bekezdés], a fellebbezés kapcsán a következőket emeli ki. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.074/2025/6/I 10 [47] Egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú bírósággal abban, hogy a beavatkozás iránti kérelem a Pp. 41. §

(2)bekezdése alapján hatálytalan volt, aminek következtében a Személy neve8 által előadottak és a csatolt iratok tartalma a perben nem volt figyelembe vehető. Osztja az ítélőtábla az elsőfokú bíróság álláspontját az alperesben fennálló, Személy neve8t megillető részesedés vonatkozásában a bizonyítási szükséghelyzettel kapcsolatban is. [48] Az ítélőtábla egyrészt hangsúlyozza, hogy bármely gazdasági társaságban tagi részesedéssel, befolyással rendelkező személy ebből eredő jogai okirattal bizonyítható, bizonyítandó tények, másrészt utal arra is, hogy az alperes fellebbezésben előadott, Személy neve8nak az cég2 Kft.-ben, a Felperes1-ben és az alperesben fennálló részesedésére, az egyes cégekben betöltött szerepére vonatkozó nyilatkozata az elsőfokú ítéletben megállapítottaktól eltérő, illetve azt meghaladó részében a Pp. 373. §

(2)bekezdése szerint a másodfokú eljárásban figyelembe nem vehető új tényállítás. [49] Mindezekre figyelemmel az alperes a fellebbezésében alaptalanul állította, hogy az elsőfokú bíróság tévesen jutott arra a következtetésre, hogy a Csődtv. 40. §

(3)bekezdése szerinti feltétel fennáll. A fellebbezési érvelés a Csődtv. 40. §

(3)bekezdés második fordulatán alapul, az elsőfokú bíróság azonban a vélelem fennálltát az első fordulatra, a többségi befolyás tényére figyelemmel látta - helyesen - megállapíthatónak. Ezért a fellebbezésben hivatkozott ÍH2018.79 és a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.053/2018/

1. számú ítélete a jelen perben nem irányadó. [50] A fellebbezésben írtaktól eltérően az elsőfokú bíróság nem a támadott jogügylet ingyenességét állapította meg, hanem azt, hogy a Kompenzációs Megállapodás eredményeként az az adós likvid vagyonát csökkentette. Az egységes bírói gyakorlat szerint a vételár beszámítás útján történő kiegyenlítésével az adós aktív, a hitelezők kielégítésére szolgáló likvid vagyona csökken. A Csődtv. ugyanis az adós aktív, a hitelezők kielégítésére alkalmas vagyonát védi (BDT2018.3802). Erre tekintettel az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a Csődtv.
2. §

(1)bekezdés a) pontja szerinti feltétel teljesült. [51] A rendelkezésre álló adatok szerint az alperes a felperes ellen folyó felszámolási eljárásba hitelezőként nem jelentkezett be, így a hitelezői igénye besorolásával kapcsolatos, hipotetikus álláspont nem nyújt alapot az elsőfokú ítélet megváltoztatására. [52] Megjegyzi még az ítélőtábla, hogy a hitelbiztosítéki nyilvántartás a 2013. évi CCXXI. törvény 1. §

(1)és

(2)bekezdéséből következően nem közhiteles, a

(3)bekezdés kapcsán pedig nem hagyható figyelmen kívül az sem, hogy a fellebbezésben hivatkozott, A/

1. alatt csatolt irat szerint a hitelbiztosítéki nyilvántartásba tett
2. január 20-i bejegyzés későbbi időpontú, mint a felperes ellen indult felszámolási eljárás kezdő időpontja (
3. október 26.). [53] A fellebbezés iratellenesen állította, hogy az alperes tanúbizonyítási indítványát az elsőfokú bíróság indokolás nélkül mellőzte, mert az alperes a perben tanúbizonyítási indítványt nem terjesztett elő. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.074/2025/6/I 11 [54] Ugyancsak a fellebbezésben írtak kapcsán tér ki arra az ítélőtábla, hogy az elsőfokú ítélet meghozatalát megelőzően az alperes a bíró kizárása iránti kérelmet nem terjesztett elő, a Pp.
4. § f) pontjára alapított kérelemmel csak az elsőfokú ítélet meghozatal után élt. Az ítélőtábla a peres iratokból megállapította, hogy a Székesfehérvári Törvényszék a
5. április 21-én kelt 12.Gpk.50.002/2025/
6. számú végzésével a kizárási kérelmet elutasította. [55] Mindezekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
7. §

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [56] Az eredménytelenül fellebbező alperes a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján köteles megfizetni a felperes által a Pp.

1. § szerint felszámított, a jelen eljárásra alkalmazandó, a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi és kamarai jogtanácsosi költségről szóló 17/
2. (XII.9.) IM.r.
3. §

(1)bekezdés szerinti bruttó 5.000.000,- Ft ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. [57] Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. tv. (Itv.) 62. §

(1)bekezdés i) pontja szerinti illetékfeljegyzési jog miatt meg nem fizetett fellebbezési illeték megfizetésére a Pp. 102. §

(1)bekezdés alapján köteles az alperes a polgári és közigazgatási bírósági eljárás során meg nem fizetett illeték és állam által előlegezett költség megfizetéséről szóló 30/

1. (XII.27.) IM. rendeletnek megfelelően. Győr,
2. október
3. dr. Szalay Róbert sk. dr. Kovács Zsolt sk. dr. Konarik Attila sk. a tanács elnöke előadó bíró bíró