← Magyarország

Pf.20289/2022/8 – Debreceni Ítélőtábla

DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA Pf.I.20.289/2022/

  1. szám A Debreceni Ítélőtábla a dr. Mágori Zsolt Tibor ügyvéd (cím) által képviselt felperes neve (cím) felperesnek – a dr. Demeter Csaba ügyvéd (cím) által képviselt alperes neve (cím) alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Miskolci Törvényszék 25.P.21.376/2020/
  2. számú ítélete ellen a felperes
  3. sorszám alatt benyújtott és Pf.
  4. sorszám alatt kiegészített fellebbezése folytán meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, és a felperes által az alperes részére fizetendő elsőfokú perköltséget 1 000 000 (egymillió) forintra leszállítja, egyebekben helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 200 000 (kettőszázezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] A gazdasági társaság1-ben (a továbbiakban: a Kft.) L. I. 76 %-os, a felperes 11 %-os, K. J. 8 %-os, S. I. pedig 5 %-os mértékű üzletrésszel rendelkezett. A Kft. jegyzett tőkéje 2020-ban 8 000 000 Ft, a saját tőkéje pedig 2017-ben 759 134 000 Ft, 2018-ban 765 444 000 Ft, 2019-ben 706 699 000 Ft, míg 2020-ban 727 061 000 Ft volt. [2] L. I. 2014-2015-től kezdődően értékesíteni kívánta a Kft-t. Ennek érdekében több társasággal is tárgyalásokba kezdett, konkrét vételi ajánlatot azonban egyik vevőjelölt sem tett. 2019-ben ugyanakkor felértékeltette a Kft-t az gazdasági társaság2-vel, amely megállapította, hogy a cégérték szorzószámos módszerrel 448-572 millió Ft-ra, eszközérték alapján pedig 720 millió Ft-ra tehető, így a reális cégértéket – ezek átlagaként – 558 millió Ftban határozta meg. [3] 2020 tavaszán L. I. az alperes törvényes képviselőjével: P. Gy.-gyel kezdett tárgyalni a Kft. eladásáról. A hosszadalmas egyeztetések végén az a megállapodás született közöttük, hogy az alperes 250 000 000 Ft vételár ellenében megvásárolja a Kft. üzletrészeit annak tagjaitól, akik az adásvételt megelőzően – részben osztalék, részben pedig osztalékelőleg formájában – kivehetik a Kft-ből az erre a célra alkalmas pénzeszközöket. Debreceni Ítélőtábla I.Pf.20.289/2022/8/II 2 [4] Erre tekintettel a Kft.
  5. október 31-iki fordulónappal közbenső mérleget készített, amely szerint a mérlegfőösszeg 965 711 000 Ft, az adózás előtti eredmény 55 627 000 Ft, az adózott eredmény pedig 53 365 000 Ft volt. Mindezt L. I. a
  6. december 4-én megtartott taggyűlésen ismertette a Kft. többi tagjával, így a felperessel is, akik a 1/20... (1..0..) számú taggyűlési határozattal egyhangúlag elfogadták a közbenső mérleget, a 2/20... (1..0..) számú taggyűlési határozattal pedig – ugyancsak egyhangúlag – a tárgyévi adózott eredmény, valamint az előző években képződött eredménytartalék terhére 242 300 000 Ft osztalékelőleg kifizetéséről határoztak. Ennek megfelelően a felperes
  7. december
  8. napján 27 052 389 Ft-ot kapott a Kft-től, amely magában foglalta ezen osztalékelőlegnek és a korábbi évek fel nem vett osztalékának a felperes üzletrészére eső részét. [5] A felperes, L. I., K. J. és S. I., mint eladók, valamint az alperes, mint vevő
  9. december
  10. napján üzletrész adásvételi szerződést kötöttek. E megállapodás
  11. pontjában rögzítették, hogy az üzletrészek vételára összesen 250 000 000 Ft, amelyből a vevő a felperes részére 27 500 000 Ft-ot vállalt átutalni. Kijelentették azt is, hogy a vételár magában foglalja a Kft-ben meglévő üzletrészeknek, a Kft. jegyzett tőke szerinti, illetőleg a jegyzett tőkén felüli – nyilvántartás szerinti – teljes vagyonának, valamennyi tárgyi eszközének, berendezésének, vagyoni értékű jogának a megszerzését, az eladóknak kifizetett bruttó osztalékelőleg és osztalék kivételével. A szerződés
  12. pontjában az alperes kötelezte magát arra, hogy a
  13. évi beszámoló elfogadásával legalább bruttó 242 300 000 Ft osztalék kifizetését hagyja jóvá. Az eladók tájékoztatták a vevőt arról, hogy összesen bruttó 242 300 000 Ft osztalékelőleg kifizetéséről döntöttek, valamint – a
  14. évet megelőzően meghozott taggyűlési határozatok alapján – további bruttó 42 000 143 Ft osztalékra jogosultak, amelyek kifizetése az adásvételi szerződés megkötése előtt megtörtént. A szerződő felek a megállapodás
  15. pontjában kijelentették, hogy az üzletrész vételárát közös értékelés alapján az
  16. pontban jelzett eladóknak kifizetett bruttó osztalék és bruttó osztalékelőleg figyelembevételével állapították meg, a vételár meghatározása során tévedésben nem álltak, egymást e vonatkozásban meg nem tévesztették, és erre figyelemmel a szerződés megtámadásának jogáról lemondanak. [6] Az alperes a vételárat három részletben fizette ki a felperesnek:
  17. december 8-án 5 500 000 Ft-ot,
  18. december 16-án 11 000 000 Ft-ot, míg
  19. január 29-én további 11 000 000 Ft-ot utalt át neki. [7] A felperes keresete annak megállapítására irányult, hogy a
  20. december
  21. napján kötött adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanság miatt érvénytelen. Kérte, hogy a bíróság küszöbölje ki az érvénytelenség okát azzal, hogy kötelezze az alperest 52 471 760 Ft megfizetésére. Arra hivatkozott, hogy a Kft. piaci értéke a saját tőke alapú értékelési módszer alapján 727 016 000 Ft volt, így a 11 %-os üzletrésze 79 971 760 Ft-ot ért. Ehhez képest aránytalanul alacsony vételárat: csupán 27 500 000 Ft-ot kapott, ezért az adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanság miatt érvénytelen, amelyet a bíróság úgy küszöbölhet ki, hogy kötelezi az alperest a különbözet megfizetésére. Érvelése szerint a felek a szerződés
  22. pontjában nem mondtak le a feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadási jogukról, azt pedig, hogy a vételár aránytalanul alacsony, a szerződéskötéskor nem ismerhette fel, mert kizárólag L. I. tárgyalt az alperessel, amelynek során nem adott megfelelő tájékoztatást a kisebbségi tulajdonosoknak, és nem ismertette velük a cégértékelést sem. Debreceni Ítélőtábla I.Pf.20.289/2022/8/II 3 [8] Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Arra hivatkozott, hogy a felek a szerződés
  23. pontjában lemondtak a szerződés megtámadásának jogáról, amely nemcsak a tévedésre és a megtévesztésre, hanem a feltűnő értékaránytalanságból eredő megtámadási okra is vonatkozik. Érvelése szerint a felperest azért sem illeti meg a megtámadás joga, mert a vételár esetleges aránytalanságát a szerződéskötéskor felismerhette vagy kellő gondosság mellett felismerhette volna. Kifejtette továbbá, hogy a vételár az eset összes körülményének tükrében nem minősíthető feltűnően aránytalannak. [9] Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 1 774 152 Ft perköltséget. [10] A határozatát azzal indokolta, hogy a felperes a szerződés
  24. pontjában lemondott a megállapodás megtámadásának jogáról, amely folytán a Polgári Törvénykönyvről szóló
  25. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:
  26. §-ának

(5)bekezdése alapján elveszítette annak jogát, hogy a szerződést feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással megtámadhassa. Ez a szerződési kikötés rögzíti a vételár meghatározásának módját, így az nemcsak a tévedésre vagy megtévesztésre alapított megtámadási jogra utal, hanem kizárja a feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadást is. [11] A felperes azonban a megtámadás jogát a Ptk. 6:98. §-ának
(1)bekezdése alapján is elveszítette, mert az esetleges feltűnő aránytalanságot a szerződéskötéskor felismerhette. Úgy nyilatkozott ugyanis, hogy ismerte a Kft. 2017-
  1. évi beszámolóit, így tisztában kellett lennie a Kft. saját tőkéjének mértékével, és azzal is, hogy ebből mennyi jut az üzletrészére. Mivel a Kft. tagja volt, információkkal rendelkezhetett annak működéséről, pénzügyi, gazdasági helyzetéről, befektetéseiről, sőt: e körben további információkat kérhetett volna akár az ügyvezetőtől, akár a könyvvizsgálótól. Mindezt azonban a saját előadása szerint is elmulasztotta, így a szerződéskötéskor kellő körültekintés nélkül járt el, ezért a keresete ebből az okból sem foghatott helyt. [12] A polgári perrendtartásról szóló
  2. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  3. §-ának
(1)bekezdése alapján a pervesztes felperest kötelezte az alperes jogi képviselői munkadíjból álló elsőfokú perköltségének megfizetésére. Ennek összegét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet (a továbbiakban: R.) 3. §-a
(2)bekezdésének b) pontja alapján 1 774 152 Ft-ban állapította meg. [13] A felperes a fellebbezésében arra kérte az ítélőtáblát, hogy elsődlegesen változtassa meg az elsőfokú bíróság ítéletét, és adjon helyt a kereseteknek. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte a Ptk. 6:89. §-ának
(5)bekezdését, a Ptk. 6:98. §ának
(1)bekezdését és a PK
  1. számú kollégiumi állásfoglalást, ezért a tévesen megállapított tényállásból hibás jogi következtetésre jutott. A felek a szerződés
  2. pontjában kizárólag a tévedésre és a megtévesztésre alapított megtámadási jogról mondtak le, amelyet a Ptk. 6:
  3. §-ának
(3)bekezdése alapján nem lehet kiterjesztően értelmezni, így az nem terjed ki a feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadásra. A Ptk. alkalmazása során is irányadó az a bírói gyakorlat, amely szerint a megtámadási jogról csak annak megnyílása után lehet lemondani. Több eseti döntés megerősítette a kiterjesztő értelmezés tilalmát is. Mindezekre az elsőfokú bíróság nem volt figyelemmel, mint ahogy nem értékelte kellő súllyal L. I. tanúvallomását sem, aki elismerte, hogy a
  1. évi cégértékelést nem adta át a kisebbségi Debreceni Ítélőtábla I.Pf.20.289/2022/8/II 4 tulajdonosoknak, így sem ő, sem pedig K. J. és S. I. nem tudhatták, hogy mennyi volt a Kft. valódi értéke. Mindezt nem cáfolja az a tény, hogy mindannyian aláírták a
  2. december 4ére datált, de ténylegesen soha meg nem tartott taggyűlés jegyzőkönyvét. Erre tekintettel okszerűtlenül következtetett az elsőfokú bíróság arra, hogy a valós cégértéket felismerhette volna. Ez a cégérték a 2017-
  3. évi beszámolók tükrében 727 016 000 Ft-nak felelt meg, amelynél az adásvételi szerződésben foglalt vételár 477 016 000 Ft-tal kevesebb. Mindez feltűnő aránytalanság, amelyet kizárólag igazságügyi szakértő igazolhatott volna, az erre irányuló bizonyítási indítványt azonban az elsőfokú bíróság anélkül utasította el, hogy e döntését a Pp.
  4. §-ának
(5)bekezdésével összhangban megindokolta volna. [14] A felperes másodlagos fellebbezési kérelme arra irányult, hogy az ítélőtábla szállítsa le az alperesnek járó elsőfokú perköltséget 400 000 Ft-ra. Úgy érvelt, hogy az elsőfokú bíróság által megítélt jogi képviselői munkadíjat sem a jogvita bonyolultsága, sem pedig a kifejtett ügyvédi tevékenység nem indokolja, ezért azt a R. 3. §-ának
(6)bekezdése alapján le kell szállítani az általa kért összegre. [15] Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Egyetértett annak indokaival és az elsőfokú bíróság által megítélt jogi képviselői munkadíjjal is. [16] Az ítélőtábla a fellebbezés elbírálása során nem lépte át a fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátait (Pp. 370. §-ának
(1)bekezdése), olyan eljárási szabálysértést vagy téves anyagi pervezetést ugyanis, amely erre okot adott volna, nem észlelt (Pp. 370. §-ának
(2)-
(4)bekezdései). Ezért csupán abban foglalt állást, hogy az elsőfokú bíróság a fellebbezésben foglalt okokból jogszerűtlenül utasította-e el a felperes keresetét, továbbá eltúlzott mértékű jogi képviselői munkadíj megfizetésére kötelezte-e a felperest. Ennek eredményeként a fellebbezést a per főtárgya tekintetében alaptalannak, az elsőfokú perköltség vonatkozásában azonban részben alaposnak találta. [17] Az elsőfokú bíróság a tényállást a jogvita eldöntéséhez szükséges mértékben feltárta, azt a bizonyítékok logikus és okszerű mérlegelésével, helyesen állapította meg, ebből pedig helytállóan következtetett arra, hogy a felperes keresete alaptalan. Az ítélőtábla maradéktalanul egyetért az általa kifejtett indokokkal is, amelyeket nem kíván megismételni, a fellebbezés tükrében ugyanakkor az alábbiakat emeli ki. [18] A felperes tévesen hivatkozott arra, hogy a feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadás jogáról csak a megtámadási határidő megnyílása után lehet lemondani. Ahogy ugyanis azt a Kúria a Pfv.VI.20.452/2018/6. számú ítéletének [10] pontjában már kifejtette: „[a] főszabálytól eltérően a feltűnő értékaránytalanság tekintetében a megtámadási jog nem csak a megtámadási határidő megnyílását követően [Ptk. 6:89. §-ának
(5)bekezdése], hanem a Ptk. 6:98. §-ának
(2)bekezdése alapján már a szerződésben is kizárható.” Erre tekintettel a felek a szerződés
  1. pontjában jogszerűen mondtak le a feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadási jogukról. [19] Kétségtelen, hogy a Ptk. 6:
  2. §-ának
(3)bekezdése tiltja a joglemondó nyilatkozat kiterjesztő értelmezését, e jogszabályi rendelkezést azonban az elsőfokú bíróság nem sértette meg akkor, amikor azt állapította meg, hogy a szerződés
  1. pontja kizárja a Debreceni Ítélőtábla I.Pf.20.289/2022/8/II 5 megállapodás feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadásának jogát. Az ítélőtábla e körben azzal egészíti ki az elsőfokú ítéletben foglalt helyes indokokat, hogy e kikötést a Ptk. 6:
  2. §-ának
(1)bekezdésének megfelelően, azaz a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint kellett értelmezni. Az, hogy mi volt a felek feltehető akarata, a szerződés
  1. pontja alapján teljesen egyértelmű: általános jelleggel le kívántak mondani azon jogukról, hogy a megállapodást a vételárral összefüggő okból utóbb bármilyen jogcímen megtámadhassák. E kikötésben ugyanis – a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint – nem jogcímhez kötötten, hanem általános jelleggel mondtak le a megállapodás megtámadásának jogáról, amelyet nemcsak a vételárral kapcsolatos tévedés és megtévesztés hiányával indokoltak, hanem azzal is, hogy a vételár mértékét közösen, az eladóknak már kifizetett osztalék és osztalékelőleg figyelembevételével állapították meg. Mindez – a Ptk. 6:
  2. §-ának
(3)bekezdése által tilalmazott kiterjesztő értelmezés nélkül is – azt jelenti, hogy a felek a szerződés
  1. pontjában valójában a vételárral összefüggő megtámadási jogukról mondtak le, ez pedig magában foglalja a feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadási jogot is, amelyről a felek már a megtámadási jog megnyílása előtt is érvényesen lemondhattak [Ptk. 6:
  2. §-ának
(2)bekezdése]. Ezért az elsőfokú bíróság helyesen következtetett arra, hogy e jogát a felperes nem gyakorolhatja, így a keresete alaptalan. [20] Egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú ítélet indokolásának azon részével is, amely szerint a felperes a Ptk. 6:98. §-ának
(1)bekezdése alapján sem élhetett a megtámadás jogával, mert a vételár esetleges feltűnő aránytalanságát a szerződéskötéskor felismerhette, és annak kockázatát vállalta. E jogszabályi rendelkezést ugyanis a Kúria a Pfv.VII.21.040/2020/
  1. számú ítéletének [34] pontjában úgy értelmezte, hogy: „…nem illeti meg a megtámadás joga többek között azt sem, akit súlyos gondatlanság terhel az értékaránytalanság fel nem ismerése tekintetében.” Márpedig a felperes vitán felül súlyosan gondatlan volt, hiszen – annak ellenére, hogy a valós forgalmi érték felderítése éppúgy az ő feladata és érdeke is volt, mint a vevőé (Kúria Pfv.VI.20.452/2018/
  2. számú ítéletének [14] pontja) – e körben semmilyen intézkedést nem tett. Noha jogában állt volna [Ptk. 3:
  3. §-ának
(1)bekezdése], nem kért adatokat az ügyvezetőtől, nem tájékozódott a vételár mértékét befolyásoló körülményekről, sőt: a saját nyilatkozata szerint az aláírás előtt még az adásvételi szerződést sem olvasta el. Mindez különösen annak tükrében minősül jelentős mértékű felróhatóságnak, hogy a felperes – ugyancsak a saját nyilatkozata szerint – ismerte a Kft. 2017-
  1. évi beszámolóit és „sejtette,” hogy ez alapján mennyi lehet a Kft. valós értéke, minderről mégsem igyekezett bizonyosságot szerezni, hanem olvasás nélkül aláírta az adásvételi szerződést, így felvállalta a vételár esetleges feltűnő aránytalanságából eredő kockázatokat. Annak, hogy a felperes a
  2. évi cégértékelést a szerződéskötés előtt nem ismerte meg, nincs jelentősége, mert ő maga sem e cégértékelés, hanem – egyebek mellett – a Kft. 2017-
  3. évi beszámolói alapján következtetett a vételár feltűnő aránytalanságára, ezeket az adatokat pedig már a szerződéskötés előtt is ismerte, sőt: kellő gondosság mellett a megállapodás aláírása előtt további információkhoz is hozzájuthatott volna. Mivel azonban az erre irányuló intézkedéseket elmulasztotta, a keresete akkor sem foghatott volna helyt, ha a szerződés
  4. pontjában nem mondott volna le a megállapodás feltűnő aránytalanságra alapított megtámadásának jogáról. [21] Minden alapot nélkülözött a felperes azon érvelése is, amely szerint az elsőfokú bíróság nem tett eleget az indokolási kötelezettségének, hiszen az ítéletének [30] pontjában számot adott arról, hogy mely okból mellőzte a felperes által indítványozott szakértő kirendelését. Ezzel az indokolással az ítélőtábla is egyetért, nem volt szükség ugyanis annak – Debreceni Ítélőtábla I.Pf.20.289/2022/8/II 6 szakértő bevonásával történő – tisztázása, hogy a szerződéskötéskor mennyi volt a felperes üzletrészének forgalmi értéke, hiszen a felperes a kifejtett okok miatt akkor sem gyakorolhatta a feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadási jogát, ha a vételár valóban feltűnően aránytalan. [22] Részben megalapozott volt ugyanakkor az a fellebbezési érvelés, amely szerint az elsőfokú bíróság eltúlzott mértékű jogi képviselői munkadíj megfizetésére kötelezte a felperest. Az R.
  5. §-ának
(6)bekezdése szerint mérsékelni lehet az ügyvédi munkadíj összegét, ha az nem áll arányban a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel. Kétségtelen, hogy az alperes jogi képviselője magas színvonalon látta el az alperes képviseletét, nem lehet vitás azonban az sem, hogy ennek során csupán egy hosszabb tartamú ellenkérelmet és egy közepes tartamú viszontválaszt kellett megszerkesztenie, továbbá egy rövid perfelvételi tárgyaláson és két közepes tartamú érdemi tárgyaláson kellett jelen lennie. Ezzel az ügyvédi tevékenységgel pedig – a perértékre is figyelemmel – 1 000 000 Ft munkadíj állt arányban, így az elsőfokú perköltséget az ítélőtábla erre az összegre leszállította. További díjcsökkentést sem az alperes jogi képviselője által kifejtett tevékenység minősége, sem pedig annak mennyisége nem indokolt, így a felperes fellebbezése ezt meghaladóan nem volt alapos. [23] A kifejtett okok miatt az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §-ának
(2)bekezdése alapján a rendelkező részben írt módon részben megváltoztatta, egyebekben helybenhagyta. [24] A fellebbezés a per főtárgya tekintetében nem vezetett eredményre, ezért az ítélőtábla a másodfokú eljárásban is pervesztes felperest kötelezte az alperes jogi képviselői munkadíjból álló másodfokú perköltségének megfizetésére [Pp. 83. §-ának
(1)bekezdése]. Ennek összegét az R. 3. §-ának
(6)bekezdése alapján 200 000 Ft-ban határozta meg, ez állt arányban ugyanis az alperes ügyvédje által kifejtett tevékenységgel, aki a fellebbezési ellenkérelmében csupán megismételte az elsőfokú eljárásban előadott érveit. Erre az összegre az ügyvéd alanyi adómentessége folytán nem számított fel általános forgalmi adót. [25] A fellebbezési illetékből és a jogi képviselőjének munkadíjából eredő másodfokú perköltségét a pervesztes felperes viseli [Pp. 83. §-ának
(1)bekezdése]. Debrecen,
  1. október
  2. Dr. Bakó Pál s.k. a tanács elnöke, Dr. Molnár Tibor Tamás s.k. előadó bíró, Dr. Árok Krisztián s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.