← Magyarország

Gf.40269/2024/6 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A Cstv. 33/A. §

(5)bekezdése szerinti bizonyítási szabály mellett a felperesre az adós társaságnál bekövetkezett vagyoncsökkenés mértékének alátámasztása hárul a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés első fordulatára alapított kereseti kérelem esetén. Az érvénytelen szerződéssel átruházott követelések nem szálltak át, a jogügyletek nem váltottak ki joghatást, azaz a követelések érvényes jogcím hiányában – valójában – nem kerültek ki az adós vagyonából, vagyis e vonatkozásban nem állapítható meg vagyoncsökkenés. Más a helyzet azonban azokkal a követelésekkel, amelyek azért szűntek meg, mert a kötelezettek a teljesítési utasítás szerint az engedményesnek teljesítettek. Ezeknek az adósi vagyonhoz tartozó követeléseknek a megszűnése annak ellenére bekövetkezett [Ptk. 6:3. § a) pont, 6:198. §
(1),
(2)bekezdés], hogy az átruházásukra irányuló szerződések ex tunc hatállyal érvénytelennek tekintendők. A kötelezetti teljesítéssel érintett követeléseket illetően az eredeti állapot helyreállítására nincs mód, a Ptk. 6:113. §
(1)bekezdése alapján elszámolásnak van helye. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.269/2024/6/II. Felperes: felperes1 (cím2) Felperes képviselője: Germus és Társai Ügyvédi Iroda (cím1; ügyintéző: dr. Germus Gábor ügyvéd) Alperes: alperes1 (cím4) Alperes képviselője: dr. Sárközy Gergő ügyvéd (cím3) Felperesi beavatkozó: beavatkozó1 (cím6) Felperesi beavatkozó képviselője: dr. Hajnal Emese ügyvéd (cím5) A per tárgya: vezető tisztségviselő Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésén alapuló felelősségének megállapítása Elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék Fellebbezéssel támadott határozat száma: 32.G.40.748/2022/76-I. Fellebbezés benyújtó fél: felperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben, az alábbiak szerint megváltoztatja: megállapítja, hogy az alperes mint az Kft1 „f.a.” adós gazdálkodó szervezet vezetője, a gazdálkodó szervezet fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete bekövetkeztét követően a vezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látta el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona 168.610.511 (Százhatvannyolcmillióhatszáztízezer-ötszáztizenegy) forinttal csökkent, amelynek erejéig az alperes felel az adós elleni felszámolási eljárásban nyilvántartásba vett, de meg nem térülő hitelezői követelések kifizetéséért; Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.269/2024/6/II 2 kötelezi továbbá az alperest, hogy tizenöt nap alatt fizessen meg a felperesnek 762.000 (Hétszázhatvankétezer) forint elsőfokú perköltséget, valamint az államnak 36.000 (Harminchatezer) forint feljegyzett elsőfokú eljárási illetéket olyan módon, hogy azt az állami adó- és vámhatóság által közzétett illetékbevételi számla javára az esedékesség napjáig befizeti; ezt meghaladóan az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy tizenöt nap alatt fizessen meg a felperesnek 381.000 (Háromszáznyolcvanegyezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság a 76-I. sorszámú ítéletével a felperes keresetét elutasította és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 3.937.000 forint perköltséget, továbbá az államnak 36.000 forint feljegyzett kereseti illetéket. [2] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes az Kft1 „f.a.” (továbbiakban: adós) vezető tisztségviselője 2010. december 2. napjától. A felperesi jogelőd 2018. szeptember 17. napján és 2019. május 7. napján az adóssal értékesítési megállapodásokat kötött mezőgazdasági áruk értékesítésére, mely jogügyletekből a felperesnek az adóssal szemben 329.982.854 forint összegű követelése keletkezett, melyet az adós nem egyenlített ki. [3] Az adóssal szemben 2020. január 22. napján felszámolási kérelmet nyújtottak be. A Fővárosi Törvényszék szám1 számú végzésével megállapította az adós fizetésképtelenségét és elrendelte felszámolását. A felszámolási eljárás kezdő időpontja 2020. november 5. napja volt. A felperes adós felszámolási eljárásában nyilvántartásba vett és visszaigazolt hitelezői igénye 330.182.854 forint. [4] A Fővárosi Törvényszék a felszámoló által a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 40. §
(1)bekezdés c) pontja alapján indított perben a
  1. szeptember
  2. napján jogerőre emelkedett, 18.G.41.869/2021/23-II. számú ítéletében megállapította, hogy Kft1 "felszámolás alatt" felperes és a Kft3 alperes között,
  3. július
  4. napján létrejött engedményezési szerződés érvénytelen. Megállapította továbbá, hogy a Kft4-vel szembeni 8.503.920 forint és az Kft1-vel szembeni 6.740.220 forint összegű követelés jogosultja a felperes. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 8.854.552 forintot, valamint 586.080 forint perköltséget. [5] A Fővárosi Törvényszék a felszámoló által a Cstv.
  5. §
(1)bekezdés c) pontja alapján indított perben a
  1. június
  2. napján jogerőre emelkedett, 27.G.41.899/2021/
  3. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.269/2024/6/II 3 számú ítéletében megállapította, hogy Kft1 "felszámolás alatt" felperes és a Kft5 alperes által,
  4. július
  5. és
  6. július
  7. napján megkötött engedményezési szerződések érvénytelenek. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 168.610.511 forintot; megállapította, hogy ezt meghaladóan az engedményezési szerződéssel érintett követelések jogosultja az adós. [6] A felperes módosított keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az alperes mint Kft1 "felszámolás alatt" adós gazdálkodó szervezet volt ügyvezetője a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően vezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látta el és ezzel okozati összefüggésben az adós vagyona 229.746.407 forint mértékben csökkent, így a felperes hitelezői követelésének kielégítése teljes mértékben meghiúsulhat. Másodlagosan azt kérte: állapítsa meg a bíróság, hogy az alperes mint az adós volt ügyvezetője a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látta el és ezzel okozati összefüggésben a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése a követelések engedményezésére és a visszaengedményezés elmulasztására tekintettel meghiúsulhat. [7] A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet időpontját
  8. január
  9. napjában jelölte meg, mivel az adós ellen már ekkor is felszámolási eljárást kezdeményeztek, továbbá az adóssal szemben a
  10. évben esedékessé vált és ki nem fizetett 27.837.597 forint összegű tartozás miatt
  11. május 3-án fizetési meghagyást bocsátottak ki. Hivatkozott arra is, hogy a
  12. évi mérleg tekintetében a könyvvizsgáló megtagadta a hitelesítési záradék kiadását, felhívva a figyelmet arra, hogy az adós tőkéje a nagy összegű veszteség miatt jelentős mértékben negatívvá vált. A vezetői felelősséget megalapozó magatartást abban jelölte meg, hogy az adós és a Kft3 között
  13. július
  14. napján létrejött engedményezési szerződéssel az adós átruházta 24.098.692 forint mértékű követelését, oly módon, hogy az engedményes az ellenértéket az adóssal szemben fennállt 101.350.000 forint mértékű követelésébe történő beszámításával teljesítette, valamint az adós és a Kft5 között
  15. július
  16. és
  17. július
  18. napjain létrejött engedményezési szerződésekkel további, 205.647.715 forint mértékű követelés átruházására került sor, amelynek ellenértékét az engedményes az adóssal szemben fennállt 287.139.548 forint követelésébe történő beszámításával teljesítette. Beszámítás hiányában a Kft3 és a Kft5 hitelezői igénye a Cstv.
  19. §
(1)bekezdés f) pontja szerinti követelésnek minősült volna, holott az adós felszámolási vagyona a Cstv. 57. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti hitelezői igények kielégítésére sem elegendő. E jogügyletek eredményeképpen az adós vagyona összesen 229.746.407 forinttal csökkent. [8] Hivatkozott arra, hogy az alperes nem tett eleget a Cstv. 31. §
(1)bekezdés a)d) pontja szerinti kötelezettségének, mivel a beszámolókat minden évben késedelmesen tette közzé, a felszámoló nyilatkozata szerint az alperes a Cstv. 31. §
(1)bekezdésében foglalt kötelezettségeit is késve, 2021. január végén teljesítette, míg a d) pont szerinti tájékoztatási kötelezettséget álláspontja szerint el is mulasztotta, ezért az alperes tekintetében a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdése alkalmazandó. [9] A felperes kérte az alperes vagyoni biztosíték nyújtására kötelezését. E kérelmét a törvényszék a 15.G.40.748/2022/
  1. számú végzésével elutasította. [10] A felperesi beavatkozó a felperessel egyezően, a nyilatkozatát pontosítva, 2019 márciusában jelölte meg a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontját. Előadása szerint az adósnak a beavatkozó jogelődjével szemben már
  2. május
  3. napja óta állt fenn lejárt, kiegyenlítetlen tartozása, a
  4. február
  5. napján kelt emailben pedig elismerte az adós a likviditási nehézségeit. [11] Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását, és a felperes perköltségben marasztalását kérte. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.269/2024/6/II 4 [12] Állította, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte 2020 októberére tehető, mivel addig az adós a követelések jelentős részét folyamatosan teljesítette. A Fővárosi Törvényszéken ugyanazon felek között a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésén alapuló vezetői felelősség megállapítása tárgyában 32.G.40.750/
  1. szám alatt folyamatban lévő perben meghozott, a Fővárosi Ítélőtábla 15.Gpkf.43.797/2023/
  2. számú végzésében foglaltakra figyelemmel akként nyilatkozott, hogy nem kívánja bizonyítás lefolytatását a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet kezdő időpontjára, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztének a felperes által megjelölt
  3. január 1-i időpontját a továbbiakban nem vitatta. Kiemelte, hogy az engedményezési szerződések mindkét esetben az adós független hitelezői felé történt teljesítések voltak, melyhez pénzeszközök felhasználására nem volt szükség, és a követelések behajtásának kockázata is átszállt. Valódi vagyoncsökkenést nem eredményeztek, mert az adós tartozása az átruházott követeléssel azonos mértékben csökkent. A vagyoncsökkenést eredményező, vezető tisztségviselőnek felróható magatartás szintén hiányzik, mert a felszámolás kezdő időpontjáig maga döntheti el, hogy mely hitelezőket részesít kifizetésben, ha valamennyi követelés kielégítéséhez szükséges pénzeszközzel nem rendelkezik. Vitatta, hogy a hitelezők érdekeit nem vette figyelembe, és ezzel okozati összefüggésben vagyoncsökkenés következett be. Előadta, hogy 2019-től a felszámolás kezdetéig az adós hitelezőinek 84%-át kifizette, a likviditás helyreállítása érdekében pénzügyi intézményekkel hitelszerződés megkötését készítette elő. Állította, hogy a Kft5 az engedményezés időpontjában nem tartozott sem a saját, sem a hozzátartozója érdekeltségi körébe, mert lánya
  4. december
  5. napján szerzett 3,33%-os tagi részesedést. Az Zrt1 telephelyén megtalált 18 liter csávázó anyag kapcsán előadta, hogy a Cstv.
  6. §
(1)bekezdés d) pontjában nem tényállási elem a környezetszennyező anyag kérdéskörében történő tájékoztatás adása. A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésében a környezeti károsodás esetén is a kár a legfontosabb tényállási elem, amit megforduló bizonyítási teher esetén sem lehet vélelmezni. Az elsődleges és a másodlagos kereseti kérelem tekintetében is hivatkozott arra, hogy az engedményezett követelések jogerős ítéletek eredményeképpen visszakerültek az adós vagyonába, így az eredeti állapot helyreállt, vagyoncsökkenés hiányában a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésében foglalt feltételek nem teljesülnek. [13] Vitatta a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdésében foglaltak fennálltát. Elismerte a Cstv. 31. §
(1)bekezdés a)-d) pontjában foglalt kötelezettségek késedelmes teljesítését, azonban hivatkozott arra, hogy a néhány hetes késedelem nem olyan mértékű, amely megnehezítette a tájékozódást az adós vagyonáról. [14] A törvényszék döntése indokolásában megállapította, hogy a kereset alaptalan. Hangsúlyozta, a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésére alapított perben az alperes felelősségének a megállapításához az ott rögzített valamennyi tényállási elemnek teljesülnie kell. Jelen esetben azonban az adós vagyoncsökkenése bizonyosan nem teljesült, ezért a bíróságnak a további tényállási elemeket nem kellett érdemben vizsgálnia. Egyetértett a bíróság azon felperesi állásponttal, miszerint a vagyoncsökkenés megállapítása kapcsán az adós aktív vagyonát kell figyelembe venni. Ugyanakkor rögzítette, hogy jelen eljárásban nem hagyható figyelmen kívül a Cstv. 40. §
(1)bekezdése alapján lefolytatott perek eredménye, tekintettel arra, hogy a vagyoncsökkentést eredményező magatartásként felperes a
  1. július
  2. napján, illetve a
  3. július
  4. és
  5. július
  6. napján megkötött engedményezési szerződésekre hivatkozott. A bíróság jogerősen megállapította a fenti engedményezési szerződések érvénytelenségét, így a szerződések megkötésük időpontjától érvénytelenek, nem váltottak ki joghatást. Az érvénytelenség jogkövetkezményeként a bíróság megállapította, hogy az engedményezési szerződésekkel a szerződés érvénytelensége iránti per alperesére engedményezett követelések Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.269/2024/6/II 5 jogosultja az adós, így az adós társaság aktív vagyona nem csökkent. A felperes által állított vagyoncsökkenés mint tényállási elem az eredeti állapot helyreállítására tekintettel tehát nem áll fenn. Ennek hiányában az elsődleges kereseti kérelem vonatkozásában szükségtelen a többi tényállási elem fennállásának vizsgálata. [15] A másodlagos kereseti kérelem kapcsán rögzítette, hogy a felperes „más ok” alatt az engedményezést és visszaengedményezés elmulasztását jelölte meg. Az elsőfokú bíróság itt is az elsődleges kereseti kérelem vonatkozásában hivatkozottakra utalt, miszerint a bíróság jogerősen megállapította a fenti engedményezési szerződések érvénytelenségét, így a szerződések megkötésük időpontjától érvénytelenek, nem váltottak ki joghatást. Megjegyezte, hogy a fentiekre tekintettel a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdésében foglalt bizonyítási szabálynak sem volt jelentősége. [16] A fentiek alapján az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította és a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 83. §
(1)bekezdése alapján a felperest kötelezte az alperes perköltségének a megfizetésére. [17] Az ítélettel szemben a felperes terjesztett elő fellebbezést. [18] A felperes a fellebbezésében elsődlegesen az ítélet megváltoztatását és az elsődleges kereseti kérelmének történő helyt adást; másodlagosan az ítélet megváltoztatását és a másodlagos kereseti kérelmének történő helyt adást; harmadlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Kérte továbbá a felperes perköltségének megfizetésére az alperes kötelezését. Amennyiben az ítélőtábla egyik kérelmének sem adna helyt, negyedlegesen kérte az alperes részére megítélt perköltség mérséklését. [19] A jogorvoslati kérelme indokolásában úgy vélte, hogy az ítélet mind anyagi jogi, mind eljárásjogi értelemben megalapozatlan, a bíróság tévesen és hiányosan állapította meg a tényállást és téves jogi következtetéseket vont le. Kifogásolta, hogy a törvényszék nem tekintette releváns ténynek, hogy az alperes a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben a közeli hozzátartozója résztulajdonában álló társaság részére hajtotta végre az engedményezést. Az elsőfokú eljárásban a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésében foglalt vagyoncsökkenésen és a „más ok” bekövetkeztén kívüli tényállási elemek vizsgálatára – az elsőfokú bíróság jogszabálysértő jogértelmezése miatt – nem került sor, emiatt az okirati bizonyításon kívül más bizonyítás lehetősége fel sem merült, így a releváns tényállást az elsőfokú bíróság e tekintetben hiányosan, részlegesen állapította meg. Álláspontja szerint a vagyoncsökkentő magatartás és az érvénytelen jogügylet megkötésének azonossága nem hat ki a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésében foglalt vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása iránti perre, különösen annak vagyoncsökkenés (másodlagos kereseti kérelme vonatkozásában a „más ok”-ból történő meghiúsulás) tényállási elemére, azaz a perbeli állítás és a perben rendelkezésre álló peradat és bizonyíték egybevetése eredményeképpen megállapított ítéleti álláspont okszerűtlen. A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésének nyelvtani értelmezése alapján kiemelte, hogy az ítéletben foglalt jogértelmezés téves: a Cstv. 3. §
(1)bekezdés e) pont szerinti vagyoncsökkenésnek (másodlagos kereseti kérelem vonatkozásában a „más oknak”) a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben kell bekövetkeznie, így annak esetleges helyreállásának is a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben kell megtörténnie ahhoz, hogy a vezetői felelősséget – egyéb tényállási elemek mellett – ne lehessen megállapítani. Egy utóbb, a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontja alapján hozott ítélet ugyan a kérdéses jognyilatkozat (engedményezés) érvénytelenségét megállapíthatja, azonban nem változtatja meg a jognyilatkozat megtételekor a múltban bekövetkező tényleges és könyvekben kimutatott forgóeszköz-csökkenést vagy az adott cselekedet bekövetkeztét, és a többi Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.269/2024/6/II 6 tényállási elem fennállta esetén a vezetői felelősség kérdését. Utalt a Kúria Gfv.VI.30.325/2021/4. számú döntésére, amelynek értelmében vagyoncsökkenés alatt az adós Cstv. 3. §
(1)bekezdés e) pontja szerinti vagyonának csökkenését kell érteni. A felelősség fennállása és e körben a vagyoncsökkenés ténye a vagyont csökkentő magatartás időpillanatában vizsgálandó és értékelendő. Rámutatott: az ítélet abból a szempontból jogszabálysértő, hogy a döntés alapján a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó vezető tisztségviselő tényleges vagyoncsökkentő magatartása jogkövetkezmény nélkül marad. [20] Kifejtette: a Cstv. 33/A. § szerinti vagyoncsökkenés a társaság aktív vagyonának csökkenésével valósul meg. Ezzel a megállapítással az elsőfokú bíróság is egyetértett, ugyanakkor rögzítette, hogy nem történt vagyoncsökkenés, és ennek oka a Cstv. 40. §
(1)bekezdése alapján lefolytatott per eredménye, azaz az engedményezés érvénytelensége. A Cstv. 40. §-a szerint indított per célja a hitelezők között a felszámolási eljárásban felosztandó vagyon növelése, a hitelezői igények megtérülése, míg a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés szerinti per a vezető tisztségviselő felelősségének megállapítására irányul és a sikeresen igényt érvényesítő hitelezők követelésük arányában jutnak a marasztalási összeghez a sorrend figyelmen kívül hagyásával. Hivatkozott a Kúria Gfv.VI.30.054/2022/
  1. számú határozatára, amelyben a Kúria kifejti, hogy az aktív vagyon csökkenése vagyoncsökkenést jelent, a hitelezői követelés megtérülése pedig nem értékelhető a Cstv. 33/A. § szerinti perstruktúra megállapítási perszakaszában. A Gfv.VI.30.054/2022/
  2. számú precedensképes határozat jogértelmezése szerint a jelen perben felülvizsgálni kért ítélet a 33/A. §
(1)bekezdés szerinti felelősségmegállapítási perszakaszban jogsértő módon értékelte perdöntőként a „hitelezői követelés megtérülését az engedményezési szerződések érvénytelensége okán”. Az anyagi jogi megalapozatlanság körében hivatkozott a felelősségi per és az érvénytelenségi per kapcsolatára is a vagyoncsökkenés tekintetében. E körben előadta, hogy a vagyoncsökkenés a Cstv. 40. § szerinti ügylettől függetlenül következik be. Az érvénytelenségi perek alperesének pénzfizetésre kötelezése nem mentesítheti a 33/A. §
(1)bekezdése alapján fennálló felelősség alól a vezető tisztségviselőt. A vezető tisztségviselő felelősségi alapja egy önálló, sui generis deliktuális kárfelelősség „az adós gazdálkodó szervezetnél” keletkező vagyoni hátrányért, kárért. Az elsőfokú bíróság a szerződés érvénytelenségének jogcímén gyakorlatilag mentesítette a vezető tisztségviselőt a felelőssége alól, amely jogsértő jogértelmezést jelent. Helyes jogértelmezés esetén arra jutott volna az elsőfokú bíróság, hogy az engedményezés eredményeként nyomban bekövetkezett joghatás vagyoncsökkenést jelent, – és a további tényállási elemek vizsgálata és fennállása esetén – a vezető tisztségviselő felelősségét megállapítja. Kiemelte, hogy az ítélet jogi indokolása hiányos, nem tartalmazza azokat az okokat, amelyek miatt a bíróság jogkérdésben eltért a Kúria Gfv.VI.30.054/2022/5. számú precedensképes határozatától, azaz attól, hogy az érvénytelenségi perek eredménye a követelés megtérüléseként értékelendők, és a Cstv. 40. §
(1)bekezdése szerinti perek eredményét milyen okból nem ekként értékelte. A perköltség mérséklésének elmulasztása körében arra hivatkozott, hogy a perköltség összege jelentősen eltúlzott, nem áll arányban az elvégzett ügyvédi tevékenységgel, különös tekintettel arra, hogy kizárólag okirati bizonyítás történt, a párhuzamos eljárásokban fellelhető a peranyag jelentős része. [21] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását, valamint a felperes kötelezését kérte a másodfokú eljárással felmerült költségei megfizetésére. [22] Hangsúlyozta, hogy a felperes álláspontja szerint a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés első fordulata alapján azért felel az alperes 229.746.407 forint hitelezői követelésért, mert az Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.269/2024/6/II 7 engedményezésekkel az adós vagyonát csökkentette, a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés második fordulata alapján pedig azért terheli a felelősség, mert az engedményezések megtételével, illetve a visszaengedményezés elmulasztásával a hitelezői követelések kielégítését más módon meghiúsította. A Kúria felperes által a fellebbezésében hivatkozott, Gfv.30.054/2022/5. számú ítéletének tényállása jelentősen eltér jelen ügytől. Azon engedményezési szerződések jogellenességével kapcsolatos felperesi érvelés, hogy amennyiben azokat nem kötötték volna meg, úgy a követelések az összes hitelező között lettek volna feloszthatók, nem a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésének tényállási elemei közé illeszkedik, hanem a Cstv. 40. §
(1)bekezdéséből azon tényállások közé, amelyek az egyes hitelezők jogtalan előnyben részesítését szankcionálják. A felperes a „visszaengedményezés elmaradásán” felül a második fordulatra alapított tényállást az eredeti kereseti tényálláshoz képest semmivel nem egészítette ki, tehát továbbra sem állít a vagyoncsökkenés mellé pénzmozgást, fedezetlen elidegenítést, vagy valótlan gazdasági eseményt, és azt sem bontja ki, hogy a visszaengedményezés elmaradása alatt mit is kellene érteni. Kiemelte, hogy az engedményezések időpontjában semmiféle közvetlen vagy közvetett családi érdekeltséggel nem rendelkezett a Kft5 és a Kft3-ben. Rámutatott, hogy az adós és az engedményesek között az engedményezési szerződések érvénytelenségének megállapításával a követelések visszakerültek az adós csődvagyonába. Olyan tényállítást pedig a felperes nem adott elő, hogy az engedményezések időpontja és a jogerős ítéletek időpontja között eltelt idő az adós hitelezőit bármivel is rosszabb helyzetbe hozta volna, mintha esetleg a két engedményes konszenzusának megszerzésével már korábban megtörténik a visszaengedményezés. Hivatkozott arra, hogy a felperes az elsődleges és a másodlagos kereseti kérelméhez is pontosan ugyanazt a tényállást jelölte meg, tehát a másodlagos kérelme kapcsán is vagyoncsökkenést állít. A felperes által előterjesztett másodlagos kereseti kérelem ezért nem minősül annak. A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésének második fordulata esetén a felelősséget megalapozó magatartás csakis olyan magatartás lehet, amely a vagyoncsökkenésen kívül más okból eredményezheti a hitelezői igények kielégítésének meghiúsulását. Attól függően, hogy a felperes keresete jogalapját a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésének első, vagy második fordulatára alapozza, eltérő kereseti kérelmet és tényállást kell előadnia, és az ítélet rendelkező része sem azonos. A felperes nemhogy eltérő tényállást nem állított a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés második fordulatára is kiegészített keresetéhez, de eltérő tartalmú petitumot sem adott. A követelés érvényesítésének elmaradása a Kúria értelmezésében egy vagyoncsökkenést eredményező magatartás, tehát a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés első fordulatára tartozik, ezért a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés második fordulatára alapított kereset alaptalan. A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés szerinti tényállásnak elengedhetetlen része, hogy a vezető a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek a figyelembevételével látja el és ezzel okozati összefüggésben vagyoncsökkenés következik be vagy a második fordulata alapján a hitelezők követeléseinek a teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat. A felelősség megállapításához valamennyi tényállási elem együttes fennállása szükséges. Kiemelte, hogy a törvényhely első és második fordulata szerinti tényállás más tényállási elemeket, más jogszabálysértő magatartást feltételez. A második fordulat esetén a vagyoncsökkenésen kívüli más okból történik a hitelezők kielégítésének a meghiúsulása. Az alperes jogi álláspontja alátámasztásaként több kúriai határozatra hivatkozott. Így felhívta a Gfv.30.198/2021/4., a Gfv.30.026/2022/3., a Gfv.30.325/2021/6. és a Gfv.30.544/2021/6. számú határozatokat, utalva a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésében foglalt eltérő tényállási elemekre, illetőleg arra, hogy a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdése nem speciális felelősségi tényállás, hanem bizonyítási szabály. Hangsúlyozta, hogy teljesen eltérő a törvényhely két fordulatának petituma és a tényállása is, de hivatkozott arra is, hogy a Cstv. 31. §
(1)bekezdés a)-d) pontjaiban írt mulasztás nem tekinthető a hitelezői követelések teljes kielégítését meghiúsító más oknak. Az eredményes perlés elemi Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.269/2024/6/II 8 előfeltétele, hogy a keresetlevélben tett tényállítás, jogállítás és a bíróság döntésére irányuló határozott kérelem egymással összhangban álljon. A Kúria Gfv.30.083/2022/
  1. számú ítélete rögzíti azt is, hogy a vagyoncsökkenési tényállásnak, illetőleg „a más oknak” is okozati összefüggésben kell állnia a hitelezői igények kielégítésének a meghiúsulásával. Állította, hogy a felperes érvelésével ellentétben az engedményezési szerződések érvénytelenségét megállapító ítéletek jelentős tények. A felperes érvelése szerint az ítéletek elkéstek a reparációval, hiszen nem a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben születtek, hanem már azt követően, a felszámolás alatt. A felperes éppen erre az elkésettségre nem tett semmiféle tényállítást az elsőfokú eljárás során, miszerint az engedményezési szerződések érvénytelenségét megállapító ítéletek elkésettek lennének a követelések behajthatósága szempontjából. [23] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást az alábbiak szerint módosítja, illetve egészíti ki: Az adós
  2. január
  3. napjától kezdve fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt. [24] Az alperes az adós és a Kft5 között,
  4. július 7-én és
  5. július 8-án létrejött engedményezési szerződések megkötésével a hitelezők érdekeit figyelmen kívül hagyó magatartást tanúsított, s ennek következtében az adós vagyona 168.610.511 forinttal csökkent. [25] E tényeket az ítélőtábla az alábbiak szerint állapította meg: [26] Az adott ügyben – mivel a vezető a felszámolás kezdő időpontját megelőzően neki felróhatóan nem megfelelően tett eleget a gazdálkodó szervezet éves beszámolója [összevont (konszolidált) éves beszámolója] külön jogszabályban meghatározott letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének – a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdésének bizonyítási szabálya alkalmazandó volt, melynek következtében neki kell bizonyítania, hogy vezetői tisztségének időtartama alatt nem következett be fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, vagy ha ilyen körülmény fennállt, a vezetési feladatai ellátása során a hitelezők érdekeit is figyelembe vette. Az adós felszámolóbiztosa 18.G.40.117/
  1. számú ügyben tett, az alperes által okirati bizonyítékként csatolt
  2. sorszámú jegyzőkönyvbe foglalt tanúvallomása azt támasztotta alá, hogy az adós iratainak átadása nem volt teljes körű. Az adós a
  3. év vonatkozásában a beszámoló közzétételére vonatkozó kötelezettségét nem megfelelőlen teljesítette [
  4. évi C. törvény
  5. §
(1), 154. §
(1)bekezdés], mivel a könyvvizsgáló megtagadta a független könyvvizsgálói jelentés megadását. A visszautasítás alapja az volt, hogy a könyvvizsgálat nem tudott megfelelő és elegendő könyvvizsgálati bizonyítékot szerezni a vélemény megadásához, a bizonylatok, elszámolások teljeskörűségéről a könyvvizsgálat meggyőződni nem tudott, a könyvvizsgáló rögzítette: „ezen körülmények sértik a teljesség és a valódiság elvét.” [27] Mivel az alperes a bizonyítási szabállyal érintett tények ellenkezőjét nem bizonyította, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontjaként a felperes által megjelölt
  1. január
  2. napja volt megállapítható. [28] Az alperes felróható magatartásának eredményeként keletkező vagyoncsökkenés összegszerűségét – az alperes védekezésére figyelemmel, a későbbiekben kifejtendő jogi indokok alapján – az ítélőtábla abban az összegben állapította meg, amely mértékben az átruházott követelések a perbeli szerződések eredményes megtámadása ellenére (a kötelezettek teljesítése folytán) megszűntek, s amelynek esetében az „engedményes” által Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.269/2024/6/II 9 jogalap nélkül kapott kötelezetti teljesítés megtérítését a felszámolási vagyonba az alperes nem bizonyította. [29] Az elsődleges fellebbezési kérelem az alábbiak szerint részben alapos. [30] A polgári perrendtartásról szóló
  3. évi CXXX. törvény (Pp.)
  4. §-a rendezi a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét, a
  5. §-a szabályozza a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörének korlátait. Ennek
(1)bekezdése szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét – a
(2)–
(4)bekezdésben foglalt eltéréssel – az erre irányuló fellebbezési kérelemre, csatlakozó fellebbezésre, ellenkérelemre, azok korlátai között gyakorolja. Ilyen korlátnak minősülnek a 371. §
(1)bekezdés a)-d) pontjában megjelölt tartalmi követelmények körében előadottak. [31] Mindebből következik, hogy a bíróság által hivatalból figyelembe veendő anyagi vagy eljárási jogszabálysértéseken kívül csak a fellebbezésben, csatlakozó fellebbezésben, fellebbezési ellenkérelemben felhozott jogszabálysértések képezhetik a másodfokú felülbírálat tárgyát. [32] Az ítélőtábla az anyagi jogi felülbírálat keretében a Pp. 369. §
(2)bekezdés a) pontja alapján a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésével megállapított tényt, a vagyoncsökkenés teljes hiányát az érvénytelen szerződések alapján teljesítő kötelezettek által nyújtott szolgáltatás körében módosította. [33] Az elsőfokú bíróság a tényállást eljárási szabálysértés nélkül – az ítélőtábla által beiktatott kiegészítést és módosítást meghaladóan – helyesen állapította meg, abból azonban részint téves döntésre jutott. [34] Az alperesre irányadó Cstv. 33/A. §
(5)bekezdése szerinti bizonyítási szabály mellett a felperesre az adós társaságnál bekövetkezett vagyoncsökkenés mértékének alátámasztása hárult. A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésének alkalmazásában vagyoncsökkenésnek az adós gazdálkodó szervezet vagyonában az adott vezető tisztségviselő vezetésének időtartama alatt bekövetkezett fogyatkozás minősíthető. Jelen perben vagyoncsökkenés az adós vagyonához tartozó követelések elidegenítése, azaz a követelésekről való rendelkezés folytán a jogosultság átszállása. [35] Az alperesnek – a fentiek szerint – a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdésében írt, a hitelezői érdekeket sértő magatartására fennálló „vélelmet” (az ellenkező bizonyításáig valónak tekintendő tényt) kellett volna megdöntenie, valamint az ugyanitt szabályozott mentesülésére alapot adó körülmények fennállását és a perbeli védekezése alapjául felhozott tényállításait bizonyítania. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.269/2024/6/II 10 [36] A felperes az alperes hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó magatartását abban jelölte meg, hogy az adós és a Kft3 között
  1. július
  2. napján létrejött engedményezési szerződéssel az adós átruházta 24.098.692 forint mértékű követelését, valamint az adós és a Kft5 között,
  3. július
  4. és
  5. július
  6. napjain létrejött engedményezési szerződésekkel további 205.647.715 forint mértékű követelés átruházására került sor. A felperes által csatolt teljesítési célú engedményezési szerződések tartalma igazolta az alperes konkrét, a hitelezők érdekét figyelmen kívül hagyó magatartását. Mivel az adós az engedményezett követelések átruházásával teljesítette saját tartozását, az ellenérték nem vált az adós – felszámolási vagyonként, a hitelezői követelések kielégítésének alapjaként figyelembe vehető (aktív) – vagyonának részévé. A felszámolási vagyon fogalma nem azonos a vagyon polgári jogi fogalmával. Ezért az aktív vagyon csökkenése szempontjából nincs jelentősége annak, hogy a beszámítással az adós passzív vagyona is csökkent, ugyanis a Cstv.
  7. §
(1)bekezdésének e) pontja és 4. §
(1)bekezdése szerint a Cstv. szabályai szerint vagyonnak az adós aktív vagyona minősül. [37] A támadott szerződések létrejöttük időpontjában joghatásukban az adós vagyonát csökkentő szerződésnek minősültek; az érvénytelenségüket eredményező megtámadásukra a Cstv.
  1. §-a alapján, csak a felszámolás kezdő időpontját követően kerülhetett sor. [38] Ugyanakkor nem voltak figyelmen kívül hagyhatók az alperes védekezése körében felhozottak: e szerződések sikeres megtámadásának hatása a vagyoncsökkenés tényére, illetve összegszerűségére vonatkozóan. A perbeli engedményezési szerződések a sikeres megtámadás folytán alkalmazandó jogkövetkezmények [
  2. §
(1a)bekezdés] következtében tekintendők a megkötésük időpontjára visszamenőleges hatállyal érvénytelennek [Ptk. 6:89. §
(1)bekezdés]. Abból pedig, hogy az eredményezés megtámadása jogkövetkezményeinek alkalmazása miatt a szóban forgó szerződések ex tunc érvénytelennek tekintendőek a Cstv. 40. §
(1a)bekezdése folytán, az következik, hogy az érvénytelen szerződéssel átruházott követelések nem szálltak át, a jogügyletek nem váltottak ki joghatást, azaz a követelések érvényes jogcím hiányában – valójában – nem kerültek ki az adós vagyonából, vagyis e vonatkozásban nem állapítható meg vagyoncsökkenés. Más a helyzet azonban azokkal a követelésekkel, amelyek azért szűntek meg, mert a kötelezettek a teljesítési utasítás szerint az engedményesnek teljesítettek. Ezeknek az adósi vagyonhoz tartozó követeléseknek a megszűnése annak ellenére bekövetkezett [Ptk. 6:3. § a) pont, 6:198. §
(1),
(2)bekezdés], hogy az átruházásukra irányuló szerződések ex tunc hatállyal érvénytelennek tekintendők. A kötelezetti teljesítéssel érintett követeléseket illetően az eredeti állapot helyreállítására nincs mód, a Ptk. 6:113. §
(1)bekezdése alapján elszámolásnak van helye. Ennek folytán az „engedményes” a jogalap nélkül átvett kötelezetti teljesítés megfizetésére köteles. [39] A Fővárosi Törvényszék a
  1. november
  2. napján jogerőre emelkedett, 18.G.41.869/2021/23-II. számú ítéletével megállapította, hogy a
  3. szeptember
  4. napján létrejött szerződés érvénytelen; a Kft4-vel szembeni 8.503.920 forint és az Kft1-vel szembeni 6.740.000 forint követelés jogosultja az adós, kötelezte továbbá a Kft3 alperest – az érvénytelenség jogkövetkezményeinek levonása keretében, a teljesítési utasítás szerint az alperesnek teljesítő kötelezettel szembeni követelés megszűnése miatt – jogalap nélküli gazdagodás címén 8.854.552 forint megfizetésére. A Kft3 a marasztalási összeget az adósnak – a periratokhoz az alperes által
  5. sorszám alatt csatolt – III. számú adósi közbenső mérlegben foglaltak szerint megfizette. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.269/2024/6/II 11 [40] A Fővárosi Törvényszék a
  6. június
  7. napján jogerőre emelkedett,
  8. G.41.899/2021/
  9. számú ítéletével megállapította, hogy az adós és a Kft5 között,
  10. július 7-én és 8-én létrejött szerződések érvénytelenek; kötelezte a Kft5 alperest – az érvénytelenség jogkövetkezményeinek levonása keretében, a teljesítési utasítás szerint az alperesnek teljesítő kötelezettekkel szembeni követelések megszűnése miatt – jogalap nélküli gazdagodás címén 168.610.511 forint megfizetésére; megállapította, hogy ezt meghaladóan az engedményezési szerződéssel érintett követelések jogosultja az adós. A marasztalási összeg megfizetésére azonban nem került sor. Az adós III. számú közbenső mérlegében foglaltak szerint a Kft5 „f.a.”-val szemben felszámolási eljárás indult, amely eljárásban az adós a teljes 168.610.511 forint tőkekövetelést és járulékait hitelezői igényként bejelentette. [41] A vagyoncsökkenés teljes hiányát – védekezése körében – az arra hivatkozó alperes nem bizonyította. A vagyoncsökkenés a Kft5 „f.a.” által – az engedményezési szerződések érvénytelensége folytán – az eredeti állapot helyreállítása körében meg nem fizetett 168.610.511 forint tőkeösszeg erejéig következett be. [42] A Fővárosi Ítélőtábla az elsődleges fellebbezési kérelemnek erre figyelemmel részben adott helyt, amelyre tekintettel a másodlagos fellebbezési kérelmet is elbírálta. [43] A másodlagos fellebbezési kérelem nem alapos. [44] A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésének második tényállása alapján („más okból meghiúsulhat”) a vezető felelőssége akkor állapítható meg, ha a hitelezői igények kielégítése oly módon hiúsulhat meg, hogy az nem jár a felszámolási vagyon csökkenésével. A jogalkotó a más ok mibenlétét pontosabban nem határozza meg, egyetlen dolgot azonban határozottan kiemelt - a „vagy más okból” fordulattal -: a más ok nem vagyoncsökkenés. Erre az álláspontra helyezkedett a Kúria is a Gfv.VI.30.325/2021/6. számú ítéletében, egyetértve a Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.012/2021/7/II. számú ítéletében kifejtett jogi indokolással. Mivel a jogalkotó a vezető felelősségét megalapozó magatartás eredményeként külön nevesítette a bekövetkezett vagyoncsökkenést, ezért a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésének második fordulata esetén a felelősséget megalapozó magatartás csakis olyan magatartás lehet, amely – a vezető magatartásával összefüggő vagyoncsökkenésen kívül – más okból eredményezheti a hitelezői igények kielégítésének meghiúsulását. Attól függően, hogy a felperes a keresete jogalapját a 33/A. §
(1)bekezdésének első vagy második fordulatára alapozza, eltérő kereseti kérelmet és tényállást kell előadnia, s az ítélet rendelkező része sem azonos – a két tényálláshoz képest – a felelősség megállapítása esetén. [45] Az adott esetben a felperes által más okként megjelölt tények nem feleltethetők meg a „más ok” tényállási elemének, mert egyértelműen vagyoncsökkenésre vonatkozó állítások. A felperes által megjelölt „követelések engedményezése és visszaengedményezés elmulasztása” vagyoncsökkenésre utal. Erre tekintettel a másodlagos fellebbezési kérelem körében sem volt mód az elsőfokú bíróság ítéletének teljes megváltoztatására. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.269/2024/6/II 12 [46] A felperes által a fellebbezésben felhozott kúriai döntések tényállása nem volt azonos az adott ügyével. [47] Az ítélőtábla a harmadlagos fellebbezési kérelmet alaptalannak találta, ugyanis az elsőfokú bíróság – a tényállás kiegészítésére és módosítására is tekintettel – nem vétett az ítélet hatályon kívül helyezésére okot adó eljárási szabálysértést. Az okirati bizonyítékok alapján levont, a másodfokú bíróság által nem osztott jogi következtetések pedig nem tekinthetők eljárási szabálysértésnek. [48] Az ítélőtáblának a negyedleges fellebbezési kérelmet az elsődleges fellebbezési kérelem részbeni alapossága miatt nem kellett elbírálnia. [49] A fentiekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján, a rendelkező részben foglaltak szerint részben megváltoztatta; egyebekben pedig helybenhagyta. [50] A fellebbezés eredményesnek minősült, ezért az alperes a Pp. 83. §
(1)bekezdése értelmében köteles megtéríteni a felperesnek az első- és a másodfokú – a Pp.
  1. §ában írtaknak megfelelően felszámított – perköltségét, amely a felperes által megfizetett 48.000 forint másodfokú eljárási illetékből, továbbá a per során a felperes jogi képviseletével felmerült ügyvédi munkadíjból áll. Az ítélőtábla a felperes képviseletével járó ügyvédi tevékenységért az elsőfokú eljárásra 762.000 forint, a másodfokú eljárásra 333.000 forint összegben megállapított ügyvédi munkadíj mértékét a 32/
  2. (VIII. 22.) IM rendelet 4/A. §
(1)bekezdésére is figyelemmel, a 3. §
(3),
(5)bekezdése alapján határozta meg, a
(6)bekezdés egyidejű alkalmazásával, tekintetbe véve a perben szükségesen kifejtett ügyvédi munka mennyiségét. [51] A tárgyi illetékfeljegyzési jog folytán meg nem fizetett 36.000 forint elsőfokú illeték megfizetésére vonatkozó, hivatalból hozott rendelkezés a Pp. 101. §
(1)bekezdésén alapszik, a Pp. 102. §
(1)bekezdésének megfelelően. A megfizetés módjára vonatkozó rendelkezés a
  1. január l. napján hatályba lépett, a polgári és közigazgatási bírósági eljárás során meg nem fizetett illeték és állam által megelőlegezett költség megfizetéséről szóló 30/
  2. (XII. 27.) IM rendelet módosításáról szóló 26/
  3. (XII. 6.) IM rendeletben szereplő [
  4. évi XCIII. törvény
  5. §
(4)bekezdés, 30/
  1. (XII. 27.) IM rendelet
  2. §
(2)bekezdés] előírásokon alapul. Az állami adó- és vámhatóság illetékbevételi számlájának száma: 10032000-01070044-
  1. Az illeték megfizetése során az illetékfizetési kötelezettséget tartalmazó jogerős bírósági határozatot hozó bíróság megnevezését, a bírósági ügyszámot, valamint a fizetésre kötelezett adóazonosító számát közleményként fel kell tüntetni. Budapest,
  2. április
  3. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.269/2024/6/II 13 Dr. Vuleta Csaba s.k. a tanács elnöke Dr. Balázs Ildikó s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: (Varga Beatrix) Dr. Mizerák Judit s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.