Gf.40045/2025/13 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdése szerint számított késedelmi kamat részére való megfizetésére kérte kötelezni az alperest elsődlegesen a Ptk. 6:579. §

(1)bekezdése szerinti jogalap nélküli gazdagodás, másodlagosan pedig a Ptk. 6:

1. §-a alapján szerződésszegéssel okozott kár jogcímén. Előadta, hogy a beltag és vezető tisztségviselő alperes a társasági szerződést és a megbízási szerződést megszegve 2013-2017 évekre vonatkozóan a cég bevételeivel nem számolt el vele, azt eltitkolta és kivette. A KATA bevallások bevételi adatait vette figyelembe és a vagyoni hozzájárulása arányában számolta ki a követelését. [2] Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen az eljárás megszüntetését kérte a polgári perrendtartásról szóló
2. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
3. §

(1)bekezdés a) pontja alapján, figyelemmel a 176. §

(1)bekezdés d) pontjára, mert a perben előterjesztett kereset szerinti követelés tárgyában a jogerős ítélettel azonos hatályú fizetési meghagyás kibocsátására került sor. Érdemben a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a követelés a Ptk. 6:22. §

(1)bekezdése alapján elévült. A 2013-

1. években keletkezett eredmény tartalékba helyezéséről és osztalék fizetésről a társaság semmilyen döntést nem hozott. A felperes
2. év utáni osztalékigénye
3. május
4. napján, a
5. év utáni osztalékigénye
6. május
7. napján, a
8. évi osztalékigénye
9. május
10. napján, a
11. év utáni osztalékigénye
12. május
13. napján, a
14. évi utáni osztalékigény pedig
15. május
16. napján vált esedékessé. A Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.045/2025/13 3 felperes az igényét egyik osztalék tekintetében sem érvényesítette, ezért azok 5 év elteltével elévültek. Kiemelte, a társasággal szemben folytatott törlési eljárásban bejelentett hitelezői igény az elévülést a Ptk. 6:
17. §

(1)bekezdésében foglaltak alapján nem szakította meg. Az elévülés nyugvása sem állapítható meg, mert a társaság törléséről rendelkező határozat jogerőre emelkedésének dátuma 2022. június 17. napja volt, ezért a Ptk. 6:24. §

(2)bekezdése szerinti 1 éves igényérvényesítési határidő

1. június
2. napján lejárt. A felperes a fizetési meghagyás kibocsátása iránti kérelmét
3. október
4. napján, azaz határidőn túl terjesztette elő. A kereseti követelés az osztalékra vonatkozó igény tekintetében is ellentmondásos. A BDT
6. számú eseti döntésben foglaltak alapján állította, hogy a felperes vele szemben jogalap nélküli gazdagodás címén igényt nem érvényesíthet, mert a felek között jogviszony állt fenn. A kártérítési kereset szintén dogmatikailag hibás és ellentmondásos, a felperes részére a társaság nyereségéből őt megillető rész kifizetésére a tagok gyűlésének a beszámolót elfogadó és az alapján az eredmény felosztásáról szóló határozata alapján kerülhetett volna sor. Ilyen döntést a társaság nem hozott. [3] Az elsőfokú bíróság a
7. december
8. napján meghozott 13.G.40.100/2024/
9. számú ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 1.080.000 forint + áfa, összesen 1.371.600 forint perköltséget. Határozata indokolásában megállapította, hogy a felperes és az alperes
10. január
11. napján hozta létre a társaságot, amelynek a beltagja az alperes, a kültagja felperes volt. A társasági vagyon 200.000 forint volt, amelyből a felperes vagyoni hozzájárulása 10.000 forint készpénz, az alperesé 190.000 forint készpénz. A nyereség felosztásáról a felek a társasági szerződésben úgy állapodtak meg, hogy az a vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti őket. A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága (a továbbiakban: cégbíróság) a Cgt.ügyszám1 számú végzésével a társaságot megszűntnek nyilvánította, eltiltotta a működéstől, és elrendelte a kényszertörlési eljárás megindítását, majd a
12. december
13. napján hozott
14. sorszámú végzésével pedig a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény (a továbbiakban: Ctv.)
15. §

(1)bekezdés a) pontja alapján a társaság kényszertörlésére irányuló eljárását megindította, mely a Cégközlönyben

1. december
2. napján került közzétételre. A felperes a kényszertörlési eljárásban
3. február
4. napján a társasággal szemben 808.000 forint fel nem osztott nyereség iránti igényt jelentett be,
5. évre 106.350 forint,
6. évre 100.350 forint,
7. évre 197.050 forint,
8. évre 214.250 forint, míg
9. évre 190.800 forint tekintetében. A cégbíróság a
10. március
11. napján meghozott Kt.ügyszám2 számú végzésével elrendelte a társaság kényszertörlését. A végzés indokolásában rögzítésre került, hogy a társasággal szemben a felperes 808.000 forint követelést jelentett be. A felperes
12. szeptember
13. napi kérelme alapján közjegyző neve közjegyző
14. szeptember
15. napján a ügyszám3 számon fizetési meghagyást bocsátott ki az alperessel szemben a tagsági jogviszonyon alapuló elszámolás jogcímén 827.346 forint tekintetében. A Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.045/2025/13 4 fizetési meghagyás alapján elrendelt végrehajtás során végrehajtó1 Végrehajtói Irodája ügyszám4 számon lefolytatott eljárásban
16. január
17. napján megállapította, hogy az adós a végrehajtó okirat szerint elrendelt követelést a végrehajtási költségekkel együtt maradéktalanul megfizette, az eljárás során lefoglalt vagyontárgyakat a foglalás hatálya alól feloldotta. Ilyen előzmények után a felperes kérelme alapján benyújtó1 közjegyző a ügyszám6 számon
18. október
19. napján bocsátott ki fizetési meghagyást 818.800 forint tagsági jogviszonyból eredő pénzkövetelés jogcímén az alperessel szemben. Az elsőfokú bíróság ítélete jogi indokolásában rögzítette, hogy az alperes eljárás megszüntetés iránti kérelmét
20. október
21. napján meghozott
22. sorszámú végzésével elutasította, mert a felperes módosított keresetében ugyan a korábbi fizetési meghagyásos eljárásban előadott azonos ténybeli alapon, de eltérő jogcímen érvényesíti az igényét. Megállapította, hogy a felperes és az alperes a Ptk. 3:
23. §-a szerinti betéti társaságot hoztak létre, a Ptk. és a számviteli jogszabályai pedig pontosan meghatározzák, hogy a tagok a társaság nyereségéből, illetve a társaság megszűnésekor annak vagyonából milyen feltételek fennállása esetén és milyen eljárás mellett részesülhetnek. A számvitelről szóló
24. évi C. törvény (a továbbiakban: Számv. tv.)
25. §

(1)bekezdése, a

1. §, valamint
2. §

(1)bekezdése felhívásával rögzítette, hogy a tagok évente egyszer dönthetnek osztalék fizetéséről a mérleg elfogadása során az erről szóló taggyűlési határozatról. Amennyiben ilyen határozatot nem hoztak, év közben csak osztalék előlegről, szigorú feltételrendszer mellett határozhatnak. Az osztalékot a társaság adózott eredményéből, a társasági vagyonból való részesedés arányában kell kifizetni. A Számv. tv. 145. §

(4)bekezdése értelmében évente május

1. napjáig kell letétbe helyezni és közzétenni az előző évi beszámolót, a társaság taggyűlése évente ugyanezen időpontig határozhat az osztalék fizetéséről. A Ptk. 3:
2. §

(2)bekezdésének felhívásával rögzítette, hogy jogszabály rendezi a felek jogviszonyát, a társaság nyereségéből, illetve vagyonából való részesedést módját. Az elsődleges kereset tekintetében a Ptk. 6:579. §

(1)bekezdésének idézésével megállapította, hogy a jogalap nélküli gazdagodás szabályainak alkalmazása kiegészítő, kisegítő jellegű, arra a jogintézmény szubszidiárius jellege miatt csak akkor kerülhet sor, ha a jogvita a felek jogviszonyára irányadó speciális szabályok alapján nem bírálható el. Nem alkalmazható a jogalap nélküli gazdagodás akkor, ha a követelésnek más, akár jogszabályon, akár szerződésen alapuló jogcíme van (BH

1. 93., BH
2. 296., BH
3. 483., BH
4. 39., EBH2012.P.11.). A felperes osztalék igényét ezek szerint érvényesíthette volna. A társaságvagyonából való részesedés iránti igényét egyrészt a kényszertörlési eljárásban, majd a korábbi fizetési meghagyásos eljárásban, illetve végrehajtási eljárásban érvényesítette, ezért a jogalap nélküli gazdagodás jogcímén előterjesztett kereset megalapozatlan, figyelemmel arra, hogy a felek jogviszonyát az ismertetett jogszabályok rendezik. A másodlagos kereset tekintetében a Ptk. 6:
5. § idézésével megállapította, hogy a felperes kártérítési igényként a 2013-
6. évig terjedő időszak vonatkozásában a társaság nyereségből való részesedést kívánta érvényesíteni, ami tartalma szerint osztalék iránti igénynek felel meg. Ismételten utalt a Számv. tv.
7. §

(4)bekezdésére azzal, hogy az osztalék fizetését elsősorban erre irányuló taggyűlési döntés indítványozásával és kedvezőtlen Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.045/2025/13 5 döntés esetén a taggyűlési határozat Ptk. 3:

1. §, illetve 3:
2. §-a szerinti megtámadásával lehet érvényesíteni. Kiemelte, hogy a felek jogviszonya nem kötelmi jogviszony, hanem a társasági jogviszony, ezért a Ptk. Harmadik Könyvének rendelkezései vonatkoznak és nem a Ptk. Hatodik Könyv második részének szerződésekre vonatkozó rendelkezései. Az alperes elévülési kifogását megalapozottnak tartotta, mert a 2013-
3. évi időszakra követelt osztalék igények az azok esedékessé válásától számított 5 év alatt elévültek. A pernyertes alperes perköltségének megfizetésére a pervesztes felperest a Pp.
4. §

(1)bekezdése alapján kötelezte. Az alperesi jogi képviselő ügyvédi munkadíját a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §

(1)bekezdés a) pontja alapján a megbízási szerződésben foglaltakra figyelemmel határozta meg. A 40.000 forintos óradíjat elfogadta, különös tekintettel arra, hogy a felperesi jogi képviselő is azonos óradíjjal kérte meghatározni az ügyvédi munkadíját. Ugyanakkor az alperes által meghatározott óraszámot eltúlzottnak találta, ezért azt 27 órára csökkentve az ügyvédi munkadíjat 1.080.000 forint + áfa összegre mérsékelte a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §

(2)bekezdése alapján. [4] A felperes az elsőfokú ítélettel szemben előterjesztett fellebbezésében elsődlegesen annak a keresete szerinti megváltoztatását, másodlagosan annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Előadta, hogy a módosított keresetében az alperes kötelezését nem a társaság megszűnése okán esedékes elszámolásra alapította, hanem arra, hogy a keresetben megjelölt időtartamban a társaságnak bevétele keletkezett, amelyből való részesedésből az alperes őt elzárta. Az elsőfokú bíróság a Pp.

1. §-a alapján a társaság bevételének és pénzügyi eredményeinek megismerése és bizonyítása érdekkörében előterjesztett bizonyítási indítványoknak nem tett eleget, az alperest nem hívta fel az általa megjelölt dokumentumok, a társaság
2. és
3. évi bankszámlakivonatai, adóbevallásai, állandó vagy eseti megbízásai, szerződései csatolására, nem kereste meg az adóhatóságot annak megállapítása érdekében, hogy az alperes által átadásra kerülő szigorú számadású nyilvántartási lapok a valóságnak megfelelnek-e, és az alperes
4. és
5. évek, valamint a kényszertörlés elrendelésének évében benyújtott-e adóbevallást. Az elsőfokú bíróság vele szemben méltánytalanul járt el, mert figyelmen kívül hagyta, hogy a kereset egységes szerkezetben való előterjesztésre felhívó
6. sorszámú végzésben megjelölt teljesítési határidő meghosszabbítását a korábban eljárt jogi képviselő kérte, egyúttal bejelentette a megbízás megszűnését. A későbbi jogi képviselő a
7. december
8. napján tartott tárgyaláson a kereset benyújtására új határidő biztosítását kérte, de az elsőfokú bíróság azt határidő hosszabbítás iránti kérelemként kezelte és elutasította. Az elsőfokú bíróság eljárása nem felelt meg a Pp.
9. §-ban foglalt közrehatási tevékenységnek, ugyanis az eljárásával nem járult ahhoz hozzá, hogy az eljárási kötelezettségének eleget tudjon tenni. Figyelmen kívül hagyta, hogy a társaság könyvvezetése és adózása a KATA törvény szerint történt, az anyagi pervezetés körében nem tájékoztatta a feleket arról, hogy a társaság adózási kérdései különleges szakértelmet igényelnek, és nem nyújtott lehetőséget a szakértői bizonyításra. [5] Az alperes fellebbezésében az elsőfokú ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezésének megváltoztatását és a felperes további 849.491 forint elsőfokú perköltség megfizetésére kötelezését kérte. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.045/2025/13 6 Előadta, hogy az elsőfokú ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezése és annak indokolása nem felel meg a Kúria ügyszám5 számú ítéletében foglaltaknak. [6] A felperes a csatlakozó fellebbezésében az elsőfokú ítélet perköltségre vonatkozó része indokolásának a megváltoztatását úgy kérte, hogy az alperes által felszámított és az elsőfokú bíróság által el nem fogadott költségtételek elutasításának indokolását a másodfokú bíróság a csatlakozó fellebbezésben részletesen kifejtettek szerint változtassa meg. [7] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet fellebbezésével nem érintett rendelkezéseinek helybenhagyását kérte. Korábbi nyilatkozatait fenntartva, kiemelte, hogy a felperes az első perfelvételi tárgyaláson az elsődleges kereseti kérelmétől elállt, a jogalap nélküli gazdagodás és a kártérítési felelősségre alapított elsődleges és másodlagos kereseti kérelmeit tartotta fenn, de e tekintetben értékelhető és tárgyalásra alkalmas keresetet nem terjesztett elő felhívás ellenére sem, amelynek következménye, hogy joghatályosan már később azt nem terjeszthette elő a Pp.
10. §

(1)bekezdése és a 149. §

(1)bekezdése értelmében. Utalt arra, hogy a felperes fellebbezése és az egész pervitele alapvetően rosszhiszemű. A Ptk., illetőleg az Szja. egyértelművé teszi, hogy a társaság tagját osztalék és nem bevételből való részesedés illeti. A felperes fel nem osztott nyereség tekintetében terjeszti elő az igényét és tett előadást később a perben, arra hivatkozott, hogy a társaság eredménytartalékot képezett, most pedig a bevételből való részesedéstől való elzárás a követelésének alapja. A felperes olyan követelést érvényesített a perben, amit jogerős fizetési meghagyás útján már érvényesített és végrehajtás során meg is kapott, adekvát, hogy ugyanazt a már megfizetett követelést más jogcímen sem lehet követelni. Ezért kára nem keletkezhetett. A társaság, mint KATA hatálya alá tartozó vállalkozás tekintetében a fellebbezésben előadott állítások a Pp. 373. §

(1)bekezdésébe ütköznek. A csatlakozó fellebbezés vonatkozásában kiemelte, hogy a Pp.

1. §-a perköltséget a jog perbeli érvényesítésével okozati összefüggésben és szükségképpen felmerült költségként definiálja és nem sorolja fel tételesen a költségeket. Kiemelte, hogy a jogi képviselője az ügy ellátását részben egy fix összeg fejében, részben óradíj fejében vállalta a felek szabad megállapodása alapján. A perben kikötött fix díjazás pedig kifejezetten alacsony összeg, mintegy 4 órányi ügyvédi munkadíjnak felel meg, amely nem tekinthető eltúlzottnak. [8] A felperes az észrevételében a fellebbezésében és a csatlakozó fellebbezésében foglaltak fenntartásával a perköltség igényét pontosította, a 17/
2. (XII. 9.) IM rendeletre vonatkozó téves hivatkozását visszavonta és a 32/
3. (VIII. 22.) IM rendelet
4. §

(1)bekezdés alkalmazását kérte. Csatolta a per során felmerült ügyvédi munkadíj vonatkozásában kiállított számlákat és úgy nyilatkozott, hogy azokat az eljáró jogi képviselő részére maradéktalanul és határidőben teljesítette. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.045/2025/13 7 Kiemelte, hogy a kereseti kérelmében foglaltakat az elsőfokú bíróság tévesen értékelte, mert nem a társaság megszűnésekor esedékes elszámolás alapján őt megillető követelés tekintetében indított pert, hanem annak okán, hogy az alperes a társaság bevételeit előle eltitkolta és nem osztotta meg a tulajdoni hányadok alapján. Következetesen arra hivatkozott, hogy az alperes visszaélt a társaságban betöltött pozíciója által biztosított helyzettel és a társaság működésének ideje alatt a befolyt összegekkel nem számolt el. [9] Az elsőfokú ítéletnek nem volt a Pp. 358. §

(5)bekezdése alapján jogerőre emelkedett rendelkezése, ezért az ítélőtábla azt a fellebbezésekben, csatlakozó fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben előadottak alapján bírálta felül. [10] A felperes fellebbezése, az alperes fellebbezése és a felperes csatlakozó fellebbezés nem alapos. [11] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezések és a csatlakozó fellebbezés Pp. 370. §

(1)bekezdésének korlátai között bírálta felül. [12] A Pp. 370. §

(1)bekezdés szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét az erre irányuló fellebbezési kérelemre, annak korlátai között gyakorolja. A Pp. 371. §

(1)bekezdés b) pont alapján a fellebbezésben határozott kérelemként kell feltüntetni, hogy a határozat kifogásolt rendelkezését vagy részét a másodfokú bíróság mennyiben változtassa meg, vagy helyezze hatályon kívül. A felülbírálati jogkör tekintetében – többek között – a fellebbezési kérelem korlátjának minősül a felülbírálati jogkör alapjául szolgáló indokok kifejtése és a fellebbező fél által megjelölt anyagi és eljárási jogszabálysértés [Pp. 371. §

(1)bekezdés d) pont]. Mindezek miatt a fellebbezésben előadott anyagi vagy eljárási jogszabálysértés, vagy az ezekkel összefüggő indokok tartalmi kifejtése meghatározza a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörének kereteit és ezáltal döntésének korlátait is. [13] A felperes a fellebbezésében a jogalapnélküli gazdagodásra alapított elsődleges kereset elutasításához kapcsolódó elsőfokú ítéleti döntést, annak indokolását nem támadta. [14] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemi döntésével az alábbi indokok miatt értett egyet. [15] Az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére nem volt ok, az elsőfokú eljárás során olyan eljárási szabálysértés, amely az ügy érdemére kihatott és amelynek orvoslására a másodfokú eljárásban nem volt lehetőség vagy nem volt szükségszerű, nem valósult meg és a bizonyítás kiegészítésére sem volt szükség. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.045/2025/13 8 [16] A felperes a fellebbezésében arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság nem megfelelően bírálta el a másodlagos keresete szerint azt, hogy az alperes, mint a társaság vezető tisztségviselője e helyzetével visszaélve a társaság bevételét eltitkolta, azt a tagok vagyoni részesedése alapján nem osztotta meg, a keresetben megjelölt időszakban keletkezett bevételből való részesedéstől őt elzárta, amely magatartásával neki kárt okozott. [17] A fellebbezésben is teljesíteni kért másodlagos kereset tartalma alapján beazonosítható, hogy a felperes a korábbi tagsági jogviszonya alapján az alperessel, mint volt vezető tisztségviselővel szemben érvényesített kártérítési igényt, ami a Ptk. 3:117. §

(3)bekezdésében foglaltaknak felel meg. [18] A Ptk. 3:117. §

(3)bekezdése szerint a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezető tisztségviselőivel szemben kártérítési igényt – a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti. [19] A peres iratokból minden további bizonyítás nélkül megállapítható volt, hogy a társaság kényszertörlési eljárást követő törlésére a cégnyilvántartásból 2022. április 14-én került sor, azaz a társaság ezzel az időponttal megszűnt a Ptk. 3:48. §

(1)bekezdése szerint. A törlés időpontjában a felperes a társasággal tagsági jogviszonyban állt, annak kültagja volt. [20] A felperes a perbeli igényét a fizetési meghagyásos eljárással

1. november
2. napján kívánta érvényesíteni, a felhívott törvényi rendelkezésben foglalt egy éves jogvesztő határidőn túl, ezért a kereset elutasítása indokolt. [21] A fentiek alapján az ítélőtábla megállapította, hogy az elsőfokú bíróság érdemi döntése a jogszabályoknak megfelel, így szükségtelen volt vizsgálni a felperes fellebbezésben előadott eljárási szabálysértéseket, mert azok megvalósulása sem vezethetett eltérő érdemi döntéshez. [22] Az ítélőtábla nem látott okot az alperes részére megállapított elsőfokú ügyvédi munkadíj felemelésére. Az elsőfokú bíróság helyesen mérsékelte a 32/
3. (VIII. 22.) IM rendelet
4. §

(2)bekezdése alapján a felszámított ügyvédi munkadíjat a képviseleti tevékenység érdekében szükséges tevékenységgel arányban álló 27 munkaóra alapján. Az elsőfokú ítélet indokolásából az ügyvédi munkadíj mérséklésének ez a szempontja megállapítható. Az ítélőtábla sem látott indokoltnak ezt meghaladó időráfordítást. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.045/2025/13 9 [23] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróságnak a perköltség megállapítására vonatkozó rendelkezésével és annak indokolásával egyetértett, ezért a csatlakozó fellebbezésben előadottak alapján nem volt szükséges a perköltségről szóló ítéleti rendelkezés indokolásának megváltoztatása. [24] Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet – részben eltérő indokolással – a Pp. 383. §

(2)bekezdésében foglaltak alapján helybenhagyta. [25] A felek fellebbezései, a csatlakozó fellebbezés nem vezettek eredményre, pervesztességük és pernyertességük aránya közötti csekély mértékű különbség, továbbá a fellebbezési pertárgyértékek közel azonos nagysága okán az egymás javára megítélhető perköltség összegének közötti különbség nem jelentős, ezért az ítélőtábla a Pp. 83. §

(2)bekezdése alapján úgy rendelkezett, hogy a felek a költségeiket maguk viselik. Budapest,

1. augusztus
2. Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke Dr. Ócsai Beatrix Márta s.k. Dr. Bleier Judit s.k. előadó bíró bíró