← Magyarország

Gf.40206/2022/6 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A személyes érdekeltség megállapítása a taggyűlés által meghozott határozatok felülvizsgálata iránti perben. A tag döntéshozatalban való érdekeltté válása ugyanakkor megállapítható, ha a taggyűlési határozattal elrendelt vizsgálat eredménye felvetheti a tag korábbi vezető tisztségéből eredő kártérítési felelősségét. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.206/2022/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Manga Ildikó ügyvéd (cím1) által képviselt felperes (cím2) felperesnek a Kussinszky és Juhász Ügyvédi Iroda (cím5, ügyintéző: dr. Juhász Zoltán ügyvéd, ügygondnok) által képviselt alperes (cím3) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indult perében, mely perbe a Dr. Pintér Zsófia Ügyvédi Iroda (cím4, ügyintéző: dr. Pintér Zsófia ügyvéd) által képviselt alperesi beavatkozó (cím6) alperes pernyertességének előmozdítása érdekében beavatkozott a Fővárosi Törvényszék
  2. április
  3. napján kelt ítélet1 számú ítélete ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán – tárgyaláson kívül – meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg alperesi beavatkozó részére 25.000 (huszonötezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás lényege szerint alperesi társaság a felperes és a beavatkozó 50-50 %-os tulajdonában áll, a tagokat a taggyűlésen egyenként 25-25 szavazat illeti meg. A felperes
  4. október 14-től
  5. augusztus 5-ig az alperes ügyvezetője volt. Alperesnek jelenleg nincs ügyvezetője, a képviseletét munkavállalók látják el. A tagok közt megromlott a viszony 2018 óta, felperes taggyűlést nem hívott össze, a társaság beszámolóit taggyűlési elfogadás nélkül helyezte letétbe. Az így közzétett beszámolóból a beavatkozó jelentős vagyonvesztésről értesült. [2] A perbeli taggyűlést a beavatkozó hívta össze a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának végzés1 számú végzésében foglalt felhatalmazása alapján. A taggyűlésen a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.206/2022/6 2 beavatkozó személyesen, a képviseletében dr. Pintér Zsófia ügyvéd, felperes képviseletében ügyvéd1 ügyvéd volt jelen. A taggyűlésen alperesi társaság felkérése alapján közjegyző1 közjegyző irodája részéről megjelent közjegyző-helyettes1 közjegyző-helyettes és közjegyzőjelölt1 közjegyzőjelölt annak érdekében, hogy a taggyűlésen történteket ténytanúsítványban rögzítse. [3] A taggyűlés célja egyebek mellett az volt, hogy alperes megszűnt székhelye helyett másik székhelyet jelöljenek ki, könyvvizsgálót válasszanak és felperes adjon tájékoztatást a társaság vagyoni helyzetéről, illetve elfogadásra kerüljön a 2018-
  6. évi beszámoló. Felperes képviseletében jelenlévő jogi képviselő a társaság tevékenységéről semmilyen adatot nem szolgáltatott, székhely bejegyzéséhez és a könyvvizsgáló megválasztásához nem járult hozzá. Ezt követően került sor a határozat meghozatalára. [4] A per tárgyát képező, a taggyűlés
  7. napirendi pontja a következőt tartalmazza: „Döntés arra vonatkozóan, hogy független könyvvizsgáló kerüljön megbízásra annak érdekében, hogy az ügyvezetés 2018-as, 2019-es és 2020-as tevékenységével kapcsolatos gazdasági eseményeket és kötelezettségvállalásokat külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg.” A jegyzőkönyvben ezzel kapcsolatban rögzítésre került: „A Ptk. 3:
  8. § d) pontja alapján felperes a kérdésben nem szavazhat. alperesi beavatkozó megválasztja név4 könyvvizsgálót (könyvvizsgálói száma: szám1), hogy a társaság 2018.,
  9. és
  10. évi tevékenységét és gazdálkodását, mint független könyvvizsgáló megválasztja.” [5] A felperes keresetében a
  11. november 23-i taggyűlésen, a
  12. napirendi pont keretében elfogadott, név4 független könyvvizsgáló kijelölése tárgyában hozott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, alperes perköltség viselésére kötelezését kérte. Hivatkozott a
  13. évi V. törvény (Ptk.) 3:35., 3:36., 3:
  14. és a 3:18., 3:
  15. §-aira. [6] Előadta, alperes
  16. november 6-i taggyűlésén mindkét tag megjelent, de a
  17. napirendi pont kapcsán az került megállapításra, hogy felperes a Ptk. 3:
  18. § d) pontja alapján a határozathozatalból ki van zárva. A határozatot alperesi beavatkozó egyedül hozta meg. A határozatképesség megállapítására, a határozathozatalra jogszabálysértő módon került sor. A Ptk.-nak egyrészt nincs a taggyűlési jegyzőkönyvben hivatkozott rendelkezése, másrészt a könyvvizsgáló megbízása tárgyában hozott határozat nem meríti ki a Ptk. 3:
  19. §

(2)bekezdés a)-
  1. f)pontjaiban foglaltak egyikét sem. A felperest jogellenesen mellőzték a határozathozatalkor, a határozat ezért jogszabálysértő. [7] A kirendelt ügygondnok által képviselt alperes a kereset elutasítását kérte ellenkérelmében, és felperes perköltségben marasztalását. Előadta, a felperes a szavazásból jogszerűen került kizárásra a Ptk. 3:17. §
  2. d)pontja alapján. A jogszabály nem tartalmaz megkötést arra nézve, hogy a hozzátartozó érdekeltsége miként álljon fenn. Jogszerű volt a kizárás a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjára figyelemmel is. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.206/2022/6 3 [8] Alperesi beavatkozó ellenkérelmében a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérte a megbízási szerződés alapján. Előadta, a felek közti viszony 2018-tól megromlott, felperes, mint korábbi ügyvezető alperesi beavatkozó részére nem engedett betekintést a társaság irataiba, a társaság vagyonával nem számolt el, taggyűléseket nem hívott össze. A beszámolókat 2018 óta nem fogadták el, azokat mégis letétbe helyezték. A perbeli taggyűlés összehívására is csak cégbírósági eljárás után került sor. A felperes ügyvezetőként a társaság vagyonából 2019-ben elköltött több, mint egymilliárd forintot úgy, hogy beruházás nem történt. Felperes saját fia egyszemélyes gazdasági társasága részére adja át a társaság vagyontárgyait taggyűlési jóváhagyás nélkül. A társaság évek óta könyvvizsgáló nélkül működik, bár könyvvizsgálatra kötelezett. Ennek folytán a felperes személyes érdekeltsége megállapítható. Könyvvizsgálat elvégzésére a felperes ügyvezetőként folytatott tevékenysége áttekintése érdekében került sor. A jegyzőkönyvben a jogszabályi hivatkozás elírásra került, de az is megállapítható, hogy felperes érdekeltsége okán került kizárásra a szavazásból. A személyes érdekeltség megállapítható, a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja folytán a felperes nem szavazhatott. [9] Az elsőfokú bíróság a
  1. április 21-én kelt ítélet1 számú ítéletével a keresetet elutasította. Alperesi ügygondnok munkadíját 18.000 forintban állapította meg, ennek viselésére a felperest kötelezte, továbbá a felperest kötelezte a beavatkozó részére 50.000 forint perköltség megfizetésére. Az elsőfokú bíróság rögzítette, elírásra került a Ptk. azon rendelkezése a jegyzőkönyvben, mely alapján a felperest a beavatkozó kizárta. A Ptk. 3:
  2. §-a helyett a
  3. § került feltüntetésre. A bírói gyakorlat szerint a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdés a)-f) pontjaiban megjelölt okok bármelyikének fennállása önmagában a törvény erejénél fogva a tag szavazásból való kizártságát eredményezi anélkül, hogy ezt a taggyűlésnek külön alakszerű határozatban meg kellene állapítania. Ezzel kapcsolatban eseti döntést hívott fel (BDT2018. 3828). [10] Az elsőfokú bíróság érdemben vizsgálta, hogy felperes érdekeltsége megállapítható-e. Alperes ellenkérelme szerint a felperes a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontja alapján ki volt zárva, e jogszabályhely szerint nem szavazhat az, akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója. A könyvvizsgáló megbízására irányuló határozat vonatkozásában ilyen hozzátartozói érdekeltség nem merült fel, az erre történő alperesi hivatkozás nem alapos. [11] Alperes és alperesi beavatkozó ellenkérelme szerint a felperesi érdekeltség a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja alapján fennáll, e jogszabályhely szerint nem szavazhat az, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. Nem vitás, hogy felperes
  1. augusztus 5ig ügyvezető volt, és a társaság könyvvizsgálatra kötelezett, ennek ellenére könyvvizsgálóval nem rendelkezik. A
  2. és
  3. évi beszámolókat a taggyűlés nem hagyta jóvá és felperes a társaság működéséről a taggyűlés, illetve a másik tag részére tájékoztatást nem adott. A támadott taggyűlési határozat meghozatalának célja a felperesi tag ügyvezetői minőségben történt gazdálkodásának vizsgálata, ezért felperesnek, mint ügyvezetőnek a tevékenységéhez kapcsolódó vizsgálat elvégzésére könyvvizsgáló megbízása olyan határozatnak minősül, melynek meghozatala során a felperesi tag személyes érdekeltnek minősül. A tag nyilvánvalóan személyes érdekelt abban, hogy vezető tisztségviselőként kerül-e sor, és ha Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.206/2022/6 4 igen, milyen gazdasági események kapcsán felelősségre vonásra, és e körben a tag és a társaság érdeke egymástól eltér. Épp ezért nem sértett jogszabályt az alperes, amikor felperest a határozathozatalból érdekeltségi okán kizárta. Az elsőfokú bíróság a Pp.
  4. §
(1)bekezdése és a 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet felhívása mellett döntött a perköltség viseléséről. [12] Az ítélet ellen a felperes fellebbezett. Fellebbezésében az ítélet megváltoztatását, a
  2. november 23-án megtartott taggyűlésen a
  3. napirendi pont keretében elfogadott név4 könyvvizsgálókénti kijelölése tárgyában hozott határozat hatályon kívül helyezését kérte a Ptk. 3:
  4. és 3:
  5. §
(1)bekezdése alapján, valamint alperes perköltségben marasztalását. Utalt a Pp. 369. §
(3)bekezdés c) pontjára, ismertetve az elsőfokú ítélet indokolását. Előadta, az elsőfokú bíróság a megállapított tényekből jogszabályba ütköző jogi következtetést vont le. Noha a felülvizsgálni kért határozat napirendi pontja úgy került megfogalmazásra, hogy a szerint a megbízandó független könyvvizsgáló feladata az ügyvezetés 2018.,
  1. és 2020-as tevékenységével kapcsolatos gazdasági események és kötelezettségvállalások vizsgálata, ugyanakkor az elfogadott határozat nem az ügyvezetés, hanem a társaság 2018.,
  2. és 2020-as tevékenységének és gazdálkodásának független könyvvizsgáló általi vizsgálata tárgyában született meg. [13] Nem felel meg a valóságnak, iratellenes az elsőfokú bíróság megállapítása, hogy a taggyűlési határozat meghozatala célja felperesi tag ügyvezetői minőségben történt gazdálkodásának vizsgálata. A valóság az, hogy a
  3. napirendi pont keretében a társaság, és nem az ügyvezető tevékenysége vizsgálata tárgyában határozott a taggyűlés. [14] Tévedett az elsőfokú bíróság akkor is, mikor felperes határozathozatalban való személyes érdekeltségét abban látta, hogy a napirendi pont keretében történő szavazás alkalmával eldől az is, hogy felperes vezető tisztségviselőként felelősségre vonásra kerül-e, és ha igen, milyen gazdasági események kapcsán. A szóban forgó napirendi pontnak az ítélettel ellentétben nem képezte tárgyát az arról történő szavazás, hogy sor kerüljön-e felperes vezető tisztségviselői minőségében történő felelősségre vonására, és amennyiben igen, milyen gazdasági események kapcsán. A beavatkozó által megbízni indítványozott könyvvizsgáló felperesre nézve esetleg terhelő megállapításai és az esetleg megindításra kerülő peres eljárás olyan távoli lehetőségeket vet csak fel, melyek nem feleltethetőek meg sem a Ptk.-ban írt személyes érdekeltség fogalmának, sem a bírói gyakorlatnak. Eseti döntésekre hivatkozva (BDT
  4. 3980., BDT
  5. 1559., PJD
  6. 19.), azokat ismertetve kifejtette megállapítható, hogy a Ptk. 3:
  7. § szakasz
(2)bekezdés f) pontjában írt személyes érdekeltséget nem lehet kiterjesztően értelmezni. E pontra hivatkozva a tag kizárólag az esetben fosztható meg az alapvető jogától, a szavazáshoz való jogtól, ha a szavazásra bocsátott kérdés őt saját személyében közvetlenül érinti, és a határozat következtében az ő oldalán nyomban jelentkezik, valamilyen, a jogszabályban írt előny vagy hátrány. Sem alperes, sem a beavatkozó ilyen, a felperesnél közvetlenül és azonnal jelentkező előnyt vagy hátrányt nem tudott megnevezni. A jelen perrel azonos tényállás mellett indult perekben hozott döntéseket ismertetett ebben a körben. [15] Alperesi beavatkozó fellebbezési ellenkérelmében előadta, a Ptk. 3:16., 3:19., 3:
  1. és 3:
  2. §-ára hivatkozva, a taggyűlés feladata a társaság alapvető üzleti és személyi Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.206/2022/6 5 kérdésekben való döntés. Az ügyvezető az alperesi beavatkozó 50 %-os tag részére minden válaszadást a társaság vagyoni helyzetével kapcsolatban megtagad, a társasági vagyonnal sajátként rendelkezik, semmibe veszi a Ptk. 3:
  3. §-ában írtakat, illetve a 3:
  4. §-át. Utalt arra is, a társaság adózott eredménye mínusz 319.815.000 forint. Hivatkozott az ügyvezető tevékenységével kapcsolatban tett feljelentésre, továbbá részletezte a Ptk. 3:
  5. §-a rendelkezéseit azzal, megállapítható, a keresettel támadott határozat felperes tevékenységének a társaság vagyonával való rendelkezésére vonatkozott. A jegyzőkönyvből megállapítható az ügyvezető jogellenes tevékenysége. Utalt arra, a Ptk. meghatároz néhány olyan esetet, amikor a tag kizárt a szavazásból, ez a felsorolás nem taxatív. Érintettséget jelent az is, ha az ügyvezető évek óta jogszabállyal ellentétesen megtagadja a felvilágosítást az 50 %-os tag részére, a társasági vagyonnal sajátként rendelkezik. Utalt a Ptk. 3:
  6. §-ára, 3:
  7. §-ára, a felperes kizártságára, az Alaptörvény
  8. cikkére. A gazdasági társaság a tagoké, a tagok a társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására hozták létre. Amikor az egyik tag ügyvezetői tisztségével visszaélve a másik tagot a társaság működéséből kizárja, ellenőrzési jogát meghiúsítja, és jogellenesen saját érdekei szerint tevékenykedik, a társaság érdekeivel ellentétben, akkor érdekeltsége megállapítható abban a döntésben, hogy ügyvezetői tevékenysége megvizsgálásra kerüljön. A taggyűlési határozat nem a társaság állandó könyvvizsgálójának a megválasztására irányul. Utalt álláspontjával egyező eseti döntésre. [16] Felperes alperesi beavatkozó ellenkérelmére észrevételeket tett, fenntartva a fellebbezésében foglaltakat. Előadta, a beavatkozó figyelmen kívül hagyta azt az okirattal igazolt tényt, hogy a felülvizsgált határozat napirendi pontja értelmében a megbízandó független könyvvizsgáló feladata a társaság, és nem az ügyvezető 2018.,
  9. és 2020-as tevékenységével kapcsolatos gazdasági események, kötelezettségvállalások vizsgálata. A taggyűlési határozat nem adott arra felhatalmazást a független könyvvizsgálónak, hogy felperes tevékenységét, a társaság vagyonával való rendelkezését, illetve ügyvezetői felelősségét, általánosságban az ügyvezetői tevékenységet vizsgálja. A társaság tevékenységével kapcsolatos gazdasági események és kötelezettségvállalások vizsgálatára irányult a határozat. A szövegezés egyértelműen az érintettek szubjektív értelmezésétől függetlenül rögzíti a könyvvizsgáló feladataként a társaság tevékenységével kapcsolatos gazdasági események, kötelezettségvállalások vizsgálatát. [17] Alperesi beavatkozó tényként hivatkozik ellenkérelmében olyan körülményekre, amelyek csak feltételezések, állításait jogerős bírósági, hatósági határozatok nem állapították meg, előadását nem igazolta. Valótlan, hogy felperes okirathamisítást követett volna el, illetve saját maga részére adta volna át a társaság vagyonát. Becsatolt olyan döntést, mely a keresetnek helyt adott a perbelivel azonos tényállás mellett. [18] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp.
  10. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. [19] A fellebbezés megalapozatlan. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.206/2022/6 6 [20] Az elsőfokú bíróság a tényállást helytállóan állapította meg, és abból minden tekintetben helyes jogi következtetésre jutott, ezért a Pp. 369. §
(3)bekezdés c) pontja alkalmazásának feltételei nem állnak fenn. [21] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság kifejtett indokaival egyetért, a fellebbezésben foglaltakra figyelemmel csupán az alábbiakra mutat rá. [22] A jelen ügyre alkalmazandó 2013. év V. törvény (Ptk.) 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja értelmében az a tag kizárt a határozathozatalból, aki személyesen érdekelt a döntésben. [23] Az elsőfokú bíróság helytállóan utalt arra, a támadott taggyűlési határozat meghozatalából felperes kizárt volt, személyes érdekeltsége fennállt. Az egyebek mellett a BDT
  2. számon közzétett jogesetben is megfogalmazott bírói gyakorlat szerint az, akinek a társasággal fennálló jogviszonyát, ügyvezetői tisztségét, e tisztségből eredő jogait, kötelezettségeit, felelősségét a döntés érinti, a döntés meghozatalában személyesen érdekeltnek minősül. A gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozó, a társaság alapvető üzleti, személyi kérdésében történő döntések meghozatalában valamennyi tag tagsági viszonyából fakadóan szükségképpen érdekelt, azonban a felperes, mint tag kizártságát a korábbi ügyvezetői tisztségén alapuló személyes érdekeltsége megalapozza. Önmagában a személyes érdekeltség minden további körülmény vizsgálata nélkül olyan ok, mely kizárja, hogy a határozathozatalkor az érdekelt tag szavazzon. A döntéshozatalban való személyes érdekeltség folytán ugyanis nem várható el, hogy az érdekelt tag kizárólag a jogi személy érdekei alapján szavazzon, alakítsa a döntést. A szavazásban való részvétele torzítaná a szavazás eredményét, a jogi személy akaratát nem jelenítené meg. [24] A Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdés f) pontjában megjelenő szabállyal minden olyan helyzet megragadható, amelyben a tag előre nem definiálható, vagy nem specifikálható módon válik érdekeltté. Eltérően a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 20. §
(5)bekezdésének szabályozásától, az érdekeltség megállapíthatóságához szükségtelen, hogy a határozattal a tag közvetlenül mentesüljön kötelezettség, felelősség alól, illetőleg a határozat alapján kerüljön sor a perindításra. A tag döntéshozatalban való érdekeltté válása ugyanakkor megállapítható, ha a taggyűlési határozattal elrendelt vizsgálat eredménye felvetheti a tag korábbi vezető tisztségéből eredő kártérítési felelősségét. [25] A könyvvizsgáló a 2018.,
  1. és
  2. évi gazdasági eseményekkel kapcsolatban szükségszerűen vizsgálja a felperes, mint korábbi ügyvezető tevékenységét, az általa megtett intézkedéseket, azok eredményét. A napirend megfogalmazása nem hagy Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.206/2022/6 7 kétséget afelől, hogy a határozathozatal célja az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos gazdasági események, kötelezettségvállalások megvizsgálása, mely nyilvánvalóan az alperes gazdálkodásának vizsgálatán keresztül valósulhat meg. [26] A felperes tagja és ügyvezetője volt 2018.,
  3. és
  4. évben az alperesnek, a felperes így személyes érdekeltsége okán nem szavazhatott a perrel támadott taggyűlési határozat meghozatalakor, ezért jogszerű volt a kizárása, mindez pedig azt eredményezi, hogy az elsőfokú bíróság ítélete megalapozott. [27] A Fővárosi Ítélőtábla ezért a Pp.
  5. §
(2)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. [28] A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező felperest az alperesi beavatkozó javára a másodfokú eljárással kapcsolatban felmerült ügyvédi munkadíj, mint másodfokú perköltség megfizetésére a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(5)bekezdése, továbbá az elsőfokú bíróság által megállapított elsőfokú perköltség figyelembevételével. Alperesi ügygondnok a másodfokú eljárásban nem tett nyilatkozatot, költséget nem igényelt, ennek folytán a Fővárosi Ítélőtábla a másodfokú eljárással kapcsolatos ügygondnoki díj megállapítását mellőzte. Budapest, 2022. október 5. dr. Rutkai Éva s.k. a tanács elnöke dr. Molnár József s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: dr. Kolozs Balázs s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.