← Magyarország

Gf.40041/2023/6 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A visszterhes és mindkét fél részéről teljesített szerződéssel az adósnál nem következett be vagyoncsökkenés. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.041/2023/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a Sárhegyi és Társai Ügyvédi Iroda (cím5, ügyintéző: dr. Sárhegyi Zoltán ügyvéd) által képviselt felperes (cím2) felperesnek a Pap-Dósa Ügyvédi Iroda (cím6, ügyintéző: dr. Pap-Dósa Melinda ügyvéd) által képviselt alperes (cím4) alperes ellen vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
  2. december 16-án meghozott 9.G.41.162/2020/
  3. számú ítélete ellen az alperes részéről
  4. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta és kihirdette a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben és akként változtatja meg, hogy az alperesnek az elsőfokú ítéletben írt magatartásával összefüggésben a cég1 "felszámolás alatt" vagyonának csökkenését 9.943.500 (kilencmillió-kilencszáznegyvenháromezer-ötszáz) forintban állapítja meg. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasítja. Egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 6.000 (hatezer) forint fellebbezési illetékből és 656.000 (hatszázötvenhatezer) forint szakértői díjelőlegből álló együttes első- és másodfokú perköltséget. Az első- és másodfokú eljárással felmerült további költségeiket a felek maguk viselik. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperes a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  5. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. §

(1)bekezdés alapján indított keresetet az alperessel Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.041/2023/6-II 2 szemben. Annak megállapítását kérte, hogy az időközben felszámolás folytán megszűnt cég1 (adós) (a továbbiakban: adós) felszámolásának kezdő időpontját megelőző három évben az alperes az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkezte után a vezetői feladatait nem a hitelezői érdekek figyelembevételével látta el, és ezzel okozati összefüggésben az adós vagyona 266.112.280 forinttal és 358.088,23 euróval csökkent. Másodlagos kérelme annak megállapítására irányult, hogy az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkezte után az alperes a felperes 266.112.280 forint és 358.088,23 euró követelésének kielégítését meghiúsította. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet kezdetét
  1. január 15-ével jelölte meg, és azt állította, hogy az alperes a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet felismerését követően szándékosan elidegenítette az adós teljes vagyonát. [2] Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Állítása szerint nem tanúsított a hitelező követelésének kielégítését meghiúsító magatartást, és a felperes által megjelölt szerződések megkötésével összefüggésben az adósnál nem keletkezett vagyoncsökkenés. Vitatta a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet kezdetének a felperes által megjelölt időpontját is. [3] Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy az alperes a cég1 (adós) "felszámolás alatt" vezető tisztségviselőjeként a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet
  2. január 15-ét követő fennállása alatt a tisztségviselői feladatait nem a hitelezői érdekek elsődlegességét figyelembe véve látta el, ezzel összefüggésben az adós vagyona 266.112.280 forint és 358.088,23 euró összegben csökkent. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 671.000 forint perköltséget. Megállapította, hogy az alperes viseli az előlegezett szakértő költséget. Az ítélet indokolásában idézte a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdést, és döntésének meghozatalánál abból indult ki, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte után a felszámolási vagyonná válás folyamatában az alperesnek az e tisztséget ellátótól elvárható módon mindent meg kellett tennie a vagyon integritásának biztosítsa érdekében mindaddig, amíg azt a felszámolónak átadja. Az ügyvezető ebben az időszakban köteles egyben tartani a vagyont, és gondoskodni arról, hogy alaptalanul ne növelje a hitelezői követelésállományt. Az elsőfokú bíróság a perben kirendelt igazságügyi könyvszakértő véleményének értékelésével megállapította, hogy az adós
  1. december 31-ei éves beszámolója szerint a likviditási ráta értéke még az elfogadható tartományban volt, azonban a mérlegadatok nem tükrözték valamennyi kötelezettségét, így azt sem, hogy a perben nem álló cég2 (főkötelezett) (a továbbiakban: főkötelezett) és a felperes által megkötött hitelszerződés alapján készfizető kezességet vállalt. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet akkor következett be, amikor az alperesnek bizonyosan látnia kellett, a hitelező felmondhatja a főkötelezettel fennálló szerződést. A felmondás jogának megnyílása az adós részéről elháríthatatlan, amely azonnal követelhetővé tette a mellékkötelezettség teljesítését is. Kiemelt jelentőséget tulajdonított az alperes által aláírt
  2. január 15-ei törlesztési átütemezési kérelemnek. A felperes válasza szerint a márciusban esedékes részlet átütemezésére abban az esetben lett volna lehetőség, ha az adós
  3. március 6-áig megfizeti a főkötelezett helyett a
  4. január-február havi részleteket, amelyre azonban az adós nem volt képes. Az elsőfokú bíróság mindezekből azt a Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.041/2023/6-II 3 következtetést vonta le, hogy az adós a
  5. évi beszámoló adataitól függetlenül
  6. január 15-én már fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt. Ezt követően értékesítette az ingatlanait, átruházta a követeléseit, és eladta a gépjárműveit is. Az ingatlanokat az alperes érdekeltségi körébe tartozó vevők vásárolták meg, és egy cégjegyzékbe be nem jegyzett szlovákiai bankszámlára utalták át a vételárat, az pedig nem bizonyított, hogy az így befolyt összegeket az adós az összhitelezői veszteségek elkerülésére vagy csökkentésére fordította. A gépjárműveket ugyancsak az alperes közreműködésével, az érdekeltségi körébe tartozó vevőnek értekesítette, és erre nézve sem bizonyította, hogy az összhitelezői veszteségek elkerülésére vagy csökkentésére fordította a vételárat. Az engedményezéssel olyan vagyonrész került ki az adós vagyonából, amellyel az összhitelezői jogok részben sérültek. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az összhitelezői érdekvédelem azt kívánja meg, hogy az adós a vagyontárgyait jogkövetkezmények nélkül saját maga, illetve közvetlen hozzátartozók részére ne idegenítse el. Ezzel szemben az alperes olyan társaságokat és személyeket részesített előnyben, akikkel összefonódásban állt. A főkötelezett zálogjoggal terhelt gépeinek fedezeti minőségét illetően az elsőfokú bíróság rámutatott arra, hogy a felperes nem járult hozzá a gépek külföldi értékesítéséhez, mert azok kikerültek volna az országból, és a 9 hónap, egy év várakozás nem volt elfogadható időtartam a törlesztésre. Mindezek alapján megállapította, hogy
  7. január 15-én az adósnak nem lehetett elegendő likvid vagyona arra, hogy a felperessel szemben esedékessé váló jelentős összegű fizetési kötelezettségének eleget tegyen, ugyanakkor a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően nem a hitelezői érdekeknek megfelelően járt el vagyontárgyainak értékesítésével. Az alperes a szakértői bizonyítással nem tudta eredményesen bizonyítani, hogy a társaság milyen célra használta fel a pénzbeli szolgáltatásokat, míg az való tényként megállapítható, hogy
  8. január 15-én már nem volt képes a tartozásait megfizetni. A főkötelezettnek ebben az időpontban 264,202 euró,
  9. februárban 410.537,68 euró fizetési kötelezettsége volt esedékes, amelynek teljesítésére képtelen volt, és ez követelhető volt az adóstól is. Rámutatott, hogy a főkötelezett már a
  10. szeptember 10-én esedékes kötelezettségeit sem tudta időben teljesíteni. E tartozások megfizetésére
  11. januárjáig kapott haladékot a felperestől. Az alperes felelősség alóli mentesülését nem alapozza meg, hogy a vagyonrészeket valószínűsített piaci áron értékesítette és részben befolyt a vételár, mert a felszámolási eljárásban a hitelezői követelések fedezeteként a vételár nem állt rendelkezésre. A vagyon integritásának biztosítását jelentő elvárásnak nem felel meg, ha a felszámolás elrendelése előtt pénzzé teszik az adós vagyonát, és a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet fennállása alatt, majd vagyon hiányában a felszámolásban mégis meghiúsul a hitelezői követelések kielégítése. A
  12. év végén még nagyértékű vagyoni eszközzel rendelkező adós utóbb a
  13. gazdasági év végén már nem rendelkezett tárgyi eszközzel egyáltalán, így nem volt jelentősége, hogy megérkezett-e a vételár az adóshoz, mert ha meg is érkezett, úgy azt bizonyosan nem az összhitelezői érdekek szerint használták fel. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság az elsődleges keresetnek megfelelően megállapította az alperes felelősségét. [4] Az alperes az ítélet elleni fellebbezésében annak megváltoztatásával a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság nem tárta fel a teljes tényállást, nem megfelelően mérlegelte a bizonyítékokat, a szakértői véleménnyel ellentétes, szakmailag nem megalapozott következtetéseket vont le, illetve a feltárt tényállás alapján helytelen jogi Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.041/2023/6-II 4 következtetésre jutott. Az alkalmazandó jogszabályokat nem megfelelően értelmezte, így az anyagi jogszabályokkal ellentétes, azokat sértő érdemi döntést hozott. Az elsőfokú ítélet sérti a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdést, valamint a Pp. 342. §
(1)bekezdést. Állította, hogy az elsőfokú ítéletben írtakkal szemben a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet kezdő időpontja
  1. március
  2. Nem felel meg a valóságnak, hogy a fizetési haladék iránti kérelem időpontjában az adós már fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, mert az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe a felperes
  3. február 27-ei írásbeli nyilatkozatát, amelyben kilátásba helyezte, hogy a februárban befolyó árbevételből a felmerülő költségek levonását követően is elegendő cash flow képződik a felperes felé fennálló tartozások megfizetésére is. Emellett az igazságügyi szakértő a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztének időpontját
  4. március 16-ával határozta meg. Kiemelte, hogy az adós likviditási mutatója
  5. december 31-én megfelelő volt, ugyanakkor figyelembe kell azt is venni, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetet kizárólag a hitelszerződések felmondása esetén a teljes tartozás lejárttá és esedékessé válása okozhatta. Az adósnak ezzel
  6. március 16-ától kellett számolnia, mert a felperes fenti írásbeli nyilatkozatával
  7. március 16-ig fizetési haladékot biztosított. Az elsőfokú bíróságnak a szakvélemény szerint kellett volna megállapítani a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet időpontját, ehhez képest az adós
  8. március 16-a előtt ruházta át az ingatlanokat, a gépjárműveket és a vagyonértékű jogot, ezért a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésben szabályozott törvényi tényállás nem valósult meg. A pénzbeli ellenszolgáltatás megfizetésére, illetve a beszámítására tekintettel az adós vagyona nem csökkent, ezért a keresetben nevesített magatartások nem valósították meg a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésben meghatározott törvényi tényállási elemeket. Az elsőfokú ítélet nem határozta meg az alperesnek azt a magatartását, amely a vagyoncsökkenést okozhatta. Az elsőfokú bíróság a felszámolási vagyon mértékéből és a felszámolási eljárás eredményéből vont le visszamenőleges következtetéseket, és önkényesen túlterjeszkedett a kereseti kérelmen, ezért az ítélet a Pp. 342. §
(1)bekezdésébe is ütközik. A felperes által megnevezett magatartások nem vezettek vagyoncsökkenéshez, nem növelték az adós kötelezettségállományát, vagy más módon a hitelezők követeléseinek kielégítését nem hiúsították meg. Az elsőfokú ítélet is megállapította, hogy a valószínűsített piaci áron történt értékesítések alapján a vételár részben befolyt. A szakvélemény alapján kizárólag azért lehet 9.943.500 forint értékű vagyoncsökkenést megállapítani, mert ingyenesen átvállalt kötelezettségekkel szemben kompenzálták a vételárat. Ezzel összefüggésben azonban az alperes magatartása és a hitelezői követelések kielégítésének meghiúsulása között nem állapítható meg az okozati összefüggés. Az ítélet tévesen állapította meg az adós
  1. december 31-ei adatait is, mert az adós 303.649.000 forint összegű tárgyi eszközzel, emellett 843.000.000 forint összegű befektetéssel rendelkezett. Ez utóbbi a főkötelezett üzletrészét jelentette, amelynek beruházási értéke azért nullázódott le, mert a felperes nem járult hozzá a dologi biztosíték értékesítéséhez és a főkötelezett felszámolását kezdeményezte. A szakvélemény alapján az alperes magatartásai nem idéztek elő vagyoncsökkenést, az elsőfokú ítélet azonban ezt teljesen figyelmen kívül hagyta, és a keresetben nevesített gazdasági események összértékében Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.041/2023/6-II 5 állapította meg az alperes felelősségét. Következetlen az elsőfokú ítéletnek az a megállapítása, hogy a vételár befolyt, illetve kompenzációs megállapodással pénzügyileg rendezték, így vagyoncsökkenés nem történt, de a befolyt összegek hitelezői érdekeknek megfelelő felhasználása már nem bizonyított. Ezzel szemben a felszámolási eljárásban a felperes volt az adós egyetlen hitelezője, mert minden további hitelezői igényt kielégítettek. A kezesség a főkövetelés egyik biztosítéka volt. A főkötelezett felszámolási eljárásában a felperes követelése biztosított követelésnek minősült, amelyek között volt egy
  2. december 31-ei fordulónapon 1.265.582.913 forint nyilvántartási értékű gépsor, amelyre zálogjog illette meg a felperest. A felperes azonban nem járult hozzá az értékesítéshez, így maga hiúsította meg a követelésének kielégítését. Ez a magatartás egyben megszakította a felperes követelése kielégítésének meghiúsulása és bármely alperesi magatartás közötti okokozati láncolatot. Az alperes alappal bízott abban, hogy a főkötelezett elleni felszámolási eljárásban kielégítik a felperes követelését. Az elsőfokú bíróság nem nevesítette a felelősséget megalapozó magatartást, így a magatartás és a vagyoncsökkenés közti okozati összefüggés sem lehet igazolt. A felperesnek az adóssal szemben „f” kategóriába sorolt követelése volt, és az adós teljesítette a többi hitelező követeléseit. Kiemelt jelentősége van, hogy ha az alperes elmulasztja ezeket a kötelezettségeket, akkor egyéb hitelezők követelését hagyja kielégítetlenül, és mulasztása vezethetett volna ahhoz, hogy az adós végül valóban fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe kerül. Az értékesítés piaci áron, ellenérték megfizetése mellett történt, ezért nincs jelentősége a kapcsolt vállalkozás részvételének az ügyletekben. Az adósnak joga van bárhol vezetni a bankszámláit, és az egyes kisebb számviteli szabálytalanságoknak nincs érdemi jelentősége. Az ítélet rendelkező részében az elsőfokú bíróság az alperes felelősségének mértékét tévesen állapította meg 266.112.280 forintban, mert az ingatlanok könyv szerinti értéke nem 251.933.280 forint, hanem 213.728.359 forint volt. [5] irányult. A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására Állítása szerint az elsőfokú bíróság a tényállást alaposan felderítette, és abból helyes jogi következtetéseket vont le, az irányadó jogszabályokat pedig mindenben megfelelően alkalmazta. Kiemelte, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet
  3. évi bekövetkezését alapvetően nem az adós gazdálkodása okozta, de az alperesnek bizonyosan látnia kellett, hogy a felperes felmondhatja a hitelszerződéseket. Utalt a szakvéleménynek arra a megállapítására, hogy egy külső kezességvállalásból eredő fizetési kötelezettség indokolttá teheti a fizetésképtelen helyzet bekövetkezését. Az adósnak nem volt megfelelő pénzeszköze vagy hitele a tartozás megfizetésére, a felperessel nem tudott megállapodni, így nem volt képes
  4. január 15-én megfizetni a tartozást. A szakértő is kiemelte, hogy az adósnak olyan nagyságrendű kötelezettsége volt, amelyre nem tudott volna likvid forrást biztosítani. Az alperes egyszemélyes tulajdonosa és ügyvezetője volt az adósnak, a főkötelezettnek pedig részben tulajdonosa, így
  5. januárjában teljes mértékben tisztában volt azzal, hogy a főkötelezett nem képes a tartozását teljesíteni és beáll a kezes kötelezettsége. A szakértő nem azt állapította meg, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontja
  6. március 16., hanem annyit, hogy az alperesnek legkésőbb
  7. március 16-ig számítani kellett a teljesítési kötelezettség beálltára. A Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.041/2023/6-II 6 fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetnél azonban a legkorábbi időpontnak van jogi jelentősége, amely már
  8. januárjában kialakult. Az alperesnek a még meglévő vagyon egységét és sértetlenségét kellett volna biztosítani a már fennálló összhitelezői érdekeknek megfelelően, amely azt kívánja meg, hogy az adós jogkövetkezmények nélkül saját maga, illetve közvetlen hozzátartozók részére ne idegeníthesse el a vagyontárgyait. Ennek az elvárásnak az alperes magatartása nem felelt meg, mert olyan társaságokat részesített előnyben, akikkel összefonódásban állt, és az értékbecslések beszerzése sem mentesíti a felelősség alól. A vagyoncsökkenés az aktív vagyon csökkenését jelenti, ezért az sem mentesíti a felelősség alól az alperest, hogy számviteli értelemben nem következett be vagyoncsökkenés. Az összhitelezői érdeksérelmet előidézi, ha a vagyoni eszköz ellenértéke a felszámolási vagyonban már nem jelenik meg. Nem tekinthető ésszerű gazdasági döntésnek, hogy a
  9. év végén még nagyértékű vagyoni eszközzel rendelkező gazdasági társaság utóbb a
  10. gazdasági év végén már nem rendelkezett tárgyi eszközzel. Mindezekre tekintettel nem alapos az alperesnek az az érvelése, hogy az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése érdekében, és ezért mentesülhetne a felelősség alól. [6] Az alperes fellebbezése folytán az elsőfokú bíróság ítéletének nem volt a polgári perrendtartásról szóló
  11. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) Pp.
  12. §
(5)bekezdés alapján jogerőre emelkedett rendelkezése. [7] A fellebbezés részben alapos. [8] Az elsőfokú bíróság a szolgáltatott bizonyítékok megfelelő értékelésével állapította meg, hogy az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete
  1. január 15-én már bekövetkezett. A másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet indokolásának ezzel a részével maradéktalanul egyetértett, ezért az alperes fellebbezése folytán ehhez kapcsolódóan csupán az alábbiakat emeli ki. [9] A
  2. évi mérlegadatok önmagukban nem támasztják alá az alperes állítását, mert az adós készfizető kezesi felelősségvállalása és a felperessel szembeni jogviszonyából eredően előre látható kötelezettségei alapvetően befolyásolták a jövőbeli likviditási helyzetét és a fizetőképességét. A bíróság a Pp.
  3. §
(1)bekezdésében foglalt jogkörében a szakvélemény következtetéseit és az alapjául szolgáló bizonyítékokat együttesen értékeli, és meggyőződése szerint bírálja el. Az elsősorban a számviteli adatokon alapuló szakvélemény a további bizonyítási eszközökkel együtt értékelve megfelelő támpontot nyújthat az adós vagyoni helyzetének megítéléséhez és a perbeli időszak gazdasági folyamatainak értékeléséhez, azonban nem kizárólagos bizonyítéka a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet megállapításának. Mindezek mellett a szakértő kifejezetten rámutatott arra, hogy a
  1. évi beszámoló nem vette figyelembe az esetlegesen bekövetkező azonnali esedékességű fizetési kötelezettségeket, ezért az adós készfizető kezesi jogállása folytán az alperesnek a már kilátásba helyezett felmondás előtt számolnia kellett a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésével. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.041/2023/6-II 7 [10] Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a
  2. január 15-i átütemezési kérelem tanúsítja, hogy az adós ebben az időpontban már valóságosan számíthatott a kölcsönszerződés felmondására, mert a saját nyilatkozata szerint sem volt abban a gazdasági helyzetben, hogy a kezesi kötelezettségét teljesítse. Az okirat egyértelműen alátámasztotta, hogy az alperes ekkor már előre láthatta, illetőleg a tőle elvárható gondosság mellett előre kellett látnia, hogy az adós mint készfizető kezes nem lesz képes az esedékességkor teljesíteni a felperes követelését. Mindezt igazolja az alperesnek a törzstőke emelést kilátásba helyező befektetőhöz írt
  3. január 28-ai nyilatkozata is, amelynek tartalma szerint a felperes annak igazolását kérte, hogy a befektető valóban rendelkezik 55 millió euro tőkével. Az alperes felhívta a befektető figyelmét arra is, hogy a főkötelezett és a kezes működését is ellehetetlenítheti a felperes
  4. január 30-ára kilátásba helyezett felmondása. [11] A fentiek alapján az alperesnek megfelelően gondos eljárás mellett
  5. január 15-én már fel kellett ismernie és nyilvánvalóan fel is ismerte az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetét, ezért az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy ettől kezdődően a hitelezői érdekek figyelembevételével kellett eljárnia [Ptk. 3:
  6. §]. [12] A bíróság a Pp.
  7. §
(1)bekezdése szerint a kereseti kérelemhez kötve van, így döntése nem terjedhet túl a felperes által érvényesített jog alapjául megjelölt tényeken, amelyhez a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés alkalmazása szempontjából elválaszthatatlanul hozzátartozik a vezető tisztségviselő magatartása miatt bekövetkező vagyoni hátrány alapjául szolgáló, a károkozáshoz vezető tények előadása is [Pp. 170. §
(2)bekezdés c) pont]. A jogvita kereteit – egyebek mellett – a keresetlevélben és a perfelvételi iratban feltüntetett, illetve a perfelvételi tárgyaláson előadott tényre és jogra vonatkozó állítások és tagadások határozzák meg. [13] A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdése szerint érvényesített jog alapja, hogy a gazdálkodó szervezet vezetője a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el, és ezáltal az adós vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes kielégítése más okból meghiúsult. A Cstv. 33/A. § két különböző ténybeli alapon ad lehetőséget a keresetindításra, ezek közül a felperes elsődleges kérelme azon alapult, hogy az alperesnek a keresetben megjelölt magatartásaival okozati összefüggésben csökkent az adós vagyona. A felperes a vagyoncsökkenés mértékét 266.112.280 forintban és 358.088,23 euróban határozta meg. Ebből az összegből egyrészt 251.933.280 forint volt a
  1. február 9-én és
  2. március 2-án eladott ingatlanoknak a felperes által meghatározott könyv szerinti értéke, amelyeket az adós 328.624,78 eurónak megfelelő 101.200.000 forint vételáron értékesített, másrészt 14.179.000 forint a
  3. január
  4. és
  5. május
  6. között eladott gépjárművek nyilvántartási értéke. Ezt meghaladóan a felperes további 358.088,23 euro vagyoncsökkenést arra alapította, hogy az adós a vele gazdasági kapcsolatban álló különböző gazdasági társaságokra ilyen összegben engedményezte a megrendelőjével szemben fennálló követelését. Erre tekintettel a kártérítési Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.041/2023/6-II 8 jogviszony alapjaként vizsgálható tények körét az ingatlan és gépjármű adásvételi szerződéseknél, valamint az engedményezéseknél tanúsított vezetői magatartások határozták meg. [14] A Cstv.
  7. §
(1)bekezdése alapján a felszámolás elrendelésének ténybeli alapja az adós fizetésképtelensége. Ennek következtében az adós a felszámolás kezdetéig teljes egészében nem képes teljesíteni a hitelezők lejárt követeléseit, amelyek már csak a felszámolási eljárásban érvényesíthetők. Az adós fizetésképtelensége azonban nem szolgáltat ténybeli alapot a szervezetére irányadó általános rendelkezések szerint érvényesülő felelősségi szabályok áttöréséhez és ezáltal a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés szerinti igényérvényesítéshez. Ebből következik, hogy a felperes és az alperes között az még nem keletkeztet kártérítési jogviszonyt, hogy az adósnak nem maradt a felperes követelésének kielégítéséhez szükséges vagyona. [15] A felperes a vagyoncsökkenéshez vezető károkozó magatartásként a vagyontárgyak értékesítését jelölte meg, ezért az értékesített vagyontárgyak az adóshoz befolyt vételárának felhasználásával kapcsolatos konkrét károkozó magatartás megnevezésének hiányában nem értékelhető az a hivatkozása, hogy az adós a felszámolási eljárásban már nem rendelkezett a felperes követelésének kielégítéséhez szükséges vagyonnal. Az elsőfokú bíróság a felperesnek ez utóbbi hivatkozására alapítva, de az eshetőleges megállapítási kereset korlátai között hozta meg az érdemi döntését, ezért az alperes alaptalanul állította a fellebbezésében, hogy az ítélet nem felelt meg a Pp. 342. §
(1)bekezdésnek. [16] A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés alkalmazása szempontjából az alperes magatartását a rá irányadó gondossági mérce szerint az észszerű gazdasági kockázatokkal értelemszerűen együtt járó és – figyelemmel a hitelezők érdekeire is – az adott helyzetben ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható döntések figyelembevételével kell elbírálni. A vezető tevékenysége mindaddig nem tekinthető a hitelezői érdekek figyelmen kívül hagyásának, amíg gazdasági kockázatvállalása nem észszerűtlen, és nem a személyes érdekeit szolgálja. A másodfokú bíróság a becsatolt okiratok és a szakértői vélemény (19. oldal utolsó bekezdés) alapján megállapította, hogy az adós a felszámolás elrendeléséig folytatta a gazdasági tevékenységét, így értelemszerűen bevételei és kiadási is keletkeztek, amely önmagában nem tekinthető jogellenes tevékenységnek, míg a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés alkalmazása szempontjából az adós működése alatt meglévő, majd felhasznált pénzeszközökkel való gazdálkodás sem minősül a hitelezők érdekeit figyelmen kívül hagyó, kártérítési kötelmet keletkeztető magatartásnak. [17] A szakértő a szakvélemény szóbeli kiegészítésénél is rámutatott arra, hogy a feladata kifejezetten a megjelölt gazdasági események vagyoncsökkentő hatásának vizsgálatára irányult, míg a folyamatos bevételek és kiadások folytán a pénzben kifizetett vételár további útja nyilvánvalóan már nem volt követhető (
  1. számú tárgyalási jegyzőkönyv
  2. oldal). Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.041/2023/6-II 9 [18] A fentiek alapján a jelen ügyben nem annak volt jelentősége, hogy az adós a befolyt vételárat miként használta fel, hanem annak, hogy az alperes részvételével megkötött jogügyletek valóban csökkentették-e az adós vagyonát. Ebből következik, hogy a másodfokú bíróság nem értett egyet az elsőfokú bíróságnak a vételár felhasználása és az összhitelezői érdekek sérelmeként megnevezett vagyoni hátrány közötti okozati összefüggésre alapított következtetéseivel, és az alperes felelősségének megállapítása szempontjából kizárólag a vagyontárgyak értékesítésében megjelölt magatartásoknak az adós vagyonát érintő hatását vizsgálta. [19] A gazdálkodó szervezet vezetőjének felelősségét megalapító – a gazdálkodó szervezet és harmadik személyekre irányadó általános szabályokat áttörő – kártérítési jogviszonyt a Cstv. 33/A §
(1)bekezdésben törvényi tényállási elemek megvalósulása keletkezteti, amelynek egyik eleme az állított magatartással összefüggésben keletkezett vagyoncsökkenés. A felek jogviszonyában mindez azt jelenti, hogy az adósnál vagyoncsökkenés abban az esetben állapítható meg, ha a felperes által megjelölt jogügyletek következtében az adós vagyona az alperes jogellenes – a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó – magatartásával okozati összefüggésben csökkent. Ez elsősorban a jogügyletek olyan értékaránytalanságában valósulhat meg, amely az adós terhére és a vele szerződő fél javára okoz vagyoneltolódást, amelyből az is következik, hogy a visszterhes és értékarányos szerződések megkötésével történő értékesítés az adós vagyonát nem csökkentheti, ha az ellenérték bekerül az adós vagyonába. Ebből következik az is, hogy ebben az esetben az elsődleges kereset elbírálása és a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésben szabályozott törvényi tényállás megvalósulása szempontjából nem a vevő személyének, hanem annak volt érdemi jelentősége, hogy az alperes részvételével megkötött szerződések és teljesítésük körülményei milyen módon hatott az adós szerződéskötés előtti vagyoni helyzetére. [20] A fentiek alapján az adósnak a vagyontárgyakkal történő gazdálkodását érintő döntése a felek között önmagában nem keletkeztet kártérítési kötelmet, csak abban az esetben, ha a jogügylet az alperes felróható magatartásával okozati összefüggésben csökkentette az adós vagyonának értékét. Az alperes az adós vagyontárgyainak tulajdonát már a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése után ruházta át, és a beruházóval szembeni követelését is ebben az időszakban engedményezte, ezért a Pp. 265. §
(1)bekezdés alapján a továbbiakban már az ő érdekében állt annak bizonyítása, hogy a vagyontárgyak értékesítése az adós vagyonát nem csökkentette. [21] A felszámolási eljárás alatt történő értékesítésnél a hitelezői követelések fedezete a piacon elérhető vételár és nem a könyv szerinti érték, ezért a számviteli nyilvántartásokban feltüntetett összeg és a vételárak közötti különbözet nem igazolja az ügylettel összefüggésben tanúsított hitelezőket károsító magatartást. Az okirati bizonyítékok alapján az adós az ingatlanok tulajdonának átruházása tárgyában visszterhes adásvételi szerződéseket kötött. Az alperes szintén okiratokkal igazolta, hogy az adásvételi szerződések megkötése előtt (
  1. január 15.) beszerzett ingatlanforgalmi szakértői véleményre alapítva alakították ki a vételárat, amellyel alátámasztotta azt is, hogy az ingatlanok piacon elérhető forgalmi értéke alacsonyabb volt a könyv szerinti értéknél. Az ingatlanszakértői vélemények, valamint a vagyonátruházási illeték alapját igazoló adóhatóság által kibocsátott fizetési meghagyás indokolása alátámasztja, hogy az alperes az értékesítéskor az akkor irányadó Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.041/2023/6-II 10 forgalmi viszonyok figyelembevételével adta el az ingatlanokat. A könyvszakértői vélemény és az alperes által szolgáltatott okiratok együttesen igazolták, hogy a vevő szerződésszerűen teljesítette a vételárakat, amelyekkel az alperes megfelelően bizonyította a szerződő feleknek az adásvételi szerződések szerinti tényleges ügyletkötési akaratát. Az alperes a terhelést és a jóváírást bizonyító bankszámlakivonatokkal azt is bizonyította, hogy a perben nem álló cég4 (a továbbiakban: Zrt.) tartozásának kiegyenlítésére fordított, kölcsönként átadott 54.897.314,64 forint vételárrészt a Zrt.
  2. március 5-én az adósnak visszafizette, így az ingatlanok vételára teljes egészében az adós vagyonának részévé vált. [22] A fentiek alapján a másodfokú bíróság arra a meggyőződésre jutott, hogy a visszterhes és mindkét fél részéről teljesített ingatlan adásvételi szerződések nem okoztak az adósnál vagyoncsökkenést, amelyekkel összefüggésben a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésben írt törvényi tényállás nem valósult meg. [23] A perben kirendelt igazságügyi szakértő részletesen értékelte a 358.088 euro összegű követelés engedményezésével kapcsolatos jogügyleteket. Megállapította, hogy a főkönyvi számlák adatai szerint az adós az engedményezéssel egyidejűleg kivezette a számviteli nyilvántartásából az engedményezés 8 jogosultjával szemben fennálló kötelezettségeit. A másodfokú bíróságnak nem volt indoka kétségbe vonni a számviteli nyilvántartások korábbi időszakokban feltüntetett adatain alapuló tényeket. A szakértő a felszámoló rendelkezésére álló és az általa átadott valamennyi iratot áttekintette (szakvélemény
  1. oldal), míg a felperes pontos tényállítás és adatok nélkül vitatta az engedményezéssel teljesített követelések fennállását (
  2. április 22-ei beadvány 5-
  3. oldal), ezért a szakértői véleményben részletesen elemzett adatokkal és a szakértő következtetésével szemben a felperesnek a követeléseket csupán általánosan vitató nyilatkozata nem volt alkalmas további bizonyítás elrendelésére. Mindezekre figyelemmel a másodfokú bíróság a felek nyilatkozatait, az okiratokat és a szakértői véleményt Pp.
  4. §
(1)bekezdés szerint együttesen értékelte, és arra a meggyőződésre jutott, hogy az adós az engedményezéssel az alvállalkozói követeléseit teljesítette. [24] A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdése szerint indított perben a vezető tisztségviselőnek a felszámolás elrendeléséig tanúsított magatartását az adott időszakban érintett valamennyi hitelező érdekének figyelembevételével kellett vizsgálni. Ebben a tekintetben a követelések jogosultjai mint hitelezők nem feltétlenül azonosak a Cstv.
  1. § cd) pontja szerint – a felszámolás elrendelését követően nyilvántartásba vett – eljárási jogok gyakorlására feljogosított (a Cstv. alkalmazása szempontjából hitelezőnek minősített) személyekkel, így a hitelezők érdekének megítélésénél valamennyi olyan személy érdekét értékelni kell, akikkel szemben az adósnak a felszámolás elrendeléséig kötelezettségei álltak fenn. Mindezek miatt nem tekinthető vagyoncsökkenést okozó jogellenes vezetői magatartásnak, ha az adós a saját követelését engedményezés útján a vele szerződéses jogviszonyban álló hitelezők kielégítésére fordítja, főként azon körülmény figyelembe vételével, hogy jelen esetben a beruházóval szembeni vállalkozói díj követelését az ugyanezen projekttel érintett alvállalkozóinak követelései egy részét egyenlítette ki. Az engedményezés hiányában nyilvánvalóan növekedett volna a felszámolási eljárásba bejelentkező hitelezők száma és az adóssal szemben fennálló követelések összege, ezért a másodfokú bíróság a kifejtett Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.041/2023/6-II 11 indokokra tekintettel megállapította, hogy a követelések engedményezés útján történő teljesítésével az adós vagyonában értékcsökkenés nem következhetett be. [25] Nem vitás tény, hogy az adós a keresetben megjelölt gépjárműveket értékesítette. A szakértő az adós számviteli nyilvántartásának adatai alapján értékelte ezeknek a jogügyleteknek a teljesítését is, és megállapította, hogy a táblázatban kigyűjtött adásvételi szerződések közül az alperes 9.943.500 forint összegű vételár teljesítését nem tudta igazolni. Az értékesítések folytán ezen felül kifizetett vételárak az adóshoz befolytak, így ez utóbbi jogügyleteknél vagyoncsökkenés sem keletkezhetett. [26] A 9.943.500 forint vételár tekintetében azonban az alperes nem tudott értékelhető bizonyítási eszközt megjelölni annak alátámasztására, hogy az érintett ingóságokat visszterhes szerződések alapján értékesítette. A szakvélemény sem támasztotta alá a tényelőadását, mert a szakértő rámutatott, hogy azok a kötelezettségek, amelyekbe a vételárakat beszámították, a vevő és harmadik személyek közötti követeléseken alapuló, az adós által átvállalt tartozások voltak, így a tartozásátvállalással érintett követelésnek a vételár összegével történő teljesítése folytán az adós vagyona 9.943.500 forinttal csökkent (
  2. számú tárgyalási jegyzőkönyv
  3. oldal). Az alperes a jótállási kötelezettségek teljesítésével ellentételezett tartozásátvállalással indokolta az ügyletek visszterhességét, azonban értékelhető bizonyítékokkal nem támasztotta alá az állítását. Mindezek alapján a másodfokú bíróság a Pp.
  4. §
(1)bekezdés alapján a bizonyítás elmaradásának hiányosságait az alperes terhére értékelte, ezért kizárólag abból indulhatott ki, hogy az alperes ezeknek gépjárműveknek az átruházásánál nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján járt el, amellyel okozati összefüggésben az adós vagyona 9.943.500 forinttal csökkent. [27] A kifejtett indokok alapján az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkezése után a felperes által előadott gazdasági események közül kizárólag a gépjármű értékesítések egy részénél állapítható meg, hogy az alperes vezetői magatartásával okozati összefüggésben a az adós vagyona ténylegesen csökkent. [28] Az adós a hitelszerződés megkötésének időpontjában még hatályos Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 274. §
(2)bekezdés a) pont szerinti készfizető kezesi kötelezettséget vállalt a főkötelezett tartozásainak teljesítéséért, ezért nem követelhette, hogy a felperes először a kötelezettől hajtsa be a követelését, és az adósnak a hitelszerződés további biztosítékainak érvényesítését illetően sem állt fenn ilyen jogosultsága. A felperes a kezesi megállapodás keretei között ezáltal korlátozás nélkül érvényesíthette az adóssal mint készfizető kezessel szemben a hitelszerződésből eredő követelését, így teljes egészében alaptalan az alperesnek az igényérvényesítés egyéb lehetőségeire (pld. zálogjog) alapított védekezése. [29] A felperes a másodlagos keresetének alátámasztásaként nem nevezett meg olyan értékelhető vezetői magatartást, amelyből az a következtetés vonható le, hogy a hitelezők Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.041/2023/6-II 12 követeléseinek teljes mértékben történő kielégítését az alperes az említett jogügyletek megkötésén kívül más okokból is meghiúsíthatta. Mindezek miatt a másodlagos kereset alapjául szolgáló további tények előadásának hiányában a felperes másodlagos keresete nem teljesíthető. [30] A kifejtett indokokra tekintettel a másodfokú bíróság a Pp. 369. §
(3)bekezdés c) pontjában írt felülbírálati jogkörében eljárva a felek által szolgáltatott bizonyítékok Pp. 279. §
(1)bekezdés szerinti együttes értékelésével arra a meggyőződésre jutott, hogy az alperes a rá háruló bizonyítási kötelezettségének nagyobb részben eleget tett, mert alátámasztotta azt az állítását, hogy a kereset alapjául szolgáló tényekkel szemben a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésében írt törvényi tényállási elemek az ingatlan adásvételi szerződések, az engedményezési szerződések és a gépjármű adásvételi szerződések egy részénél nem valósultak meg, ezért az elsőfokú bíróság ítélete a fellebbezésben előadott okok miatt részben jogszabálysértő. Mindezekre figyelemmel a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet a Pp. 383. §
(2)bekezdés értelmében részben megváltoztatta, és az alperes kártérítési felelősségének alapjául szolgáló magatartás megállapításának helybenhagyása mellett a kártérítési kötelezettséget érintő összeget 9.943.500 forintra leszállította, és ebben a keretben a keresetet részben elutasította. [31] A fellebbezés részben eredményes volt, ezért az elsőfokú ítéletnek a perköltségre vonatkozó rendelkezéseit is meg kellett változtatni. A megállapítás iránti kereset részben alapos volt, így a keresettel kért egyes megállapítások szempontjából a felek pernyertességének aránya azonos, így a Pp. 83. §
(2)bekezdés alapján az ügyvédi munkadíjban felmerült első- és másodfokú eljárási költségeiket maguk viselik, és a felperes ennek figyelembevételével köteles az alperesnek a fellebbezési és a kereseti illetékek közötti különbözet 50%-át megfizetni. A kártérítés alapjául szolgáló vagyoncsökkenés mértékének a kereseti tényállítással szemben történő bizonyítása az elsőfokú eljárásban az alperesre hárult. A keresetnek a szakértői bizonyítást eredményező, túlnyomó részben alaptalan részével okozott költségeket a másodfokú bíróság a kár mértékét érintő keresetrész összegének arányában a felperesre terhesebben állapította meg, és a Pp. 83. §
(2)bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperes által előlegezett szakértői költségek részbeni megfizetésére. Budapest,
  1. május
  2. dr. Volein Anna s.k. s.k. a tanács elnöke A kiadmány hiteléül: dr. Bleier Judit s.k. dr. Kovács Mária előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.