← Magyarország

Gf.40407/2021/6 – Fővárosi Ítélőtábla

A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Halász Miklós Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe, ügyintéző: dr. Halász Miklós ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a Szecskay Ügyvédi Iroda (alperesi jogi képviselő címe, ügyintéző: dr. Molnár Sz. Bence és dr. Boronkay Miklós ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék

  1. november
  2. napján kelt 33.G.40.233/2021/
  3. számú ítéletével szemben a felperes
  4. sorszámú és az alperes
  5. sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, a keresetet elutasítja és mellőzi az alperes elsőfokú perköltség fizetésére kötelezését; kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 60.000 (hatvanezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltséget. Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 48.000 (negyvennyolcezer) forint fellebbezési illetékből és 15.000 (tizenötezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága ....... cégjegyzékszámon tartja nyilván az alperest. Az alperes bejegyzett törvényes képviselője
  6. január 17-től
  7. január 28-ig Mag. W. B. ügyvezető volt önálló képviseleti joggal,
  8. január 28-tól az alperes bejegyzett képviselője dr. F. K. ügyvezető önálló képviseleti joggal. [2] Az alperes tagjai M. A. B. 16.000.000 forint névértékű törzsbetéttel (üzletrésszel) és ehhez kapcsolódó 37%-os szavazati aránnyal, U. K.-B.16.000.000 forint névértékű törzsbetéttel (üzletrésszel) és ehhez kapcsolódó 37%-os szavazati aránnyal, valamint M. B. 11.250.000 forint névértékű törzsbetéttel (üzletrésszel) és ehhez kapcsolódó 26%-os szavazati Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.407/2021/6-II. 2 aránnyal. M.. A. B. a felperes testvére, U. K.-B. a felperes felesége, míg M. B. a felperes édesanyja. [3] Az alperes
  9. január 28-án hatályos társasági szerződésének 8.2.
  10. pontja szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik többek között az ügyvezető visszahívása, amelynek tárgyában a társasági szerződés 8.3.
  11. pontja szerint háromnegyedes szótöbbséggel hozható határozat. A társasági szerződés 8.
  12. pontja alapján a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább 75%-a képviselve van. A 8.
  13. pont szerint a törzsbetétek minden befizetett 10.000 forintja egy szavazatra jogosít. Nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a társaság rovására másfajta előnyben részesít; akivel a határozat szerint szerződést kell kötni vagy aki ellen pert kell indítani; akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik. A határozatképesség megállapításánál - az adott ügyben - figyelmen kívül kell hagyni azt a tagot, akit a tárgyban nem illet meg szavazati jog. A 13.
  14. pont értelmében a társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló
  15. évi IV. törvény, valamint a külföldiek befektetéséről szóló
  16. évi XXIV. törvény rendelkezései az irányadók. [4] Az alperes tagjai
  17. január 28-án taggyűlést tartottak, amelyen képviselője (meghatalmazottja) útján valamennyi tag és M.. W. B. ügyvezető volt jelen. A taggyűlés második napirendi pontja M.. W. B. ügyvezetői tisztségből való visszahívása volt. E napirendi pontról M.. A. B. és M. B. igen szavazatot adott le, míg U. K.-B. nem szavazott, a jegyzőkönyv szerint nem volt szavazati joga. Az így meghozott 2/
  18. számú határozat szerint az alperes taggyűlése elhatározta, hogy e határozat keltével visszahívja ügyvezetői tisztségéből M.. W. B.-t. [5] A taggyűlési jegyzőkönyvet a M.. A. B. tag képviseletében eljáró dr. B. D. T. jegyzőkönyv-hitelesítő tagként, M.. W. B. ügyvezető képviseletében dr. Sz. L. A. a taggyűlés elnökeként és jegyzőkönyvvezetőként írta alá. [6] A felperes az elsőfokú bíróságnál
  19. február 17-én benyújtott keresetében kérte, hogy a bíróság a Polgári Törvénykönyvről szóló
  20. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  21. §-a és a 3:
  22. §-a alapján helyezze hatályon kívül az alperes taggyűlésének
  23. január 28-án meghozott 2/
  24. számú, a felperest ügyvezetői tisztségéből visszahívó határozatát. Kérte azt is, hogy a bíróság kötelezze az alperest a perköltsége megtérítésére. [7] Előadta, hogy az alperes tagjai közül M. B. az édesanyja, M.. A. B. a testvére, U. K.B. pedig a felesége, akik meghatalmazott útján az alperes
  25. január
  26. napján megtartott taggyűlésén részt vettek. A taggyűlés második napirendi pontjáról, amely az ügyvezetői tisztségből való visszahívására vonatkozott, a Ptk. 3:
  27. §

(2)bekezdésének d) pontja szerint nemcsak U. K.-B., hanem M. B. és M. A. B. tagok sem szavazhattak volna, mivel ugyanúgy a hozzátartozói, ő pedig a határozat meghozatalakor már nem volt tagja az alperesnek, Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.407/2021/6-II. 3 ugyanakkor e határozat tekintetében az érdekeltsége fennállt. A taggyűlésen azonban csak U. K.-B. tag szavazásból való kizártsága került megállapításra, a másik két tag igen szavazatával így a taggyűlés a 2. számú határozatot meghozta, amely határozattal az ügyvezetői tisztségéből visszahívta. A visszahívására vonatkozó határozat ezért sérti a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontjában foglaltakat. [8] Kifejtette, hogy az alperes társasági szerződése sem zárja ki a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjának az alkalmazását, így azt az alperes taggyűlésén alkalmazni kellett volna. Mivel jogszabálysértő határozat útján került visszahívásra az ügyvezetői tisztségből, ezért visszahívása érvénytelen, jelenleg is az alperes ügyvezetője. Hangsúlyozta, hogy a gazdasági társaságokról szóló
  1. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.)
  2. §-a alapján kialakult és a Ptk. alapján indított perekben is irányadó joggyakorlat értelmében a perindításra jogosult, mivel a keresettel érintett határozat a perindítási jogosultságát megalapozó tisztsége megszüntetéséről rendelkezik (Legfelsőbb Bíróság a Pf.III.21.019/1991/
  3. számú határozata). Ellenkező esetben az a vezető tisztségviselő, akinek a megbízatása a taggyűlés jogszabálysértő határozata folytán szűnik meg, a személyét érintő, jogszabálysértő határozat megtámadásától el lenne zárva. [9] Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen az eljárás megszüntetését, másodlagosan a kereset elutasítását kérte. [10] Elsődleges kérelmét a felperes kereshetőségi jogának hiányára alapította. Arra hivatkozott, hogy a Polgári perrendtartásról szóló
  4. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  5. §
(1)bekezdésének g) pontja alapján a keresetlevél visszautasításának lett volna helye, illetve – mivel ez nem történt meg – a Pp. 240. §
(1)bekezdésének a) pontja alapján az eljárás megszüntetésének van helye, a pert ugyanis nem a jogszabályban erre feljogosított személy indította. A Ptk. 3:
  1. §-a meghatározza, hogy ki jogosult a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti per megindítására. Ebbe a személyi körbe nem tartozik bele a felperes, miután őt mint az alperes ügyvezetőjét a cégbíróság
  2. február
  3. napján kelt végzésével törölte a cégjegyzékből. A keresettel támadott határozat ugyanis mindaddig joghatás kiváltására alkalmas, amíg azt a bíróság a Ptk. 3:
  4. §-a alapján hatályon kívül nem helyezi. [11] Érdemi ellenkérelmében előadta, hogy a felperes a
  5. január
  6. napján kelt meghívóval hívta össze a
  7. január
  8. napján megtartott taggyűlést, amely meghívó elküldésekor a felperes volt még az alperes egyik tagja, aki a saját visszahívásáról szóló határozatról nem szavazhatott volna. A felperes azonban a
  9. január
  10. napján kelt ajándékozási szerződéssel átruházta üzletrészét a feleségére és ezt még aznap be is jelentette az alperesnek. A perbeli taggyűlésen tagként ezért a felperes helyett már felesége vett részt, aki azonban – a taggyűlési jegyzőkönyv alapján megállapíthatóan – nem adott le szavazatot a keresettel támadott határozat meghozatalakor. Nem vitatta, hogy az alperes tagjai és a felperes egymás hozzátartozói. Állította, hogy a keresettel felülvizsgálni kért határozat vonatkozásában a Ptk. 3:
  11. §
(2)bekezdésének d) pontja szerinti kizáró ok nem alkalmazható. A bíróságok ugyanis a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének
  1. f)pontja vonatkozásában Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.407/2021/6-II. 4 már több alkalommal (BDT2018. 3829., PJD2017. 19., PJD2019. 23.) kifejtették – amely joggyakorlat a
  2. d)pont szerinti kizáró ok esetében is irányadónak tekinthető –, hogy a jogalkotónak e rendelkezés megalkotásakor nem lehetett az a szándéka, hogy minden tag szavazati jogát kizárja. Ha ugyanis a perbeli határozat meghozatala során egyik tag sem rendelkezik szavazati joggal, úgy a felperest a taggyűlés soha nem hívhatja vissza ügyvezetői tisztségéből. Ez az értelmezés viszont ellentétes az Alaptörvény 28. cikkében foglaltakkal. A Ptk. e rendelkezésének Ptk. 1:2. §
(1)bekezdése szerint értelmezésére tekintettel sem lehetett a jogalkotónak az a célja, hogy a kizárólag hozzátartozók tulajdonát képező cégekben valamennyi tagtól megvonja a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontja értelmében a szavazati jogot. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontját ezért az Alaptörvény, illetve a józan ész alapján úgy kell értelmezni, hogy a perbeli határozat meghozatalakor e kizáró ok nem volt egyik tag vonatkozásában sem alkalmazható. U. K.r-B. ezért nem a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének
  1. d)pontja, hanem az
  2. f)pontja alapján nem volt jogosult szavazni a keresettel támadott határozatról, mivel személyes érdekeltsége folytán nem volt várható tőle az, hogy kizárólag a jogi személy érdekei alapján alakítsa ki a döntését (BDT2007. 1559.). U. K.-B. ugyanis a felperes házastársa, ezért férjének ügyvezetői tisztségből való visszahívása tekintetében – figyelemmel a felperesnek alperes által teljesített jelentős, 150.000 eurós kifizetésre is – közvetlenül és személyében érdekeltnek minősült, és ez őt a szavazásból kizárta. Mivel a többi tag tekintetében ilyen egyéb kizáró ok nem merült fel, ezért a határozat elfogadásához szükséges háromnegyedes szótöbbség rendelkezésre állt, a határozatot a másik két tag jogszerűen hozta meg. Nincs jelentősége, hogy a taggyűlés során mely kizárási okra hivatkoznak a tagok, azok bármelyikének fennállása önmagában, a törvény erejénél fogva a tag kizártságát eredményezi a szavazásból anélkül, hogy alakszerű határozatot kellene erről hoznia a taggyűlésnek. [12] A Fővárosi Törvényszék a 2021. november 2-án kelt 33.G.40.233/2021/19. számú ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes 2021. január 28-án tartott taggyűlésének 2/2021. számú határozatát, amellyel visszahívta M.. W. B.-t ügyvezetői tisztségéből. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 36.000 forint eljárási illetékből és 276.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló perköltséget. [13] Az ítélete indokolásában kifejtette, hogy az alperes eljárás megszüntetésére irányuló kérelmét a 18-III. sorszámú végzésével elutasította, mivel a keresetlevelet nem kellett visszautasítania a Pp. 176. §
(1)bekezdésének g) pontja alapján, illetve az eljárás hivatalból való megszüntetésének a Pp. 240. §
(1)bekezdésének a) pontja alapján nem volt helye. A pert ugyanis a jogszabályba erre feljogosított személy a keresetindításra nyitva álló határidőben indította meg. A Ptk. 3:
  1. §-a vonatkozásában ugyanis töretlen az a Gt. alapján kialakult bírói gyakorlat, amelynek értelmében a perindítási jog a volt vezető tisztségviselőt is megilleti a személyét érintő azon legfőbb szerv által meghozott társasági határozattal szemben, amely határozat a perindítási jogosultságot megalapozó tisztség megszűntetéséről rendelkezett. Ezzel ellentétes álláspont ugyanis azt eredményezné, hogy a vezető tisztségviselő azt a taggyűlési határozatot nem támadhatná meg, amely vezető tisztségviselői státuszát és azzal együtt a perindítási jogát megszüntette. [14] Az elsőfokú bíróság nem értett egyet a felperesnek azzal a hivatkozásával, amely szerint az alperes tagjai a társasági szerződésben a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésétől nem tértek el. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.407/2021/6-II. 5 Abból indult ki, hogy a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdése diszpozitív rendelkezés, mivel a Ptk. az e rendelkezésétől való eltérést nem tiltja kifejezetten. Megállapította, hogy az alperes tagjai ennek megfelelően a társasági szerződésükből a törvény által felsorolt egyes kizáró okokat mellőzték, illetve megengedték a szavazati jog gyakorlását olyan esetekben is, amikor azt a Ptk. tiltaná. Az alperes perbeli taggyűlés idején hatályos társasági szerződése a 8.6. pontjában a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének diszpozitív rendelkezéseitől eltérően, a Ptk.-nál szűkebb körben határozta meg a tagok szavazásból való kizártságának az eseteit, mivel a
  1. d)és az
  2. f)pont szerinti esetek a társasági szerződésből hiányoznak. Mindezek alapján arra a következtetésre jutott, hogy U. K.-B. tag a szavazásból jogellenesen volt kizárva, és a határozatképesség megállapításakor sem lett volna figyelmen kívül hagyható. A perbeli határozat meghozatalához az alperes társasági szerződésnek 8.3.2. pontja szerint háromnegyedes szótöbbség lett volna szükséges, azonban azt a taggyűlés – a leadható 4.325 szavazat háromnegyedét jelentő 3.244 igen szavazat helyett – a tagok 2.725 igen szavazatával hozta meg, amely nem volt elég a felperes mint ügyvezető visszahívásához. [15] Arra az esetre, ha a tagok a társasági szerződésükben nem zárták volna ki a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének az alkalmazását, az elsőfokú bíróság a keresettel felülvizsgálni kért határozatot azért találta jogszabálysértőnek, mivel arról a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontja az alperes egyik tagja sem szavazhatott volna érvényesen, miután mindegyik tagnak olyan hozzátartozója volt érdekelt a döntésben, aki az alperes jogi személynek nem tagja. [16] Kifejtette, hogy U. K.-B. tag, a visszahívott ügyvezető felesége vonatkozásában az alperes alaptalanul hivatkozott a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontjára, mivel a személyes érdekeltségnek mint kizáró oknak a tag személyében kell fennállnia, annak megállapításához nem elegendő a tag közvetett, férjen keresztül megvalósuló érdekeltsége. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontja szerinti érdekeltség továbbá olyan érdekeltség, amelyet a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés a)-
  1. e)pontjaiban nem nevesítettek. A
  2. d)pontban külön nevesített hozzátartozói érdekeltség viszont a társaság összes tagjánál fennállt, mivel mindegyik tag a visszahívott ügyvezető hozzátartozója. [17] Az elsőfokú bíróság ezért a keresettel támadott taggyűlési határozatot a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, de nem látta szükségét annak, hogy új határozat meghozatalát rendelje el. Mivel a jogsértés, illetve a létesítő okiratba ütközés jelentős, és veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, ezért az elsőfokú bíróság nem látta alkalmazhatónak a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdését. [18] A perköltség viseléséről az elsőfokú bíróság a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján rendelkezett. [19] A felperes az elsőfokú ítélet indokolásának megváltoztatására irányuló fellebbezésében azt kérte, hogy a másodfokú bíróság mellőzze az elsőfokú ítélet indokolásából azt a részt, amellyel az elsőfokú bíróság azt állapította meg, hogy az alperes Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.407/2021/6-II. 6 társasági szerződésének 8.6. pontja eltér a Ptk. rendelkezéseitől, sokkal szűkebb körben határozza meg, hogy melyik tag melyik határozatnál nem szavazhat, a társasági szerződés kizárja a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pontjának az alkalmazását, így minden tag jogosult volt szavazni a 2021. január 28-án tartott taggyűlésen. Kérte továbbá az alperes kötelezését a – jogi képviselője 32/2003 (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdésének a) pontja szerint megállapított összegű ügyvédi munkadíjából álló – másodfokú perköltsége megfizetésére. [20] Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú ítélet indokolásának fellebbezésével vitatott része sérti a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének
  1. d)és
  2. f)pontjában, valamint a Pp. 266. §
(1)bekezdésében és a 346. §
(5)bekezdésében foglaltakat. Előadta, hogy a keresetlevelében kifejtette, hogy az alperes társasági szerződése a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjának alkalmazását nem zárja ki, amely hivatkozását az alperes sem vitatta az ellenkérelmében, illetve az elsőfokú eljárásban sem merült fel az, hogy a társasági szerződésben a tagok a Ptk.nak ezt a rendelkezését kizárták volna. Állította azt is, hogy az alperes jogi képviselője a keresettel érintett taggyűlésen a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontja alapján állapította meg U. K.-B. szavazásból való kizártságát. Az elsőfokú bíróság ezért a Pp. 266. §
(1)bekezdésére figyelemmel nem juthatott volna a felek állításával ellentétes következtetésre. Az a tény, hogy az alperes társasági szerződése nem tartalmazza a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontja szerinti rendelkezést, nem jelenti azt, hogy annak alkalmazását a felek kizárták. Hangsúlyozta, hogy az alperes tagjainak szerződéses akarata azért sem irányulhatott a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdése szerinti szabályok mellőzésére, mivel a társasági szerződést még a Gt. hatálya alatt fogadták el (társasági szerződés 13.1 pontja), a Gt. pedig a tag szavazásból való kizárását a Ptk.-tól eltérően, de a társasági szerződéssel egyezően szabályozta. Az alperes tagjainak az akarata ezért a Gt. hatálya alatt kötött társasági szerződésükben nem irányulhatott a később hatályba lépő Ptk. egyes szabályainak a kizárására. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 9. §
(3)bekezdése értelmében a jogi személynek a Ptk. rendelkezéseit a
(2)bekezdés szerinti döntéstől (a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről való döntés), ennek hiányában
  1. március
  2. napjától kell alkalmaznia, ezt követően a létesítő okirata nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést. Az alperes nem döntött a Ptk.-val összhangban való továbbműködésről, így működésére
  3. március
  4. napjától kell alkalmazni a Ptk.-t. Mivel az alperes társasági szerződésében a tag szavazásból való kizárására vonatkozó szabályok nem ellentétesek a Ptk.-val, így a társasági szerződés szavazásból való kizárásra vonatkozó szabályai
  5. március
  6. napjától kiegészültek a Ptk. vonatkozó szabályaival. Állította ezért, hogy a Ptk. 3:
  7. §
(2)bekezdésének
  1. d)és
  2. f)pontja az alperes vonatkozásában alkalmazandó. [21] Az alperes a fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a kereset elutasítását, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Kérte továbbá a felperes perköltség viselésére kötelezését. [22] Fellebbezésében arra hivatkozott, hogy az elsőfokú ítélet sérti a Pp. 342. §
(3)bekezdésében foglaltakat, mert az elsőfokú bíróság túlterjeszkedett a kereseti kérelmen, és ezen túlmenően az ítélet indokolása önmagában is ellentmondásos. Hivatkozott arra is, hogy Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.407/2021/6-II. 7 az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pontjában foglaltakat. A felperes ugyanis a keresetlevele 8. pontjában (válaszirat 31. pontja) a keresetét kizárólag arra alapította, hogy az alperes 2/2021. (I.28.) számú taggyűlési határozata azért jogszabálysértő, mert a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontjába ütközik. A Kúria Gfv.VII.30.079/
  1. számú ügyben hozott, BH
  3. számon közzétett eseti döntésére tekintettel az elsőfokú bíróság csak azokat a tényeket és jogszabálysértéseket vizsgálhatta volna, amelyekre a felperes a keresetlevelében hivatkozott. Az elsőfokú bíróság ezért nem észlelhette volna hivatalból azt a keresetben nem hivatkozott jogszabálysértést, hogy az alperes társasági szerződése a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdésének d) pontja alkalmazását kizárja, így annak alapján nem is juthatott volna arra a következtetésre, hogy a keresettel támadott határozatról mindegyik tag jogosult lett volna szavazni, de a határozatot a tagok nem a szavazatok háromnegyedes szótöbbségével hozták meg, ezért a határozat ebből az okból jogszabálysértő. Mivel a felperes a keresetében nem hivatkozott arra, hogy a támadott határozat az alperes társasági szerződésébe ütközik, ezért az elsőfokú bíróság ítéletében nem a keresetben megjelölt jogalapon ítélte jogszabálysértőnek a keresettel támadott taggyűlési határozatot. Kifejtette azt is, hogy az elsőfokú bíróságnak az általa észlelt ellentmondásokat anyagi pervezetés keretében kellett volna feltárnia, azonban az elsőfokú eljárásban anyagi pervezetésre nem került sor. Az elsőfokú bíróság érdemi döntése viszont nem terjedhetett volna ki olyan jogra, amelyet a fél a perben nem állított, illetve amelyre a felek nem hivatkoztak, és így nem is érvényesítettek. Az elsőfokú bíróság továbbá ítéletében elmulasztotta pontosan megjelölni döntése jogalapját, miután a Ptk. általa felhívott 3:37. §
(1)bekezdése csak a bíróság felülbírálati jogkörére vonatkozik. [23] Arra hivatkozott, hogy az ítélet önellentmondásos is. Az elsőfokú bíróság ugyanis az ítéletét arra alapította elsődlegesen, hogy a keresettel támadott határozat meghozatalakor a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontja nem volt alkalmazható, míg másodlagosan arra, hogy az a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontját sérti. E két ítéleti megállapítás egymással ellentétes, az elsődleges és a másodlagos indokolás szerinti jogalap egyszerre nem állhat fenn. Az elsőfokú bíróság így az ítéletében a társasági szerződés vonatkozó részének értelmezése kérdésében határozottan nem foglalt állást, és nem állapította meg egyértelműen az irányadó tényállást. Az ítélet ezáltal sérti a Pp. 346. §
(4)bekezdését is. [24] Tévesen jutott tovább az elsőfokú bíróság az elsődleges indokolása körében arra a következtetésre, hogy a tagok a társasági szerződésükben el kívántak térni a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésében foglaltaktól. Az alperes társasági szerződése ugyanis szó szerint megegyezett a Gt. 20. §
(5)bekezdésével, amely kógens rendelkezés volt. Az alperes tagjai a társasági szerződés e rendelkezését utóbb valóban nem módosították a Ptk. diszpozitív, a 3:19. §
(2)bekezdésében foglalt rendelkezéseinek megfelelően. Mivel annak nem volt jelentősége, hogy a Gt. kógens rendelkezései közül a tagok a társasági szerződésükben mely rendelkezéseket ismételtek meg, ezért a társasági szerződés kizárásra vonatkozó rendelkezéséből a tagok olyan szerződéses akaratára, amely szerint a Gt. szabályaitól el kívántak volna térni, miután erre nem is lett volna lehetőségük, nem lehet következtetni. Állította, hogy a tagok a Ptk. hatályba lépése óta sem hoztak olyan határozatot, amely arra utalt volna, hogy a Ptk. szabályaitól el kívánnak e körben térni. A tagok ilyen szándéka a per adatai alapján sem állapítható meg. A társasági szerződés 13.1 pontjában foglaltak ellenére is állította, hogy a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének
  1. d)és
  2. f)pontját alkalmazni kell az alperesműködése során. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.407/2021/6-II. 8 [25] Az elsőfokú bíróság az ítélet másodlagos indokolásában tévesen nem tulajdonított annak jelentőséget, hogy a jogalkotónak – ahogy azt a bírósági joggyakorlat az
  3. f)pont vonatkozásában már kifejtette – nem lehetett az a szándéka, hogy a
  4. d)pont alapján a társaság egyik tagja se rendelkezzen szavazati joggal abban az esetben, ha valamennyi tag és a határozattal érintett személy egymásnak hozzátartozója. Ez ugyanis arra vezetne, hogy az ilyen társaságban az ügyvezetőt nem lehet visszahívni. Ez pedig ellentétes az Alaptörvény 28. cikkében foglaltakkal. A Ptk. e rendelkezésének a Ptk. 1:2. §
(1)bekezdése szerinti értelmezésére tekintettel nem lehetett a jogalkotónak az a célja, hogy a kizárólag hozzátartozók tulajdonát képező cégekben valamennyi tagtól megvonja a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontja értelmében a szavazati jogot. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontját ezért az Alaptörvény, illetve a józan ész alapján úgy kell értelmezni, hogy a perbeli határozat meghozatalakor e kizáró ok egyik tag vonatkozásában sem volt alkalmazható. Ha ugyanis ugyanaz az érdekeltség valamennyi taggal szemben fennáll, úgy a szavazati jog megvonásának nincs semmilyen indoka. Ezt az értelmezést támasztja alá a BDT2018. 3829. számon közzétett eseti döntés is. [26] Fenntartotta azt a hivatkozását is, hogy U. K.-B. a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontja alapján nem volt jogosult a keresettel támadott határozatról szavazni. Állította, hogy U. K.-B. kizárólag azért lett az alperes tagja, mivel a perbeli taggyűlési meghívó kiküldésekor tag felperes a perbeli határozatról nem szavazhatott volna. A felperes így keresetével a határozatot olyan Ptk. rendelkezés alapján támadja, amelynek alkalmazása kizárólag azért merülhet fel, mert a felperes „ki akarta játszani” a rá vonatkozó szavazási tilalmat. Ez az eljárása azonban a Ptk. 1:4. §
(2)bekezdésébe ütközik. Mivel a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontja szerinti kizáró ok az alperes többi tagja vonatkozásában nem állt fenn, ezért a keresettel támadott határozat meghozatalához a háromnegyedes szótöbbség rendelkezésre állt, a határozat így nem ütközik jogszabályba. [27] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte azzal, hogy az ítélet indokolását a fellebbezésében foglaltak szerint változatlanul kérte megváltoztatni. [28] Annyiban egyetértett az alperes fellebbezésében foglaltakkal, hogy a tagok akarata az alperes társasági szerződésének megkötésekor nem irányult a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontja alkalmazásának kizárására. Ezzel ellentétes következtetésre az elsőfokú bíróság a Pp. 266. §
(1)bekezdése értelmében nem juthatott volna. Hangsúlyozta azonban, hogy az üzletrészét jóhiszeműen ruházta át a feleségére, és üzletrésze U. K.-B. általi megszerzését szabályszerűen be is jelentette. Annak pedig nincs jelentősége, hogy a taggyűlésre szóló meghívó kiküldésekor az alperesnek ki volt a tagja. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjának alkalmazása nem ellentétes az Alaptörvénnyel, és nem lehetetleníti el a családi tulajdonban lévő társaságok működését, mert a Ptk. e rendelkezésétől a tagok eltérhetnek, azonban az alperes tagjai attól nem tértek el társasági szerződésükben. Hangsúlyozta, hogy a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontja a perbeli esetben nem volt alkalmazható, illetve annak alapján nemcsak U. K.-B.-t, de az alperes másik két tagját is – személyes érdekeltségük folytán – ki Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.407/2021/6-II. 9 kellett volna zárni a szavazásból. Az elsőfokú eljárásban már előadottak értelmében ugyanis M. B. és M.. A. B. tagok a felperes visszahívását nem az alperes érdekét, hanem személyes érdeküket szem előtt tartva szavazták meg. [29] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében a felperes fellebbezésében foglalt indokolást nem vitatta, de ellenezte a felperes fellebbezésében foglaltak teljesítését, mert kizárólag az indokolás részbeni megváltoztatása nem orvosolná az ítélet jogszabálysértő és megalapozatlan voltát. [30] Az elsőfokú bíróság ítéletének nem volt fellebbezéssel nem érintett rendelkezése, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét teljes terjedelmében bírálta felül. [31] Az alperes fellebbezése megalapozott, a felperes fellebbezése megalapozatlan. [32] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 370. §
(1)bekezdésében írt felülbírálati jogkörének korlátai között bírálta felül. Az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére az alperes fellebbezésében hivatkozott eljárási szabálysértések miatt nem volt ok, mert az elsőfokú eljárás szabályainak megsértése a másodfokú eljárásban az alábbiakban kifejtettek szerint orvosolható volt, az elsőfokú eljárás megismétlésére vagy kiegészítésére nem volt szükség. [33] Helytállóan fejtette ki az alperes a fellebbezésében azt, hogy társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló perben, annak speciális jellegére, a szigorú perindítási határidőre [Ptk. 3:36. §
(1)bek.], a tényállás és a jogsérelem felperes általi tényleges ismeretére tekintettel csak azok a tények vehetők figyelembe, illetve azok a jogszabálysértések vizsgálhatók, amelyeket a fél a keresetében, illetve a rá irányadó keresetindítási határidőn belül benyújtott beadványában előadott. E határidőn belül ugyanis a felperesnek el kell döntenie, hogy milyen okra hivatkozással kíván igényt érvényesíteni. Mivel a perben a felperes által határidőn túl előadott további hivatkozások nem vizsgálhatók, ebből okszerűen következik, hogy a bíróság maga sem észlelhet hivatalból a keresetben meg nem jelölt jogszabálysértést (BH2011. 287., BH2020. 117.). [34] A felperes a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdésében megállapított határidőben benyújtott keresetlevelében a perbeli határozat hatályon kívül helyezésére irányuló keresete alapjául szolgáló tényeket előadta és megjelölte, hogy a keresettel támadott határozat mely jogszabály, melyik rendelkezésébe ütközik. Az elsőfokú bíróság a döntésének meghozatalánál a keresetben megjelölt indokokon nem terjeszkedhetett volna túl, kizárólag azokat az okokat vizsgálhatta volna, amelyeket a felperes a keresetében megjelölt. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.407/2021/6-II. 10 [35] A felperes a keresetindításra nyitva álló határidőben kizárólag arra alapította a keresetét [Pp. 170. §
(2)bekezdés c)-e) pont], hogy a perbeli taggyűlés második napirendi pontjáról, amely a felperes ügyvezetői tisztségből való visszahívására vonatkozott, a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontja alapján egyik tag sem szavazhatott volna. A felperes így a keresetét nem U. K.-B. Ptk.-ba vagy társasági szerződésbe ütköző kizárására alapította, hanem arra, hogy a perbeli határozatról – U. K.-B.-en kívül – az alperes másik két tagja sem szavazhatott volna. Továbbá a felek a perben tett nyilatkozataikban nem hivatkoztak arra, hogy az alperes működése során a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdése a társasági szerződés eltérő rendelkezése folytán nem alkalmazható. Ellenkezőleg, a felperes a keresetét a perbeli taggyűlési határozat Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontjába ütközésére alapította és az alperes sem abból az okból vitatta a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontján alapuló kizárási ok alkalmazhatóságát az érdemi ellenkérelmében [Pp. 199. §
(2)bekezdésének bb)-bc) pontjai], hogy azt az alperes társasági szerződése kizárta. [36] A Pp. 342. §
(1)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság érdemi döntésének korlátait a felperes kereseti kérelme – különösen az abban megjelölt, érvényesíteni kívánt jog, az azt megalapozó, felperes által előadott tények és az ezek közötti összefüggés levezetésére vonatkozó jogi érvelés –, illetve az alperes érdemi ellenkérelme – így az abban előadott tények, valamint az alperes keresetet vitató és cáfoló nyilatkozatai – határozták meg. Jelen perben ezért az elsőfokú bíróság kizárólag azt vizsgálhatta volna, hogy M.. A. B. és M. B. tagok a szavazásból a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontja alapján kizártak voltak-e. Nem juthatott volna a felek egyező tényelőadásával szemben arra a következtetésre sem, hogy a tagok a társasági szerződésükben a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésétől el kívántak térni, és szűkebb körben kívánták meghatározni azokat az eseteket, amelyekben az alperes valamelyik tagja a határozat meghozatalakor nem szavazhat. A perbeli határozat meghozatalakor irányadó, a felek egyező előadása szerint a Gt. hatálya alatt elfogadott társasági szerződés ugyanis ilyen rendelkezést nem tartalmaz. A másodfokú bíróság ezért mellőzte az elsőfokú ítélet indokolásából azt, hogy az alperes társasági szerződése a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésétől eltérően, szűkebb körben határozza meg a határozathozatalból kizárt tagok körét, ezért a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének
  1. d)és
  2. f)pontja nem volt alkalmazható a perbeli határozatról való döntéskor. [37] Miután a felperes a keresete jogalapjaként a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontjában foglalt rendelkezés megsértésére nem hivatkozott, ezért az elsőfokú bíróság nem foglalhatott volna ítélete indokolásában e pont alkalmazhatósága kérdésében állást, illetve – mivel U. K.-B. szavazásból való kizártságát a felperes a keresetében nem támadta – nem juthatott volna arra a következtetésre, hogy a perbeli határozat meghozatalából U. K.-B. tag sem volt kizárva, ezért a perbeli határozat – a keresetlevélben meghatározott októl eltérően – a társasági szerződés 8.3.2. pontjában előírt ¾-es szótöbbség hiánya miatt jogszabálysértő. Az elsőfokú bíróság ugyanis – a már kifejtettek szerint – nem észlelhetett volna hivatalból keresetben meg nem jelölt jogszabálysértést. [38] A Pp. 342. §
(1)bekezdésének sérelmével megvalósult eljárási szabálysértés azonban nem indokolta az elsőfokú ítélet Pp.
  1. §-a szerinti hatályon kívül helyezését, mivel az érdemi döntés meghozatalához a másodfokú bíróságnak rendelkezésére álltak a szükséges adatok, bizonyítékok. Az elsőfokú eljárás megismétlésére, illetve kiegészítésére ezért nem Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.407/2021/6-II. 11 volt szükség, illetve az elsőfokú eljárás lényeges szabályának megsértése a másodfokú eljárásban – a jogvita kereset és ellenkérelem, illetve fellebbezések és fellebbezési ellenkérelmek keretei közötti elbírálásával – orvosolható volt. [39] Helytállóan fejtette ki az alperes a fellebbezésében azt is, hogy a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésének az Alaptörvény
  1. cikke szerinti értelmezése esetén M. A. B. és M. B. tagok a perbeli határozatra vonatkozó szavazásból a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésének d) pontja alapján nem voltak kizárva. Az Alaptörvény
  1. cikke értelmében ugyanis a bíróságok a jogalkalmazás során a jogszabályok szövegét elsősorban azok céljával és az Alaptörvénnyel összhangban értelmezik; az Alaptörvény és a jogszabályok értelmezésekor azt kell feltételezni, hogy a józan észnek és a közjónak megfelelő, erkölcsös és gazdaságos célt szolgálnak. [40] Az Alaptörvény
  2. cikkének megfelelő értelmezés alapján a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdésének d) pontjában meghatározott körülmény csak abban az esetben jelent a szavazásból kizáró okot, amikor van olyan tag a másik (többi) taghoz képest, aki hozzátartozóként fokozottan érintett a határozat tárgya révén. Abban az esetben azonban, ha ugyanaz az érintettség valamennyi tag kapcsán fennáll, akkor a szavazati jog megvonásának nincs semmilyen indoka. Az nem lehetett a jogalkotó célja, hogy olyan helyzetet idézzen elő, amelynek eredményeként egyik tag sem szavazhat, és így a legfőbb szerv határozatának meghozatalára ne legyen törvényes lehetőség. [41] A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdése azokat az eseteket határozza meg, amikor a szavazásra jogosult személy a szavazati jogát nem gyakorolhatja. Ezek olyan tényállások, amelyek mellett a tagtól személyes érdekeltsége miatt nem várható, hogy kizárólag a jogi személy érdekei alapján alakítsa ki a döntését, ezért a szavazásban való részvétele torzítaná a szavazás eredményét. A tag szavazásból való kizárása azonban nem indokolt akkor, ha a személyes érdekeltség alapját képező ugyanazon körülmény a társaság valamennyi tagja vonatkozásában fennáll. Amennyiben ugyanis valamennyi tag személyes érdekeltsége ugyanazon körülmény, az adott esetben a döntésben érdekelt, de a társaságban nem tag személyhez fűződő hozzátartozói viszony miatt állapítható meg, akkor ez a személyes érdekeltség a szavazás eredményét torzító körülményként nem értékelhető. [42] Mindezekre figyelemmel megalapozatlanul hivatkozott a felperes a keresetében arra, hogy a felülvizsgálni kért határozat meghozatala során a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontja alapján M. A. B. és M. B. tagok ki voltak zárva a szavazásból, mert e tagok is hozzátartozói a döntésben érdekelt M.. W. B.-nek. Tekintettel arra, hogy a felperes szavazásból való kizártsága a perben nem volt vizsgálható, míg M.. A. B. és M. B. tagok a felperes által megjelölt, a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének d) pontjában meghatározott okból nem voltak kizárva a szavazásból, a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróságtól eltérően arra a következtetésre jutott, hogy a keresettel támadott határozat a felperes által a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése szerinti perindítási határidőn belül megjelölt okból nem volt jogszabálysértő. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.407/2021/6-II. 12 [43] Mindezek alapján a másodfokú bíróság a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, a keresetet elutasította és a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperes elsőfokú eljárásban felmerült, 60.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló perköltsége megfizetésre. Az elsőfokú ítélet teljes körű megváltoztatására tekintettel a felperes által előterjesztett, kizárólag az elsőfokú ítélet indokolásának megváltoztatására irányuló fellebbezési kérelmének nem lehetett helyt adni. [44] Tekintettel arra, hogy a másodfokú bíróság az alperes eredményes fellebbezési kérelme alapján változtatta meg az elsőfokú bíróság ítéletét, a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperes másodfokú eljárásban felmerült, 48.000 forint fellebbezési illetékből és 15.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló perköltségének a megfizetésére is. A másodfokú bíróság az alperes által a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet (a továbbiakban: Rendelet) 3. §
(3)és
(5)bekezdése alapján felszámított ügyvédi munkadíj összegét az első- és a másodfokú eljárásra a Rendelet 3. §
(6)bekezdése alapján mérsékelte, és azt az elsőfokú eljárásra – 10 munkaóra és 6.000 forint óradíj alapulvételével – 60.000 forint + áfa összegben, míg a másodfokú eljárásban – 5 munkaóra és 3.000 forint óradíj alapulvételével – 15.000 forint + áfa összegben állapította meg, mert ez az ügyvédi munkadíj áll arányban a jogi képviselő ténylegesen kifejtett tevékenységével. Az elsőfokú eljárásban az alperes jogi képviselője egy érdemi ellenkérelmet és egy viszontválaszt terjesztett elő, továbbá két tárgyaláson vett részt, míg a másodfokú eljárásban a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem előterjesztésén túl egy tárgyaláson volt jelen. A felperes köteles továbbá a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján az alperesnek az általa lerótt fellebbezési illetéket is a perköltség részeként megfizetni. Budapest,
  1. április
  2. Dr. Pusztai Anita a tanács elnöke Dr. Dulai Erzsébet előadó bíró Dr. Lupóczné dr. Krammer Edit bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.