Gf.40499/2020/10 – Fővárosi Ítélőtábla

(2)Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.499/2020/10 2 bekezdés f) pontjára, azaz, hogy a határozat meghozatalakor nem szavazhat az, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. A javaslat taglalja, hogy tag1 és Felperes között elmérgesedett a viszony. Felperes magatartása, az elnehezült viszonyból eredő indulatai, negatív érzelmei, vélt valós sérelmei által vezérelt, a döntéseit nem a társaság érdekeinek elsődlegességére figyelemmel hozta meg, a társasági határozatokat rendszerint megtámadja, erre utalnak a folyamatban lévő eljárások. A javaslat szerint ennek megfelelően mind Felperes, mind tag1 érdekeltnek minősül, indokolt szavazásból való kizárásuk. Alperes arról tájékoztatta a tagokat, hogy tag1 és a felperes személyes érdekeltsége, továbbá a javaslatban megjelölt szabályozás alapján az előterjesztésre vonatkozó szavazásból kizárni szükséges tag1ot és felperest. Alperes úgy nyilatkozott, hogy felperes és tag1 a szavazásból kizártnak tekintendő, a szavazólapot részükre nem küldte meg. Alperes 2019. október 6-án jegyzőkönyvbe foglalta az írásbeli döntéshozatal eredményét. Az 1/2019. (X.3.) számú határozat szerint a tagok 10 db igen, 0 db ellenszavazat és 0 tartózkodás mellett egyhangú szótöbbséggel jóváhagyták a tag1 a javaslat szerint megkötendő munkaszerződést. A társasági szerződés 9.2. és 9.5.1. pontja alapján a határozati javaslat elfogadottnak minősül. [2] Felperes keresetében az 1/2019. (X.3.) számú határozat felülvizsgálatát, annak hatályon kívül helyezését kérte. Kérte alperest perköltségben marasztalni. Hivatkozott a 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:18. §, 3:19. §, 3:20. §-aira és a 3:37. §

(1)bekezdésére. Előadta, alperes helyesen állapította meg, hogy tag1 tag a vele kötendő munkaszerződését jóváhagyó taggyűlési határozat meghozatala tárgyában személyesen érdekeltnek minősül, azonban a felperes kapcsán a személyes érdekeltséget a Ptk. 3:19. §

(2)bekezdés f) pontja (szándékoltan) helytelen értelmezésével jogsértően állapította meg, és így jogsértően zárta ki felperest a szavazásból. Az alperesi határozat ezen okból törvénysértő. Utalt a bírói gyakorlatra, mely szerint a tag a határozathozatalban akkor nem vehet részt, ha az előny, illetve hátrány egyidejűleg a határozat következtében közvetlenül és nyomban bekövetkezik, és ha a tagot saját személyében közvetlenül érinti. Általánosságban a társaság döntéseiben érdekeltek a tagok, de a személyes érdekeltség nem minden tag vonatkozásában és nem szükségszerűen áll fenn. Eseti döntéseket jelölt meg ebben a körben (pl.: 16.Gf.40.427/2016/8.). Utalt továbbá arra is, nem helytálló alperes azon hivatkozása, hogy felperes azért érdekelt, mert a társasági határozatokat rendszerint megtámadja. A jogsértő határozatok felülvizsgálata iránti per megindítása, törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése a tagsági jog gyakorlásának módja. [3] Alperes a kereset elutasítását és felperes perköltségben marasztalását kérte. Utalt arra, felperes nem azért került kizárásra a szavazásból, mert pereket indított alperessel szemben, hanem azért, mert közte és tag1 között elmérgesedett a viszony. Hivatkozott a

1. évi IV. törvény (Gt.) és a Ptk. szabályaira, azokat összevetve, utalva arra, a Ptk. szélesebb körű tiltási lehetőségeket vezetett be, ugyanakkor megengedőbb szabályozást tartalmaz, a személyes érdekeltség tágabb értelmezése a helytálló. A bíróságnak azt kell vizsgálnia, hogy felperes személyesen érdekelt vagy ellenérdekelt-e a döntésben, és ez miképp viszonyul a társaság érdekeihez. Szintén eseti döntésre hivatkozott, mely szerint a személyes érdekeltsége Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.499/2020/10 3 miatt nem gyakorolhatja szavazati jogát olyan tag, akitől nem várható, hogy a jogi személy érdekei alapján döntsön. A társaság érdekeihez képest kell vizsgálni a szavazati jog kizártságát. Indítványozta a felperes személyes meghallgatását és tag1 tanúkénti kihallgatását. [4] Felperes a bizonyítási indítvány elutasítását kérte. [5] Az elsőfokú bíróság a
2. augusztus 26-án kelt 2.G.40.467/2019/
3. számú ítéletével alperes 1/
4. (X.3.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte és kötelezte alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 280.000 forint perköltséget. A Ptk. 3:
5. §-a, 3:
6. §

(2)bekezdése, illetve kiemelten az f) pontja, valamint a 3:

1. §-a felhívása mellett rögzítette, a Ptk. 3:
2. §

(2)bekezdés f) pontja arra az esetre vonatkozik, ha a döntés eredményeképpen a tag saját személyében válik érintetté. A perbeli esetben, ahogyan arra felperes hivatkozott, a felperes saját személyében a döntés eredményeképpen nem vált érintetté, a döntés tag1 tagot érintette saját személyében, az ő munkaviszonyával volt kapcsolatos. Ezért a szavazás kimenetelében való felperesi személyes érdekeltségnek, a jogszabályban írt előnynek, illetve a hátránynak a határozat meghozatalával egyidejű bekövetkezte nem állapítható meg. Alperesi hivatkozással ellentétben pusztán a személyes érdekeltség vizsgálata volt indokolt, a tagok valós vagy vélt érzelmeinek elemzése meghaladja a jogszabályi kereteket. A felperes szavazásból való kizárása jogszabálysértő volt, ezért a társasági határozatot hatályon kívül kellett helyezni. Mivel jogkérdésben kellett dönteni, a bizonyítási indítvány elutasítandó volt. A perköltségről a Pp. 82-83. §-ai felhívása mellett döntött a felperes által benyújtott költségjegyzék figyelembevételével. [6] Az ítélet ellen alperes fellebbezett. Fellebbezésében elsődlegesen az ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását, másodlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését kérte lényeges eljárási szabálysértésre, a bizonyítás lefolytatásának hiányára hivatkozva a „Pp. 253. §

(2)bekezdése, illetve 252. §

(2)bekezdése” alapján. Az elsőfokú ítélet indokolása ismertetése után előadta, az elsőfokú bíróság helytelen következtetéseket vont le a Ptk. 3:19. §

(2)bekezdés f) pontja értelmezése során, figyelmen kívül hagyva az alperesi érvelést. Áttekintette a szabályozás történetét, utalva az 1988. évi VI. törvény 187. §

(2)bekezdésére, majd az

1. évi CXLIV. törvény
2. §

(5)bekezdésére, rögzítette, a korábban hatályos rendelkezések összehasonlításából megállapíthatóan nem alakult ki következetes joggyakorlat e téren, a jelen ügyhöz hasonló esetek nem voltak. Hivatkozva a 2006. évi IV. törvény 20. §

(5)bekezdésére, azt ismertetve utalt arra, az új Gt. kategorikus tilalmat vezetett be adott esetekre. Az új Gt. és a Ptk. határozathozatalra vonatkozó rendelkezései összevetésével megállapítható, hogy a Ptk. szabályozása új Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.499/2020/10 4 struktúrát, szélesebb körű tilalmazási lehetőségeket, ezzel párhuzamosan összességében megengedőbb szabályozást is tartalmaz az új Gt.-hez képest. Mintegy visszaemelésre került szövegszerűen az első Gt.-ben rögzített szabály, a személyes érdekeltség tágabb kategóriát jelent mint az új Gt., ugyanakkor a személyes érdekeltség tényleges fennállása az eset összes körülményeire tekintettel vizsgálandó. Adott ügyben vizsgálni kellett volna, hogy Felperes minősül-e személyesen érdekeltnek a döntésben. Megismételve korábbi hivatkozását a megjelölt eseti döntésre, kiemelte, felperes vélt vagy valós sérelmei, személyes érdekei, indulatai által vezérelten viselkedik, magatartása kiszámíthatatlan, következetlen, minden olyan kérdés eldöntésében ellenérdekelt, melyben tag1 érintett. Utalva a tagok együttműködési kötelezettségére, a Ptk. 3:88. §

(3)bekezdésére, ismét rögzítette, a felperes szavazatát nem a társaság érdekében, hanem tag1 ellenében teszi. Felperes személyes érdekeltségével kapcsolatban az alperesi cégcsoport

1. márciusától történő működését illetően kiemelte tag1 szerepét, továbbá a jelen esetben a többségi elv anullálását, az érdekeltség fennállásának érdemi vizsgálata szükségességét többszörösen aláhúzva, és annak mellőzését úgy tekintve, hogy diszkriminatív megközelítésre alkalmas. Kiemelte az eljárás során részletesen ismertetett felperesi magatartást, illetve utalt az azóta eltelt időben történtekre, a
2. évi iratbetekintésre, illetve a
3. március 23-i iratbetekintéssel kapcsolatos felperesi magatartásra. Noha a társaság több esetben biztosított felperes részére iratbetekintést, egyetlen egy időpontban sem jelent meg. Ugyanakkor az elvárt titoktartási nyilatkozatot illetően, illetve az üzleti titok fogalmát, körét illetően utalt a felperes és alperes közti ellentétes értelmezésre, továbbá arra, valamennyi kért iratot felperes rendelkezésére bocsátották. Felperesi képviselő egyébként az iratokkal kapcsolatban minimális kifogásokat, észrevételeket tett. A felperes rendeltetésellenesen gyakorolja tagsági jogait, visszaélésszerűen él kisebbségi jogaival. Magatartása kiszámíthatatlanságára utalt, az elmúlt időszakbani eseménysorra, részletes előadást tett a társaság ügyvezetésével kapcsolatos problémákra, illetve arra, felperesnek milyen igényei voltak arra az esetre, amennyiben tag1 ügyvezetővé választására sor kerül. Utalt több, a társaság helyzetével, működésével kapcsolatos felperesi magatartásra egyes taggyűlések kapcsán. Rögzítette, felperes nem a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján, hanem tag1 ellenében hozza meg tagi döntéseit. Felperes személyében sértett, ez a körülmény határozza meg a testvérével, és rajta keresztül a társasággal szembeni magatartását. Felperes tényleges céljai kiismerhetetlenek, magatartása következetlen. Az elsőfokú bíróság ítélete jogszabálysértő, kategorikus tiltásként értelmezett egy olyan szabályt, mely ilyet nem tartalmaz. A korábban hatályos jogszabályon alapuló csekély számú és nem követendő döntés nem támasztja alá az ítéletet. Az nem megalapozott, mert alperes által előadott körülményeket figyelmen kívül hagyta. A felperes a személyes érdekeltségének cáfolata érdekében bizonyítást nem ajánlott fel, bizonyításra pedig már másodfokú eljárásban a „Pp.
4. §

(1)bekezdése” folytán nincs lehetőség. A hatályon kívül helyezés indokát a Ptk. 3:

1. §-ának megfelelően kellett volna felperesnek megjelölnie, de ez nem történt meg. Az alperes által hivatkozott személyes ellenérdekeltséget felperes nem cáfolta, sőt előadása azt alátámasztotta. Az összes körülmény mérlegelése nélkül született a határozat. [7] Alperes fellebbezését a polgári perrendtartásról szóló
2. évi CXXX. törvény rendelkezései megjelölésével pontosította, a Pp.
3. §

(1)bekezdésére, illetve a Pp. 366. §

(3)bekezdésére hivatkozva a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján az ítéletet elsődlegesen megváltoztatni, másodlagosan a Pp.

1. § alapján hatályon kívül helyezni kérte. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.499/2020/10 5 Alperes a fellebbezését kiegészítette, idézve az ítéletet, a Ptk. 3:
2. §

(2)bekezdés f) pontja értelmezése során az elsőfokú bíróság helytelen következtetéseket vont le. Utalt arra, az érdekeltség fogalma nem került meghatározásra a jogszabályban, az elsőfokú bíróság pedig minden egyéb vizsgálatot mellőzött. Megállapítható az új Gt. és a Ptk. összevetésével, hogy a Ptk. új struktúrát, szélesebb körű tilalmazási lehetőségeket, ezzel párhuzamosan megengedőbb szabályozást is tartalmaz, a személyes érdekeltség tényleges fennállása az eset összes körülményeire tekintettel vizsgálandó. Az elsőfokú bíróság értelmezése nem a jelenlegi szabályozási környezetben, hanem a korábbi alkalmazásával értelmezte a jogszabályt. Felperes előre nem definiálható módon, de érdekeltté vált. Utalt a Ptk. 3:88. §

(3)bekezdésére, és taglalta Felperes személyes érdekeltségét, illetve tag1 munkához való jogát, utalva a felperes általános magatartására, a szavazással kapcsolatos hozzáállására, és a korábbi határozatokra, amelyek személyiségi jogként értelmezték a munkához való jogot. A felperes tagsági jogaival, kisebbségi jogával visszaél. Megismételte a korábban is említett eseménysort felperesi magatartást illetően, illetve utalt az ítélethozatal óta eltelt időszakra is. Ismételten rámutatott, felperes nem a társaság érdekei, hanem tag1 érdekei ellenében jár el. Mellékleteket csatolt a

1. július 30-ai időponttól kezdve
2. márciusáig terjedő időszakra vonatkozóan a felperes nyilatkozatairól, magatartásáról. [8] A felperes
3. március 4-i kelettel fellebbezési ellenkérelmet nyújtott be az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérve. [9] A Fővárosi Ítélőtábla tárgyalást tűzött ki, majd a
4. március 31-én 9 órára kitűzött tárgyalást beállította, és tájékoztatta a feleket
5. március 9-én kelt 16.Gf.40.499/2020/
6. számú végzésével, hogy a 112/
7. (III.6.) Korm. rendelet
8. §

(2)bekezdése alapján tárgyaláson kívül jár el, a felek a végzés kézbesítésétől számított 15 napon belül nyilatkozataikat írásban előterjeszthetik. Ugyanakkor tájékoztatta a felperest, hogy a

1. március 4-én előterjesztett fellebbezési ellenkérelme hatálytalan, mivel a részére nyitva álló nyilatkozattételi határidő
2. február 4-én lejárt, így a fellebbezési ellenkérelem elkésett. [10] A felperes
3. március 16-án nyilatkozatot terjesztett elő, továbbra is kérve fellebbezési ellenkérelme figyelembevételét. Részére a Fővárosi Ítélőtábla
4. sorszámú végzésével ismét tájékoztatást adott a fellebbezési ellenkérelem hatálytalanságáról. [11] Alperes kérelmére a nyilatkozata előterjesztésére a Fővárosi Ítélőtábla
5. sorszámú végzésével további 3 nap határidőt engedélyezett. [12] Az alperes további nyilatkozatot észrevételeket terjesztett elő
6. március 26án, a fellebbezését fenntartva, annak egyes pontjait kiemelve. Csatolt további levelezést, jegyzőkönyveket. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.499/2020/10 6 [13] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a 112/
7. (III.6.) Korm. rendelet
8. §

(2)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. [14] A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan. [15] A Polgári Törvénykönyvről szóló

1. évi V. törvény (Ptk.) 3:
2. §-a alapján a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok, vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozatok hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. [16] A keresettel támadott határozatot alperes akként hozta, hogy a szavazásból felperes és tag1 kizárásra került. [17] A Ptk. 3:
3. §

(2)bekezdés f) pontja értelmében a határozat meghozatalakor nem szavazhat az, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. [18] Az elsőfokú bíróság – az általa felhívott eseti döntések helytálló alkalmazásával – helyesen rögzítette, a szavazati jog a gazdasági társaság tagjának olyan alapvető joga, amely csak a törvényben vagy a társasági szerződésben megjelölt esetekben korlátozható. Érdekeltség miatt csak az a tag nem szavazhat, akit az adott kérdés a saját személyében közvetlenül érint. Szükséges, hogy a tag saját személyében érintetté váljon. A perbeli esetben felperes saját személyében a döntés eredményeképpen nem vált érintetté, a döntés tag1 tagot érintette, az ő munkaviszonyával volt kapcsolatos. Felperessel kapcsolatban a határozat előnyt, illetve hátrányt nem jelentett, és helyesen mutatott rá az elsőfokú bíróság arra is, csak az objektív tények vizsgálhatók a tag szavazásból való kizártságát illetően, az alperes által megjelölt érzelmi, indulati tényezők, illetve a felperes korábbi időszakbeli magatartása nem esik ebbe a körbe. Az alperes olyan indokokat kíván a fellebbezésben foglaltak szerint is a személyes érdekeltség megítélésének körébe vonni, amelyek értékelésére a határozat felülvizsgálata iránti per jogintézményének keretén belül nincs lehetőség. Ilyen hivatkozás például a rendeltetésellenes tagsági joggyakorlás, a társaság érdekeivel ellentétes tagi magatartás, a kisebbségi jog visszaélésszerű gyakorlása. Az elsőfokú bíróság az adott jogkérdésben minderre figyelemmel helytállóan foglalt állást. Amennyiben az alperes álláspontja helyes volna, az azzal a következménnyel járna, hogy kiszámíthatatlanná tenné a társaságok működését, sőt minden olyan társaság, különösen kéttagú társaság, működését ellehetetlenítené, ahol a tagok, tagi érdekcsoportok érdekei vélt vagy valós személyes sérelmek folytán egymással szemben állnak. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.499/2020/10 7 [19] A felperes szavazásból való kizárása ennek folytán a Ptk. 3:19. §

(2)bekezdés f) pontjába ütközött, ezért az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:37. §

(1)bekezdése helytálló alkalmazásával helyezte hatályon kívül az alperes támadott határozatát; a megváltoztatás feltételei nem állnak fenn. [20] Úgyszintén nincs helye az ítélet Pp.

1. §-án alapuló hatályon kívül helyezésének. Az alperes fellebbezésében nem hivatkozott az ítélet mérlegelhető hatályon kívül helyezését lehetővé tevő, az ügy érdemi eldöntésére kiható, a másodfokú eljárásban orvosolhatatlan lényeges eljárási szabálysértésre. A Pp.
2. §

(1)bekezdése értelmében pedig még az sem szolgálhatna alapul a hatályon kívül helyezésre, ha a Fővárosi Ítélőtábla nem értett volna egyet az elsőfokú bíróság anyagi pervezetésével. A Fővárosi Ítélőtábla ugyanakkor azzal egyetértett, a jogkérdésben történő állásfoglalás szükségességére figyelemmel az elsőfokú bíróság a Pp. 276. §

(5)bekezdése alapján helytállóan mellőzte a jogvita elbírálása szempontjából szükségtelen bizonyítást. [21] Mindezekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. [22] Alperes fellebbezése megalapozatlan volt, ezért a pernyertes felperesnek az alperes másodfokú perköltségét nem kell megtérítenie; a felperes fellebbezési ellenkérelme hatálytalan, így felperes sem igényelheti a másodfokú perköltsége alperestől megtérítését. A Pp. 83. §

(5)bekezdése alapján a megtérítési kötelezettséggel nem érintett perköltség annak a félnek a terhén marad, akinél az felmerült. Budapest,

1. április
2. dr. Rutkai Éva s.k. a tanács elnöke dr. Molnár József s.k. dr. Kolozs Balázs s.k. előadó bíró bíró A kiadmány hiteléül: