Gf.40029/2023/6 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdés szerinti késedelmi kamatának megfizetésére kérte kötelezni a felperest jogalap nélküli gazdagodás címén. Előadta, hogy a felek között létrejött megállapodás alapján engedményezésre került 1.130.000.000 forint, amelynek áfa tartalma jogszerűtlenül van a felperes birtokában. A teljes áfa összegből ezért 267.185.877 forintot beszámít a keresettel érintett tartozásba, míg a fennmaradó 37.914.123 forint különbözet megfizetésére kéri kötelezni a felperest. III. [3] Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg 267.185.877 forintot és annak 2020. április 14. napJÁtól a kifizetés napjáig járó, a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat 8% ponttal növelt értékének megfelelő mértékű késedelmi kamatát, továbbá 40 eurónak megfelelő, a Magyar Nemzeti Banknak a késedelem kezdőnapján érvényes hivatalos deviza középárfolyamA alapján meghatározott behajtási költségáltalányt, valamint 6.371.859 forint perköltséget; a viszontkeresetet egyúttal elutasította. III.1. [4] A fellebbezés szempontjából releváns tényként állapította meg, hogy a felek 2020. február 28-án kötöttek megállapodást, amelynek II/1. pontjában rögzítették, hogy a közöttük 2013. november 13. napján létrejött konzorciumi megállapodás során a vállalkozási Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.029/2023/6 3 szerződés teljesítésével késedelembe estek, a késedelemért való felelősséget egymás között az 1. számú melléklet szerinti arányban osztják meg. [5] A II.2.

1. a)pontban megállapodtak, hogy a cég1 Zrt. felé fennálló követelésből az alperes nettó 1.130.000.000 forint + áfa összegű követelést a felperesre engedményez. A
2. b)pont alapján az alperes hozzájárult ahhoz, hogy az engedményezett követelés a cég1 Zrt. késedelmi kötbér követelésébe beszámításra kerüljön és ha szükséges, ezt a vállalását külön nyilatkozatban is megerősíti. A
3. g)pont értelmében a felperes vállalta, hogy az engedményezés fejében és azt követően a szerződés alapján a konzorcium által még teljesítendő késedelmi kötbérkövetelést, azaz 1.799.072.433 forintot teljes összegben a cég1 Zrt. felé maga teljesíti. [6] A II. 3. pont szerint az alperes vállalta, hogy a felperes bankgaranciájából lehívott rá eső részt, azaz 267.185.877 forintot 45 napon belül átutalással megfizet a felperes részére. A 4. pontban a felek megállapodtak abban is, hogy amennyiben a cég2 mint üzemeltető késedelem miatt felmerült és érvényesíteni kívánt plusz energia fogyasztással kapcsolatban a konzorciummal szemben érvényesíteni kívánt, előreláthatóan 131.000.000 forint összegű követelése jogszerű és megalapozott, ezt a felek munkaterjedelmük arányának megfelelően (alperes 56,33% - felperes 43,67%) fizetik meg. [7] A szerződés 1. számú melléklete a késedelemmel kapcsolatos felelősség megosztásáról az alábbiakat tartalmazta: Felek kölcsönösen és egybehangzóan nyilatkoznak a jelen megállapodás aláírásával egyidejűleg, hogy a közöttük 2013. november 13. napján létrejött konzorciumi megállapodás szerinti együttműködésük során a vállalkozási szerződés teljesítésével késedelembe estek. A késedelemért való felelősséget a felek – egymás közötti tárgyalásaikra kiterjedően – százalékos arányban osztják meg egymást között azzal, hogy a konzorcium vezető alperes 77,95%-ban, míg a konzorciumi tag felperes 22,05% arányban felelős a késedelemért. A felelősségmegosztás alapja a késedelmes napok száma és az azok előidézéséért való felelősség aránya. [8] Az ugyancsak 2020. február 28-án létrejött engedményezési megállapodásban a felek ismételten rögzítették, hogy az engedményező alperesnek a 2013. november 14-én kelt konzorciumi szerződés alapján 1.130.000.000 forint + áfa összeget meghaladó részben még nem esedékes, illetve jövőbeni követelése áll fenn vagy keletkezik a cég1 Zrt-vel szemben vételár/vállalkozói díj jogcímén, amelyből 1.130.000.000 forint + áfa összeget a felperesre engedményez. III.2. [9] Az elsőfokú bíróság ítélete jogi indoklásában rögzítette, hogy az alperes a keresetben foglaltakat elismerte, a felperes által előadott tényállítást a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 266. §-a alapján valósnak fogadta el, mert annak tekintetében kételye nem merült fel. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.029/2023/6 4 [10] A beszámítás és a viszontkereset vonatkozásában elsődlegesen azt vizsgálta, hogy az alperes alappal állítja-e, a perbeli engedményezés csak az engedményezett számlakövetelések nettó összegére terjedt ki. [11] Előrebocsátotta, az alperes nem jelölt meg a perben olyan jogszabályi rendelkezést, ami a beszámítás és viszontkereset alapjául szolgáló követelését megalapozná. Az általa hivatkozott áfa fizetési közjogi kötelezettség – amelyet az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvény 55. §

(1)és

(2)bekezdése szabályoz – elkülönül a felek között létrejött magánjogi jogviszonytól. A felek között nem volt vitás, hogy az alperes a cég1 Zrt. részére teljesített, jogosult volt a számlák kiállítására és teljesítésével az áfa fizetési kötelezettsége beállt. Ettől azonban teljesen független az a körülmény, hogy a felek a cég1 Zrt-vel szemben őket terhelő kötbérfizetési kötelezettségüket egymás között milyen módon – a perbeli esetben engedményezéssel – számolták el. [12] Kifejtette, az engedményezés tárgyát képező követelés összege a szavak általános, hétköznapi jelentése szerint: nettó + áfa, vagyis a teljes, áfával növelt bruttó számlaösszegre terjedt ki. Az az alperesi előadás, amely szerint az engedményezés az Áfa összegre azért nem terjedt ki, mert nem bruttó összeget, hanem nettó + Áfa összeget írtak a felek az okiratokba, nem logikus, önellentmondást tartalmaz. [13] Nem osztotta az alperes azon álláspontját, hogy a felperes

1. március
2. napján kelt elektronikus levele igazolja, hogy a felperes a megállapodás aláírását követően jött rá arra, hogy az
3. sz. mellékletben feltüntetett százalékos arány az engedményezés bruttó összegének figyelembevétele esetén nem megfelelő, ezért a bruttó összegnek megfeleltetett százalékos értéket akarta a mellékletben is szerepeltetni. Ezzel ellentétes ugyanis a
4. február 17-én megküldött e-mail, amely mellékleteként csatolt megállapodás tervezetben a felperes azonos összegek mellett a helyes, 89,1% - 10,9% arányszámokat tüntette fel. Az alperesi álláspont helytelenségét támasztja alá az is, hogy a felek a konzorciumi megállapodásban foglalt százalékos arányokhoz sem tartották magukat, egyes helyzetekre eltérő százalékos arányt határoztak meg (
5. számú melléklet, 7.3 és 7.
6. pontok). Álláspontja szerint a perbeli megállapodás
7. pontjában található tételes megegyezés alkalmazandó a felek jogvitájában az
8. sz. mellékletben foglalt százalékos megállapodással szemben. Rámutatott arra, hogy a tételes megállapodás során a felek más esetben is eltértek a mellékletben meghatározott százalékos felelősségi aránytól (megállapodás
9. pontja). Amennyiben az engedményezés csak a nettó követelésre vonatkozott volna, az
10. sz. melléklet szerinti arány 62,8 % lenne, ami jelentősen eltér a Megállapodás
11. számú mellékletében megjelölt és az alperes szerint helyes 77,95 %-tól. Mindebből tehát az következik, hogy a felek közös akarattal eltértek mind a konzorciumi szerződés 7.
12. pontjában, mind az
13. sz. mellékletben foglalt, jövőre nézve irányadó százalékokon alapuló megállapodástól. [14] Megállapította továbbá, hogy az alperes által indítványozott tanúbizonyítás nem vezetett eredményre, a tanúk ugyanis nem tudták alátámasztani, hogy a felek nem az írásban Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.029/2023/6 5 rögzített tartalommal kívántak megállapodni. Nyilvánvalóan azért volt szükség a
14. február 28-i megállapodásra, mert nem a korábbi, a konzorciumi szerződés 7.
15. és 7.
16. pontjában meghatározott megosztást kívánták alkalmazni. Az eltérés tényét támasztja alá továbbá, hogy a megállapodásban a cég2 mint üzemeltető részéről a késedelem miatt felmerült plusz energia fogyasztással kapcsolatban előreláthatóan érvényesíteni kívánt követelésről kimondottan rögzítették, hogy azt a korábbi konzorciumi szerződésben foglaltaktól eltérően, a munkaterjedelmük arányában kívánják viselni. [15] Mindezekre tekintettel a beszámítást és a viszontkeresetet – jogalapjában – megalapozatlannak találta és a keresetben foglaltak szerint marasztalta az alperest; a perköltségről a Pp.
17. §

(1)bekezdése alapján határozott a 32/

1. (VIII.22.) IM rendelet
2. §-a értelmében. IV. [16] Az elsőfokú ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést annak megváltoztatása és a kereset elutasítása, valamint a felperes viszontkereset szerint történő marasztalása iránt. [17] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság ítélete jogszabálysértő, ellentmond a Ptk. engedményezésre vonatkozó rendelkezéseinek. Tévedett az elsőfokú bíróság, amikor az engedményezési megállapodás tartalmát akként bírálta el, mintha az alperes nem az őt megillető vállalkozási díjakból eredő 1.130.000.000 forint + áfa összegű követelését engedményezte, hanem 1.130.000.000 forint + áfa összeg megfizetését vállalta volna. Az engedményezési megállapodás alapján a Ptk. 6:
3. §

(2)bekezdésében foglaltaknak megfelelően a felperes mint engedményes az alperes helyébe lépett, a vállalkozói díjat, amelynek összege 1.130.000.000 forint + áfa volt, a felperes volt jogosult érvényesíteni. [18] Téves az a felperesi előadás is, amely szerint az alperesi érvelés az áfa fizetésére vonatkozó közjogi jogviszonyt és az engedményezésen alapuló magánjogviszonyt „összemosta”, mert az áfa fizetése nem választható el az engedményezett követeléstől, azaz a vállalkozói díjköveteléstől. Az áfa az engedményezett követelést terhelő adó, amely a követelés jogosultját terheli. Az engedményezett követelés Ptk.-nak megfelelő érvényesítése az lett volna, ha a felperes állítja ki az áfával terhelt vállalkozói számlákat és fizeti meg az áfát. Az, hogy a felek ettől eltértek, nem vezethet arra az eredményre, hogy a felperes jogalap nélkül gazdagodik az áfa összegével. Mivel az áfa összegét az alperes fizette be, ezért a felperes köteles azt megtéríteni. [19] Előadta, hogy az ítélet önellentmondó és érthetetlen, valamint számszakilag helytelen is. Az üzletszerűen gazdasági tevékenységet végző társaságok esetében ugyanis a nettó + áfa megjelölés azt jelenti, hogy a nettó összeg a kedvezményezetté, ezen felüli áfa pedig befizetendő a költségvetés részére. A felelősségmegosztás és arányszámok kérdéskörében az elsőfokú ítélet konklúziója az, hogy a kötbér megosztása nem arányszámok Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.029/2023/6 6 alapján, hanem az összegszerűségben kötött megállapodás szerint történt. Az ítélet azonban figyelmen kívül hagyta a bankgarancia kapcsán fennálló elszámolási kötelezettséget. A bankgaranciával számolva ugyanis látható, hogy az engedményezési szerződésben meghatározott összegszerű tételek – a nettó összegek figyelembevételével – összhangban állnak a megállapodás mellékletében meghatározott arányszámokkal. A számszakilag helyes megoldás így az, hogy az alperest a kötbér (1.799.072.433 Ft) összegéből 1.130.000.000 forint és 267.185.877 forint, azaz mintegy 77,95 % terheli. Ez tükrözi a Megállapodás 2.c pontjában rögzített tételes megállapodást és az

1. melléklet szerinti arányszámokat is. Hangsúlyozta egyebekben, hogy a felperes a perben lényegében a saját tévedésére hivatkozott, amely egy ilyen súlyú kérdéskört tekintve kérdéses, ugyanakkor a megtámadási jog is elenyészett időközben igényérvényesítés hiányában. V. [20] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte annak helyes indokai folytán. [21] Kiemelte, a cég1 Zrt.-vel szemben fennálló pénzkövetelés engedményezése nem érinti az alperesnek a költségvetés felé fennálló adófizetési kötelezettségét. Jelen esetben tehát nem az adótartozáshoz kapcsolódó pozícióra van hatással az engedményezés, hanem egy pénzkövetelésre, ami a felek egyértelmű megállapodása szerint az áfa összegét is magában foglalja. Mivel a jogügyletnek nincsen adójogi hatása, ezért a Ptk. szabályai szerint kell megítélni az áfa után fennálló követelés engedményezését is. Az alperes az engedményezési megállapodással a megrendelő cég1 Zrt. felé fennálló, 1.130.000.000 Ft + áfa összegű követelését áfa tartalommal növelten, jogszerűen engedményezte a felperesre a fennálló tartozása kiegyenlítése érdekében. Megjegyezte, a felperesi követelés megalapozottsága független az engedményezési megállapodásban szereplő százalékos arányoktól, az a felek által meghatározott összegeken alapul, ahogyan azt tanú1 is megerősítette tanúvallomásában. VI. [22] Az elsőfokú bíróság ítéletének jogerőre emelkedett rendelkezése nem volt, ezért azt az ítélőtábla teljes terjedelmében vizsgálta felül. VII. [23] A fellebbezés nem alapos. VIII. [24] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, érdemi döntésével és annak jogi indokolásával az ítélőtábla egyetértett, ezért a Pp.
2. §

(4)bekezdése alapján utal az elsőfokú bíróság ítéletének helyes indokaira. A fellebbezés kizárólag a beszámítás és a viszonkereset megalapozatlansága kapcsán kifejtettekkel összefüggésben tartotta tévesnek az Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.029/2023/6 7 elsőfokú bíróság jogi álláspontját, ezért az ítélőtábla – a felülbírálati jogkör Pp. 370. §

(1)bekezdése szerinti korlátai között – az alábbiakra mutat rá. IX. [25] A fellebbezés elbírálásakor az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás adataiból kellett kiindulni, ez képezte a felülbírálat alapját; az anyagi jogi felülbírálaton alapuló fellebbezés ugyanis arra irányult, hogy az ítélőtábla a megállapított tényekből vonjon le eltérő jogi következtetést, illetve minősítse másként a megállapított tényeket az engedményezett követeléssel összefüggésben. [26] Helyesen vizsgálta és értelmezte ugyanakkor az elsőfokú bíróság a felek által 2020. február 28-án kötött szerződésben foglaltakat és az engedményezési megállapodás vitatott rendelkezéseit, vagyis azt, hogy a felek mely szerződéses tartalommal állapodtak meg az őket terhelő kötbér elszámolása, így az 1.130.000.000 + áfa összegű követelés engedményezése vonatkozásában. [27] A szerződések Ptk. 6:8. §

(1)bekezdése és 6:86. §

(1)bekezdése szerinti értelmezésekor, a rendelkezésre álló bizonyítékok megfelelő értékelésével, helyesen következtetett az engedményezett követelés terjedelmére. A felek által tett nyilatkozatokat – a szerződés egészével összhangban – úgy kellett értelmezni, ahogyan azt a címzettnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett. [28] Egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú bíróság álláspontjával abban a körben, hogy a perbeli megállapodás II.

1. pontjában található tételes megegyezés volt alkalmazandó a felek jogvitájában. A fellebbezésben foglaltakkal ellentétben ugyanis a megállapodás alapján nem lehetett arra következtetni, hogy a felek a tételes megállapodások során a mellékletben meghatározott százalékos felelősségi arányt kívánták volna követni akként, hogy a nettó összegű követelés kerüljön engedményezésre. A
2. február 28-án kötött szerződésben rögzített előzményeket követően (I. pont) a II. pont tartalmazta a tételes megállapodásokat. A II. pont nyolc alpontot tartalmazott, amelyekből az 1-
3. alpontok rendeztek különböző elszámolási helyzeteket anélkül, hogy bármelyik alpont elszámolási elveit a felek más alpontra terjesztették volna ki. Az
4. alpont deklarálta, hogy a késedelemért fennálló felelősségüket a melléklet szerint (77,95%-22,05%) osztják meg, míg a
5. alpontban állapodtak meg a cég1 Zrt.-vel szemben fennálló, 1.130.000.000 Ft + áfa összegű követelés felperesre történő engedményezéséről. A
6. alpontban vállalta az alperes 267.185.877 forint megfizetését, a
7. alpont pedig tartalmazta a cég2 által támasztott követelés viselésének megosztását (56,33%-43,67%). A
8. pontban kijelentették egyebekben, hogy az addig ismertté vált károk és költségek, valamint székesfehérvári havária eseménnyel kapcsolatos igények megtérítéséről kölcsönösen lemondanak. A szerződés egészét tekintve nem lehetett tehát arra következtetni alappal, hogy a megállapodás II.
9. pontjában a felek „1.130.000.000 Ft + áfa összegű követelés” engedményezésekor csak a követelés nettó összegéről kívántak rendelkezni. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.029/2023/6 8 [29] Az alperes által
10. sorszám alatt csatolt jegyzőkönyvhöz kapcsolódó, a cég1 Zrt. által aláírt három oldalú megállapodás (1.3.pont) is bruttó összegű követelés engedményezésére vonatkozott ugyanúgy, ahogy maga az engedményezési megállapodás is (
11. pont). Az A/
12. sorszám alatti engedményezési értesítő szerint „az engedményezés hatálya a megjelölt sorszámú és összegű számlákra” terjedt ki, táblázatos módon sorolta fel az érintett számlákat TIG sorszám, számlasorszám és nettó összegek szerint, a perbeli számlák pedig – nem vitásan – bruttó összegeket tartalmaztak. A rendelkezésre álló bizonyítékok ennek okán egyértelműen mind a cég1 Zrt.-vel szemben fennálló, bruttó összegű követelés engedményezésére vonatkoztak a perbeli esetben. Az alperes a cég1 Zrt.-vel szemben a számlákban foglalt, bruttó összegű követelésre tarthatott igényt, ebből adódik, hogy azt teljes egészében engedményezhette is. [30] A fellebbezésben foglaltakkal ellentétben az alperesi nyilatkozatot a szerződés egészével összhangban sem lehetett akként értelmezni a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint, hogy az engedményezésre a számlákban foglalt nettó összeg erejéig került csak sor. Ezt az alperesi nyilatkozat ugyanis nem támasztotta alá, és az alperes feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel sem kellett a felperesnek ekként értékelnie. Az alperes maga sem hivatkozott jogorvoslati kérelmében tévedésre, így annak a fellebbezési érvelésnek, amely a nettó összegből kiindulva számszakilag vitatta az elsőfokú bíróság által kifejtetteket és állította, hogy a melléklet szerinti arány a bruttó összeg helyett a nettó követelés figyelembevételével adódik, nem volt jelentősége. Megjegyzi ugyanakkor az ítélőtábla, hogy semmivel nem támasztotta alá az alperes azt a fellebbezési előadást, hogy az üzletszerűen gazdasági tevékenységet végző társaságok esetében – így a perbeli esetben – a „nettó + áfa” megjelölés azt jelentené, hogy csupán a nettó összegre tarhat igényt a kedvezményezett. [31] A Ptk. 6:
13. §

(1)és

(2)bekezdései értelmében a jogosult a kötelezettel szembeni követelését másra ruházhatja át; az engedményezés az engedményező és az engedményes szerződése, amellyel az engedményes az engedményező helyébe lép. A perbeli számlakövetelés vonatkozásában az engedményezés a jogosulti pozícióban alanyváltozást eredményezett, az engedményezett követelés az engedményezési szerződés megkötésével átszállt az új jogosultra (EBH

1. 2234), vagyis a felperes rendelkezhetett az alperes által kiállított számlakövetelések bruttó összegével. [32] Maradéktalanul osztotta az ítélőtábla az elsőfokú bíróság azon álláspontját is, hogy az alperes teljesítéséhez és a számlák kiállításához kapcsolódó adófizetési kötelezettsége teljesen független attól, hogy a felek a cég1 Zrt-vel szemben őket terhelő kötbérfizetési kötelezettségüket egymás között milyen módon számolják el. Az adott esetben az alperes megfizette az áfát, azonban döntő jelentősége annak volt, hogy a bruttó összegű számlakövetelést engedményezte a felperesre, amely így alappal tarthatott igényt az átszállt, adóteherrel növelt ellenértékre. Miután mind a beszámítás, mind a viszontkereset azonos jogalapon és az alperes által állított, nettó összegben történt engedményezésen alapult, az elsőfokú bíróság megalapozottan marasztalta az alperest a keresetben foglaltak szerint. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.029/2023/6 9 X. [33] Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét – annak helyes indokai alapján – a Pp.
2. §

(2)bekezdése értelmében helybenhagyta. [34] A fellebbezés nem vezetett eredményre, ezért a felperes perköltségének megfizetésére az alperes köteles a Pp. 364. §-a alapján alkalmazandó 83. §

(1)bekezdése értelmében, amely a képviseletet ellátó jogi képviselő ügyvédi munkadíjából állt. A munkadíj összegét az ítélőtábla a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §

(5)és

(6)bekezdése alapján állapította meg mérsékelt összegben, a kifejtett képviseleti tevékenységre és a jogorvoslati eljárás kisebb munkaterhére figyelemmel. Budapest,

1. május
2. dr. Sándor Ottó s. k. a tanács elnöke dr. Vasady Loránt Zsolt s. k. dr. Balsai Csaba Zoltán s. k. előadó bíró bíró