← Magyarország

Pf.20710/2021/6 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A végrehajtás megszüntetése, és szerződések érvénytelenségének a megállapítása és az érvénytelenség jogkövetkezményének a levonása iránt indított perek esetében a jogazonosság még abban az esetben sem áll fenn, ha a felperes a szerződések érvénytelenségét utóbb ugyanarra az érvénytelenségi okra alapítja, mint a követelés érvényes létre nem jöttét. A taggyűlés a társaság szerve, így nem tekinthető harmadik személynek, ami a rPtk.

  1. §-a alapján a felperes keresetének eredményességét kizárta. A taggyűlési jóváhagyás nem tekinthető az ügyvezető képviseleti jogának harmadik személyekkel szemben hatályos korlátozásának, és nem jelenti azt, hogy a taggyűlés jóváhagyása nélkül az ügyvezető álképviselőként jár el. Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.710/2021/
  2. A Fővárosi Ítélőtábla a Bárándy és Társai Ügyvédi Iroda (ügyvéd címe, ügyintéző: ifj. dr. Gábor László András ügyvéd) által képviselt felperes (felperes címe) felperesnek a dr. Sárdy Péter ügyvéd (ügyvéd címe) és a Debreczi & Reiser Ügyvédi Iroda (ügyvéd címe, ügyintéző: dr. Debreczi Géza ügyvéd) által képviselt I. r. alperes (alperes címe) I. rendű és a Sárvári Ügyvédi Iroda (ügyvéd címe, ügyintéző: dr. Sárvári Nóra ügyvéd ) által képviselt II. r. alperes (alperes címe) II. rendű alperesek ellen szerződés semmisségének megállapítása iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék
  3. július
  4. napján meghozott 4.P.20.072/2020/
  5. számú ítélete ellen az I. rendű alperes által
  6. sorszámon, a II. rendű alperes által
  7. és
  8. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán – tárgyaláson kívül – meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett rendelkezéseit – a II. rendű alperes indokolás elleni fellebbezésére tekintet nélkül – megváltoztatja, és a felperes I. rendű alperessel szembeni keresetét elutasítja. Az I. rendű alperest mentesíti a felperes javára perköltség, valamint az állam javára illeték fizetésének a kötelezettsége alól, a felperes által az államnak fizetendő kereseti illeték összegét 1.500.000 (egymillió-ötszázezer) forintra felemeli, és kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 3.000.000 (hárommillió) forint együttes elsőés másodfokú perköltséget, továbbá térítsen meg az államnak külön felhívásra 2.500.000 (kétmillió-ötszázezer) forint fellebbezési illetéket. Kötelezi a II. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 19.050 (tizenkilencezer-ötven) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.710/2021/6 2 [1] A felperes
  9. augusztus 14-én a Polgári Törvénykönyvről szóló
  10. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.)
  11. §

(2)bekezdése és a gazdasági társaságokról szóló
  1. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.)
  2. §
(2)bekezdése és 150. §
(2)bekezdés j) pontja alapján a képviseletében eljárt II. rendű alperes által annak lányával, az I. rendű alperessel
  1. október
  2. és
  3. június
  4. között kötött összesen 18 kölcsönszerződés semmisségének a megállapítása, és ennek tűrésére kötelezése iránt indított pert az alperesekkel szemben. [2] Végleges keresete szerint a felperes a kölcsönszerződések semmisségének megállapítását, a szerződéskötés előtt fennállott helyzet visszaállítását, és az alpereseknek ennek tűrésére kötelezését kérte. A korábbiak mellett a felperes hivatkozott még a
  5. évi IV. törvény (új Gt.)
  6. §
(2)bekezdésére és 141. §
(1)bekezdés m) pontjára. Állította, hogy a képviseletében eljárt II. rendű alperes taggyűlési jóváhagyás nélkül kötött szerződéseket az I. rendű alperessel, és ügyvezetőjének eljárását utólag sem hagyta jóvá. [3] Az alperesek elsődlegesen az eljárás megszüntetését, érdemben a kereset elutasítását kérték. Arra hivatkoztak, hogy a felperes által korábban végrehajtás megszüntetése iránt indított perben a bíróság a kölcsönszerződések érvényességét már elbírálta, ehhez képest a felperes perben érvényesített igénye ítélt dolog. Állították, hogy a II. rendű alperes nem volt szerződő fél, ennek következtében a passzív perbeli legitimációja hiányzik. Vitatták a megállapítási kereset jogszabályi előfeltételeinek a fennállását. Arra hivatkoztak, hogy a Gt.-ben szabályozott összeférhetetlenségi szabályok megsértésének a jogkövetkezménye kártérítés és nem a megkötött szerződések semmissége. A taggyűlési jóváhagyás hiánya nem jelent az ügyvezető képviseleti joga szempontjából harmadik személyekkel szemben hatályos korlátozást. A semmisség és a kártérítés ugyanazon jogsértés következményének a kétszeres értékelését jelentené. A II. rendű alperessel szemben indított kártérítési perrel a felperes elismerte a kölcsönszerződések érvényességét, és e ráutaló magatartása a taggyűlés utólagos hozzájárulását pótolta. [4] Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy a felperes és az I. rendű alperes között
  1. október 8-án kelt 3.000.000 forint, a
  2. január 6-án kelt 20.000.000 forint, a
  3. június 17-én kelt 4.000.000 forint, a
  4. július 5-én kelt 1.000.000 forint, a
  5. július 29-én kelt 1.500.000 forint, a
  6. október 4-én kelt 2.000.000 forint, a
  7. január 5-én kelt 1.000.000 forint, a
  8. február 10-én kelt 1.000.000 forint, a
  9. április 12-én kelt 2.000.000 forint, a
  10. június 27-én kelt 3.000.000 forint, a
  11. augusztus 15én kelt 3.300.000 forint, a
  12. október 20-án kelt 3.000.000 forint, a
  13. április 25-én kelt 4.000.000 forint, a
  14. május 8-án kelt 3.595.560 forint, a
  15. július 5-én kelt 3.800.000 forint, a
  16. november 5-én kelt 8.000.000 forint és a
  17. június 1-jén kelt 4.000.000 forint tőke és járulékait tartalmazó kölcsönszerződések nem jöttek létre. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította és az I. rendű alperest a felperes javára 2.180.000 forint plusz áfa összegű ügyvédi munkadíjból a Magyar Államnak a Nemzeti Adó- és Vámhivatal felhívásában megjelölt módon és számlájára 1.155.000 forint eljárási illetékből álló Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.710/2021/6 3 perköltség, míg a felperest a Magyar Államnak 345.000 forint eljárási illeték, a II. rendű alperesnek 2.000.000 forint ügyvédi munkadíjból álló perköltség megfizetésére kötelezte. [5] Ítéletének indokolásában az elsőfokú bíróság tényként állapította meg, hogy a II. rendű alperes 2003 szeptemberétől
  18. február 24-ig volt a felperes ügyvezetője, önálló cégjegyzési joggal. A II. rendű alperes a lányával, az I. rendű alperessel az ítélet rendelkező részében rögzített 17 alkalom mellett még
  19. január 21-én 20.000.000 forintra kötött a felperes képviseletében kölcsönszerződést. A kölcsönök a felperes könyveiben nem kerültek feltüntetésre, a kölcsönök felvételéhez a taggyűlés nem járult hozzá. A felperes nevében a II. rendű alperes
  20. november 24-én 86.559.810 forint és járulékai erejéig tartozását közjegyzői okiratba foglaltan elismerte. Az I. rendű alperes a kölcsönszerződéseket felmondta, majd
  21. november 13-án a közjegyzőtől az okirat végrehajtási záradékkal ellátását kezdeményezte, amely alapján a felperessel szemben végrehajtás indult. A végrehajtási eljárás során a felperestől 1.206.000 forint folyt be. [6] A felperes által az I. rendű alperessel szemben végrehajtás megszüntetése iránt a Budaörsi Járásbíróság előtt 4.P.20.264/
  22. számon indított perben a Budapest Környéki Törvényszék, mint másodfokú bíróság 5.Pf.20.778/2014/
  23. számú ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította. Ítéletének indokolása szerint a felperes a törvényes képviselője által kötött ügylet tekintetében a Gt.
  24. §
(3)bekezdése, illetve az új Gt. 30. §
(1)bekezdése értelmében az alperessel szemben nem hivatkozhat arra, hogy ügyvezetője az összegeket neki nem adta át. Az ugyanis a társaság belső jogviszonyára tartozik, hogy az ilyen minőségében felvett kölcsönösszegeket az ügyvezető mire használta fel. [7] A végrehajtási perben hozott jogerős ítéletet követően a felperes a Budapest Környéki Törvényszék előtt kártérítés iránt indított pert a II. rendű alperessel szemben. A bíróság 11.P.20.120/2015/
  1. számú ítéletével a II. rendű alperest 80.470.080 forint és késedelmi kamata erejéig marasztalta. Az alperes felelősségét arra figyelemmel állapította meg, hogy a felperes nevében olyan kötelezettségeket vállalt, amelyekért a szolgáltatást a felperes nem kapta meg. A felperes teljes követelésének összegét kizárólag az alperes 6.890.730 forint összegű eredményes beszámítása folytán nem találta teljes egészében megalapozottnak. [8] Az elsőfokú bíróság a tényállásban rögzítette azt is, hogy a felperes feljelentése alapján a Budaörsi Járásbíróság előtt 1.B.368/
  2. számon indult büntetőeljárásban a
  3. december 8-án kelt és jogerős 3.Bf.683/2017/
  4. számú ítéletével a Budapest Környéki Törvényszék, mint másodfokú bíróság a II. rendű alperes bűnösségét, részben mint társtettest, a Btk.
  5. §
(1)bekezdésébe ütköző és az
(5)bekezdés a) pontja szerint minősülő csalás bűntettének kísérletében, az I. rendű alperes bűnösségét, mint társtettest a Btk. 373. §
(1)bekezdésébe ütköző és a
(4)bekezdése szerint minősülő csalás bűntettében megállapította. A büntető ítélet alapjául szolgáló tényállás szerint a
  1. január 21-én 20.000.000 forintról kötött kölcsönszerződést visszadátumozták, megkötésére jogtalan haszonszerzési célzat vezérelte az I-II. rendű alpereseket, akik a közjegyzőt is megtévesztették. Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.710/2021/6 4 [9] Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az I. rendű alperes követeléséből a II. rendű alperesre engedményezett annyit, hogy az kioltja a felperesnek a II. rendű alperessel szemben a kártérítés iránti perben hozott ítélet szerint fennálló követelését. [10] A bíróság ugyancsak tényként állapította meg, hogy a felperes perújításának eredményeként a Budaörsi Járásbíróság 7.P.20.434/2017/
  2. számú jogerős ítéletével a Budapest Környéki Törvényszék 5.Pf.20.778/2014/
  3. számú ítéletét hatályon kívül helyezte, és a név6 önálló bírósági végrehajtó által végrehajtási eljárás száma számon foganatosított végrehajtási eljárást 68.195.560 forint tőketartozás, megjelölt járulékai és a végrehajtási költségek megfizetésére korlátozta. Álláspontja szerint ugyanis a jogerős büntető ítélet alapján nem volt fenntartható a végrehajtás megszüntetése iránti perben hozott ítéletnek a
  4. január 21-i kölcsönszerződés érvényes létrejöttére vonatkozó megállapítása. A végrehajtásban ugyanakkor a 20.000.000 forint kölcsönből az I. rendű alperes csupán 18.364.250 forintot érvényesített. [11] Az elsőfokú bíróság a fenti tények alapján úgy foglalt állást, hogy a kártérítési és a végrehajtás megszüntetése iránti perben hozott ítéleteket nem lehet a jelen perben érvényesített jog szempontjából ítélt dolognak tekinteni, figyelemmel arra, hogy a felperesnek korábban a taggyűlés jóváhagyása nélküli szerződés létre nem jöttével kapcsolatos kereseti kérelme nem volt, ezen a jogcímen a bíróságok a kölcsönszerződéseket nem vizsgálták, ennek következtében a res iudicata-hoz szükséges jogazonosság hiányzik. Kivételt képez a
  5. január 5-i 20.000.000 forint összegű kölcsönszerződés, amiről a büntető bíróság ítélete alapján a Budaörsi Járásbíróság 7.P.20.434/2017/
  6. számú jogerős ítéletével megállapította, hogy nem jött létre. Az álláspontja szerint ebben a vonatkozásban ítélt dolognak minősülő keresetet ezért az elsőfokú bíróság elutasította. [12] Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a megállapítási kereset polgári perrendtartásról szóló
  7. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  8. §
(3)bekezdésében meghatározott előfeltételei fennállnak. Az I. rendű alperessel szemben a felperes jogainak a megóvását az indokolja, hogy az alperes által a kölcsönszerződések alapján indított végrehajtás jelenleg is folyamatban van, és
  1. július 15-én a felperes fennálló tartozása 197.810.268 forint volt. A felperes továbbá a kölcsönszerződések kötelezettjeként marasztalást sem kérhet. A bíróság nem osztotta az alperesnek a kétszeres igényérvényesítéssel kapcsolatos védekezését. Álláspontja szerint ugyanis az I. rendű alperes által a II. rendű alperesre engedményezett összeg kioltja a felperes javára megítélt kártérítés összegét, és a felperes a kölcsön összegekhez nem is jutott hozzá. A felperes által kezdeményezett végrehajtás esetén pedig a II. rendű alperes végrehajtás megszüntetése, vagy korlátozása, illetve perújítás iránt indíthatna pert vele szemben. [13] A bíróság kifejtette, hogy a Gt.-nek a taggyűlés összehívására, megtartására, valamint a taggyűlés kizárólagos hatáskörére vonatkozó rendelkezései [
  2. §
(1)bekezdése,
(2)bekezdés j) pontja, új Gt. 141. §
(1)bekezdése,
(2)bekezdés m) pontja, 146. §
(1)és
(3)Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.710/2021/6 5 bekezdése] kógens, garanciális szabályok, melyektől társasági szerződésben sem lehet eltérni. Ebből következően a taggyűlés jóváhagyása szükséges azokhoz a szerződésekhez, melyeket a társaság vezető tisztségviselője a társaság nevében a közeli hozzátartozójával köt. Megállapította, hogy a taggyűlés a II. rendű alperes által a felperes nevében az I. rendű alperessel kötött kölcsönszerződésekhez nem járult hozzá. Az alperesek nem tudták bizonyítani, hogy a társaság másik vezető tisztségviselője a szerződésekről tudott, azokhoz hozzájárult. Ennek azonban nem is volt ügydöntő jelentősége, mert a cégjegyzék szerint 2006 januárja és 2011 novembere között a felperesnek a társaság1 is a tagja volt. [14] Az elsőfokú bíróság utalt arra, hogy a bírói gyakorlat szerint [BDT2014.3232., Kúria Pfv.VI.20.978/2015/5., BH2018.179.] taggyűlési jóváhagyás hiányában a vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója közötti szerződés a 2013. évi CLXXVII. törvény 50. §
(1)bekezdése szerint irányadó rPtk. 215. §
(1)és
(3)bekezdései értelmében nem jön létre, abból jogok és kötelezettségek sem keletkeznek. Kötelem-keletkeztető hatályának hiányában azt a feltételek fennállása esetén sem lehet az érvénytelen szerződésekhez hasonlóan utóbb jóváhagyni. Megállapította továbbá, hogy a felperes által hivatkozott Gt.
  1. §-a a jogvita elbírálása szempontjából irányadó szabályokat nem tartalmaz. [15] Az elsőfokú bíróság a felperes II. rendű alperessel szembeni kereseti kérelmét alaptalannak találta. Álláspontja szerint mivel a II. rendű alperes nem volt szerződő fél, tűrésre sem kötelezhető. [16] Az elsőfokú ítélettel szemben az I. és II. rendű alperesek fellebbezést terjesztettek elő. [17] Az I. rendű alperes fellebbezésében elsődlegesen a Pp.
  2. §-a,
  3. §
(1)bekezdése és 176. §
(1)bekezdésének d) pontja alapján az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az eljárás megszüntetését; másodlagosan a Pp. 383. §
(2)bekezdésének második fordulata alapján a megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. [18] Az I. rendű alperes álláspontja szerint az elsőfokú ítélet a Pp. 360. §
(1)bekezdését, a rPtk. 215. §
(1)és
(3)bekezdését,
  1. §-át, valamint a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló
  2. évi CLXI. törvény (Bszi.)
  3. §-át sérti. Az igényérvényesítés a res iudicata tilalmába ütközik, a kölcsönszerződések létre nem jöttének ítéleti megállapításával a felperes a végrehajtás megszüntetését kívánja elérni. A fél-, tény- és jogazonosság fennáll, a felperes a végrehajtási perben is arra a jogállításra alapította igényét, hogy a kölcsönszerződéseknek nem volt alanya, azok nem jöttek létre. A
  4. évi III. törvény (rPp.)
  5. § a) pontja alapján ezért nem lett volna indítható újabb per az ügyvezető rosszhiszemű álképviselői minőségére és a szerződések létre nem jöttére hivatkozással. Az új Pp. szerint végrehajtás megszüntetése iránti per pedig már nem indítható azon az alapon, hogy a záradékolt okirat szerinti követelés érvényesen nem jött létre. Az új Pp.-hez fűzött indokolás szerint ennek oka, hogy a jogalkotó ki akarta zárni ugyanazon jogszabályi hivatkozás alapján Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.710/2021/6 6 végrehajtás megszüntetése és érvénytelenség megállapítása iránti perek párhuzamos indításának a lehetőségét. A jogalkotó Alaptörvény
  6. cikke szerint kötelezően figyelembe veendő akaratával szemben nem nyújtható bírói segítség ahhoz, hogy a végrehajtás megszüntetése iránti per jogerős elvesztését követően a felperes azonos indokok alapján érvénytelenség megállapítására pereljen. Ez ugyanis azt eredményezné, hogy a végrehajtás megszüntetése tárgyában hozott jogerős ítélet nem lenne ítélt dolog. [19] Az I. rendű alperes szerint téves az elsőfokú bíróságnak az az álláspontja, hogy a taggyűlés harmadik személynek minősül. A taggyűlés ugyanis nem önálló jogalany, hanem a társaság egyik szerve, ezért a rPtk.
  7. §-ának alkalmazása kizárt, amit a Kúria is megerősített a Gfv.IX.30.346/2010/
  8. számú ítéletében. Tekintettel arra, hogy a felperes a jogalapot a rPtk.
  9. §-ában jelölte meg, a Pp.
  10. §
(3)bekezdésének szigorú értelmezése esetén a keresetet már emiatt el kellett volna utasítani. A taggyűlés jóváhagyásának hiánya kizárólag az álképviselet körében értelmezhető. Ha azonban az álképviselő eljárását a képviselt személy utóbb jóváhagyja, a joghatások rá nézve is beállnak és a szerződés létrejön. Az utólagos jóváhagyás nincsen alakszerűséghez kötve, akár szóban, vagy ráutaló magatartással is megadható, amit a BH2014.
  1. számon közzétett eseti döntésben, illetve a Kúria Gfv.VII.30.059/2014/
  2. számú ítéletében kifejtettek is alátámasztanak. Ilyen ráutaló magatartás lehet, ha a képviselt személy az álképviselő eljárásáról tudva megkezdi a szerződés teljesítését, de az is, ha a szerződés hátrányos következményeit kártérítés formájában az álképviselőre hárítja. A kártérítési perben hozott ítélet jelentősége tehát abban áll, hogy az ügyvezetővel szembeni keresetet a létrejött szerződések elismerésének kell tekinteni, hiszen ellenkező esetben a felperesnek nincs kára. Kártérítés érvényesítését követően a felperes ezért már nem hivatkozhat arra, hogy a szerződések nem jöttek létre. [20] Mindezek mellett az elsőfokú bíróság arra is tévesen utalt, hogy az engedményezés és beszámítás miatt a II. rendű alperessel szemben egyébként sem lehet a kártérítési ítéletet végrehajtani. Ebben a perben hozott ítélet jogerőre emelkedése esetén ugyanis a kölcsönszerződésekből eredő követelések a felperessel szemben nem számíthatók be, így egy esetleges végrehajtás során a II. rendű alperes nem hivatkozhatna arra, hogy a követelést beszámítás útján már teljesítette. Perújításnak pedig egyrészt azért nem lenne helye, mert az erre nyitva álló öt éves objektív határidő már eltelt, másrészt a formális taggyűlési hozzájárulás hiánya nem minősül új ténynek. A kártérítési ítélet figyelmen kívül hagyása, azzal össze nem egyeztethető anyagi jogi követelés megítélése azért is abszurd következményekhez vezet, mert a kártérítési perben a II. rendű alperes eredményesen számított be a felperessel szemben egy korábbi tőkeleszállításból származó követelést. A Bszi.
  3. §-a egyértelműen kizárja, hogy a bíróság jelen perben olyan következtetésre jusson, hogy a felperest mégsem illeti meg a II. rendű alperessel szemben jogerősen megítélt kártérítés. [21] A II. rendű alperes fellebbezésében a Pp.
  4. §
(2)bekezdésének második fordulata alapján az elsőfokú ítélet indokolásának megváltoztatásával annak megállapítását kérte, hogy a perbeli kölcsönszerződések az I. rendű alperes és a felperes között létrejöttek. Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.710/2021/6 7 [22] A II. rendű alperes is arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság megsértette a Bszi. 6. §-át, a rPtk. 215. §
(1)és
(3)bekezdését, 221. §
(1)bekezdését, továbbá a Pp. 528. §
(1)bekezdésének a) pontját, valamint a rPp. 260. §
(1)bekezdésének a) pontját és 261. §
(3)bekezdését. A rá engedményezett kölcsön követelések beszámításának, valamint a perújításnak a kizártsága tekintetében álláspontja az I. rendű alperessel megegyezett. Úgyszintén abban a kérdésben is, hogy a bíróság határozata mindenkire nézve kötelező, a jogerős ítélettel elbírált jogot utóbb másik bíróság nem vonhatja el. Ezért a bíróság ítéletével nem mondhatja ki, hogy a korábban megítélt kártérítés a felperest nem illeti meg, mert nincs kárként rá áthárítható tartozása. A kártérítési perrel a felperes kifejezetten kinyilvánította, hogy a képviseletében megkötött kölcsönszerződésekből tartozása keletkezik, melyet követően ezzel ellentétes igényérvényesítésre nem térhet át. Az álképviselő eljárásának utólagos jóváhagyása nincs alakszerűséghez kötve, nem volt szükség formális taggyűlési határozatra. A taggyűlés a társaság szerve, egyébként sem minősül harmadik személynek, ami a rPtk.
  1. §-ára alapított igényérvényesítést eleve kizárta. [23] A felperes az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. [24] Fellebbezési ellenkérelmében azt hangsúlyozta, hogy a kártérítési és jelen per sem ténybeli, sem jogi átfedésben nincs egymással. A kártérítési perben a kölcsönszerződések érvényessége tárgyában bizonyítás nem folyt, álképviseletre nem hivatkozott. Éppen ellenkezőleg azzal érvelt, hogy a szerződések hamisak, kellő anyagi fedezet hiányában nem jöhettek létre. A feljelentése, majd vádindítványa alapján lefolytatott büntetőeljárásban hozott jogerős ítélet az I-II. rendű alperesek bűnösségét csalás és közokirat-hamisítás miatt megállapította, ami részéről ugyancsak a szerződések létének és érvényességének tagadását igazolja. A végrehajtási perben pedig nem hivatkozott a taggyűlési jóváhagyás hiányára, mint érvénytelenségi okra. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helyes jogszabályi hivatkozások alapján állapította meg, hogy a taggyűlési határozat hiánya a szerződés létre nem jöttét eredményezte. A kártérítési perben mindvégig vitatta a kölcsönszerződések létrejöttét és valóságosságát. Az ítélet – II. rendű alperes által elfogadott – indokolása szerint valószínűtlen, hogy az I. rendű alperes a nagymamájától kapott pénzösszegeket összegyűjtötte és lejárati idő nélkül kölcsönadta. [25] Fellebbezés hiányában a Pp.
  2. §
(5)bekezdése értelmében első fokon jogerőre emelkedtek az ítéletnek az I. és II. rendű alperessel szembeni keresetet elutasító, és a felperest a II. rendű alperes javára perköltségben marasztaló rendelkezései. [26] Az I. rendű alperes fellebbezése alapos, a II. rendű alperes fellebbezése nem megalapozott. [27] A Pp. 360. §
(1)bekezdése értelmében az anyagi jogerőnek abban az esetben van ítélt dolgot eredményező hatása, ha a bíróság ugyanazon felek között ugyanabból a tényalapból származó ugyanazon jog iránt indított per tárgyát már elbírálta. A Budaörsi Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.710/2021/6 8 Járásbíróság előtt a felperes az I. rendű alperessel szemben végrehajtás megszüntetése, jelen pert viszont szerződések érvénytelenségének a megállapítása és az érvénytelenség jogkövetkezményének a levonása iránt indította, amely perek esetében a jogazonosság még abban az esetben sem áll fenn, ha a felperes a szerződések érvénytelenségét utóbb ugyanarra az érvénytelenségi okra alapítja, mint a követelés érvényes létre nem jöttét [BH2021.255.]. Ez a jogi helyzet nem változott azáltal, hogy az időközben hatályba lépett új eljárási törvény a végrehajtási záradékkal ellátott okirattal elrendelt végrehajtás megszüntetése iránti per indítását a követelés érvényes létre nem jöttére hivatkozással már nem teszi lehetővé, így az adós szükségszerűen kizárólag az általános eljárási szabályok szerint indított perben kérheti a sérelmezett jogviszony anyagi jog szabályai szerinti rendezését [Pp. 528. §-ához fűzött indokolás]. A kifejtettekre tekintettel az I. rendű alperesnek a Pp. 240. §
(1)bekezdés a) pontjára és 176. §
(1)bekezdés d) pontjára alapított eljárás megszüntetése iránti kérelme nem volt teljesíthető. [28] Sem a felperes, sem az alperesek nem támadták az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  1. §-a szerint minősülő eljárási szabálysértésre hivatkozással. Az I. rendű alperes megalapozottan hivatkozott fellebbezésében arra, hogy a taggyűlés a társaság szerve, így nem tekinthető harmadik személynek, ami a rPtk.
  2. §-a alapján a felperes keresetének eredményességét kizárta. Az elsőfokú bíróság ugyanakkor a rPtk.
  3. §-a alkalmazhatóságán túl vizsgálta az érintettek magatartását a taggyűlési jóváhagyás hiányának lehetséges orvoslása szempontjából, a felek ezzel kapcsolatos nyilatkozataikat is megtették az elsőfokú eljárás során, és a perben felmerült jogkérdés eldöntéséhez további bizonyítás lefolytatására sem volt szükség. Mindezek miatt az Ítélőtábla álláspontja szerint a másodfokú bíróság részéről a Pp.
  4. §
(3)-
(4)bekezdése szerinti eljárásra nem volt szükség, és nem volt eljárásjogi akadálya annak, hogy az elsőfokú ítéletet érdemben vizsgálja felül. [29] A Fővárosi Ítélőtábla előtt is ismert, hogy a felsőbb bíróságok különbözőképpen ítélik meg a társaság által megkötött szerződések létrejöttét, érvényességét olyan esetekben, amikor a törvény szerint szükséges taggyűlési jóváhagyás hiányzik. Az Ítélőtábla álláspontja szerint a törvénynek a társaság képviseletére, valamint a vezető tisztségviselő és a társaság felelősségére vonatkozó szabályaiból – a Gt. 29. §-a, 39. §
(1)bekezdése, illetve az új Gt.
  1. §-a, 29-
  2. §-a – okszerűen az következik, hogy a taggyűlési jóváhagyás nem tekinthető az ügyvezető képviseleti jogának harmadik személyekkel szemben hatályos korlátozásának. Így nem jelenti azt, hogy a taggyűlés jóváhagyása nélkül az ügyvezető álképviselőként jár el, egyáltalán ne lenne képviseleti joga, vagy az az adott jogügyletekre ne terjedne ki. Taggyűlési jóváhagyás nélkül kötött szerződés csupán az ügyvezető társasággal szembeni kártérítési felelősségét alapozhatja meg, az ügyvezető által a társaság nevében kötött szerződések azonban taggyűlési jóváhagyás nélkül is létrejönnek, és önmagában emiatt nem érvénytelenek. Az elsőfokú bíróság ítéletében hivatkozott döntésekkel szemben a Kúria BH2001.
  3. számon közzétett döntésében, illetve a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.050/2013/
  4. és 16.Gf.40.264/2013/
  5. számú ítéleteiben kifejtettek is ezt az álláspontot támasztják alá. Ezért sem a rPtk.
  6. §
(1)bekezdése, sem a Gt. szabályai szempontjából nem volt szükség annak vizsgálatára, hogy a felperes másik tagja, akár ügyvezetői minőségében a társaság nevében eljárva a szerződésekről való tudomásszerzését követően tanúsított-e a szerződések jóváhagyásaként értékelhető magatartást. Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.710/2021/6 9 [30] A II. rendű alperes fellebbezésének elbírálása során az Ítélőtáblának abból kellett kiindulnia, hogy az I. és II. rendű alperesek a Pp. 37. § b) pontja szerinti pertársak voltak, ennek következtében a Pp. 358. §
(5)bekezdése értelmében az I. rendű alperes fellebbezése a II. rendű alperesre nem hatott ki. Fellebbezés hiányában az elsőfokú ítéletnek a II. rendű alperessel szembeni keresetet elutasító rendelkezése első fokon jogerőre emelkedett. A kereset vele szembeni elutasításának indoka a kereshetőségi jog hiánya volt, melyet az ítélet indokolása ellen benyújtott fellebbezésében a II. rendű alperes nem támadott. Az elutasítás jogi indokaira is kiterjedő [BH2002.235.] részjogerő-hatás folytán a II. rendű alperes az ítéletnek a felperes és az I. rendű alperes közötti jogviszonyra vonatkozó megállapításait nem kifogásolhatta. Hiszen ha a felperest vele szemben nem illette meg az igényérvényesítése alapjául szolgáló jog, a per tárgyával való anyagi jogi kapcsolat a II. rendű alperes részéről is hiányzik. [31] A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta. [32] A fellebbezések eredményességéhez képest az Ítélőtábla a Pp. 364. §-ának utaló szabálya folytán alkalmazandó 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperest az I. rendű alperes javára az első- és másodfokú eljárásra, a II. rendű alperest pedig a felperes javára a másodfokú eljárásra megállapított, utóbbi esetében áfát tartalmazó ügyvédi munkadíjból álló perköltség megfizetésére. Budapest, 2021. december 14. dr. Csóka István s.k. a tanács elnöke, előadó Levek Istvánné dr. s.k. bíró dr. Lente Sándor s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.