← Magyarország

Gf.40101/2025/13 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A Ctv.

  1. §-a alapján indított kereset a végzés [végzésben foglalt adatok és/vagy a végzés (bejegyzés) alapjául szolgáló iratok] jogszabálysértő voltára alapítható, és a perben csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amit a cégbíróság az eljárásában a rendelkezésre álló okiratok alapján észlelhetett, illetve észlelnie kellett volna.
  2. évi V. törvény (Ctv.)
  3. §
  4. évi V. törvény (Ctv.)
  5. § Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 16.Gf.40.101/2025/
  6. A felperes: Felperes (Felperes címe) A felperes képviselője: Dr. Németh Nikoletta ügyvéd (felperesi képviselő címe) Az alperes: Alperes „végelszámolás alatt” (Alperes címe) Az alperes képviselője: Dr. Zsédely Andrea ügyvéd (alperesi képviselő címe) A per tárgya: változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Budapest Környéki Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 2.G.40.219/2024/
  7. A fellebbezést benyújtó fél: felperes, alperes Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2025/13 2 Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 (tizenöt) napon belül fizessen meg a felperesnek 50.000 (ötvenezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperes keresetében kérte a Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága által meghozott Cg.Cégjegyzékszám1/145 számú változásbejegyző végzésnek a cégjegyzék 1/38 rovatát törlő és a cégjegyzék 1/44 rovatát bejegyző rendelkezései hatályon kívül helyezését. A keresete jogalapjaként a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  8. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
  9. §

(3)bekezdését, 32. §
(1)és
(2)bekezdését, 50. §
(1)bekezdését, 46. §
(1)és
(3)bekezdését, 65. §
(1)-
(2)és
(3)bekezdését, 66. §
(2)-
(3)bekezdését, és a Polgári Törvénykönyvről szóló
  1. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  2. §
(1)-
(2)bekezdését, a Ptk. 3:17. §
(4)-
(5)bekezdését, 3:91. §
(1)
(2)bekezdését, 3:
  1. §-át jelölte meg. [2] Előadta, hogy az alperes a 13/
  2. (05.06.) számú és 14/
  3. (05.06.) számú taggyűlési határozatokat rendkívüli taggyűlésen hozta meg, mely taggyűlés szabálytalanul került összehívásra, az a Ptk. 3:
  4. §
(1)-
(2)bekezdésébe és 3:17. §
(4)bekezdésébe, valamint a társasági szerződés 11.
  1. pontjába ütközik. A Ptk. 3:
  2. §
(5)bekezdésében meghatározott jogszabályi feltételek nem álltak fenn, a taggyűlésen nem vett részt valamennyi tag, így ahhoz hozzájárulásukat sem adhatták. Álláspontja szerint a cégjegyzék 1/38 rovatának törlése és az 1/44 számú rovatának bejegyzése alapját képező 13/
  1. (05.06.) és 14/
  2. (05.06.) számú taggyűlési határozatok ezen okból jogszabályba és az alperesi társaság létesítő okiratának 11.
  3. pontjába ütköznek. Az összehívás szabálytalanságáról és arról, hogy a szabálytalanul összehívott taggyűlésről távol marad tájékoztatta az ügyvezetőt és kérte a taggyűlés szabályszerű összehívását, továbbá erről tájékoztatta a Budapest Környéki Törvényszék Cégbíróságát is. [3] Jogi álláspontja szerint a cégbíróságnak a taggyűlés határozatának okiratokból megállapítható jogszerűségét vizsgálnia kell, így a jogszabálysértő módon megtartott taggyűlésen hozott taggyűlési határozatok érvénytelenségét eredményező súlyos jogszabálysértést a cégbíróságnak a taggyűlési határozatokra alapított változásbejegyzési Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2025/13 3 kérelem elbírálása során észlelni kellett volna. Arra is figyelemmel, hogy a felperes alpereshez intézett,
  4. április 30-án kelt levele és az ügyvezetésnek a taggyűléssel kapcsolatos téves jogi álláspontja a taggyűlési jegyzőkönyvbe beillesztésre került, emellett a cégbíróságnak a törvényességi felügyeleti eljárásra tekintettel erről egyébként is hivatalos tudomása volt. [4] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítástá kérte. A perköltség iránti igénye az őt képviselő ügyvéd munkadíjából állt, amit a 32/
  5. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet)
  6. §
(1)bekezdése alapján 1.500.000 forintban jelölt meg. [5] Jogi álláspontja szerint a cégbíróság rendelkezésére állt minden irat és adat, amely alapján döntését meg tudta hozni, a cégbíróságnak tudomása volt a felperesnek a taggyűlés összehívásának szabályszerűtlenségével kapcsolatos álláspontjáról is, hiszen egyrészt a felperes megkereste a cégbíróságot, másrészt a taggyűlési jegyzőkönyv is tartalmazta a felperes levelét. A cégbíróság a változásokat átvezette, tehát úgy döntött, hogy a taggyűlés megtartása nem ütközik sem jogszabályba, sem a társasági szerződésbe. Hangsúlyozta, hogy ha a bíróság a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti perben azt állapítaná meg, hogy jogsértő volt a taggyűlés összehívása, az akkor sem okozna akkora jogsérelmet, hogy a határozatok hatályon kívül helyezésre kerüljenek. [6] Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 250.0000 forint perköltséget. [7] Határozatának tényállásában rögzítette az alperes társasági szerződésének 11.2. pontját, amely szerint a taggyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni a társaság székhelyére és az alperesi létesítő okirat a társasággal kapcsolatos jognyilatkozatok megtételére elektronikus hírközlő eszköz igénybevételét nem teszi lehetővé. [8] Az alperes 2024. május 6-ának 9 óra 30 percére az alperesi székhelytől eltérő címre, helységbe rendkívüli taggyűlést hívott össze, emellett a meghívókat a tagok e-mail címére küldte meg. A felperes 2024. április 30-án tájékoztatta az ügyvezetőt a taggyűlés összehívásával kapcsolatban a Ptk. 3:91. §
(1)-
(2)bekezdésében foglaltakról és arról, hogy a taggyűlés elektronikus levélben történő összehívása ezen rendelkezésbe ütközik, valamint felhívta a figyelmét a Ptk. 3:17. §
(4)bekezdésére, az alperesi létesítő okirat 11.
  1. pontjában foglaltakra, melyek szerint a társaság taggyűlése akkor tarthatja a székhelytől különböző helyen az ülését, ha erre a létesítő okirat előzetesen feljogosítja. Az alperesi társasági szerződés azonban ilyet nem tartalmaz. Tájékoztatta a felperes, hogy nem vesz részt a szabálytalanul összehívott taggyűlésen, illetve a megismételt taggyűlésen. Kérte a taggyűlés székhelyre történő szabályszerű összehívását. Az alperes
  2. május 3-án, az alperes ügyvezetője
  3. május 6-án a felhívást átvette. [9] A felperes
  4. május 3-án tájékoztatta a Budapest Környéki Törvényszék Cégbíróságát az előtte Cgt.Cégjegyzékszám4 (helyesen: Cgt.Cégjegyzékszám5) szám alatt Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2025/13 4 folyamatban lévő ügyben, hogy az alperesi ügyvezető a törvényességi felügyeleti eljárásra hivatkozva elektronikus úton küldött meghívóval rendkívüli taggyűlést hívott össze a társaság székhelyétől eltérő helyszínre, a taggyűlés szabálytalanul került így összehívásra, az a Ptk. 3:
  5. §
(1)-
(2)bekezdésébe, a Ptk. 3:17. §
(4)bekezdésébe és a társasági szerződés 11.
  1. pontjába ütközik. Kérte a cégbíróságot, hogy amennyiben az általa hivatkozottak ellenére megtartásra kerül a szabálytalanul összehívott taggyűlés / megismételt taggyűlést, majd azon esetleg meghozott – a fenti okból törvénysértő – határozatok alapján a társaság a változásbejegyzési eljárás folytatását és a törvényességi eljárás megszüntetését kérelmezi, a társaság terhére értékelje azt a körülményt, hogy a társaság törvényességi felügyeleti eljárás hatálya alatt állva sem tartja be a működésére vonatkozó törvényes és társasági szerződési rendelkezéseket. [10] Az alperes
  2. május
  3. napján taggyűlést tartott, amelyen meghozta – többek között – a 13/
  4. (05.06.) számú és a 14/
  5. (05.06.) számú határozatot is, melyekre alapítottan az alperes
  6. június 7-én változásbejegyzési kérelmet nyújtott be a Budapest Környéki Törvényszék Cégbíróságához. Az alperes által benyújtásra került a kérelem formanyomtatványa; a
  7. április 18-án kelt taggyűlési meghívó; a
  8. május 6-i, az alperes rendkívüli taggyűléséről készült jegyzőkönyv, amelybe beleszerkesztették a felperes
  9. április 30-án az ügyvezetőnek írt levelét; tag1, tag2, tag3, tag4 és tag5 tagok tag6 tagnak adott a taggyűlésen való részvételre, szavazati jog gyakorlására, véleménynyilvánításra vonatkozó meghatalmazása; könyvvizsgálói elfogadó nyilatkozat; tagjegyzék; jogi képviselő meghatalmazása; a
  10. november
  11. napján kelt üzletrészre vételi jogot alapító szerződés; létesítő okirat módosítása; az alperes társasági szerződése módosított és egységes szerkezetbe foglalva
  12. június 7-i keltezéssel; az illeték és a közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása. [11] A Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága Cg.Cégjegyzékszám1/
  13. sorszámú végzésével a taggyűlési határozatok alapján a változásokat bejegyzete, a tagok közül az 1/
  14. alatt feltüntetett felperes törlésre került, a törlés kelte
  15. június 12., a változás (törlés) időpontja
  16. május
  17. volt, továbbá a tagok közé 1/
  18. szám alatt bejegyzésre került törvényes képviselő, a változás időpontja
  19. május 6., a bejegyzés kelte
  20. június
  21. [12] Az elsőfokú bíróság ítéletének jogi indokolásában utalt a Ctv.
  22. §
(1)és
(3)bekezdéseire, az 50. §
(1)bekezdésére, a 32. §
(1)-
(2)bekezdéseire, 46. §
(1)bekezdésre, 1. számú mellékletének I.2.
  1. c)pontjára, 2. számú mellékletének II.1.
  2. a)pont ad)-
  3. af)pontjaira. Mindezek értelmében azt vizsgálta, hogy a Ctv. mellékletében felsorolt és az adott változásbejegyzési eljárásban benyújtott okiratok alapján volt-e helye változásbejegyzésnek. [13] Elsődlegesen vizsgálta a felperes kereshetőségi jogát és kifejtette, hogy a végzés meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz indíthat pert a cég ellen a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt. Rögzítette, hogy a közvetett érintettség kereshetőségi jogot nem alapoz meg, és az egymásra épülő cégjegyzéki adatok esetében a változásbejegyzést elrendelő végzésnek Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2025/13 5 azokat a rendelkezéseit lehet támadni, amely rendelkezések konkrétan az azt támadóra vonatkoznak, mást nem. A felperes kereshetőségi joga a cégbírósági végzésnek csak az 1/38. rovatszám alatti, a felperest az alperes tagjai közül törlő rendelkezésére terjed ki, hiszen ez a rendelkezés nevesíti a felperest. Az 1/44. rovatszám alatti bejegyzés a felperesre nevesítetten rendelkezést nem tartalmaz, kereshetőségi joga e körben nincs, erre tekintettel a felperes kereseti kérelmét az 1/44. rovatszám alatti rendelkezéssel kapcsolatban elutasította. [14] A végzés 1/38. rovatszám alatti rendelkezése körében azt vizsgálta, hogy a cégbíróságnak az eljárásban kötelezően vizsgálnia kellett-e a taggyűlési jegyzőkönyvet, észlelnie kellett-e a taggyűlés összehívásának, megtartásának szabálytalanságát, ily módon a taggyűlési határozatok jogszabálysértő voltát és/vagy létesítő okiratba ütközésének tényét. Kifejtette, hogy a bejegyző/változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére irányuló kereset tartalmát és a peres bíróság vizsgálódási kereteit a cégeljárás keretei, korlátai határozzák meg. A perben a cégbíróság eljárását vizsgálta felül (kontrollper), azt, hogy az adott eljárásban az irányadó jogszabályok és kérelem alapjául szolgáló okiratok alapján volt-e helye a bejegyzésnek, jogsértő-e a bejegyző/változásbejegyző végzés. [15] Utalt arra, hogy a Ctv. a bejegyzési/változásbejegyzési eljárásban csak okirati bizonyítást tesz lehetővé. A cégbíróság az eljárásában a Ctv. 1. és 2. sz. mellékletében felsoroltak közül az adekvált mellékletek jogszabályoknak megfelelőségét vizsgálja teljeskörűen. A Ctv. 1. számú mellékletének I.2.
  4. c)pontja, 2. számú mellékletének II.1.
  5. a)pont ad)-
  6. af)pontja értelmében az alperesnek a változásbejegyzési kérelemhez kötelezően csatolnia kellett a legfőbb szervnek a változás alapjául szolgáló határozatát, valamint az alperesi cégformára figyelemmel az üzletrész megszerzéséhez kapcsolódóan az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló joggal kapcsolatos nyilatkozatot, valamint ha a létesítő okirat az üzletrész átruházáshoz előírja a társaság belegyezését, az erre vonatkozó okiratot, továbbá az üzletrész megszerzőjének azon nyilatkozatát, amellyel a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. A cégbíróság vizsgálódása ezen kötelezően vagy szükség szerint csatolandó valamennyi okiratra terjed ki. [16] Kitért arra az elsőfokú bíróság, hogy az alperesnek a fentieken kívül további okiratokat, így a taggyűlés jegyzőkönyvét sem kellett csatolnia, elegendő lett volna a taggyűlésen hozott határozatok benyújtása. Kifejtette továbbá, hogy a cégbíróság vizsgálódása nem terjedhetett ki azon iratokra, amelyek csatolása nem volt kötelező a cégeljárásban, a taggyűlési jegyzőkönyvet, és így a taggyűlés összehívásának, megtartásának, a határozatok jogsértő vagy a létesítő okiratba ütköző voltát nem kellett vizsgálnia. A cégbíróságnak a felperes cégtörvényességi eljárásban benyújtott tájékoztatását sem kellett figyelembe vennie, a cégbíróságnak a változásbejegyzésre vonatkozó eljárás szabályai szerint kellett eljárnia. Utalt ekörben BDT2022. 4471. számú és a BDT2015. 3366. számú eseti döntésekre, a Kúria Gfv.VII.30.191/2015/6. számú határozatában, a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.266/2014/4. számon közzétett határozatában és a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.404/2021/5. számú ítéletében foglaltakra. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2025/13 6 [17] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a felperes keresetében a bejegyző/változásbejegyző végzés olyan hiányosságát állítja, melyet az ügyben eljárt cégbíróság az eljárására irányuló szabályok betartásával nem észlelhetett, a kontrollperben sem vizsgálhatóak ezen körülmények, mert azok vizsgálata más peres eljárás (például érvénytelenségi, társasági határozat felülvizsgálata, vagy egyéb polgári per) tárgyai lehetnek. A társasági határozatok felülvizsgálata iránti perben kell vizsgálni a taggyűlés összehívásának, megtartásának szabályszerűségét, azaz a társasági határozatok jogszabálysértő, vagy társasági szerződésbe ütköző voltát, mely vizsgálat a peres bíróság hatáskörébe tartozik, melyet a felperes egyébiránt az elsőfokú bíróság előtt folyó 2.G.40.195/2024. számú perben kért is a Ptk. 3:35. §, 3:36. § és 3:37. §-a alapján. [18] A Ctv. 46. §
(1)bekezdése csak úgy értelmezhető, hogy az okiratok jogszabályi megfelelőségének vizsgálata a cégeljárásban azokra a tartalmi kérdésekre korlátozódik, amelyekre a Ctv.-ben, illetve a Ptk.-ban szabályozott más eljárások hatálya nem terjed ki, ez az Alaptörvény
  1. cikkében előírtak megfelelő értelmezése. Mindemellett utalt arra is, hogy a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.065/2017/
  2. számú ítéletébe foglalt, az EBH
  4. számú döntésébe foglalt jogi álláspontot a határozatának jogi indokolása körében kifejtettek alapján nem fogadta el a jogvita eldöntése során. A végzés 1/
  5. rovatszám alatti rendelkezése körében ezen indokokra tekintettel, így a felperes keresetét elutasította. [19] A polgári perrendtartásról szóló
  6. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  7. §
(1)bekezdése alapján rendelkezett a perköltség megfizetéséről, melynek keretében az alperesi jogi képviselő díját az IM rendelet 2. §
(1)és
(2)bekezdése alapján 250.000 forintban állapította meg. Az ügyvédi munkadíj mérséklése körében figyelemmel volt az adott jogvita bonyolultságára, a képviseleti munka szakmai nehézségére, színvonalára, az ügyvédi munkának a célszerű pervitelben az ügy lényegretörő és észszerű időn belül történő elbírálására való közrehatására is. [20] Az alperes fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének perköltségre vonatkozó részének megváltoztatását, az ügyvédi munkadíjának 1.500.000 forintra történő felemelését, továbbá a felperes másodfokú perköltségben való marasztalását. [21] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a jogi képviselője munkadíjának mérséklése körében az IM rendelet 2. §
(2)bekezdése által előírt arányossági, aránytalansági vizsgálatot szubjektíve végezte el, indokolása nem megalapozott, a felek közötti más ügyben született döntését is alapul véve diszkriminatíve elfogult, emiatt sérti a Pp. 346. §
(5)bekezdését. A perben felszámított munkadíj összhangban áll a megbízási szerződésében kikötött munkadíjjal és a jogi képviselő által ténylegesen kifejtett tevékenységgel. Hivatkozott a Kúria Pfv.II.20.887/2023/
  1. számú határozatának [43] bekezdésére kiemelve, hogy a megbízási díj összegében a felek szabadon állapodhatnak meg. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2025/13 7 [22] A másodfokú eljárásban felmerült költségét a jogi képviselőjével kötött és csatolt megállapodása alapján 200.000 forintban számította fel. [23] Az ítélettel szemben a felperes is fellebbezett, fellebbezésben kérte az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága Cg.Cégjegyzékszám1/
  2. számú változásbejegyző végzésének a cégjegyzék 1/
  3. rovatát törlő rendelkezése hatályon kívül helyezését, valamint az alperes első- és másodfokú perköltségben való marasztalását. [24] Az ítélőtábla felülbírálati jogkörét a Pp.
  4. §
(3)bekezdésében jelölte meg, hivatkozott a Pp. 383. §
(2)-
(3)bekezdésére. Megítélése szerint az elsőfokú bíróság tévesen értékelte a csatolt taggyűlési jegyzőkönyvet olyan okiratként, amelyet a cégbíróságnak nem kellett volna vizsgálnia a változásbejegyzési eljárás során. Tévesen foglalt állást abban, hogy a cégbíróság nem vizsgálhatta azokat a körülményeket, amelyeket egy másik perben, azaz a társasági határozatok felülvizsgálata iránti perben kell vizsgálnia, továbbá téves álláspontra helyezkedett abban is, hogy a taggyűlés összehívásának, megtartásának szabályszerűsége, a társasági határozatok jogszabálysértő, vagy társasági szerződésbe ütköző voltának vizsgálata kizárólag a peres bíróság hatáskörébe tartozik. [25] Az elsőfokú bíróságnak a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per és a társasági határozatok felülvizsgálata iránti per egymáshoz való viszonya körében kifejtett jogi álláspontja mind a Kúria Gfv.VII.30.191/2015/
  1. számú határozatával, mind az IH
  3. számon közzétett döntéssel ellentétben álló. Sőt az ítélet indokolásában hivatkozott BDT
  5. és BDT
  7. számú döntések, a Kúria Gfv.VII.30.191/2015/
  8. számú határozata eltérő tényállások mellett születtek. Utalt arra, hogy az elsőfokú bíróság nem adta annak indokát, hogy az általa hivatkozott Fővárosi ítélőtábla Gf.40.065/2017/
  9. számú határozatában foglaltakat miért nem tartotta elfogadhatónak. [26] A cégbíróság számára a taggyűlési jegyzőkönyvből megállapítható volt az összehívás szabályszerűtlensége, a taggyűlési jegyzőkönyvbe beleszerkesztett felperesi levélből és a jegyzőkönyvben rögzített ügyvezetői és jogi képviselői nyilatkozatokból egyértelműen meg lehetett állapítani a taggyűlés összehívásának szabálytalanságát. A felperes tagsági jogviszonyának megszűnése – a vételi jog gyakorlása – taggyűlési határozaton alapult. Magát a taggyűlési jegyzőkönyvet a cégbíróságnak pedig vizsgálnia kellett, a taggyűlés határozatának okiratokból megállapítható jogszerűségét, hiszen ez az okirat foglalta magában a változás alapjául szolgáló határozatokat. A cégbíróságnak észlelnie kellett volna, hogy a változásbejegyző végzése alapját képező, a felperessel szembeni vételi jog gyakorlásáról rendelkező taggyűlési határozatok súlyosan jogszabálysértőek, mely a határozatok érvénytelenségét eredményezik. A cégbíróságnak az okirati bizonyítás keretei között is észlelhető nyilvánvaló jogsértést észlelnie kell. Erre utal a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.404/2021/
  10. számú határozata is, és ugyanezt mondja ki a Legfelsőbb Bíróság EBH
  12. számú döntése is. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2025/13 8 [27] Rögzítette fellebbezésében mindemellett, hogy egyetért az elsőfokú bíróság által az alperesi perköltséget kitevő ügyvédi díj mérséklésével, annak indokaival. [28] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében kérte a felperesi fellebbezés elutasítását, az elsőfokú ítélet helybenhagyását. Rámutatott arra, hogy a fellebbezésében megváltoztatni kért perköltségen túlmenően az elsőfokú bíróság ítélete helyes tényálláson alapult és abból helyes jogi következtetést vont le. Hangsúlyozta, hogy a cégbíróságnak a cégeljárásban nem kellett vizsgálnia a felperes által jogsértőnek minősített taggyűlési jegyzőkönyvet, így a taggyűlés összehívásának, megtartásának szabálytalanságát sem, ily módon a taggyűlési határozatok jogszabálysértő voltát vagy a létesítő okiratba ütközését sem. Az ellenkérelmében visszautalt az elsőfokú bíróság ítéletének jogi indokolásában foglaltakra. [29] A felperes fellebbezési ellenkérelmében kérte, hogy amennyiben az ítélőtábla a fellebbezésében foglaltaknak nem adna helyt és az elsőfokú ítéletet helybenhagyja, és a perköltség további mérséklésére nem lát jogi lehetőséget, úgy az elsőfokú ítélet perköltségre vonatkozó részét is hagyja helyben. [30] Kérte az alperes másodfokú perköltsége körében igényelt 800.000 forint díj mérséklését arra tekintettel, hogy jogi képviselő tényleges jogi tevékenysége nem áll arányban az általa felszámított összeggel, arra is figyelemmel, hogy a Fővárosi Ítélőtábla ugyanezen tanács előtt másodfokon folyamatban volt 16.Gpkf.43.774/
  13. és 16.Gpkf.43.773/
  14. számú perekben a felperesi jogi képviselő által szerkesztett fellebbezésekből szó szerint vette át a jogi érvelés bizonyos részeit. [31] Az elsőfokú bíróság által az alperesnek megítélt 250.000 forint perköltséget is eltúlzottnak találta a ténylegesen kifejtett jogi képviselői tevékenységhez képest, így annak további mérséklése indokolt. Rámutatott, hogy az elsőfokú ítélet alperesi jogi képviselő munkadíjának mérséklésére vonatkozó indokolását túlnyomó részt helyesnek tartja, de kiemelte, hogy az alperes írásbeli ellenkérelmét jogi képviselője útján a perben késve terjesztette elő, az hatálytalannak minősült. Az írásbeli ellenkérelem szövege egyebekben szó szerint megegyezett egy másik perben az alperesi jogi képviselő által egy nappal korábban benyújtott írásbeli ellenkérelem szövegével, ami egyébként teljesen inadekvált volt. Az alperes a perben tartott első perfelvételi tárgyaláson tett az alperesi jogi képviselője útján joghatályos perfelvételi nyilatkozatot, a bíróság a tárgyalási jegyzőkönyvben rögzítette az alperes ellenkérelmét. A perben az alperes csak egyetlen hatályos perfelvételi nyilatkozatot terjesztett elő, azonban annak tartalmára figyelemmel az általa igényelt 1.500.000 forint összegű ügyvédi munkadíj az alperesi jogi képviselő tevékenységével arányban nem álló, a piaci viszonyokkal és a józan ésszel is nyilvánvalóan ellentétes. [32] Hangsúlyozta, hogy nem helytálló az elsőfokú bíróság azon hivatkozása ekörben, miszerint az alperesi jogi képviselő munkája az ügy észszerű időn belül történő Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2025/13 9 elbírálásában közrehatott, mivel az alperes késedelmes, perelhúzó, rosszhiszemű pervitelt folytatott. [33] A felperes az alperes fellebbezési ellenkérelmére előterjesztett észrevételében ismételten hangsúlyozta, hogy a változásbejegyzési kérelem és a mellékletét képező okiratok tartalmukban is jogszabályba ütköző okiratok voltak. Mellékletként benyújtásra került a cégbírósághoz a létesítő okirat módosítása is, annak ellenére, hogy sem a becsatolt taggyűlési meghívókban, sem a becsatolt taggyűlési jegyzőkönyvben nem szerepelt a társasági szerződés módosítása, mint napirendi pont, illetve határozati javaslat. [34] Az alperesi jogi képviselő elsőfokú eljárásban megítélt munkadíja körében rámutatott, hogy az alperes által hivatkozott okiratok és azok melléklete ellentételezéseként felszámított ügyvédi díjat -azok elkésettsége és hatálytalansága okán − a Pp.
  15. §
(2)bekezdése értelmében − az alperes maga köteles viselni, azt még pernyertessége esetén sem háríthatja a másik félre. [35] Rögzíti az ítélőtábla, hogy az elsőfokú bíróság ítéletének a Budapest Környéki Törvényszék Cégbírósága Cg.Cégjegyzékszám1/
  1. számú változásbejegyző végzésnek a cégjegyzék 1/
  2. rovatát bejegyző rendelkezései hatályon kívül helyezése iránti kereset elutasítására vonatkozó rendelkezése a Pp.
  3. §
(5)bekezdése értelmében – fellebbezés hiányában – jogerőre emelkedett, azt a felülbírálat nem érintette. [36] Az alperes fellebbezése és a felperes fellebbezése nem megalapozott. [37] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, helytálló az abból levont jogi következtetése, döntésével − az elsőfokú ítélet alperesi perköltségre vonatkozó részén túlmenően − az ítélőtábla egyetért. [38] Az elsőfokú bíróság az alább kifejtettek szerint az okirati bizonyítékokat a Pp.
  1. §-ának megfelelően mérlegelte, indokolási kötelezettségének eleget tett. Nem helytálló a felperes fellebbezése az elsőfokú bíróság téves jogértelmezése körében. [39] Az elsőfokú bíróság a cégbíróság változásbejegyző határozatának hatályon kívül helyezése iránti kereset tárgyában helytállóan fejtette ki, hogy a Ctv.
  2. §-a alapján indított kereset a végzés [végzésben foglalt adatok és/vagy a végzés (bejegyzés) alapjául szolgáló iratok] jogszabálysértő voltára alapítható, és a perben csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amit a cégbíróság az eljárásában a rendelkezésre álló okiratok alapján észlelhetett, illetve észlelnie kellett volna. A felperes ekörben kizárólag a taggyűlés összehívásának, megtartásának szabályszerűtlenségére, annak jogszabályba és az alperesi létesítő okirat Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2025/13 10 rendelkezésébe ütközésére, az így megtartott taggyűlésen meghozott − változásbejegyzés alapjául szolgáló − határozatok jogszabálysértő voltára hivatkozott. [40] A felperes keresetében és fellebbezésében alaptalanul állította, hogy a cégbíróságnak az általa hivatkozott taggyűlés összehívásának körülményeit, a meghívó tartalmát, valamint a taggyűlési jegyzőkönyvben foglaltakat is figyelembe kellett volna vennie az eljárása során. A felperesi hivatkozással ellentétben a Ctv. nem írja elő, hogy a mellékletében felsorolt kötelezően csatolandó iratokon túlmenően mást is vizsgálnia kellene a cégbíróságnak, így azt sem írja elő, hogy a taggyűlés összehívásának, megtartásának körülményeit, a taggyűlési jegyzőkönyvben foglaltakat is figyelembe kellene vennie. Erre figyelemmel az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.065/2017/
  3. számú határozatában kifejtetteket nem fogadta el. [41] A változásbejegyzési eljárásban terjedelmes bizonyításra nincs lehetőség, a Ctv.
  4. §
(2)bekezdése szerint csak okirati bizonyítás folytatható. A cégbíróság a bejegyzés alapjául szolgáló taggyűlési határozatból nem állapíthatta meg, annak ellenére, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv is benyújtásra került, hogy az érvénytelen, az nem szolgálhat a bejegyzés alapjául. A cégbíróság hatásköre a perbeli változásbejegyzés során a taggyűlési jegyzőkönyv vizsgálatára nem terjed ki, hiszen a Ctv. a változásbejegyzési kérelem körében nem írja elő a taggyűlési jegyzőkönyv csatolását, ekként azt nem vizsgálhatja. A perbeli ügyben a változásbejegyzési eljárás tárgyához kapcsolódóan párhuzamos törvényességi felügyeleti eljárás nem volt folyamatban. [42] A cégbíróságnak nem kellett azt vizsgálnia, hiszen arra jogszabályi kötelezettsége nincs, hogy a taggyűlési határozat meghozatala, a taggyűlés összehívása, a taggyűlés megtartása szabályszerű volt-e, nem vizsgálhatta, hogy az jogszabályba és az alperesi létesítő okirat rendelkezésébe ütközik. Az elsőfokú bíróság helyesen fejtette ki, hogy ezen körülmények vizsgálata egy másik peres eljárásban, a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló perben lehetséges. [43] Tévesen hivatkozik a felperes fellebbezésében a Kúria Gfv.30.191/2015/
  1. számú határozatának elsőfokú bíróság ítéletéből kitűnő eltérő értelmezésére, hiszen ezen határozat is kifejti, hogy a cégbíróság még abban az esetben, amennyiben a rendelkezésére áll olyan okirat, amelyből arra lehetne következtetni, hogy a társasági határozat nem szabályszerűen összehívott taggyűlésen került meghozatalra, sem vizsgálhatja e körülményt. A Ctv. ugyanis tételesen meghatározza, milyen okiratok csatolása kötelező, megjelölve ezzel a cégbíróság hatáskörének kereteit, terjedelmét. Ha ezen felül, további adatokat tartalmazó okiratokat csatolnak, annak vizsgálata nem tartozik a cégbíróság hatáskörébe, feladatkörébe. [44] A jelen változásbejegyzés során a taggyűlési jegyzőkönyv, az abba foglalt nyilatkozatok, a felperes korábbi törvényességi felügyeleti eljárásban tett bejelentésének vizsgálata nem tartozott a cégbíróság feladatkörébe. Tévesen hivatkozik továbbá a felperes a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2025/13 11 Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.404/2021/
  2. számú határozatára is a fentiek okán, ezen határozat is azt rögzíti, hogy a cégbíróság vizsgálatának terjedelme kizárólag a Ctv. mellékleteiben felsorolt kötelezően, illetőleg az adott változásbejegyzési kérelem tartalmára tekintettel szükség szerint csatolandó okiratokra korlátozódik. A felperes által felhívott ÍH
  3. 177 számú és az EBH
  4. 452 számú határozat a Bírósági Határozatok Gyűjteményébe nem került közzétételre, azok
  5. január
  6. előtt kerültek meghozatalra, így nem is hivatkozhatók. [45] A fentiek értelmében a cégbíróság az alperes változásbejegyzés iránti kérelme körében a rendelkezésre álló adatok alapján jogszerűen járt el, ezért a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése nem indokolt. [46] Helytálló az elsőfokú bíróság döntése az alperes javára megítélt perköltség tekintetében is, annak jogi indokolásával azonban az ítélőtábla nem értett egyet. [47] A perköltség viselésének alapja a kiegyenlítési elv, valamint az, hogy a perköltség megtérítése iránti igény egy olyan kötelmi jogviszonyból fakad, ami azáltal keletkezik, hogy az igényérvényesítés folytán olyan költségei keletkeznek a félnek, amelyek az ellenfél jogellenes magatartása hiányában nem merültek volna fel. [48] Rámutat az ítélőtábla, hogy a Pp. a perköltség érvényesítése és az arról való döntés szabályait jelentősen módosította a felszámítás intézményének bevezetésével. Ezzel a perköltség megtérítéséhez való jogot is teljes egészében a felek rendelkezése alá vonta. A bíróság csak annak a költségnek a viseléséről dönthet, melyet a fél az eljárás során felszámított. A Pp.
  7. §
(3)bekezdése egyértelműen rögzíti, hogy a felszámítani elmulasztott vagy a felszámítottnál magasabb összegű költség a fél javára nem vehető figyelembe. A felszámítás során a félnek kell megjelölnie, hogy milyen címen, milyen összeget igényel, adott esetben annak felmerülése mennyiben kapcsolódik az érvényesített igényéhez, szükség esetén pedig erre vonatkozó okiratot is csatolnia kell. Így a megfizetett illetéket, a fordítással felmerülő költséget, szakértői költséget is jogosult felszámítani, míg az ügyvédi munkadíj megállapításánál a felszámítás részét képezi az is, hogy a fél azt a féllel kötött ügyvédi megbízási szerződésben kikötött munkadíj, vagy az IM rendelet 3. §-a alapján számítja fel. Utóbbi esetben elegendő csak a jogszabályi rendelkezésre utalnia. Amennyiben az ügyvédi költséget az IM rendelet 2. §-a alapján megbízási szerződésre hivatkozással számítja fel, szükséges a megbízási szerződés és az ahhoz kapcsolódó további okiratok csatolása. [49] A bíróság feladata, hogy a Pp. 81. §
(2)bekezdése és a 82. §
(3)bekezdése alapján a felszámításhoz csatolt okiratokat is értékelve döntsön a perköltség viseléséről. Ennek során pedig vizsgálnia kell azt is, hogy az adott költségelem perköltségnek minősül-e, a felszámított költség megfelel-e a perköltség fogalma szerinti követelményeknek, valóban felmerült-e, illetve ellenőriznie kell a csatolt okiratok alapján a felszámított perköltség összegszerűségét is. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2025/13 12 [50] Az alperes – rendelkezési joga folytán – kifejezetten az IM rendelet
  1. §-a alapján jelölte meg ügyvédi költség igényét. [51] Rámutat az ítélőtábla, hogy az elsőfokú bíróság azt azonban nem észlelte, hogy az alperes nem csatolta az elsőfokú eljárásra vonatkozó megbízási szerződését, az elsőfokú bíróság anélkül mérlegelte és döntött az alperesi perköltség összegéről az IM rendelet
  2. §-a alapján, hogy az állított megbízásban foglaltakat az alperes igazolta volna. [52] Az alperes fellebbezése folytán ezért, az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított elsőfokú perköltség megváltoztatására (felemelésére) nincs lehetőség, az alperes a per során nem csatolta a közte és a jogi képviselője között létrejött megbízási szerződést, melynek hiánya miatt a Pp.
  3. §
(2)bekezdésére és a 82. §
(3)bekezdésére figyelemmel nem igazolt a megbízási szerződés szerinti 1.500.000 forintos megbízási díj, így a fellebbezés alaptalan. [53] A felperes az alperes elsőfokú perköltsége körében fellebbezést nem terjesztett elő, így a másodfokú eljárás során a fellebbezési ellenkérelmében előterjesztett, annak további mérséklése iránti kérelem nem vizsgálható. [54] Minderre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [55] Az alperes fellebbezése és az felperes fellebbezése sem vezetett eredményre, ezért az ítélőtábla a másodfokú eljárásban felmerült perköltségről a Pp. 83. §
(1)és
(2)bekezdése alapján akként döntött, hogy maguk viselik az eredménytelen fellebbezés során felmerült lerótt illetéket. Az ítélőtábla utal arra, hogy a felperes a fellebbezési ellenkérelmében tévedett, az alperes a másodfokú perköltsége körében nem 800.000 forintot, hanem 200.000 forintot számított fel, melynek igazolására csatolta a megbízási szerződését. [56] A per érdemében pervesztes felperes köteles az alperes jogi képviseletével felmerült másodfokú perköltség viselésére, amelynek összegét az ítélőtábla a 17/2024. (XII. 9.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet) 2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján, a felszámítottal egyezően 200.000 forintban határozta meg. Az alperes másodfokú perköltségének mérséklésére az ítélőtábla nem látott lehetőséget, hiszen a felszámított költség a jogi képviselő által ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel arányban állt. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2025/13 13 [57] Az alperes ugyanakkor pervesztes a perköltségre vonatkozó elsőfokú ítéleti rendelkezés elleni fellebbezése tárgyában, amelyre tekintettel köteles a felperes jogi képviseletével felmerült másodfokú perköltség viselésére. Ennek összegét az ítélőtábla az IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján, a felszámítottal egyezően 250.000 forint összegben határozta meg. Ekként a két összeg egybeszámítása folytán az ítélőtábla az alperest kötelezte a felperes javára 50.000 forint perköltség megfizetésére. Budapest, 2025. október 30. Dr. Buglyó Gabriella s.k. a tanács elnöke Dr. Pásztor Csaba s.k. s.k. előadó bíró Dr. Sági Zsuzsanna bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.