Gf.20027/2022/6 – Győri Ítélőtábla

(3)bekezdése szerinti konjunktív feltételeknek. Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.027/2022/

1. A Győri Ítélőtábla a dr. Pajor Levente ügyvéd (cím3.) által képviselt Felperes1 „fa.” (Cím2.) felperesnek a dr. Kovács Péter András ügyvéd (cím4) által képviselt Alperes1 (Cím1.) alperes ellen tartozás megfizetése iránt indult perében a Székesfehérvári Törvényszék 15.G.40.031/2021/
2. számú
3. november 22-én kelt ítélete ellen az alperes által
4. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán – tárgyaláson kívül – meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Köteles az alperes az illetékügyben eljáró hatóság felhívására megfizetni az állam javára 2.500.000,- (kettőmillió-ötszázezer) Ft feljegyzett másodfokú eljárási illetéket. Köteles az alperes 15 napon belül megfizetni a felperesnek 500.000,- (ötszázezer) Ft másodfokú eljárási költséget, viselje továbbá a másodfokú eljárásban felmerült saját költségeit. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felek között a
5. évi V. törvény (Ptk.) 6:
6. §-ának megfelelő érvényes adásvételi szerződés alapján az alperes 252.759.023,-Ft + ÁFA, azaz összesen 321.003.959,-Ft
7. május 31-i esedékességű vételárat nem fizetett meg a felperesnek. [2] A felperes keresetében a Ptk. 6:
8. §

(1)bekezdésére, 6:42. §

(1)bekezdésére, 6:44. §

(1)bekezdésére, 6:45. §

(1)bekezdésére, 6:47. §

(1)bekezdésére és 6:155. §

(1)bekezdésére alapítottan kérte, a bíróság kötelezze az alperest 321.003.959,-Ft és az az után

1. június
2. napjától járó késedelmi kamat megfizetésére. [3] Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereseti kérelmet nem vitatta, azzal szemben beszámítási kifogást terjesztett elő 321.003.959,-Ft erejéig. Beszámítási kifogását arra alapította, hogy a felek között
3. májusát követően a felperes reorganizációját célzó több megállapodás jött létre, amelyeknek részét képezte mind a perbeli, mind a felek között
4. április 26-án kötött bérleti szerződés. A
5. április 26-i szerződésben foglalt Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.027/2022/6 2 kötelezettségeinek az alperes eleget tett, a felperes azonban azt megszegte, erre tekintettel az alperesnek a Ptk. 6:
6. §-a szerinti szerződésszegéssel okozott kár címén 424.651.601,-Ft követelése áll fenn a felperessel szemben. Előadta, hogy az általa csatolt „tárolási nyilatkozatok” alapján
7. június
8. –
9. december
10. között a Ptk. 5:
11. §

(1)bekezdésén alapuló további 169.468.800,-Ft követelése keletkezett a felperessel szemben azzal, hogy a felperes felszámolója a felperes eszközeinek, készleteinek tárolására az alperes ingatlanait veszi igénybe. [4] A felperes a beszámítási kifogás elutasítását kérte, annak megalapozatlansága miatt. Vitatta, hogy a perbeli szerződés reorganizációs folyamat részét képezte volna. Álláspontja szerint az alperes nem csatolt semmilyen bizonyítékot, amely a kártérítési igényt megalapozná. Előadta, hogy a felperesnél alkalmazott jogi konstrukciók miatt - a perbeli szerződés szerint az annak tárgyát képező ingóságok tulajdonjoga a vételár teljes kifizetése előtt átszállt az alperesre, a szerződés megkötésekor a felperesnek 68.244.936,-Ft ÁFA fizetési kötelezettsége keletkezett, az alperes pedig a vételárat nem fizette meg – a felszámoló és több hitelezői is büntető feljelentést tett. A beszámítási kifogásban hivatkozott bérleti szerződés alapján az alperes úgy lépett az ingatlanok birtokába, hogy tudatában volt annak, azokban a felperes vagyontárgyai vannak elhelyezve. A Győri Ítélőtábla Gf.II.20.180/2020/8/I. számú jogerős ítélete a beszámítási kifogás alapjául szolgáló bérleti szerződéssel összefüggésben kötött további, a felperes és a perben nem álló cég1 között 2017. április 28. napján kötött szerződéssel kapcsolatban megállapította, hogy a felszámoló azt jogszerűen mondta fel. Ennek eredményeként a beszámítási kifogás alapjául szolgáló bérleti szerződés tárgyát képező ingatlanokat az alperesnek vissza kellett volna bocsátania a felperes birtokába. [5] Vitatta a tárolási díjjal kapcsolatos igényt is, hangsúlyozva, hogy az alperesnek a felperes ellen folyó felszámolási eljárásban elismertként nyilvántartásba vett hitelezői követelése nincs. Az alperes 135.575.040,-Ft iránt előterjesztett hitelezői igényét a felszámoló vitatta, az annak tárgyában indult eljárást a Székesfehérvári Törvényszék az 1.Fpkh.6/2020/20. szám alatti végzésével felfüggesztette. A beszámítási kifogásokat illetően hivatkozott arra is, azok nem felelnek meg az 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 36. §

(1)bekezdésében írtaknak. [6] Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletével a kereseti kérelemnek megfelelően kötelezte az alperest 321.003.959,-Ft és az az után

1. június
2. napjától járó késedelmi kamat megfizetésére. Kötelezte az alperest a felperes javára 1.000.000,-Ft perköltség, az állam javára külön felhívásra 1.500.000,-Ft feljegyzett illeték megfizetésére. [7] vitatta. Ítéletének indokolásában rögzítette, hogy a kereseti kérelmet az alperes nem [8] A beszámítási kifogást mind a szerződésszegéssel okozott kár, mind a jogalap nélküli birtokos megtérítése igénye vonatkozásában alaptalannak találta. [9] A szerződésszegéssel okozott kárt illetően az alperes beszámítási kifogása az elsőfokú bíróság álláspontja szerint mind a tényállítást, mind a jogállítást, mind a jogi indokolást illetően oly mértékben hiányos, hogy az alapján tényállást sem lehetett Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.027/2022/6 3 megállapítani. Az alperesnek a reorganizációs megállapodásokkal kapcsolatos előadása bírói felhívás ellenére is kidolgozatlan maradt. Az alperes nem adott magyarázatot arra, hogy a perbeli szerződés miként szolgálhatott volna reorganizációs célokat. Rámutatott: az alperes saját előadása szerint a felperes az ingatlanait az alperesnek bérbe adta, majd e szerződéses konstrukcióba bérbeadói oldalon a perben nem álló cég1 lépett be, bérleti díjat az alperes neki fizetett. Mindezek mellett tisztázatlan, hogy amennyiben az alperes előadása szerint
3. április 28-ától bérbeadói pozícióban a perben nem álló cég1 szerepelt, a felperes miként és milyen szerződésszegő magatartást tanúsíthatott a beszámítási kifogás alapjául szolgáló bérleti szerződéssel kapcsolatban. Az alperes nem adott magyarázatot arra sem, hogy ha az általa hivatkozott bérleti szerződés tárgyát nyolc ingatlan képezte, beszámítási kifogását miért tizenkét ingatlannal kapcsolatban terjesztette elő. Utalt arra, hogy a csatolt bérleti szerződés szerint az ingatlanokra a bérlőnek rendeltetésszerű tevékenysége folytatása érdekében volt szüksége, ebből következően a beszámítási kifogásban előadottakkal szemben az alperes azonos tevékenységet folytatott, mint a felperes, így a reorganizációs cél a tevékenységi körök figyelembevétele mellett sem igazolt. Nem bizonyított az sem, hogy a bérleti szerződésben meghatározott bemutatóterem, szállítmányozói raktár, irodai tevékenység céljára bérelt helyiségek esetében a célként meghatározott tevékenységek meghiúsultak volna és ez a meghiúsulás a felperes magatartásával állna összefüggésben. Rámutatott, hogy a bérleti szerződésben meghatározott feltételek szerint a bérlőnek jogosultsága volt arra is, a bérleményt más célra használja. Az alperes nem bizonyította azt sem, hogy az eredeti céloktól eltérő célra történt használatban korlátozott lett volna. Tisztázatlan az is, hogy az alperes előadása szerint a felperes miként akadályozta az arculatkialakítás megőrzését. [10] A tárolási díjjal kapcsolatban a törvényszék kifejtette: e körben az alperes felhívás ellenére gyakorlatilag tényelőadást sem tett és bizonyítási indítvánnyal sem élt. A Ptk. 5:
4. §

(1)bekezdése szerinti szükséges költség a dolog fenntartását, állagának megtartását, használhatóságát megőrzését célozza, feltéve, hogy az gazdaságilag is indokolt, azaz a költség nem haladja meg a várható előnyt. Az alperes által érvényesített tárolási-őrzési költség a szükséges költségek körébe sorolható, de annak megtérítését a jogosult csak abban az esetben követelheti, ha azok felmerülte gazdaságilag indokolt volt. Ezzel kapcsolatban azonban az alperes semmilyen tényelőadást, számítást, adatot nem közölt. [11] A perköltségről az elsőfokú bíróság a

1. évi CXXX. törvény (Pp.)
2. §-a alapján rendelkezett. [12] Az elsőfokú ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben annak megváltoztatását, a kereseti kérelem elutasítását, valamint a felperes perköltségben marasztalását kérte. [13] Fenntartotta, hogy a felek között létrejött ingó adásvételi szerződés nem alkalomszerű, elszigetelt esemény volt a peres felek kapcsolatában, hanem az egy, a felperes reorganizációját célzó együttműködési folyamat részeként értékelendő. A felek
3. májusát követően reorganizációs célból több szerződés is kötöttek. Mindvégig az volt a szándékuk, hogy közepesen hosszú ideig együttműködjenek annak érdekében, a felperes által legyártott áruk és ezáltal a felperes neve által képviselt üzletág továbbra is működőképes legyen. Ezt a célt szolgálta a
4. április 26-án létrejött bérleti szerződés, figyelemmel annak az arculat megőrzésére vonatkozó
5. pontjára, valamint a felmondási időt 3 hónapban szabályozó
6. pontjára. Fenntartotta, hogy a felperesnél szükségessé vált reorganizáció tartalmáról és Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.027/2022/6 4 végrehajtásáról a társaság taggyűlése döntött, kötelezettséget vállalva arra is, hogy az alperes által üzemeltetésbe vett üzletek működtetésére a felperestől átvett munkavállalókat a felperes szintén tovább fogja majd alkalmazni, amint a peres felek együttműködése befejeződik és a felperes az üzleteket az üzemeltetésébe visszaveszi. Előadta, hogy a felperes a részéről vállaltakat
7. február 28-ig nem tudta, ezt követően pedig a felszámolóbiztos nyilatkozatai alapján már nem is akarta teljesíteni. Az alperes mindezek ellenére a bérleti szerződés
8. pontjában előírt arculatmegőrzési kötelezettségének eleget tett. Több százmillió forintos nagyságrendben teljesített a felperes helyett kötelezettségeket a reorganizációs célokat szem előtt tartva. Arra hivatkozott, hogy a felperes megszegte a bérleti szerződés
9. pontjában írtakat, magatartása folytán nem vált lehetővé, hogy az alperes a rendeltetésszerű tevékenységéhez a bérleményt minden korlátozás nélkül használhassa. Mindezek ellenére az alperes folyamatosan viselte az egyes ingatlanok üzemeltetésével járó költségeket. [14] A tárolási díjjal kapcsolatos igényét illetően előadta, nem képezheti vita tárgyát, hogy a felszámoló az alperestől folyamatosan igénybe veszi a felperes készleteinek, eszközeinek tárolására az alperes ingatlanait. Az ezzel kapcsolatos követelése összesen 169.468.800,-Ft-ot tesz ki. Az alperes által tárolt ingóságok részletes listáját az alperesnek a felpereshez írt, az elsőfokú eljárásban csatolt
10. január 19-i leveléhez mellékelt 13 db tárolási nyilatkozat tartalmazza. Hangsúlyozta, álláspontja szerint a felperes vagyona bőségesen fedezetet nyújtana minden hitelezői követelésre. [15] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helytállóan utasította el a beszámítási kifogást. Fenntartotta, hogy a reorganizációs megállapodások létét, illetőleg azt, hogy a perbeli szerződés reorganizációs célokat szolgált, az alperes nem bizonyította. Hangsúlyozta, egy fizetésképtelen helyzetben lévő cég esetében életszerűtlen reorganizációs célokat szolgáló szerződésnek tekinteni egy olyan megállapodást, amelyben a cég nagyértékű ingóságok tulajdonjogát úgy ruházza át, hogy azért nem kap ellenértéket, ugyanakkor az okirat aláírásával ÁFA fizetési kötelezettsége is keletkezik. Vitatta, hogy a felperes olyan jelentős vagyonnal rendelkezne, amely a hitelezők kielégítését lehetővé tenné. [16] egészíti ki: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást az alábbiakkal [17] A cégnyilvántartás adatai, a Győri Ítélőtábla hivatalos tudomása, valamint az alperes által nem vitatott felperesi előadás alapján a felperes ellen a
11. március
12. napján előterjesztett hitelezői kérelem alapján indult felszámolási eljárás kezdő időpontja
13. február
14. [18] A felszámolási eljárásban a felperes nem vitatott előadása, valamint az általa
15. sorszám alatt csatolt hitelezői igény kimutatás és a Székesfehérvári Törvényszék 1.Fpkh.6/2020/
16. számú végzése szerint a felszámolási eljárásban az alperes 135.575.040,-Ft tárolási-őrzési díj, mint felszámolási költség iránt terjesztett elő hitelezői igényt, amelyet a felszámoló vitatott. Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.027/2022/6 5 [19] A perbeli szerződés 3.
17. pontja alapján az annak tárgyát képező ingóságok fizikai átadás-átvétele a szerződés aláírásával egyidejűleg történt meg. A szerződés 4.
18. pontja szerint az átadás-átvételi eljárás külön eljárás keretében történik, a
19. pontban írtak szerint. A felperes nem vitatott előadása alapján megállapítható, hogy az ingóságok tulajdonjogának átszállására a szerződés 3.
20. pontjában írtaknak megfelelően a szerződéskötéskor került sor. [20] A szerződés 2.
21. pontja szerinti vételárat az alperes
22. május 31-ig volt köteles, összesen 12 havi részletben megfizetni a felperesnek. [21] A beszámítási kifogás alapjaként hivatkozott ingatlan bérleti szerződést a felek
23. április
24. napján kötötték. A szerződés
25. pontja szerint a bérbeadó felperes szavatolni volt köteles azért, hogy a bérlő rendeltetésszerű tevékenységéhez – épületgépészeti termékek kis- és nagykereskedelme – a bérleményt minden korlátozás nélkül használhassa. [22] Az ítélőtáblának a Gf.IV.20.117/2021/
26. számú részítélete alapján hivatalból tudomása van arról, hogy a beszámítási kifogás alapjául szolgáló bérleti szerződéssel összefüggésben
27. április 28-án a felperes a perben nem álló cég1-vel megállapodást kötött, amelynek értelmében az az cég1 lépett bérbeadói pozícióba a
28. április 26-i szerződés vonatkozásában. [23] Az így kiegészített tényállás alapján az elsőfokú ítélet az érdemi felülbírálatra alkalmas, a fellebbezés az alábbiak szerint nem alapos: [24] Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az alperes érdemi ellenkérelmében a felperesi követelést nem vitatta, annak elutasítását kizárólag az általa előterjesztett beszámítási kifogásra figyelemmel kérte. [25] Az elsőfokú bíróság a
29. sorszám alatti végzésében részletes felhívást közölt az alperes felé, mind a bérleti szerződés megszegésére, mind a tárolási-őrzési díjra vonatkozó beszámítási kifogással kapcsolatban. E felhívásra azonban az alperes az elsőfokú bíróság által jelzett hiányosságokat, ellentmondásokat nem oldotta fel. [26] Teljes mértékben osztja az ítélőtábla az elsőfokú bíróság álláspontját azt illetően, hogy a beszámítási kifogás mind a szerződésszegésre, mind az őrzési-tárolási díjra alapított igény vonatkozásában oly mértékben kidolgozatlan és hiányos, hogy az annak alapjául szolgáló bérleti szerződés tartalmát meghaladóan tényállás megállapítása sem lehetséges. [27] A fellebbezésben írtakra figyelemmel az ítélőtábla kiemeli: az alperes mind az elsőfokú, mind a másodfokú eljárásban állította, de nem bizonyította semmilyen módon, hogy a perbeli adásvételi szerződés reorganizációs célokat szolgált volna. Helytállóan utalt arra is az elsőfokú bíróság, hogy az ingóságok tulajdonjogának átruházására, a vételár megfizetésének módjára, a felperes ÁFA fizetési kötelezettségére figyelemmel ilyen reorganizációs cél a perben csatolt szerződés alapján nem állapítható meg. Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a reorganizációs céllal kapcsolatban hivatkozott taggyűlési határozatokat az alperes nem csatolta. Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.027/2022/6 6 [28] Az alperes ugyan hivatkozott arra, hogy a felperes az ingatlanok használatával, az arculatmegőrzéssel kapcsolatos őt terhelő kötelezettségeknek nem tett eleget, de ezzel kapcsolatban semmilyen konkrét tényállást nem adott elő és nem is igazolt. [29] Helytállóan utalt arra is az elsőfokú bíróság, hogy a bérleti szerződés kapcsán az állított felperesi szerződésszegéssel kapcsolatban alapvető és nem tisztázott kérdés, hogy amennyiben a
30. április 28-i megállapodás szerint bérbeadói pozícióba a perben nem álló cég1 lépett, bérleti díjat az alperes e cégnek fizetett, a felperes milyen szerződésszegő magatartást tudott volna tanúsítani. A fellebbezésben kifejtettekre figyelemmel az ítélőtábla szükségesnek tartja megjegyezni, hogy önmagában a bérleti szerződésben meghatározott felmondási idő semmilyen következtetésre nem ad alapot azzal kapcsolatban, hogy a beszámítási kifogás alapjául szolgáló bérleti szerződés, valamint a kereseti kérelem alapjául szolgáló adásvételi szerződés ugyanazon szerződéses folyamat részét képezte, amelyek együttesen reorganizációs célt szolgáltak. [30] Helytálló az is, hogy a tárolási díjjal kapcsolatos igényt az alperes ugyancsak nem bizonyította, ezzel kapcsolatban konkrét előadást nem tett. [31] Mindezek mellett az ítélőtábla szükségesnek tartja kiemelni: a Cstv.
31. §

(3)bekezdése szerinti a felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet ellen a felszámolás körébe tartozó vagyonnal kapcsolatos pénzkövetelést csak a felszámolási eljárás keretében lehet érvényesíteni. A hitelező – a gazdálkodó szervezet által indított perben – a gazdálkodó szervezettel szemben a felszámolás kezdő időpontjában fennálló követelését beszámítás útján is érvényesítheti, feltéve, hogy a követelés jogosultja a felszámolás kezdő időpontjában is a hitelező volt. A beszámítási kifogással kapcsolatos feltételek konjunktívak a törvény szövege szerint, ezt a jogértelmezést támasztja alá a BDT 2008.1751. számú döntés is. [32] Erre figyelemmel az őrzési-tárolási díjjal kapcsolatos beszámítási kifogást illetően megállapítható, hogy a beszámítás Cstv. 38. §

(3)bekezdése szerinti törvényi feltételei a jelen eljárásban nem teljesültek. A tárolási nyilatkozatok ugyan korábbi időpontban keletkeztek, az alperes azonban a beszámítani kért követelés esedékességének kezdő időpontját

1. június
2. napjában jelölte meg (a tárolási nyilatkozatok és ezen esedékességi időpont közötti ellentmondást nem oldott fel, mint ahogy arra is eltérő előadásokat tett, hogy a tárolási díj címén előterjesztett, beszámítani kívánt igény esetében az utolsó követelések lejárata
3. december 31., illetőleg
4. február
5. (
6. sorszám alatti beszámítást tartalmazó irat
7. bekezdés). Miután a felszámolás kezdő időpontja
8. február 22., a
9. június 1-ei lekorábbi és az azt követő esedékességű őrzési-tárolási díj címén támasztott beszámítási kifogás esetében az nem állapítható meg, hogy a követelés a felszámolás kezdő időpontjában már fennállt volna. [33] Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
10. §

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A másodfokú eljárásban vesztes alperes a Pp. 364. § és a Pp. 102. §

(1)bekezdés alapján kötelezte a feljegyzett fellebbezési illeték megfizetésére. A felperes másodfokú eljárásban felmerült költségét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §

(1)bekezdés,

(2)bekezdés c) pontja,

(5)bekezdés, valamint

(6)bekezdés alapján állapította meg, Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.027/2022/6 7 figyelemmel arra is, hogy a másodfokú eljárásban tárgyalás tartására nem került sor, sem a fellebbezés, sem a fellebbezési ellenkérelem nem volt nagy terjedelmű, azok lényegében az elsőfokú eljárásban már megfogalmazott álláspontokat ismételték meg. Az így megállapított ügyvédi munkadíjat az alperes a Pp. 364. §, valamint a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján köteles megfizetni a felperes javára. Győr,

1. május
2. Dr. Zámbó Tamás sk. Dr. Szalay Róbert sk. Dr. Maurer Ádám sk. a tanács elnöke előadó bíró bíró