A határozat elvi tartalma: A taggyűlésen a határozati javaslatot nem támogató, jelenlévő szavazatok mindegyike az igen szavazattal áll szemben, függetlenül attól, hogy leadott vagy le nem adott, érvénytelen, tartózkodást vagy ellenvéleményt kifejező szavazatról van-e szó. Szegedi Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.III.30.167/2022/
- A felperes: felperes neve (címe) A felperes meghatalmazott jogi képviselője: Imre Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Imre András ügyvéd, (címe)) Az alperes: alperes neve (címe) Az alperes meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Cserpák Judit egyéni ügyvéd (címe) A per tárgya: Társasági határozat bírósági felülvizsgálata Az elsőfokú bíróság neve és megfellebbezett határozatának a száma: Szegedi Törvényszék 6.G.40.013/2022/
- A fellebbező fél és a fellebbezés sorszáma: A felperes, 6.G.40.013/2022/
- ÍTÉLET Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.167/2022/7 2 Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja és az alperes
- május 9-én megtartott taggyűlésén meghozott 4/
- (05.09.) Tgy. számú, 5/
- (05.09.) Tgy. számú, 6/
- (05.09.) Tgy. számú, 7/
- (05.09.) Tgy. számú, 8/
- (05.09.) Tgy. számú, 9/
- (05.09.) Tgy. számú, 10/
- (05.09.) Tgy. számú, 11/
- (05.09.) Tgy. számú és a 12/
- (05.09.) Tgy. számú határozatait hatályon kívül helyezi. Mellőzi a felperest elsőfokú eljárási költség megfizetésére kötelező rendelkezését. Kötelezi az alperest, 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 270 690 (kettőszázhetvenezerhatszázkilencven forint első- és másodfokú eljárási költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS A tényállás [1] Az alperesi társaság (dátum)-én alakult, a
- május 31-én kelt hatályos társasági szerződés szerint abban (ügyvezető)-nek 17 200 000 forint összegű törzsbetéte van, melyhez 86%-os arányú üzletrész kapcsolódik, 1 000 000 forint – 1 000 000 forint összegű törzsbetétekkel, 5-5%-os arányú üzletrésszel (tag 1) és (tag 2) rendelkezik, míg a felperes 800 000 forint összegű törzsbetéttel, melyhez 4%-os arányú üzletrész tapad. A taggyűlésen a leadható szavazatok száma 2000 db. A társasági szerződés 9.
- pontja szerint a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A taggyűlésen minden tagnak az üzletrészéhez igazodóan 10 000 forint után egy szavazata van. Az alperes képviseletében (ügyvezető) ügyvezető
- április 22-én kelt meghívóval
- május 9-re 10 órára taggyűlést hívott összeg a társaság székhelyére. Napirendi pontként az alábbiakat jelölte meg:
- 2021-es üzleti évet záró egyszerűsített éves beszámoló főadatainak ismertetése.
- Könyvvizsgálói jelentés ismertetése.
- 2021-es üzleti évet záró egyszerűsített éves beszámoló elfogadása. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.167/2022/7 3
- Határozat osztalékfizetésről.
- Könyvvizsgálói megbízás meghosszabbítása. Ezen túl rögzítette, a 2021-es év negatív eredménye, valamint a Covid és várhatóan a háborús helyzet okozta negatív gazdasági körülmények miatt az ügyvezető javasolta a taggyűlésnek
- pontok alatt korábban hozott taggyűlési határozatok módosítását, az ott felsorolt összegű osztalék eredménytartalékba való helyezése tárgyában. A meghívó tartalmazta, a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. Utalt a határozatképtelenség esetén megismételt taggyűlésre, emellett az ügyvezető tanácskozási joggal meghívta a társaság jogi képviselőjét, könyvvizsgálóját, valamint könyvelőjét. A tagok részére a meghívóhoz mellékelte a társaság
- évi egyszerűsített éves beszámolóját, kiegészítő mellékletét és független könyvvizsgálói jelentését. A meghirdetett időpontban megtartott taggyűlésen az alperesi társaság valamennyi tagja személyesen vagy meghatalmazott útján képviseltette magát, emellett részt vett a társaság jogi képviselője, könyvvizsgálója, könyvelője. A határozatképesség megállapítása után, a napirendi pontok és kiegészített napirendi pontok elfogadását követően 4-12/
- (05.09.) Tgy. számú határozatokkal 200 igen, 80 nem és 1720 tartózkodás mellett a társaság korábban meghozott határozatait módosította a kifizetésre nem került osztalékok eredménytartalékba helyezése tárgyában. Az érintett döntéseket a felperes nem szavazta meg. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [2] A felperes keresetében az alperes
- május 9-én tartott taggyűlésén meghozott 4-12/
- (05.09.) Tgy. számú határozatainak hatályon kívül helyezését kérte. Keresetének jogalapját a Polgári törvénykönyvről szóló
- évi V. tv. (Ptk.) 3:
- §-ára, 3:
- §
(1)és
(4)bekezdésére, valamint a 3:37. §
(1)bekezdésre alapította. Kifejtette, a taggyűlés úgy hozott határozatot a korábban érvényesen felosztani rendelt osztalékok visszamenőleges eredménytartalékba helyezéséről, hogy 200 db „igen” szavazat került leadásra, mely a taggyűlésen jelenlévők által leadható valamennyi szavazatnak csupán 10%-a. (ügyvezető) határozathozatalnál való tartózkodására figyelemmel a taggyűlés egy korábbi, meg nem támadott taggyűlési határozatokat visszamenőlegesen módosító döntést érvényesen nem hozhat, ugyanis a határozathozatalhoz a jelenlévő tagok több, mint fele azonos tartalmú, egybehangzó vagy elutasító szavazatára lett volna szükség. Azzal, hogy az ügyvezető, aki az alperes minősített többséggel rendelkező tagja, tartózkodott a határozathozataltól, kizárta azt, hogy a taggyűlés szabályszerű határozatot fogadhasson el. Kiemelte, mivel a társasági szerződés a Ptk. rendelkezésein túl egyéb előírást nem tartalmaz, a Ptk. 3:19. §
(3)bekezdése értelmében a határozatképesség vizsgálatánál a taggyűlésen jelenlévők szavazatának van jelentősége. Ha valamennyi tag jelen van, akkor valamennyi taghoz, szavazathoz viszonyított szótöbbséggel hozható érvényes határozat. (ügyvezető) jelen volt a taggyűlésen, 1720 db szavazatát a határozatképességnél figyelembe kellett venni, ez azonban nem teljesült a vitatott határozatok esetében. Hozzátette, tartózkodásával annak mértéke (86%) jóval magasabb volt, mint az érvényes „igen” és „nem” szavazatok aránya. Véleménye szerint, ha a jelenlévő tagok többsége tartózkodik a szavazástól és így csupán a kisebbség szavaz egy adott kérdésben, Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.167/2022/7 4 akkor a szavazás eredménytelen, érvényes határozat hozatalára nem kerülhet sor. Ennek alátámasztására a Legfelsőbb Bíróság 10. számú Közigazgatási Kollégiumi véleményére hivatkozott. Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Védekezésében a Ptk. 3:18. §-ára hivatkozott, kifejtve, hogy (ügyvezető) szavazatát a határozatképesség vizsgálatánál figyelmen kívül kellett hagyni a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja értelmében személyes érdekeltségére figyelemmel. Véleménye szerint nem befolyásolja a határozatok érvényességét az, hogy a taggyűlési jegyzőkönyvben (ügyvezető) szavazatánál a tartózkodás került feltüntetésre, erre vonatkozóan a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdésére hivatkozott. Hangsúlyozta, ha lenne is a határozatok meghozatala során jogszabálysértés, az csekély súlyú, mely nyilvánvalóan nem veszélyezteti a társaság jogszerű működését. Irrelevánsnak tartotta a Legfelsőbb Bíróság
- számú Közigazgatási Kollégiumi véleményre való felperesi hivatkozást. Az elsőfokú ítélet [3] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Határozatának indokolásában – megállapítva, hogy a keresetindítás határidőben történt – a Ptk. 3:
- §
(2)bekezdés f) pontjában foglaltakat vizsgálta. Kifejtette, a határozathozatalban személyesen érdekeltség minden olyan helyzet esetén megragadható, melyben a tag előre nem definiálható, nem specifikálható módon válik érdekeltté. Ez azoknak az eseteknek a szabályozása, melyben a tag nem gyakorolhatja a szavazati jogát, ezzel a tag és a jogi személy közötti viszony kiegyensúlyozását célozza, külső hatása nincs. Perbeli esetben (ügyvezető) tag érdekeltsége abban áll, hogy mint a társaság üzletrészének 86%-os tulajdonosa, kiemelten érdekelt a Ptk. 3:185. §
(1)bekezdése szerinti osztalék kifizetése vagy eredménytartalékba való helyezése tárgyában. Ezért az osztalékról való mikénti döntés adott esetben ütközhet a társaság gazdasági érdekeivel, ezért arra a következtetésre jutott, hogy az alperes helyesen járt el, amikor (ügyvezető) szavazatát az érintett határozatok meghozatala során nem vette figyelembe. Ez pedig azt jelenti, hogy őt a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja alapján kell a szavazásból kizártnak kell tekinteni. Tény, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv ezt nem tartalmazza, ugyanakkor a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjában megjelölt okok bármelyikének fennállása önmagában, a törvény erejénél fogva a tag szavazásból való kizártságát eredményezi anélkül, hogy ezt a taggyűlésnek külön alakszerű határozatban meg kellene állapítania. Végső soron az összes szavazathoz viszonyított kisebbség is hozhat döntést a jogi személy nevében, de csak úgy, ha a részvétel lehetősége mindenki számára nyitott volt. Mindezek alapján az alperes támadott határozatait nem találta jogszabálysértőnek. A fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem [4] Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, annak megváltoztatása és keresete szerint a 4-12/2022. (05.09.) Tgy. számú határozatok hatályon kívül helyezése érdekében. Állította, a taggyűlési jegyzőkönyv szerint (ügyvezető) a taggyűlésen leadta szavazatát, tartózkodott, ezt pedig nem lehet úgy értelmezni, hogy valójában érdekeltként az ő Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.167/2022/7 5 szavazatát figyelmen kívül kellene hagyni. E körben a Ptk. 3:193. §
(1)bekezdésére hivatkozott, a jogszabály egyértelműen különbséget tesz a tartózkodók és a szavazásban részt nem vevők között. Ennek éppen az a lényege, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv minden olyan lényeges körülményt tartalmazzon, amely alapján utóbb megállapítható az adott taggyűlésen hozott határozatok érvényessége. Tévedett az elsőfokú bíróság, amikor kereseti kérelem nélkül vizsgálta (ügyvezető) döntéshozatalban való személyes érdekeltségét. Hangsúlyozta, nem merült fel (ügyvezető) érdekeltsége miatti kizárása a szavazás során, a jegyzőkönyv tanúsága szerint az alperes figyelembe vette az általa leadott szavazatokat. Miután az alperesi hivatkozás ellentétes a taggyűlési jegyzőkönyvvel, ezért ezt az elsőfokú bíróságnak figyelmen kívül kellett volna hagynia. Végeredményben, mivel (ügyvezető) a taggyűlésen részt vett, szavazata tartózkodás volt, így a perbeli határozatok elfogadásához hiányzott a szükséges többség. Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Hangsúlyozta, az elsőfokú bíróság nem terjeszkedett túl a kereseti kérelmen, hanem azt elbírálta, elfogadva az ellenkérelemben foglaltakat. Változatlanul állította, (ügyvezető) érdekeltsége okán nem kívánt a szavazásban részt venni, vagyis tartózkodott. Előadta, ha a tartózkodást figyelembe vették volna érvényes, leadható szavazatként, nem állapíthatták volna meg, hogy többségi elfogadó határozat született. A jegyzőkönyvi megállapításból egyértelműen következik, a tagok úgy tekintették, hogy a tartózkodással (ügyvezető) nem kíván szavazni, ezért rögzítették a határozatok elfogadását. Hozzátette, a taggyűlésen jelen lévő felperesi képviselő a szavazás lebonyolításakor semmiféle kifogást nem jelzett, megítélése szerint pedig ez a magatartás egyértelműen joggal való visszaélésnek minősül. Irrelevánsnak tartotta a Legfelsőbb Bíróság 10. számú Közigazgatási Kollégiumi véleményére való hivatkozást. Több kúriai döntést is megjelölt a határozathozatal során érintett tag szavazásból való kizárása, a határozatképesség számítása körében. A peres felek észrevételeikben fenntartották és megismételték a fellebbezésben, valamint a fellebbezési ellenkérelemben előadottakat. Az ítélőtábla döntésének indokai [5] A fellebbezés alapos. [6] A polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. tv. (Pp.) 370. §
(1)bekezdése szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét – a
(2)-
(4)bekezdésben foglalt eltéréssel – az erre irányuló fellebbezési kérelemre, csatlakozó fellebbezésre, ellenkérelemre, azok korlátai között gyakorolja. Ilyen korlátnak minősülnek a 371. §
(1)bekezdés a)-d) pontjában megjelölt tartalmi követelmények körében előadottak. E rendelkezés a polgári perjog egyik legfontosabb alapelvének, a rendelkezési elvnek [Pp. 2. §
(1)bekezdés] és ahhoz kapcsolódóan a kérelemhez kötöttség elvének [Pp. 2. §
(2)bekezdés] másodfokú eljárásban történő kifejezésre juttatása. A másodfokú bíróság döntésének tehát korlátját jelenti a fellebbezés petituma (a fél az elsőfokú ítélet mely rendelkezésének a megváltoztatását kéri), annak megjelölt indokai, az, hogy a fél melyik eljárási vagy anyagi jogszabály megsértésére hivatkozik, továbbá, hogy a felülbírálati jogkörök közül melynek vagy melyeknek a gyakorlását kéri a másodfokú bíróságtól. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.167/2022/7 6 [7] A felperes fellebbezésében egyrészt az elsőfokú bíróság eljárási szabálysértésére hivatkozott, mégpedig a Pp. 342. §
(1)bekezdésének megsértésére, másrészt anyagi jogi jogsértésre a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjának téves értelmezésére. Ennélfogva az ítélőtáblának a Pp. 369. §
(1)bekezdése és 369. §
(3)bekezdés c) pontja szerinti felülbírálati jogkörben kellett eljárnia. [8] A felperes jogorvoslati kérelmében kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság kereseti kérelem nélkül vizsgálta (ügyvezető) döntéshozatalban való személyes érdekeltségét. A Pp. 342. §
(1)bekezdése értelmében az érdemi döntés nem terjedhet túl a kereseti kérelmen, az ellenkérelmen és a beszámítási kérelmen. A jogvita kereteit tehát a kereseti kérelem mellett az ellenkérelem is megszabja, az alperesi ellenkérelemben az érdemi védekezés körében előadott valamennyi körülménynek jelentősége van. Az alperes érdemi ellenkérelmében kifejezetten hivatkozott (ügyvezető) szavazásban való érdekeltségére, megjelölve a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontját. Ha az érdemi döntés nem terjedhet ki olyan jogra, amelyet a felek a perben nem állítottak, akkor a bíróság a kereset elutasítását sem alapozhatja olyan jogra (jogszabályhelyre), amelyre az alperes az ellenkérelmében nem hivatkozott. A felperes fellebbezésében foglaltaktól eltérően azonban az elsőfokú bíróság a kereseti kérelem és az ellenkérelem korlátai között maradt, az alperes ellenkérelmében felhozott védekezését elfogadva döntött a kereset elutasításáról. [9] Ezt követően az ítélőtábla érdemben vizsgálta - a fellebbezés korlátai között az elsőfokú bíróság döntését, először a taggyűlési jegyzőkönyvben foglaltak jelentőségét és értékelését. A jegyzőkönyv funkciója az, hogy a taggyűlésen történtek utóbb is rekonstruálhatóvá, ellenőrizhetővé váljanak. A taggyűlésen hozott határozatokhoz a társaság működését jelentősen meghatározó joghatások fűződnek. A jegyzőkönyv ezzel szemben a jogszabály által előírt tartalommal szerkesztett olyan okirat, amely a döntések meghozatalát tanúsítja, de a jegyzőkönyvre vonatkozó alaki és tartalmi szabályok megsértésének önmagában a meghozott határozatok érvényességére is kiható jogkövetkezménye nincs, ezért a jegyzőkönyv hiányossága nem szolgálhat a határozat hatályon kívül helyezésének ténybeli alapjaként (BDT2010. 2372, BDT2018. 3829). Annak azonban, hogy a jegyzőkönyv nem pontosan azt tartalmazza, mint ami a taggyűlésen elhangzott, akkor van jelentősége, ha az eltérés a taggyűlésen meghozott határozatokat érinti. A Ptk-nak a jogi személy szervezetére vonatkozó általános szabályai szerint – melytől az alperes társasági szerződése sem tért el – a tagok határozatukat a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozzák meg. Ennek pedig a határozatok esetében a határozatképesség megállapításánál figyelembe vehető szavazatok számítása tekintetében van jelentősége. A Ptk. 3:19. §
(3)bekezdésében foglalt határozatképesség megállapításánál figyelembe vehető szavazatok köréből ugyanis a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjában foglalt személyesen érdekelt tag szavazata figyelmen kívül marad. A Ptk. 3:18. §
(1)bekezdése alapján a határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell. Ha azonban valaki nem gyakorolhatja szavazati jogát, akkor az ő szavazatait a határozatképesség számításánál is figyelmen kívül kell hagyni. A felperes azt kifogásolta, hogy a taggyűlésen a vitatott határozatok meghozatala során (ügyvezető) szavazásban való érdekeltsége nem merült fel, ezt az érintett tag nem jelezte, ezért azt a taggyűlési jegyzőkönyv nem is tartalmazza. A csatolt jegyzőkönyvből egyértelműen megállapítható, a 4-12/
- (05.09.) Tgy. számú határozatok meghozatalát megelőzően nem került szóba a tagok között (ügyvezető) érdekeltsége, valamennyi érintett határozat meghozatalát követően rögzítésre került az azt támogató, ellenző, valamint tartózkodó szavazatok száma. Abban az esetben, ha (ügyvezető) a Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.167/2022/7 7 taggyűlésen kifejezésre juttatja a személyes érdekeltségét, az ő szavazatait a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kellett volna hagyni. Ezzel szemben – osztva a felperes érvelését – a taggyűlési jegyzőkönyv szerint (ügyvezető) részt vett a szavazás során, leadta szavazatát, ez pedig tartózkodás volt. [10] Ellentétben az alperes véleményével, a tartózkodás leadott szavazatnak minősül, az nem tekinthető szavazástól való távolmaradásnak. A Ptk. 3:
- §
(3)bekezdésében a határozathozatal feltétele pozitíve került megfogalmazásra, lényegében közömbös, hogy azok, akik nem a határozati javaslat mellett szavaztak, ellenszavazatot adtak-e le vagy tartózkodtak a szavazástól. Annak sincs jelentősége, hogy az, aki jelen van, de nem vesz részt a szavazásban, a szavazástól tartózkodónak kell-e tekinteni, vagy csak az minősülhet ilyennek, aki leadott szavazatot, de az se nem támogatta, se nem vetette el a határozati javaslatot, hanem szavazata tartózkodás volt. Vagyis a Ptk. szabályozása szerint a szavazás eredményének megállapítása leegyszerűsíthető annak vizsgálatára, hogy a jelenlévő leadható szavazatokból a többség támogatta-e a javaslatot. A javaslatot nem támogató, jelenlévő szavazatok mindegyike az igen szavazattal áll szemben, függetlenül attól, hogy leadott vagy le nem adott, érvénytelen, tartózkodást vagy ellenvéleményt kifejező szavazatról van-e szó. A felek kontextusában, az alperes ellenkérelmében foglalt védekezése kapcsán ez azt jelenti, hogy a szavazásból ki nem zárt tag, (ügyvezető) által képviselt szavazatok leadott szavazatnak számítanak, az igen szavazattal állnak szemben. [11] Kétségtelen tény, hogy külön alakszerű határozatra nincs szükség a tag szavazásból való kizártságának megállapítására, ugyanakkor a magát kizártnak tekintő tag – a fentiekben kifejtettek okán – nem „hallgathat” érdekeltségéről, szavazatot pedig nem adhat le. Más tényállás mellett, de így foglalt állást a Fővárosi Ítélőtábla (BDT2018. 3828): elfogadta a társaság döntését, az ügyvezető szavazásból való kizárását a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja alapján, viszont ennek ténye a szavazást megelőzően a taggyűlési jegyzőkönyvben rögzítésre került, vagyis egyértelműen megállapítható volt a határozatképesség számítása. A határozatonkénti határozatképesség megállapításának ugyanis éppen az a lényege, hogy a jegyzőkönyvből egyértelműen azonosítható legyen a szavazásban való résztvevők aránya, ezzel pedig az adott határozat érvényessége. A tag utóbb, szavazásban való aktív részvételét követően már nem hivatkozhat személyes érdekeltségére és ezzel a szavazásból való kizártságára, ezzel ugyanis veszélyezteti a társaság törvényes működését, gazdasági érdekeit. Mindezekből pedig az következik, a felperes keresetében támadott határozatok tekintetében a jegyzőkönyv tartalma szerint a határozati javaslatokat 200 igen szavazat, és a vele szemben álló 1800 db nem szavazatnak minősülő szavazat mellett elutasítottnak kellett volna tekinteni. [12] Nem vonható párhuzam az alperes fellebbezési ellenkérelmében felhozott és közzétett döntések, valamint a perbeli tényállás között. A BH2013. 158 sz. döntésben az ügyvezető tisztségéből történő visszahívása volt a határozati javaslat, az – akkor alkalmazandó – Gt. 20. §
(5)bekezdése alapján viszont az érintettet a jogszabály zárta ki a határozathozatalból. A Kúria leszögezte, hogy a taggyűlésen jelenlévő tag egyedül is dönthetett az ügyvezető visszahívásáról, mert az érintett a jogszabályi rendelkezésből adódóan minősült kizártnak. A Kúria Gfv. 30.240/2011/
- sz. határozata is egyértelmű a tekintetben, hogy akinek tagsági jogi jogviszonyát érinti a határozathozatal, az adott kérdésben nem szavazhat. Alaptalan az alperes hivatkozása a Kúria Gfv.VII.30.079/2019/
- számú döntésre is, ott az alperesi társaság egyik tagja jogi személy, akinek képviselője egyben egyedüli tagja is. A Kúria – ebben a kérdésben hatályon kívül helyező – döntésében új eljárásra utasította a másodfokú bíróságot a tekintetben, hogy személyében érdekeltnek Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.167/2022/7 8 tekinthető-e egy olyan jogi személy tag, mely ugyan közvetlenül nem érintett a határozatban, hanem az egyedüli tagjának, az egyedüli tulajdonosa által. A Debreceni Ítélőtábla Gf.30.274/2021/
- számú ítéletének tényállásából ugyancsak az derül ki, hogy az érintett tagot ügyvezetői tisztségével összefüggésben érintette a határozat, így annak meghozatalában nyilvánvalóan érdekelt volt, erről szól a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.621/2017/
- számú ítélete is. A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.016/2022/
- számú ítéletében vizsgált határozat pedig az érintett tag ügyvezetőként kifejtett tevékenységét érintette, így nyilvánvalóan érdekelt volt a szavazásban. [13] Perbeli esetben a vitatott határozatok egyike sem érintette (ügyvezető) tagsági jogviszonyát vagy ügyvezetői tisztségét, hanem osztalék sorsáról kellett döntenie a tagoknak. Az osztalék kifizetése vagy eredménytartalékba helyezése kérdésében lényegét tekintve minden tag érdekelt, hiszen a társaság eredményes működése, gazdasági stabilitása a cél. Az alperes védekezésében felhozottak elfogadása esetén azonban az a helyzet alakulna ki, hogy mindegyik tag érdekeltsége folytán senki sem szavazhatna. A jogalkotónak nyilván nem lehetett az a szándéka, hogy minden tagot kizárjon a szavazásból. Önmagában tehát az a tény, hogy a tag magánérdeke szemben áll a társaság érdekeivel, még nem alapozza meg a Ptk. 3:
- §
(2)bekezdés f) pontjának fennállását. Figyelemmel arra, hogy a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozó, a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben történő döntések meghozatalában a gazdasági társaság valamennyi tagja tagsági viszonyából fakadóan szükségképpen érdekelt, a tag szavazásból kizártságát csak az olyan személyes érdekeltség alapozhatja meg, amely meghaladja a tagsági jogviszonyból eredően egyébként szükségképpen fennálló tagi érdekeltséget, azon túlmutat, és amelyre tekintettel a tagtól nem várható el az, hogy a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét alapul véve szavazzon a döntés meghozatalakor (Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.131/2018/
- és Gf.40.307/2018/
- számú határozatai). A személyes érdekeltség a szavazás kimenetelében való közvetlen és a többi taghoz képest a saját személyében érintett érdekeltséghez kötődik. Így foglalt állást a bíróság a BDT
- 1559 számon közzétett döntésében is. A tag a taggyűlési határozat meghozatalában akkor nem vehet részt, ha a jogszabályban írt előny, illetve hátrány a határozat következtében közvetlenül és nyomban, a saját személyében érintett. Az osztalék kifizetéséről vagy eredménytartalékba való helyezéséről szóló határozat viszont nem a tagot közvetlenül személyében érintő, hanem a társaság eredményes működését befolyásoló döntés. [14] A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és a kereseti kérelemben foglaltaknak megfelelően az alperes 4-12/
- (05.09.) Tgy. számú határozatait hatályon kívül helyezte. Mivel a felperes fellebbezése eredményes volt, mellőzte az őt terhelő elsőfokú eljárási költség megfizetésére kötelező ítéleti rendelkezést és az alperest a Pp.
- §
(1)bekezdése szerint kötelezte a felperes első- és másodfokú eljárásban felmerült, jogi képviseletével összefüggő költségének viselésére. Ennek mértékét az ítélőtábla a Pp. 81. §
(1)bekezdés alapján a 32/
- (VIII.22.) IM rendelet
- §
(3)bekezdése szerint állapította meg. Szeged,
- február
- Dr. Bánfalvi-Bottyán Csilla s.k. s.k. Dr. Tolna András s.k. Dr. Jobbágy Ildikó Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.167/2022/7 a tanács elnöke, előadó bíró 9 táblabíró táblabíró