Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.079/2024/
- A Debreceni Ítélőtábla a Morvai és Társa Ügyvédi Iroda (cím, ügyintéző: dr. Morvai Attila ügyvéd) által képviselt Felperes (cím) felperesnek – a Dr. Bardi Ügyvédi Iroda (cím, ügyintéző: dr. Bardi Béla ügyvéd) által képviselt Alperes (cím, cégjegyzékszám) alperessel szemben taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perében a Nyíregyházi Törvényszék
- november 23-án kelt 9.G.40.052/2022/64-I. számú ítélete ellen az alperes
- sorszámú fellebbezése alapján, az alulírott napon megtartott nyilvános fellebbezési tárgyaláson meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja azzal, hogy mellőzi „a felperes keresetének helytad” és a „mert azok jelentősen jogszabálysértőek” szövegrészeket. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 24 000 (huszonnégyezer) Ft másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az alperes ügyvezetője: Ügyvezető
- február 22-én meghívót küldött az alperes tagjainak: a személyenként 150-150 szavazattal rendelkező felperesnek és a Kft1-nek (a továbbiakban: Kft.1), amelyben
- március 10-re taggyűlést, ennek határozatképtelensége esetére pedig
- március 14-re megismételt taggyűlést hívott össze az alperes
- évi beszámolójának elfogadása, a
- évi adózott eredményének felhasználására vonatkozó döntés meghozatala, és a felperes ügyvezetői tisztségből történő visszahívása érdekében. A felperesnek szóló meghívót
- február 22-én ajánlott postai küldeményként a felperes cégjegyzékbe bejegyzett címére: a Város1, cím. szám alatti címre adta fel annak ellenére, hogy tudta: ebből az ingatlanból a felperes a házasságuk megromlása miatt
- július 10-én a Város2, cím. szám alá költözött, továbbá annak ellenére is, hogy ismerte a felperes egyéb elérhetőségeit: a munkahelyének címét és az email-címét. A posta a meghívót tartalmazó ajánlott küldeményt
- február 14-én – a címzésnek megfelelően – a Város1, cím. szám alatt található levélszekrényben helyezte el. [2] A taggyűlésen a tagok közül csak a Kft.1 jelent meg, amely az első két napirendi pontról határozatképtelenség miatt nem hozott döntést, a harmadik napirendi pont tekintetében azonban határozatképesnek nyilvánította magát, és a Kft.1 150 „igen” szavazatával elfogadta a 1/03/
- (03.10.) TGY határozatot, amellyel visszahívta a felperest az ügyvezetői tisztségéből. [3] A felperes
- március 16-án tudomást szerzett e határozatról, majd
- április 11-én kereset nyújtott be az alperessel szemben, amelyben arra kérte a bíróságot, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) 3:
- §-a alapján helyezze azt hatályon kívül. Arra hivatkozott, hogy e határozat sérti a Ptk. 3:
- §
(5)és 3:91. §
(4)bekezdését, mert az alperes nem az általa is ismert lakcímére, hanem olyan címre küldte ki a meghívót, amelyről tudta, hogy már nem lakik ott; a Ptk. 3:19. §
(1)bekezdését és a
(2)bekezdésének a),
- e)és
- f)pontjait, mert az érdekeltsége miatt a Kft.1 nem szavazhatott volna a Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.079/2024/5-II 2 visszahívásáról; a Ptk. 1:3. §
(1)és 1:5. §
(1)bekezdését, mert az ügyvezető visszaélt az őt megillető jogokkal; valamint a Ptk. 3:18. §
(1)és 3:191. §
(1)bekezdését, mert a visszahívásáról csak a határozatképtelenség folytán megismételt taggyűlésen lehetett volna dönteni. [4] Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Arra hivatkozott, hogy az ügyvezető szabályszerűen hívta össze a taggyűlést, mert a meghívót a felperes cégjegyzékbe bejegyzett címére küldte el, és biztos volt abban, hogy az eljut a felpereshez. A Kft.1 nem volt kizárt a szavazásból, az alperes pedig a rendeltetésüknek megfelelően alkalmazta a jogszabályokat. [5] Az elsőfokú bíróság a fellebbezett ítéletével „a keresetnek helytadott,” az alperes 1/03/2022. (03.10.) TGY számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, „mert az jelentősen jogszabálysértő”. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 435 000 Ft elsőfokú perköltséget. [6] A határozatának az indokolása szerint a keresettel támadott határozat sérti a Ptk. 3:17. §
(5)bekezdését, mert az ügyvezető a felperesnek szóló meghívót olyan címre postázta, amelyről tudta, hogy a felperes nem lakik ott. Ennek megfelelően a posta a felperes által csatolt okirati bizonyíték szerint e küldeményt a címzés szerinti ingatlanban található levélszekrényben helyezte el, az alperes pedig nem igazolta, hogy az eljutott a felpereshez. Noha csatolt olyan számlákat, amelyeket a felperes megkapott a Város1, cím. szám alatti címre postázva is, ezek azonban nem a perbeli időszakra vonatkoztak. Kétségtelen, hogy egyes postai küldeményeket T1, T2 és T3 tanúk valóban továbbítottak a felperesnek, ezek azonban nem ajánlott és tértivevényes levelek, hanem jellemzően csupán közüzemi számlák voltak. A posta bírói megkeresésre szintén úgy nyilatkozott, hogy a felperes a perbeli időszakban sem postafiókkal, sem utánküldési szerződéssel nem rendelkezett, ezért a korábbi címére küldött meghívót ily módon sem kaphatta meg. Az ügyvezető ugyanakkor a 2021. szeptember 22-re kitűzött korábbi taggyűlésre még úgy hívta meg a felperest, hogy a meghívót elküldte a felperes munkahelyére és email-címére is, amelyet a perbeli esetben nem tett meg. Mindez hátrányt okozott a felperesnek, függetlenül attól, hogy az ügyvezető rosszhiszeműen járt-e el vagy nem. [7] Felvetődik továbbá a Ptk. 3:19. §-a keresetben hivatkozott rendelkezéseinek a megsértése is, mert T4 tanúvallomása szerint az érdekeltség egy családhoz tartozó másik cég, azaz a Kft.1 esetében is fennállhat. Sérült továbbá a Ptk. 3:18. §
(1)bekezdése is, mert a taggyűlés csak akkor lett volna határozatképes, ha azon részt vett volna a szavazásra jogosultak többsége. Mivel azonban ez a feltétel nem állt fenn, a Ptk. 3:191. §
(1)bekezdése alapján megismételt taggyűlést kellett volna tartani, amely elmaradt. T4 tanúvallomása igazolta azt is, hogy az ügyvezető úgy tűzte napirendre a
- évi beszámoló elfogadását és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntés meghozatalát, hogy a beszámoló tervezete még nem készült el. [8] E jogszabálysértések miatt az elsőfokú bíróság a keresettel támadott határozatot a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, a pervesztes alperest pedig a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperes által felszámított perköltség megfizetésére, amely 36 000 Ft eljárási illetékből és a felperes jogi képviselőjének a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: R.) 2. §
(1)bekezdése alapján megállapított munkadíjából állt. [9] Az alperes a fellebbezésében az elsőfokú ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a tényállást a Pp. 369. §
(3)bekezdés a) pontja alapján pontosítani kell, mert az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg, hogy kik alapították és jelenleg kik a tagjai a Kft1-nek és e cég egyik tagjának: a Kft2-nek. A tényállást ki kell egészíteni azzal is, hogy a felperes a cégjegyzékben foglalt címére küldött meghívóból Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.079/2024/5-II 3 értesült a taggyűlésről, az alperes ügyvezetője pedig azért küldte azt erre a címre, mert alappal bízott benne, hogy az el fog jutni a felpereshez. E meghívót ugyanis a postának ugyanúgy a levélszekrénybe kellett elhelyeznie, mint azokat a közüzemi számlákat, amelyeket a felperes kérésére mégis a helyi gimnázium irodájába vitt, ezért ugyanez történt a meghívó kézbesítésekor is. Bár a posta szerint a felperes csak 2022. március 25. napja után irányította át a neki szóló postai küldeményeket az új címére, a tanúk a küldemények továbbítását a korábbi időszakra nézve is igazolták. A Pp. 369. §
(1)bekezdés b)-e) pontjai alapján azt a következtetést is le lehet vonni, hogy a felperes felróhatóan járt el, mert nem jelentette be az alperesnek az új címét, e magatartására pedig előnyök szerzése céljából nem hivatkozhat. Erre tekintettel az ügyvezető a Ptk. 3:17. §
(1)-
(6)bekezdéseinek és 3:190. §
(1)bekezdésének megfelelően, azaz szabályszerűen hívta össze taggyűlést, ezért nem kellett megismételt taggyűlést tartani, a Kft.1 pedig érdekeltség hiányában nem volt kizárva a szavazásból a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdése alapján. [10] A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet indokai alapján történő helybenhagyására irányult. [11] A fellebbezés elbírálása során az ítélőtábla a Pp. 370. §
(1)bekezdése alapján nem lépte át a fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátait, nem észlelt ugyanis olyan eljárási szabálysértést vagy téves anyagi pervezetést, amely erre okot adott volna [Pp. 370. §
(2)és
(3)bekezdései]. Mindezekre tekintettel kizárólag abban foglalt állást, hogy az elsőfokú bíróság a fellebbezésben írt okok miatt jogszabálysértő módon adott-e helyt a keresetnek. Ennek eredményeként a fellebbezést alaptalannak találta. [12] Az elsőfokú bíróság a felek egyező nyilatkozata, a meghívó és az annak feladását igazoló okirat alapján helyesen állapította meg, hogy az alperes ügyvezetője a felperesnek szóló meghívót
- február 22-én ajánlott postai küldeményként a felperes cégjegyzékbe bejegyzett címére: a Város1, cím. szám alatti címre adta fel annak ellenére, hogy tudta: ebből az ingatlanból a felperes
- július 10-én a Város2, cím. szám alá költözött, továbbá annak ellenére is, hogy ismerte a felperes egyéb elérhetőségeit: a munkahelyének címét és az emailcímét. Az elsőfokú bíróság a bizonyítékok logikus és okszerű mérlegelése alapján, helytállóan következtetett arra is, hogy a posta a meghívót tartalmazó ajánlott küldeményt a felperes
- sorszámú beadványához csatolt aggálymentes postai igazolás tanúsága szerint
- február 14-én a Város1, cím. szám alatt található levélszekrényben helyezte el. Ez a levél tehát – ellentétben az alperes által csatolt és a tanúk által említett közüzemi számlákkal – nem a helyi gimnáziumba került, ezért az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az alperes nem bizonyította, hogy a meghívó eljutott a felpereshez. E tényeken felül a per eldöntéséhez csupán annyit kellett még rögzíteni, hogy mi történt a keresettel érintett taggyűlésen, amelyet az elsőfokú ítélet szintén helyesen: a taggyűlési jegyzőkönyvnek megfelelően tartalmaz. További tények vizsgálatára ugyanakkor nem volt szükség, ezért az ítélőtábla mellőzi az elsőfokú ítéletből a jelen ítélet [1] és [2] bekezdéseit meghaladó valamennyi ténymegállapítást, ideértve azokat is, amelyek arra vonatkoztak, hogy a Kft1-nek és a Kft2nek kik voltak az alapító tagjai, kik a jelenlegi tagjai, ennek ugyanis a per eldöntése szempontjából nem volt jelentősége. [13] Az így módosított tényállásból az elsőfokú bíróság helyesen következtetett arra, hogy a felperes keresete alapos, az általa kifejtett indokokat azonban az alábbiak szerint pontosítani kell. [14] A Ptk. 3:
- §
(1)bekezdés azt írja elő, hogy a taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni, azt azonban nem határozza meg, hogy a meghívót a tag melyik címére kell elküldeni. A bírói gyakorlat e körben abból indul ki, hogy e jogszabályi rendelkezés csak a meghívó meghatározott határidőn belüli elküldéséhez fűz jogkövetkezményt, nem pedig annak kézbesítéséhez. Ebből az következik, hogy a meghívót a Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.079/2024/5-II 4 tag cégjegyzékbe bejegyzett székhelyére kell továbbítani, a taggyűlést összehívó társaság pedig nem köteles felkutatni a tag cégjegyzékbe bejegyzettől eltérő tényleges székhelyét/lakcímét (PJD2016.12.). Nem lehet vitás továbbá az sem, hogy a megfelelő címre feladott, de postai hiba miatt téves címre kézbesített meghívó nem teszi szabályszerűtlenné a taggyűlés összehívását (PJD2022.14.). [15] A jelen per alapját képező tényállás azonban eltér az idézett eseti döntések alapját képező tényektől. Ennek oka az, hogy az alperes ügyvezetője kifejezetten tudott arról, hogy a felperes nem a cégjegyzékbe bejegyzett címén lakik, továbbá ismerte az elérhetőségeit: a munkahelyének címét, az email-címét, továbbá az új lakóhelyének címét is, hiszen a 2021. szeptember 22-re összehívott taggyűlés meghívóját a felperes munkahelyére és email-címére küldte el, így az el is jutott a hozzá. Márpedig nem lehet vita tárgya, hogy amennyiben az ügyvezető tudja, hogy a tag nem a cégjegyzékbe bejegyzett címén lakik, továbbá ismeri az egyéb elérhetőségeit is, akkor jár el a Ptk. 1:3. §
(1)bekezdésének, vagyis a jóhiszeműség és tisztesség követelményének megfelelően, ha a meghívót ez utóbbi címekre küldi el. Mindez azt is jelenti, hogy az ügyvezető ilyenkor nem hivatkozhat arra, hogy a tag elmulasztotta bejelenteni az új címét és elérhetőségeit, mert ezeket az ügyvezető külön bejelentés nélkül is ismerte. Az alperes ügyvezetője azonban a perbeli esetben nem e jogszabályi követelménynek (és a korábbi magatartásának) megfelelően járt el, hanem az általa is ismert új elérhetőségek helyett a meghívót olyan címre postázta, amelyről tudta, hogy a felperes már nem lakik ott. [16] Erre tekintettel a felperes helyesen hivatkozott arra, hogy a taggyűlést a Ptk. 1:3. §
(1)bekezdésének a megsértésével, azaz szabályszerűtlenül hívták össze, ezért azt a Ptk. 3:17. §
(5)bekezdése alapján csak akkor lehetett volna megtartani, ha azon minden tag, azaz a felperes is megjelent volna, és a taggyűlés megtartásához kifejezetten hozzájárult volna (a Kúria BH2020.
- szám alatt közzétett Gfv.VII.30.037/2019/
- számú ítéletének [38] bekezdése). Mivel azonban ilyen hozzájárulást a taggyűléstől távolmaradó felperes értelemszerűen nem adott, a keresettel támadott taggyűlési határozat sérti az idézett jogszabályokat, ez pedig olyan súlyos jogsérelmet jelent, amely a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése alapján önmagában is indokolttá tette annak a hatályon kívül helyezését (a Kúria BH2022.
- szám alatt közzétett Gfv.VI.30.211/2021/
- számú ítéletének [24] bekezdése), így az alperes fellebbezése nem foghatott helyt. [17] Mindebből ugyanakkor az is következik, hogy a felperes által állított többi jogszabálysértésről már nem kellett érdemi döntést hozni, ezért az ítélőtábla mellőzte az elsőfokú ítélet ezt meghaladó indokait, valamint nem bírálta el az e körben előterjesztett szükségtelen fellebbezési érveket sem, hanem az elsőfokú ítéletet a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta azzal a pontosítással, hogy mellőzte „a felperes keresetének helytad” és a „mert azok jelentősen jogszabálysértőek” szövegrészeket, azok ugyanis nem a rendelkező részre, hanem az indokolásra tartoztak. [18] A felperes a másodfokú eljárásban is pernyertes lett, ezért az alperes köteles az általa felszámított jogi képviselői munkadíj megfizetésére [Pp. 83. §
(1)bekezdése], amelynek összegét az ítélőtábla az R. 3. §
(3)és
(5)bekezdései alapján 24 000 Ft-ban állapította meg, ez állt ugyanis arányban a jogi képviselő által elvégzett munkával. Erre az összegre az ügyvéd alanyi adómentessége folytán nem számított fel általános forgalmi adót. Debrecen, 2024. május 16. Dr. Görög Attila s.k. a tanács elnöke, Dr. Molnár Tibor Tamás s.k. előadó bíró, Dr. Riczu András s.k. bíró