← Magyarország

Gf.40220/2024/11 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: I. A felperesek között célszerűségi pertársaság jött létre, mivel a kapcsolatuk kizárólag abban állt, hogy követelésük ugyanabból a jogviszonyból származik. II. A szerződő felek a Megállapodást a jogszabály megkerülésével kötötték meg, mivel annak célja nem a társaság megmentése, a működésének a helyreállítása volt, hanem a vagyontárgyak, követelések felszámolási vagyonból való kivitele, a hitelezők elől a fedezet elvonása. ... Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 10.Gf.40.220/2024/

  1. A felperesek: felperes1 I. rendű cím2 felperes2 II. rendű cím4 Az I. rendű felperes képviselője: Dr. Virág István Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Virág István ügyvéd) cím1 Az alperes: alperes cím4 Az alperes képviselője: Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 2 Dr. Kökény Zoltán ügyvéd cím5 A per tárgya: üzemeltetési díj megfizetése Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 16.G.40.615/2023/
  2. A fellebbezést benyújtó fél: I. rendű felperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel meg nem támadott részét nem érinti; fellebbezett rendelkezéseit megváltoztatja és kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű felperesnek 21.662.042 (Huszonegymillióhatszázhatvankétezer-negyvenkét) forintot és ennek
  3. július
  4. napjától a kifizetésig a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat nyolc százalékponttal növelt értékével megegyező mértékű késedelmi kamatát. Az I. rendű felperest mentesíti a terhére megállapított perköltség megtérítése alól, valamint mellőzi az elsőfokú ítéletnek 555.000 (Ötszázötvenötezer) forint kereseti illeték állam általi viselésére vonatkozó rendelkezését; kötelezi az alperest, hogy fizessen meg 15 napon belül az I. rendű felperesnek 1.274.390 (Egymillió-kétszázhetvennégyezer-háromszázkilencven) forint + áfa összegű együttes elsőés másodfokú perköltséget; továbbá az ítélet jogerőre emelkedésétől számított 60 napon belül Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 3 555.000 (Ötszázötvenötezer) forint kereseti és 1.732.960 (Egymillió-hétszázharminckétezerkilencszázhatvan) forint fellebbezési illetéket az állami adó- és vámhatóság illetékbevételi 10032000-01070044-09060018 számú számlája javára. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperesek keresetét – amelyben az I. rendű felperes engedményesként 21.662.042 forint, a II. rendű felperes pedig szintén engedményesként 36.610.847 forint szerződéses ellenszolgáltatás és késedelmi kamata megfizetésére kérte kötelezni az alperest – az elsőfokú bíróság ítéletében elutasította. Kötelezte az I. rendű felperest 725.725 forint, a II. rendű felperest pedig 1.235.695 forint perköltség alperes részére 15 napon belül való megfizetésére, kötelezte a II. rendű felperest az ítélet jogerőre emelkedését követő hatvanadik napig 945.000 forint eljárási illetéknek a Nemzeti Adó- és Vámhivatal megadott eljárási illetékbevételi számlájára való megfizetésére, valamint megállapította, hogy a fennmaradó 555.000 forint eljárási illetéket az állam viseli. [2] A határozat indokolásában az okiratok tartalma és a perben vitássá nem tett tények alapján állapította meg, hogy a felperes jogelődje (a továbbiakban: felperesek jogelődje) és az alperes között
  5. augusztus 19-én létrejött, majd módosított szerződés szerint az alperes a ingatlan címe szám alatti ingatlanon található szálloda és étterem használatára, valamint üzemeltetésére volt jogosult havi 1.000.000 forint + áfa összegű díj fizetése mellett. A felperesek jogelődje
  6. március 30-ától felszámolás alatt állt, a szerződést a felszámoló
  7. június 30-án felmondta. A felszámolási eljárást befejező és a felperesek jogelődjét jogutód nélkül megszűntető
  8. március 14-én jogerős végzésében a bíróság a felperesek jogelődjének az alperessel szemben üzemeltetési díj címén fennálló, a felszámolási zárómérlegben szereplő 78.300.940 forint követelését a megnevezett hitelezők, egyebek mellett az I. rendű felperes és az hitelező3 (a továbbiakban: II. felperes jogelődje) között felosztotta, amelynek során a követelésből 21.662.042 forintot adott át az I. rendű felperesnek, 36.610.847 forintot pedig a II. rendű felperes jogelődjének, amely társaság e követelését
  9. július 5-én a II. rendű felperesre engedményezte. [3] Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az I. és II. rendű felperesek, mint a felszámolási eljárás hitelezői a bíróság jogerős végzése alapján jogosultak lettek a követelésük felosztott összegben történő érvényesítésére, függetlenül a jogelődjük által előterjesztett kereset összegétől. [4] Az alperes védekezésére figyelemmel elsősorban azt vizsgálta, hogy a felperesek jogelődje és az alperes között
  10. március 4-én létrejött megállapodás (a továbbiakban: Megállapodás) alapján megszűnt-e a felperesek jogelődjének az alperessel szemben fennálló üzemeltetési díj követelése. Abból indult ki, hogy a felperesek bizonyítási érdekébe tartozott annak bizonyítása, hogy az alperes díjtartozása a keresetben megjelölt Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 4 összegben fennáll, amellyel szemben az alperes azt bizonyíthatta, hogy a Megállapodásra figyelemmel díjtartozása nincs. [5] A Megállapodást magába foglaló okirat szerint az alperes és a felperesek jogelődje abban egyeztek meg, hogy az alperes vagy az általa kijelölt személy átvállalja a felperesek jogelődjének a bank1 felé fennálló – 700.000.000–800.000.000 forint összegben meghatározott – tartozását akként, hogy a banki követelést megvásárolja, amelynek fejében a felperesek jogelődje különböző vagyontárgyak tulajdonjogának az alperesre való ingyenes átruházását vállalta, továbbá elengedte az alperes üzemeltetési szerződés szerinti díjfizetési kötelezettségét a szerződés teljes idejére. [6] Az elsőfokú bíróság értékelése szerint az okirat tartalmával összhangban állt vezető tisztségviselő1 (az alperes törvényes képviselője) tanúvallomása, valamint a II. rendű felperesnek a perbelépését megelőzően a törvényes következményekre figyelmeztetés mellett tanúként tett vallomása, amely utóbbi tanúvallomásnak és a tanú által csatolt okiratok bizonyítékként való figyelembevétele mellőzésének nem látta indokát. [7] A tanúk egyezően adták elő, hogy a Megállapodás előzményét az jelentette, hogy a felperesek jogelődjét az általa megvalósított projekttel összefüggésben terhelő költségeket részben az alperes viselte és egyezően vallottak abban a tekintetben is, hogy az alperes a felperesek jogelődjének a bank1-vel szemben fennálló tartozását rendezte, amely tartozás alperes általi átvállalása kompenzálta az üzemeltetési díjat. Az elsőfokú bíróság megítélése szerint a
  11. március 6-i engedményezési szerződést tartalmazó okirat, valamint a tanúk vallomása alátámasztotta, hogy az alperes a Megállapodásból származó kötelezettségét teljesítette, vezető tisztségviselő1
  12. március 6-án megvásárolta a bank1nek a felperesek jogelődjével szemben a
  13. szeptember 23-án kötött kölcsönszerződésből fennálló követelését annak jogosultjától, a követeléskezelő1tól, amely társaság azt a bank1-től
  14. október 10-én szintén engedményezés útján szerezte meg. A II. rendű felperes és vezető tisztségviselő1 tanúvallomása azt is alátámasztotta, hogy a fenti követelést 2019-ben vezető tisztségviselő1 az alperesre engedményezte. Ezt erősíti meg továbbá a tanú felszámolónak küldött
  15. április 23-i elektronikus levele, melyben arra hivatkozott, hogy az alperesnek a felperesek jogelődjével szemben nincs fizetési kötelezettsége. [8] A felperesek jogelődjének felszámolóbiztosa, felszámolóbiztos tanúvallomásából – amely szerint a Megállapodást a felszámoló részére nem adták át, illetve az a felszámolási iratok között nem volt fellelhető –, az elsőfokú bíróság megítélése szerint nem vonható le az a következtetés, hogy a Megállapodás nem jött létre, különös figyelemmel arra, hogy a létrejöttét a peres felek nem vitatták. Abból pedig, hogy a felszámoló díjhátralék miatt mondta fel az üzemeltetési szerződést, nem következett, hogy az alperest a szerződés felmondásakor díjfizetési kötelezettség terhelte. [9] Az elsőfokú bíróság a Megállapodás tartalma, továbbá vezető tisztségviselő1 felszámolóhoz írt
  16. április 23-i nyilatkozata és tanúvallomása, valamint a II. rendű felperes tanúvallomása alapján kétséget kizáróan megállapíthatónak látta, hogy a szerződő felek
  17. március 4-én az üzemeltetési szerződést a Polgári Törvénykönyvről szóló
  18. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.)
  19. §

(3)bekezdése szerint minősülő anyagi jogi Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 5 egyezségükkel akként módosították, hogy a felperesek jogelődje az alperessel szembeni üzemeltetési díjkövetelését elengedte. E szerződés módosításnak az a jogkövetkezménye, hogy a felperesek jogelődjének a jelen perben érvényesített üzemeltetési díj követelése megszűnt, így az a felpereseket sem illeti meg. [10] Az I. rendű felperes Megállapodás színleltségére és fedezetelvonó jellegére való hivatkozásával kapcsolatosan idézte a rPtk. 234. §
(1)bekezdését, továbbá kiemelte, hogy a 2/
  1. (VI. 28.) PK vélemény 4.a) pontja szerint a bíróságnak csak a rendelkezésre álló bizonyítási anyag alapján egyértelműen megállapítható semmisséget kell hivatalból észlelnie. A szerződés rPtk.
  2. §
(6)bekezdése szerinti színleltség miatti érvénytelensége csak akkor állapítható meg, ha valamennyi szerződő fél tudatosan színlelte az ügyletkötési akaratát, ha a felek ténylegesen nem akarnak egymással szerződést kötni, a szándékuk arra irányul, hogy azt a szerződést, amely a jognyilatkozataik alapján keletkezne, ne kössék meg. A Megállapodás színleltségére utaló adat, bizonyíték nem állt rendelkezésre, ebben a körben az I. rendű felperes konkrét tényelőadást nem tett, bizonyítási indítványait pedig 2024. március 13-án visszavonta, ezért az elsőfokú bíróság színleltség miatti semmisségi okot nem látott megállapíthatónak. [11] A szerződés fedezetelvonó jellege és a rPtk. 203. §-a szerinti relatív hatálytalansága, avagy a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Csődtv.) 40. §
(1)bekezdése szerinti megtámadási okon alapuló érvénytelensége alapján az I. rendű felperes igényt nem támasztott. Nyilatkozata szerint az érdemi tárgyalási szakban érkezett,
  1. november 30-i beadványában foglaltakat nem keresetváltoztatásként, illetve annak engedélyezése iránti kérelemként, csupán további jogi érvelésként terjesztette elő, ezért erre irányuló jogérvényesítés hiányában a bíróság a fedezetelvonásról nem dönthetett. [12] Az elsőfokú bíróság az alperes követelés időelőttiségére alapított védekezését nem találta megalapozottnak. Az üzemeltetési szerződés szerint a díjat valóban számla alapján kellett teljesíteni és a rendelkezésre álló bizonyítékok szerint a felperesek jogelődje az egyes díjrészletekről nem állított ki számlát. Ez a mulasztása azonban a rPtk.
  2. § b) pontja szerint jogosulti késedelemnek minősül, amelynek jogkövetkezménye, hogy az alperes mint kötelezett késedelmét kizárta [rPtk.
  3. §
(3)bekezdés], így ennek a rPtk. 301. §
(1)bekezdése szerinti objektív jogkövetkezménye sem volt alkalmazható. Mindez azonban nem érinti a követelés esedékessé válásának az időpontját, amely a GK
  1. számú állásfoglalásban kifejtettek szerint nem a számlázással, hanem a szolgáltatás teljesítésekor válik esedékessé, és ezzel nyílik meg a jog az ellenszolgáltatás teljesítésének követelésére. A szerződés megszűnése következtében a feleket a rPtk.
  2. §
(2)bekezdése és 321. §
(1)bekezdése szerint elszámolási kötelezettség terheli, az ennek alapján járó követelések időelőttisége a rPtk. 319. §
(2)bekezdésére figyelemmel fogalmilag is kizárt. Ebből következően amennyiben a felperesek jogelődjének követelése a Megállapodás folytán nem szűnt volna meg, az alperes az üzemeltetési díj megfizetésére és a felmondás kézbesítésétől (
  1. július 7.) késedelmi kamat fizetésére lett volna köteles. [13] Az alperes a védekezésével ellentétben számla hiányában is köteles lett volna az üzemeltetési díj után járó általános forgalmi adó fizetésére az általános forgalmi adóról szóló, Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 6 a szerződés megkötésekor hatályos
  2. évi CXXVII. törvény (a továbbiakban: Áfa tv.)
  3. § a) pontja alapján. A számvitelről szóló
  4. évi C. törvény (a továbbiakban: Számv. tv.) számlaadási kötelezettségre vonatkozó előírásai megsértésének közigazgatási típusú jogkövetkezményei lehetnek, de az nem mentesítette volna az alperest az üzemeltetési díj áfa tartalmának megfizetése alól, különös figyelemmel arra, hogy a pénzbeli ellenszolgáltatást a felek a szerződésben áfa feltüntetésével határozták meg. [14] A
  5. április 16-án benyújtott okirati bizonyítékokat (a
  6. március 6-i engedményezési szerződésben kikötött vételár megfizetésére vonatkozó okirat) az elsőfokú bíróság a polgári perrendtartásról szóló
  7. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  8. §
(7)bekezdése alapján figyelmen kívül hagyta, mert az utólagos bizonyítás Pp. 220. §
(1)bekezdés a)-
  1. e)pontjaiban meghatározott feltételei nem álltak fenn. [15] A felperesek közötti, a Pp. 37. §
  2. b)pontja szerint minősülő célszerűségi pertársaság miatt a perköltség viseléséről a perbeli érdekeltség arányában a Pp. 81. §
(1)bekezdése, 83. §
(1)bekezdése és 87. §
(2)bekezdése alapján döntött. [16] Az I. rendű felperes fellebbezésében elsődlegesen kérte az elsőfokú ítélet megváltoztatását és az alperes kötelezését 21.662.042 forint és ennek 2017. július 7. napjától a rPtk. 301/A. §
(1)és
(2)bekezdései szerinti késedelmi kamata, valamint az első- és másodfokú perköltség megfizetésére; másodlagos fellebbezési kérelme az elsőfokú ítélet Pp.
  1. §-a alapján való hatályon kívül helyezésére irányult. [17] Az elsőfokú döntést elsősorban azért tartotta jogszabálysértőnek, mert az elsőfokú bíróság nem vizsgálta és nem állapította meg a Megállapodás érvénytelenségét, holott a 2/
  2. (VI. 28.) PK vélemény alapján az I. rendű felperes, valamint a II. rendű felperes jogelődjének beadványai kellő alapot szolgáltattak az érvénytelenség hivatalbóli vizsgálatára, továbbá az elsőfokú bíróság az anyagi jogi jogszabályok megsértésével jutott arra a következtetésre, hogy az alperes a Megállapodásban foglaltakat teljesítette. [18] Kiemelte, hogy a II. rendű felperes jogelődje a
  3. november 30-án kelt beadványában részletesen levezette, hogy a Megállapodást milyen okból tartja joghatás kiváltására alkalmatlannak, illetve érvénytelennek. A fellebbezésében ezeket az indokokat megismételve hangsúlyozta, hogy a Megállapodás nem felel meg a rPtk. és a Polgári Törvénykönyvről szóló
  4. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) szerinti tartozásátvállalásnak, mert ahhoz a rPtk.
  5. §
(1)bekezdése szerint a bank1 hozzájárulására is szükség lett volna, amely nyilatkozatot a bank nem tette meg, sőt a követelését harmadik személy részére engedményezte. Mindebből azt a következtetést vonta le, hogy a Megállapodás létre nem jött szerződésnek minősül, illetve joghatás kiváltására alkalmatlan. [19] Hivatkozott továbbá arra, hogy a felszámoló
  1. június 30-i felmondása az üzemeltetési szerződést és annak módosításait – ezek között a perbeli Megállapodást is – megszüntette még azelőtt, hogy azt az alperes teljesíthette volna. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 7 [20] A II. rendű felperes jogelődje által megjelölt érvénytelenségi okokat megismételve kiemelte, hogy a Megállapodásban foglalt kötelezettségek között jelentős különbség állt fenn, miután a felperesek jogelődjének kötelezettségei már a Megállapodás aláírásával végbementek, míg az alperes csak jövőbeni teljesítésre vállalt kötelezettséget. A részes felek már az aláíráskor nyilvánvalóan abban a tudatban voltak, hogy a Megállapodás lehetetlen szolgáltatásra irányul [rPtk.
  2. §
(2)bekezdés], hiszen az alperes
  1. évi mérleg szerinti eredménye mindössze 400.000 forint volt, amelyhez képest 700.000.000800.000.000 forintnyi követelést nem tudott volna vásárolni, és nem életszerű a felperesek jogelődjének az a gazdasági döntése, amely szerint több tízmillió forint értékű tárgyi eszközt úgy ruház át az alperesre, hogy a Megállapodás teljesítése nem várható. A felek egymás gazdasági helyzetéről nyilván tudomással bírtak, mert mindkét társaság a II. rendű felperes és családja érdekkörébe tartozott. [21] Érvelése szerint a szerződés színleltség miatt a rPtk.
  2. §
(6)bekezdése alapján is semmis, mert a Megállapodásban részes felek valódi szándéka nem a felperesek jogelődjének tehermentesítésére, hanem arra irányult, hogy a Megállapodás révén az alperes mentesüljön az üzemeltetési díjfizetési kötelezettség alól és jelentős értékű tárgyi eszközökhöz jusson ellenérték nélkül. [22] A Megállapodás fedezetelvonó jellege a rPtk. 203. §
(1)és
(2)bekezdései szerint szintén megállapítható, az a hitelezők kielégítési alapjának elvonására irányult, mert annak aláírásakor a felperesek jogelődje az okiratok és a tanúvallomások szerint is nehéz gazdasági helyzetben volt, míg a Megállapodás alapján az alperes ellenérték nélkül szerzett meg tárgyi eszközöket és a felperesek jogelődje ellenérték nélkül engedett el olyan követelést, amely szintén a hitelezői igények kielégítésére szolgált volna. A jogügylet azért minősül álláspontja szerint ingyenesnek, mert az alperes a Megállapodásban foglalt kötelezettségét nem teljesítette, így ellenérték nélkül jutott vagyoni előnyhöz, a rosszhiszeműséget pedig vélelmezni kell, mert az irányadó időszakban az alperes többségi tulajdonosa és ügyvezetője vezető tisztségviselő1, míg a felperesek jogelődjének egyik tulajdonosa és ügyvezetője az ő szülője, a II. rendű felperes volt. Mindezekből következően, amennyiben a Megállapodás érvényesnek is bizonyulna, az a fedezetelvonás következtében a felperesekkel szemben nem hatályos, így a kereset szerinti követelése az alperessel szemben fennáll. [23] Érvelése szerint az okirati bizonyítékok, különösen a felszámoló 2018. március 29-i, június 22-i és a jogi képviselő 2019. január 7-i és február 19-i nyilatkozata, valamint az alperes jogi képviselőjének 2019. február 4-i válasza egyaránt azt támasztják alá, hogy a Megállapodást a felszámolónak nem adták át, azt másolatban első alkalommal 2023. október 31-én, a felszámolási eljárás befejezését követően csatolták a perben. Miután a Megállapodásról sem a felszámolónak, sem az I. rendű felperesnek nem volt tudomása, értelemszerűen a Csődtv. 40. §
(1)bekezdése szerinti megtámadási jog érvényesítésére az elsőfokú bíróság indokaival szemben nem volt lehetőség. [24] Érvelése szerint, amennyiben a megállapodás létrejött és érvényes az alperes tartozása akkor is fennáll, mert az abban foglalt kötelezettségét nem teljesítette. A felszámoló az üzemeltetési szerződés felmondásával a perbeli Megállapodást is felmondta, az ezt követő esetleges alperesi teljesítés már hatálytalan. A felperesek jogelődjének az alperes által vállalt tehermentesítésére a jogelőd jogutód nélküli megszüntetéséig és azóta sem került sor. Ezt támasztja alá, hogy a felszámolási eljárást befejező végzés korábban a bank1-t megillető Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 8 követelés vonatkozásában annak engedményese, a követeléskezelő1 részére juttatott vagyont, nem pedig az alperes vagy az általa kijelölt személy részére. vezető tisztségviselő1 által csatolt, a felszámolás befejezését megelőzően kötött engedményezési szerződés a felszámolási iratok között nem szerepel, de azt nevezett magánszemélyként kötötte és az alperes nem bizonyította, hogy minderre a Megállapodás teljesítése érdekében került sor. [25] Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a Megállapodásban foglaltak teljesítését vezető tisztségviselő1 tanúvallomása alapján – amely szerint a tanú
  1. évet követően a bank1 korábbi követelését az alperesre engedményezte – bizonyítottnak fogadta el. Ehhez képest a perben tényállítást csak a peres felek tehetnek és egyik fél sem állította, hogy az alperes és vezető tisztségviselő1 között engedményezési szerződés jött létre. Kiemelte, hogy a Megállapodás szerint az alperes vagy az általa kijelölt személy vásárolja meg a felperesek jogelődjével szembeni tartozást, azonban nyilvánvaló, hogy ezt nem az alperes vásárolta meg és arra vonatkozó tényállítás és bizonyíték sem áll rendelkezésre, hogy az alperes vezető tisztségviselő1t jelölte volna ki. Mindezek következtében az elsőfokú bíróság tényállítás, illetve bizonyítottság hiányában sem állapíthatta volna meg a Megállapodásban foglaltak teljesítését, és a teljesítés elmaradása miatt az alperes nem mentesülhetett az üzemeltetési díj fizetési kötelezettsége alól. [26] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást annyiban tartotta megalapozatlannak, hogy az elsőfokú bíróság okszerűtlen mérlegeléssel fogadta el a tanúvallomások alapján, hogy a felek a Megállapodás megkötésével a felperesek jogelődjét kívánták „megmenteni” és nem vette figyelembe, hogy e cél egyetlen lényegi eleme hiányzott, a tehermentesítéshez szükséges több százmillió forint összegű alperesi pénzügyi fedezet. Az elsőfokú bíróság nem vette kellő súllyal figyelembe, hogy az alperes a Megállapodást csak a felszámolási eljárás jogerős befejezését követő négy évvel csatolta a per irataihoz. Sérelmezte, hogy a Megállapodás tartalmát és teljességét anélkül fogadta el bizonyítottnak, hogy a későbbi II. rendű felperest, mint tanút felhívta volna a Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján az eredeti példány csatolására, amely megítélése szerint nélkülözhetetlen lett volna a per eldöntése szempontjából. [27] Az elsőfokú bíróság a II. rendű felperes korábban tanúként tett vallomásának értékelésekor nem oldotta fel azt az ellentmondást, hogy a tanúvallomását – amely szerint az érvényes Megállapodás alapján a felperesek jogelődjének nincs követelése az alperessel szemben – a később II. rendű felperesként tett nyilatkozatával – amely szerint jogelődjének keresetét fenntartotta – megcáfolta. A két egymással ellentétes tényállítás feloldása csak úgy lett volna lehetséges, ha az elsőfokú bíróság a tanú II. rendű felperesként később tett nyilatkozatait veszi figyelembe és értékeli, hogy olyan személy is igényt érvényesít az alperessel szemben, aki a Megállapodásban részes mindkét félnek a volt ügyvezetője és akihez vagy családtagjaihoz a Megállapodásban részes felek köthetők. [28] Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására és az I. rendű felperes másodfokú perköltségben marasztalására irányult. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és abból helyes következtetésekre jutott, a jogszabályok helytálló alkalmazásával, a bizonyítékok okszerű mérlegelésével jogszabálysértés nélkül utasította el az I. rendű felperes keresetét. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 9 [29] A fellebbezés kapcsán kiemelte, hogy a II. rendű felperes 2023. november 30-án előterjesztett beadványában foglalt tény- és jogállításokra, bizonyítási indítványokra az I. rendű felperes nem hivatkozhat, mert azokat a II. rendű felperes az elsőfokú eljárásban visszavonta, amelyből következően a Pp. 221. §
(1)és
(2)bekezdései,
  1. §-a és a rendelkezési elv alapján az ebben foglaltak az elsőfokú ítélet jogszabálysértő voltának alapjaként sem szolgálhatnak. [30] Az I. rendű felperes alaptalanul sérelmezi az elsőfokú bíróság hivatalbóli eljárásának a hiányát olyan kérelmek tekintetében, amelyeket az elsőfokú eljárásban nem terjesztett elő. Az I. rendű felperesnek a szerződés létre nem jöttének megállapítására irányuló kereseti kérelme nem volt, a Megállapodás létrejötte és tartalma az elsőfokú bíróság helytálló indokai szerint egyértelműen megállapítható, érvénytelenségi ok, annak hatálytalansága nem áll fenn és azt a felek teljesítették. [31] A színleltséget a Megállapodás felek általi teljesítése cáfolja, de az az I. rendű felperes előadásával is ellentétes, hiszen valójában a szerződésben foglaltak megvalósítását, vagyis az ingóságok átruházását és az üzemeltetési díjkövetelés megszüntetését sérelmezi. Azt, hogy a Megállapodás lehetetlen szolgáltatásra irányult volna, annak teljesítése önmagában is kizárja, egyebekben az I. rendű felperes olyan bizonyítási indítványokra hivatkozik, amelyeket az elsőfokú eljárásban visszavont. A Megállapodás az I. rendű felperes fellebbezési érvelésével ellentétben nem volt ingyenes, annak célja nem irányult fedezet elvonásra, a Megállapodás teljesítési határidőt nem tartalmazott. A felszámolónak való átadást nem tartotta relevánsnak, mert a Megállapodás ténye, nem pedig az átadás alapján nem áll fenn az I. rendű felperes követelése. Az I. rendű felperes az elsőfokú eljárásban a Megállapodás teljesítésével, illetve annak felmondással való megszüntetésével kapcsolatos előadást nem terjesztett elő, így ezt a másodfokú eljárásban joghatályosan nem teheti meg. Ettől függetlenül az ezzel kapcsolatos fellebbezési érvelését a rPtk.
  2. §-a alapján vitássá tette. [32] Az elsőfokú bíróság tényállításokra folytatta le a bizonyítást, valamint értékelte a bizonyítékok tartalmát, mert az alperes a követelések engedményezéséről a
  3. szeptember 10-i tárgyaláson nyilatkozott. [33] A Megállapodást magában foglaló okirat kiadását az alperes a per megindításától kezdődően indítványozta, azonban tanú neve tanút – aki az okiratot becsatolta – a bíróság csak 2023-ban hallgatta meg. Az okirat eredeti példányának becsatolására nem volt szükség, mert a felperesek csak annak tartalmával kapcsolatos jogi érvelést terjesztettek elő. tanú neve a kereset fenntartásával nem tett a korábbi tanúvallomásával ellentétes nyilatkozatot, II. rendű felperesi jogutódként való perbelépése rosszhiszemű pervitelnek nem minősíthető. [34] Az elsőfokú bíróság a tanúk e tekintetben pontos, valósághű és koherens vallomása alapján helyesen állapította meg, hogy az alperesnek a felperesek jogelődjével szemben fennálló tartozása a Megállapodás megkötésével megszűnt és egyebekben bizonyított tény az is, hogy az alperes a vállalt kötelezettségét később teljesítette. Az I. rendű felperes figyelmen kívül hagyta a perbeli ügyletek értékelésekor azt a nyilvánvaló tényt, hogy Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 10 a felperesek jogelődjének alapításkori tulajdonosaként és ügyvezetőjeként tanú neve és hozzátartozói, valamint az érdekkörükbe tartozó gazdasági társaságok a felperesi jogelőd felhalmozott tartozását – egyebekben az üzleti életben megszokott és etikus módon – úgy kívánták rendezni, hogy a felperesi jogelőddel szembeni követeléseket a felszámolási eljárást megelőzően megfizették, vagy azokat megvásárolták annak érdekében, hogy mentesüljenek a jelen perhez hasonló követelések érvényesítésétől. A perbeli követelést az alperes és a felperesek jogelődjének ügyvezetője a felszámolási eljárást megelőzően és a felszámolási eljárás alatt sem ismerték el és a jelen perben is a védekezésük változatlan és következetes volt. [35] Az okiratokkal bizonyított, jogszerű és a tanúvallomásokkal is megerősített ügylet lényege szerint a felperesek jogelődjét az egyik hitelezője felé fennálló tartozás alól a rPtk.
  4. §-a szerinti egyezség keretében az alperes mentesítette, ennek ellenértékeként pedig a felperesi jogelőd az alperessel szemben fennálló perbeli követelését elengedte. A Megállapodás jogcíme tisztázott, ahhoz harmadik fél hozzájárulása – szemben a tartozásátvállalás jogintézményével – nem követelmény, az ügylet a tanúk által előadott módon megvalósult, az alperes tartozása a Megállapodás aláírásakor megszűnt. Az I. rendű felperes által felhozott, azonban csak látszólagos anomáliákat az eredményezi, hogy a tanúk mint hozzátartozók a felperesek jogelődjének és az alperesnek is tulajdonosai és/vagy ügyvezetői, illetve azok voltak. [36] Kifogásolta, hogy az I. rendű felperes a Pp. által meg nem engedett módon a fellebbezésében megváltoztatta a keresetét azzal, hogy
  5. június 30-a helyett
  6. július 7-étől igényel késedelmi kamatot [37] Fenntartotta a követelés időelőttiségével kapcsolatos elsőfokú érveit, továbbá azt a hivatkozását, hogy álláspontja szerint a felperesi oldalon a Pp.
  7. §-a szerinti kényszerű pertársaság jött létre, így a félbeszakadt eljárás folytatásához valamennyi jogutód perbelépésére lett volna szükség, amely nem történt meg. [38] Az érvényesített követelés összegét érintően megismételve az elsőfokú eljárásban előadottakat kiemelte, hogy az I. rendű felperes a Csődtv. 56-
  8. §-ai alapján csak a követelés arányos részére lenne jogosult, mert egyértelmű, hogy a hitelezők között felosztott és a perben érvényesített követelés összege és jogcíme nem, illetve csak részben azonos. Hivatkozott továbbá arra, hogy szintén az elsőfokú eljárásban előadott indokai szerint vele szemben áfa nem érvényesíthető, mert azt a felperesek jogelődje nem számította fel, amelynek következtében ez a követelés elévült, továbbá a számlázás elmulasztása miatt az I. rendű felperest legfeljebb a keresetindítástól kezdődően illethetné meg késedelmi kamat. [39] Az I. rendű felperes a Fővárosi Ítélőtábla anyagi pervezetését (10.Gf.40.220/2024/
  9. számú tárgyalási jegyzőkönyv) követően a Pp.
  10. §
(5)bekezdésében és 375. §
(2)bekezdésében foglalt lehetőséggel élve hivatkozott arra, hogy a Megállapodás a Csődtv. 1. §
(3)bekezdésében, 4. §
(2)bekezdésében, valamint 40. §
(1)bekezdésében foglalt jogszabályi rendelkezések megkerülésére irányul és ekként mint tilos szerződés semmis, amelynek következtében az alperes a követelés elengedésére hivatkozással nem mentesülhet a használati díj megfizetésének kötelezettsége alól. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 11 [40] Kiemelte, hogy a Csődtv. 1. §
(3)bekezdése szerint a felszámolási eljárás célja az adós hitelezőinek kielégítése, melynek a törvényben meghatározott módon kell megtörténnie. Ehhez képest a Megállapodás azért irányul a fenti jogszabályi rendelkezés megkerülésére, mert azzal a felperesek jogelődjének vagyonából konkrét vagyonelemeket, nagy értékű ingóságokat és üzemeltetési díjra vonatkozó pénzkövetelést vontak el, amely a hitelezők kielégítésének meghiúsítását célozta és eredményezte, különös tekintettel arra, hogy a részes felek egyes tulajdonosai családtagok voltak. A Megállapodás minimum 80.000.000 forintot vont el a felperesek jogelődjének vagyonából, amely abból következik, hogy az alperes számára elállási jogot kötöttek ki arra az esetre, ha a banki követelés vételára ezt az összeget meghaladja. [41] A vagyontömeg elvonásával a felperesek jogelődjének vagyona jelentős mértékben csökkent, a hitelezői igények kielégítésére nem maradt fedezet, miközben az elvont vagyontömegnél jóval kevesebb összeget fordítottak a követelések megvásárlására, hiszen az alperes ügyvezetője a felszámolás elrendelését követő majdnem négy év elteltével 424.880.591 forint követelést 12.000.000 forint vételárért szerzett meg és hasonló módon szerezte meg a korábbi II. rendű felperes követelését a felszámolás befejezését követően a jelenlegi II. rendű felperes. [42] Mindez azt támasztja alá, hogy a Megállapodás nem a felperesek jogelődjének megmentését, konszolidálását célozta – amelynek jogszabály által biztosított módja a csődeljárás lett volna–, hanem a részes társaságok tulajdonosaival, ügyvezetőjével szembeni igények érvényesítésének elkerülését. [43] A Megállapodásban részes felek egyúttal megkerülték a Csődtv.-ben szabályozott kielégítési sorrendet is azzal, hogy saját mérlegelésük szerint folytattak tárgyalásokat egyes hitelezőkkel, míg más hitelezők igényét figyelmen kívül hagyták. [44] A Megállapodás aláírásakor az I. rendű felperes felszólításából – amelyben kilátásba helyezte felszámolási eljárás kezdeményezését is – a felperesek jogelődjének ügyvezetője és tulajdonosai tudtak arról, hogy rövid határidőn belül a társasággal szemben felszámolási eljárást fognak kezdeményezni és anyagi helyzetükre tekintettel azzal is tisztában voltak, hogy a felszólításban szereplő összeget nem tudják és nem is fogják megfizetni, ezért a Csődtv. 4. §
(1)bekezdésének megkerülésével a felszámolási eljárás kezdetén meglévő vagyont kívánták csökkenteni, illetve azt kimenteni a többségi családi tulajdonukban lévő alperesi társaságnak kedvezve, egyúttal elvonva ezzel a hitelezők kielégítési alapját. [45] Érvelése szerint a Megállapodás Csődtv. 40. §
(1)bekezdésében foglalt rendelkezést megkerülő voltát egyértelműen alátámasztja, hogy a Megállapodás csak az aláírásaként megjelölt időponthoz képest több mint 8 év elteltével, a felszámolási eljárás befejezését követően került elő és azt a felszámoló többszöri kérése ellenére sem az alperes, sem a felperesek jogelődjének volt ügyvezetője nem bocsátotta a felszámoló rendelkezésére, amely mulasztás egyértelműen azt a célt szolgálta, hogy a felszámoló és a hitelezők ne tudják gyakorolni a Csődtv. által biztosított megtámadási jogukat. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 12 [46] Az alperes az ellenkérelem és fellebbezési ellenkérelem megváltoztatásának lehetőségével élve azzal védekezett, hogy a Ptk. 6:95. §-a a jogszabály megkerülésére irányuló jogügyletekhez csak abban az esetben rendeli a semmisség jogkövetkezményét, amennyiben ahhoz jogszabály más jogkövetkezményt nem fűz. A Csődtv.-be ütköző, annak rendelkezéseit az adós részéről megkerülni szándékozó vagy azt eredményező jogügyletekhez, illetve magatartásokhoz a Csődtv. 40. §
(1)bekezdése fűz polgári jogi szankciót, a megtámadhatóság lehetőségét biztosítva, egyúttal meghatározva a jogérvényesítés jogvesztő határidejét. Az I. rendű felperes által a jogszabály megkerüléseként definiált magatartások a Csődtv. 40. §
(1)bekezdése alá tartozó, a Csődtv. által értékelt magatartások, amelyekhez a Csődtv. mint speciális jogszabály a Csődtv. 40. §
(1)bekezdésében önálló polgári jogi jogkövetkezményt fűz, amely a Ptk. 6:
  1. §-a alapján kizárja a semmisség megállapíthatóságát. [47] Érvelése szerint a Ptk. fenti rendelkezésének hiányában sem lehetséges, hogy az azonos magatartást értékelő jogügyletek egyidejűleg semmisnek és megtámadhatónak is minősüljenek, ezért a Csődtv. I. rendű felperes által megjelölt rendelkezéseinek megkerülésére hivatkozással a Megállapodás semmissége akkor sem lenne megállapítható, ha az I. rendű felperes tényállításai valósak lennének. [48] A Csődtv.
  2. §
(1)bekezdésében a jogalkotó maga állapította meg azt az időtartamot, amelyen belül létrejött megállapodásoktól – eredményes megtámadás esetén – a joghatást meg kívánja tagadni, ezért a Csődtv. 40. §
(1)bekezdés a)-c) pontjai szerinti időtartamokon kívül eső megállapodások esetén a Csődtv. hivatkozott rendelkezéseinek a semmisséget eredményező megkerülése nem vizsgálható. [49] Kiemelte, hogy az érvénytelenségi okoknak a szerződés megkötésekor kell fennállniuk, amelyhez képest az I. rendű felperes olyan körülményekre hivatkozott (a banki követelés alacsonynak minősített vételára, a Megállapodás felszámoló részére való átadásának elmaradása), amelyek a Megállapodás megkötésekor nem álltak fenn és a felek számára nem voltak és nem is lehettek ismertek. A Csődtv. szerinti megtámadási határidő
  1. március 30-án járt le, a felszámoló pedig első alkalommal
  2. április 4-én hívta fel az alperest az üzemeltetési díj megfizetésére, így az alperes nem volt és nem is lehetett abban a helyzetben, hogy a felszámoló perindítását megakadályozza. Ettől függetlenül a felszámoló a Megállapodás tartalmáról tudott, így annak megtámadására is lehetősége nyílt volna. [50] Állította, hogy a Megállapodást megkötő feleknek nem volt jogszabály megkerülésére irányuló szándéka, beleértve az I. rendű felperes által megjelölt joghatás elérésére vonatkozó célzatot, így nem állt szándékukban a vagyon ki-, illetve elvonása, a felperesi jogelőd vagyonának csökkentése, a szerződés megtámadásának elkerülése, a hitelezők kielégítési alapjának elvonása, a kielégítési sorrend megkerülése, illetve a tulajdonosokkal, vezető tisztségviselőkkel szembeni regressz igények elkerülése. [51] A Megállapodásban részes felek között visszterhes jogügylet jött létre, melyet a felek teljesítettek és annak célja a felperesek jogelődjének konszolidálása, tartozásainak rendezése és valamennyi hitelezővel való megegyezés, vagyis a felszámolás elrendelésének Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 13 megelőzése volt. A Megállapodás megkötésekor a felperesek jogelődje tényleges üzleti tevékenységet nem folytatott, de jogviszonyait konszolidálni kívánta és nyilvánvaló, hogy a banki követelés megszűntetése biztosíthatta volna az üzemszerű működését. [52] Állította, hogy az alperes az érintett időszakban a felperesek jogelődjének valamennyi szerződéses partnerével tárgyalásokat folytatott a fenti körben, így
  3. júniusában az I. rendű felperesnek is írásbeli ajánlatot tett a tartozás átvállalására, melyet az I. rendű felperes visszautasított. Mindez azt támasztja alá, hogy a Megállapodás célja és a felek által azzal elérni kívánt joghatás nem a Csődtv. I. rendű felperes által hivatkozott rendelkezéseinek megkerülése volt. [53] Érvelése szerint a jogalkotó célja nem lehet a tartozások rendezését, a felszámolás elkerülését célzó megállapodások korlátlan megtiltása, a perbeli Megállapodás peradatokkal és szakértői véleménnyel alá nem támasztható fedezetelvonó volta a rendelkezésre álló adatok alapján nem állapítható meg, míg a semmisség megállapításának előfeltétele, hogy az azt megalapozó tényállás az elsőfokú eljárás peranyagából aggálytalanul megállapítható legyen, és miután a felperes által előadott tényállítások bizonyításra szorulnak, a semmisség megállapításának a fenti feltételei nem állnak fenn. [54] A Fővárosi Ítélőtábla anyagi pervezetésével kapcsolatosan kifogásolta, hogy a másodfokon eljáró bíróság csak olyan semmisségi okot észlelhet hivatalból, amelyet az elsőfokú bíróság nem észlelt. Ehhez képest a perben a felperesek mindegyike hivatkozott megtámadási és semmisségi okokra, beleértve tartalmilag a Megállapodásnak a Csődtv. másodfokú eljárásban hivatkozott rendelkezéseibe történő ütközését is. Az elsőfokú bíróság ezt észlelve a perbeli Megállapodás Csődtv.-hez való viszonyának vizsgálatát követően nyilatkoztatta a felpereseket a keresetváltoztatásra nézve, amely lehetőséggel az I. rendű felperes nem kívánt élni, csak jogi érvelésként kérte figyelembe venni az általa előadottakat. Mindebből azt a következtetést vonta le, hogy az I. rendű felperes a Megállapodás Csődtv. hivatkozott rendelkezéseinek megkerüléséből eredő semmisségére a másodfokú eljárásban már nem hivatkozhat. [55] Hangsúlyozta továbbá, hogy a 2/
  4. (VI. 28.) PK vélemény szerint a bíróságnak csak a rendelkezésre álló bizonyítási anyag alapján tényként egyértelműen megállapítható, nyilvánvaló semmisséget kell hivatalból észlelnie, a Csődtv.
  5. §-ában foglalt tényállások megállapításához szükséges bizonyítékok azonban nem állnak maradéktalanul rendelkezésre, amely szintén kizárja a semmisség megállapítását. [56] Az alperes másodlagosan elévülési kifogással élt a Ptk. 6:
  6. §
(1)bekezdése, valamint 6:22. §
(1)és
(2)bekezdései alapján. Értelmezése szerint a Megállapodás semmissége esetén a felek jogkövetkezmény alkalmazására, így az eredeti állapot helyreállítására vonatkozó igénye – beleértve az elengedett követelések meg-, illetve visszafizetésére vonatkozó igényt is – elévült, mert a felek az elévülési időn belül az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazása iránti igénnyel nem éltek. [57] Az I. rendű felperes által a másodfokú eljárásban előadott tényállítások cáfolatára utólagos bizonyításként indítványozta az I. rendű felperes jogi képviselőjének
  1. júniusában megküldött levél okirati bizonyítékként való értékelését, amely álláspontja Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 14 szerint egyben azt is bizonyítja, hogy az I. rendű felperesnek tudomása volt a felek tartozások rendezésére vonatkozó szándékáról. Indítványozta továbbá a Megállapodás megkötésének célja és a felperesek jogelődjének helyzete tekintetében tanú neve tanúként való meghallgatását. [58] A Fővárosi Ítélőtábla az I. rendű felperes fellebbezését a Pp.
  2. §
(1)bekezdés
  1. a)pontja szerint tárgyaláson bírálta el, amelynek során nem érintette az elsőfokú bíróság ítéletének a II. rendű felperessel szembeni keresetet elutasító és a II. rendű felperest perköltségben marasztaló rendelkezését, mert az a felperesek közötti, a Pp. 37. §
  2. b)pontja szerinti pertársaságra és a Pp. 39. §
(1)bekezdésében foglaltakra figyelemmel a II. rendű felperes fellebbezésének hiányában a Pp. 358. §
(5)bekezdése szerint elsőfokon jogerőre emelkedett. [59] Az elsőfokú bíróság ítéletének a hatályon kívül helyezésére nem volt ok, mert az az I. rendű felperes által a fellebbezésben állítottakkal szemben – a később kifejtettek szerint – nem jogszabálysértő. Hatályon kívül helyezés hiányában a fellebbezés érdemi elbírálásának nem volt akadálya. [60] Az I. rendű felperes anyagi pervezetést követően előterjesztett érdemi fellebbezése alapos. [61] A Fővárosi Ítélőtábla elsőként a felperesek közötti pertársaság jellegét vizsgálta, amelynek során annak volt jelentősége, hogy az I. rendű felperes és a II. rendű felperes jogelődje a felszámolás folytán megszűnt tulajdonos1 hitelezőiként a perbeli üzemeltetési szerződésből eredő díjkövetelés Csődtv. 56. §
(2)bekezdésén alapuló felosztása útján, törvényi engedményesként a Ptk. 6:201. §-a alapján alkalmazandó Ptk. 6:193. §
(2)bekezdése szerint váltak a rájuk osztott követelésrész erejéig az alperessel szembeni díjkövetelés anyagi jogi jogosultjává. A II. rendű felperes pedig az hitelező3-vel megkötött a rPtk. 328. §
(1)bekezdése szerinti engedményezési szerződés alapján a rPtk 329. §
(1)bekezdése szerint vált jogosulttá a rá átruházott követelésrész érvényesítésére. A felperesek közötti kapcsolat csupán abban áll, hogy követelésük ugyanabból a jogviszonyból, a jogelődjük és az alperes közötti üzemeltetési szerződésből származik. [62] Ebből következően a felperesek között a Pp. 39. §
(1)bekezdése szerint a pertársak függetlenségének elve érvényesül, azaz perbeli cselekményeik, ekként az alperes védekezésének alapjául állított Megállapodás jogi megítélésével kapcsolatos érveik, jog- és tényállításaik sem hatottak ki egymásra attól függetlenül sem, hogy a felperesek jogelődje volt ügyvezetőjének II. rendű felperesként való perbelépéséig az I. rendű felperes és a korábbi II. rendű felperes között a Megállapodás megítélése körében kétségkívül érdekazonosság állt fenn, mert ettől függött az, hogy a rájuk átszállt üzemeltetési díj teljesítését követelhetik-e az alperestől, avagy az alperes díjtartozása a Megállapodás folytán megszűnt. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 15 [63] Mindennek azért volt jelentősége, mert – ahogy arra az alperes a fellebbezési ellenkérelmében helyesen hivatkozott – az I. rendű felperes fellebbezésében túlnyomórészt a II. rendű felperes által előterjesztett érvénytelenségi kifogások és a Megállapodással kapcsolatos egyéb jogi érvek mentén – azok figyelmen kívül hagyása, téves értékelése – miatt tartotta az elsőfokú ítéletet jogszabálysértőnek. A II. rendű felperes azonban a Megállapodás létre nem jöttével, hatálytalanságával és érvénytelenségével kapcsolatos valamennyi perbeli nyilatkozatát az elsőfokú eljárásban, 2024. április 17-én visszavonta (8.G.40.615/2023/29. számú tárgyalási jegyzőkönyv), amely a Pp. 221. §
(1)bekezdés c) pontja szerint az érdemi tárgyalási szakban, mint feltételhez nem kötött perfelvételi nyilatkozat szabadon megtehető volt. Ennek következtében a II. rendű felperes
  1. november 30-án kelt beadványában foglalt tény- és jogállításokat, jogi érveket – beleértve az abban megjelölt érvénytelenségi okokat is – az I. rendű felperes a fellebbezésében már nem adhatta elő és azokra az elsőfokú ítélet jogszabálysértő jellegének alátámasztásaként sem hivatkozhatott. [64] Az I. rendű felperes – jóllehet arra az elsőfokú eljárásban lehetősége lett volna – a korábbi II. rendű felperes jogi érveihez nem csatlakozott, azokat a Megállapodással kapcsolatos saját jogi érveiként nem adta elő, az elsőfokú eljárásban csak a Megállapodás színleltségét állította és jogi érvelésként hivatkozott annak fedezetelvonó jellegére, valamint vitatta a Megállapodás alperes általi teljesítését, amely körben az elsőfokú bíróság az I. rendű felperes érvelését elbírálta és a Fővárosi Ítélőtábla abban egyetértett az elsőfokú bírósággal, hogy a Megállapodás színleltségét a rendelkezésre álló bizonyítékok nem támasztották alá, az I. rendű felperesnek pedig e tekintetben bizonyítási indítványa nem volt. [65] Ahogy azt az elsőfokú bíróság helyesen fejtette ki, a szerződés akkor színlelt, ha a szerződést kötő feleknek nincs valós ügyleti akarata vagy az másra irányul, mint amelyet a szerződéses nyilatkozatban kinyilvánítanak. A színlelés a szerződő felek kétoldalú, szándékos és tudatos magatartása a valódi ügyleti akaratuktól részben vagy egészben eltérő tartalmú szerződés megkötésére. Önmagában az a körülmény, hogy a felek a szerződést egy meghatározott cél elérése érdekében kötik, nem teszi a szerződés színleltté, ezért az I. rendű felperes elsőfokú eljárásban előadott érvelése, amely szerint a Megállapodás azt a célt szolgálta, hogy az üzemeltetési díjkövetelés kikerüljön a felperesek jogelődjének rendelkezése alól, nem alapította meg a színlelést, különösen arra figyelemmel, hogy a Megállapodást megkötő felek törvényes képviselői a tanúvallomásukban egyezően adták elő, hogy az alperes meg kívánta vásárolni a banki követelést, a felperesek jogelődje pedig a vételár- és az üzemeltetési díjkövetelését el kívánta engedni, valamint különböző ingóságok tulajdonjogát az alperesre át kívánta ruházni. A Megállapodás tartalma, az azzal elérni kívánt cél, illetve szándék nem a színleltség körében értékelhető, illetve ítélhető meg. Az I. rendű felperes a Megállapodás eredeti példányának a hiányát alaptalanul kifogásolta, mivel nem az aláírásának az időpontját, a létrejöttének körülményeit, hanem annak tartalmát vitatta, amelynek elbírálásához elegendő volt a másolatban becsatolt okirat. [66] A Fővárosi Ítélőtábla nem értett egyet az elsőfokú bíróságnak azzal a következtetésével, hogy az I. rendű felperes az üzemeltetési díj teljesítését azért nem követelheti, mert az alperes díjtartozását a felperesek jogelődje a
  2. március 4-én kelt, a rPtk.
  3. §
(3)bekezdése szerint minősülő érvényes Megállapodásban elengedte. A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint az alábbi indokok szerint a Megállapodásra alapítottan az alperes Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 16 a díj teljesítését nem tagadhatja meg, mert a Megállapodás az elsőfokú bíróság által figyelembe nem vett, a másodfokú elbírálás során észlelt, majd a felek tudomására hozott és az I. rendű felperes által hivatkozott okból, a Csődtv. 1. §
(3)bekezdésének és 4. §
(1)bekezdésének megkerülése miatt érvénytelen. [67] Alaptalanul érvelt azzal az alperes, hogy az elsőfokú bíróság a Csődtv. fenti rendelkezéseinek megkerülését vizsgálta és elbírálta, amely ezen érvénytelenségi ok másodfokú eljárásban való észlelését és a Fővárosi Ítélőtábla ezzel kapcsolatos anyagi pervezetését kizárja. Ezzel szemben az elsőfokú eljárás iratai és az elsőfokú ítélet sem hagy kétséget abban a tekintetben, hogy az elsőfokú bíróság a fenti érvénytelenségi okot nem észlelte és nem is bírálta el, az ítélet indokolása csak a Csődtv. 40. §
(1)bekezdése szerinti megtámadási okot említi, amelyről az elsőfokú bíróság az ezen alapuló jogérvényesítés hiányában nem döntött. Arra helytállóan hivatkozott az alperes, hogy a 2/
  1. (VI. 28.) PK vélemény
  2. pontja szerint a bíróságnak csak a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján tényként egyértelműen megállapítható, nyilvánvaló semmisséget kell hivatalból észlelnie, a 4.b) pont szerint azonban a semmisség hivatalból történő észlelése a másodfokú eljárásban is kötelezettsége a bíróságnak, ha az elsőfokú eljárás adataiból a semmisségi ok fennállása egyértelműen megállapítható, amely feltétel a perbeli esetben az alábbi indokok szerint fennáll. [68] A Fővárosi Ítélőtábla előrebocsátja, hogy a Megállapodásra és annak érvénytelenségének megítélésére is a Polgári Törvénykönyvről szóló
  3. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
  4. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.)
  5. §
(1)bekezdése szerint a rPtk.-t kellett alkalmazni, mert a Ptké. előbbi rendelkezése szerint, ha e törvény eltérően nem rendelkezik a Ptk. hatálybalépésekor fennálló kötelmekkel kapcsolatos, a Ptk. hatálybalépését követően keletkezett tényekre, megtett jognyilatkozatokra – ideértve az e tények, illetve jognyilatkozatok által keletkeztetett újabb kötelmeket is – a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. A felek a Ptké. 50. §
(2)bekezdése szerinti lehetőséggel nem éltek, ezért az elsőfokú bíróság a Megállapodásra helyesen alkalmazta a rPtk. rendelkezéseit, és e szerződés jogszabály megkerülése miatti semmisségét a felek másodfokú eljárásban előadott érvelésével ellentétben nem a Ptk. 6:95. §-a, hanem a rPtk. 200. §
(2)bekezdése alapján kellett megítélni, amely szerint egyebek között semmis az a szerződés, amelyet jogszabály megkerülésével kötöttek, kivéve, ha ahhoz a jogszabály más jogkövetkezményt fűz. A felek által helytelenül meghatározott jogszabályi rendelkezésnek nem volt az ügy érdemi elbírálására kiható jelentősége, mert a per elbírálása szempontjából releváns kérdésben a jogszabály megkerülésével kötött szerződésre nézve a perben alkalmazandó rPtk. a Ptk.-val azonos tartalmú rendelkezést foglal magában. [69] A Fővárosi Ítélőtábla nem értett egyet az alperesnek azzal az érvelésével, hogy a Csődtv. 40. §
(1)bekezdésében biztosított megtámadási jog önmagában kizárja a Megállapodás rPtk. 200. §
(2)bekezdése szerinti semmisségének vizsgálatát, mert az I. rendű felperes által a jogszabály megkerüléseként definiált magatartásokhoz a Csődtv. speciális jogkövetkezményt fűz. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 17 [70] A perbeli jogviszonyra alkalmazandó, 2017. március 30-án hatályos Csődtv. 40. §
(1)bekezdése a hitelező vagy az adós nevében a felszámoló számára valóban egyéves jogvesztő határidőben gyakorolható megtámadási jogot biztosít, egyebek között az
(1)bekezdés a)-c) pontjaiban meghatározott törvényi tényállást megvalósító jogügyletekre nézve, amelynek célja, hogy a felszámolás kezdő időpontja előtt az adós vagyonából a törvényben definiált szerződéseknek megfelelő jogügyletekkel kikerült vagyonelemek visszakerüljenek a felszámolási vagyonba, növelve ezzel a hitelezői követelés kielégítésének lehetőségét. A jogügyletek eredményes megtámadása esetén a Ptk. érvénytelen szerződésre vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni, vagyis a keresetindításra jogosult felszámoló, illetve hitelező kérheti az eredeti állapot helyreállítását és a vagyontárgyra annak elidegenítését követően alapított és közhiteles nyilvántartásba bejegyzett jog törlését is [Csődtv. 40. §
(1a)bekezdés]. A Csődtv. 40. §
(1)bekezdésén alapuló megtámadás nem vitásan csak eredményes, a jogvesztő határidőben előterjesztett keresettel érvényesíthető. [71] A perbeli esetben azonban az okiratok tartalma alapján nem kétséges és a másodfokú eljárásban nem is volt vitás, hogy a felperesek jogelődje és az alperes nem adta át a felszámolónak a Megállapodást magában foglaló okiratot, és jóllehet az alperes a jelen per kezdetétől azzal védekezett, hogy az üzemeltetési díjfizetési kötelezettségét a Megállapodás megszüntette, a Pp. 199. §
(2)bekezdés
  1. ab)pontjában és 200. §
  2. a)pontjában foglalt kötelezettsége ellenére – amely szerint a Megállapodást magában foglaló okiratot már az írásbeli ellenkérelméhez mellékelnie kellett volna – azt csak 2023. október 31-én a II. rendű felperes, a korábban tanúként történő meghallgatása során csatolta a per irataihoz. [72] Az alperes nem tudott okszerű, logikus és elfogadható magyarázatot adni arra, hogy az általa szerződő félként aláírt Megállapodás, amelyre hivatkozással mind a felszámoló felszólításaira, mind pedig a perben a használati díjfizetési kötelezettségét meg kívánta tagadni, miért nincs a birtokában. vezető tisztségviselő1 tanúvallomása – amely szerint az iratok a folyamatos költözése miatt nála nem voltak biztonságban, ezért azt hozzátartozója, a II. rendű felperes őrizte – ennek okszerű indokaként nem szolgálhat, hiszen egyrészt a tanú az alperes ügyvezetőjeként jogosult és egyben köteles is volt az alperes által megkötött szerződések kezelésével kapcsolatos feladatok ellátására, illetve az ezekkel kapcsolatos teendők megszervezésére; másrészt a rendelkezésre álló adatok szerint abban bizonyosan nem volt akadályozva, hogy az okiratot a hozzátartozójától a felszámoló fizetési felszólítására, illetve a védekezés előterjesztésekor beszerezze. [73] A II. rendű felperes – akinek a Megállapodást magában foglaló okirat vezető tisztségviselő1 tanúvallomásából kitűnően is a birtokában volt – azt annak ellenére nem bocsátotta a felszámoló rendelkezésére, hogy az adós ügyvezetőjeként jogszabályon alapuló [Csődtv. 31. §
(1)bekezdés b) pont] kötelezettsége volt az iratok átadása, valamint az adós tevékenységével kapcsolatos tájékoztatás megadása, a felszámoló tevékenységének elősegítése [Csődtv. 31. §
(1)bekezdés g) pont]. [74] A II. rendű felperes és az alperes fenti magatartásából egyértelműen az a következtetés adódik, hogy a Megállapodást magában foglaló okiratot és a Megállapodás tartalmát – azon túlmenően, hogy az alperesnek nincs fizetési kötelezettsége – nem kívánták a felszámolónak átadni, illetve tudomására hozni, az csak a felszámolás jogerős befejezését (
  1. március 14.) követő több mint három évvel később került a per irataihoz. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 18 [75] Mindezek következtében a felszámoló a II. rendű felperes mint az adós törvényes képviselőjének jogszabálysértő mulasztása miatt nem tudta a Csődtv.
  2. §
(1)bekezdésén alapuló megtámadási jogát perben érvényesíteni. Ebből a szempontból nem volt jelentősége annak az alperesi érvelésnek, hogy a megtámadásra nyitva álló jogvesztő határidő
  1. március 30-án – az alpereshez intézett első felszámolói felszólítás előtt – lejárt. Annak volt jelentősége, hogy a Csődtv.
  2. §
(1)bekezdése szerinti megtámadási jog érvényesítését a II. rendű felperes jogszabálysértő mulasztása akadályozta meg, valamint, hogy mind az adós, mind pedig az alperes a felszámolási eljárásban el kívánták titkolni a Megállapodás tartalmát, amelyet egyebekben megerősít az alperes fent részletezett perbeli magatartása is. [76] Alaptalan az alperesnek az az érvelése, hogy a felszámoló a Megállapodást pusztán annak a II. rendű felperes és az alperes által közölt tartalma alapján – amely szerint az alperesnek nincs üzemeltetési díjfizetési kötelezettsége – megtámadhatta volna, mert nem lehet kétséges, hogy a felszámoló a vele közöltekből nem kerülhetett azon tények és adatok birtokába, amelyek alapján megítélhette a Csődtv. 40. §
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontjaiban írt jogszabályi feltételek fennálltát és dönthetett a megtámadásról. [77] A fentieknek azért volt jelentősége, mert az alperes érvelése szerint a Csődtv. 40. §
(1)bekezdésén alapuló megtámadási jog kizárja a rPtk. szabályainak az alkalmazását, amellyel összefüggésben a Fővárosi Ítélőtábla a következőket emeli ki. [78] A Csődtv. 40. §
(1)bekezdésében kifejezetten a hitelezői érdekek védelmében, annak érvényesítéseként biztosított speciális megtámadási jog nem zárja ki, hogy akár a hitelező, akár a felszámoló más ténybeli alapon vagy más jogát érvényesítve megtámadja a szerződést vagy annak semmisségére hivatkozzon. A Csődtv. által a felszámoló és a hitelezők számára biztosított többletjogosultság – amelynek fentiekben kifejtett célja nem az adott hitelező, hanem valamennyi hitelező kielégítési lehetőségének növelése – az adóssal szembeni a Ptk. alapján való jogérvényesítést annyiban korlátozza, hogy az egységes ítélkezési gyakorlat szerint – többlettényállás hiányában – nincs lehetőség arra, hogy a fél (hitelező vagy felszámoló) a Csődtv.
  1. §-ában előírt speciális keresetindítási határidő elmulasztását a rPtk. szabályaira alapított érvénytelenségi per megindításával elhárítsa vagy orvosolja. [79] Mindezekből következően az alperes akkor hivatkozhatna alappal a Csődtv.-ben biztosított speciális megtámadási jogra, ha az a semmisség megállapítása mellett még alkalmazható lenne. A perbeli esetben azonban a felszámoló és a hitelezők határidőhöz kötött Csődtv. szerinti jogainak érvényesítését az adós ügyvezetője korlátozta, illetve akadályozta, ezért nem helytálló az alperesnek az az értelmezése, hogy az I. rendű felperes a Megállapodás rPtk. szerinti semmisségére azért nem hivatkozhat, mert ezt a jogát a Csődtv.
  2. §
(1)bekezdése szerinti keresetindítással lehetett volna érvényesíteni. [80] A Fővárosi Ítélőtábla kiemeli továbbá, hogy a perbeli esetben az alperes az üzemeltetési díj teljesítését az azt elengedő Megállapodásra hivatkozással kívánta megtagadni, amely védekezéssel szemben az I. rendű felperes kifogásként hivatkozott a Megállapodás érvénytelenségére annak körében, hogy az üzemeltetési díj érvénytelen jogügylettel való elengedése miatt a teljesítés jogos okkal nem tagadható meg. Ennek nem Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 19 volt előfeltétele a Csődtv. 40. §-án alapuló – és a fentiekben kifejtettek szerint más célt szolgáló – jogérvényesítés, és nem volt kizárt az sem, hogy az I. rendű felperes a Megállapodás rPtk. 200. §
(2)bekezdése szerinti semmisségére az alperes védekezésével szembeni kifogásként hivatkozzon. Ennek alapján a Megállapodás jogszabály megkerülésére irányuló jellege, illetve ennek jogkövetkezménye csak annyiban volt vizsgálható és levonható, hogy az alperes az üzemeltetési díj teljesítését jogos okkal tagadhatja-e meg vagy sem. [81] A Megállapodásban a felperesek jogelődje és az alperes abban egyeztek meg, hogy az alperes – teljesítési idő meghatározása nélkül – a későbbiekben majd megvásárolja a bank1-nek a felperesek jogelődjével szemben fennálló megközelítőleg 700.000.000– 800.000.000 forintban meghatározott, de az I. rendű felperes vételi kötelezettségén alapuló feltehetőleg 707.000.000 forint vételárral majd csökkenő követelését. Ezzel egyidejűleg a szerződés aláírásának napján a felperesek jogelődje a jövőre nézve is elengedte az alperessel szemben a
  1. augusztus 19-én megkötött üzemeltetési szerződés alapján fennálló és a későbbiekben keletkező valamennyi díjkövetelését a szerződés teljes idejére, valamint az alperessel szemben az lajstromszám1 lajstromszámú úszómű értékesítéséből fennálló, pontosabban meg nem határozott összegű vételárkövetelését, továbbá átruházta az alperesre a Megállapodásban meghatározott konyhagépek és felszerelések tulajdonjogát, egyúttal az alperes lemondott ezen ingóságok felújítására fordított 7.000.000 forint megtérítése iránti igényéről. A felek az alperes elállási jogát kötötték ki arra az esetre, ha a banki követelés vételára meghaladja a 80.000.000 forintot. [82] Az elsőfokú eljárásban rendelkezésre álló bizonyítékok alapján nem kétséges, hogy a fenti Megállapodás megkötésekor a felperesek jogelődje már fizetésképtelen volt, az ügyvezetője, a későbbi II. rendű felperes és az alperes által tudottan a tartozásait az esedékességkor nem tudta kifizetni, likviditási nehézségei miatt üzletszerű gazdasági tevékenységet nem tudott végezni. Mindezt az alperes maga sem tette vitássá, a tanúvallomásokkal ellentétben azonban nem kizárólag a bank1-vel szembeni kölcsönt nem tudta a felperesek jogelődje visszafizetni, hanem
  2. márciusára az I. rendű felperessel szemben is jelentős összegű (13.477.356 forint) területhasználati díjból eredő tartozást halmozott fel, amely végül az I. rendű felperes
  3. július 17-én benyújtott kérelmére
  4. január 18-án a felszámolás elrendeléséhez vezetett. Ezen felül a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.646/
  5. számon folyamatban volt perből származó hivatalos tudomása szerint a korábbi II. rendű felperes (hitelező3) felé fennálló vállalkozói díj és egyéb tartozása is volt 226.345.478 forint összegben, amelynek megfizetése iránt 2012-ben indított polgári per a Megállapodás megkötésekor már folyamatban volt és amely per
  6. szeptember 18-án zárult jogerősen a felperesek jogelődjének marasztalásával. A Megállapodás aláírásakor az abban részes felek törvényes képviselőinek a banki követeléseken felüli egyéb követelésekről is tudniuk kellett különös figyelemmel arra, hogy a Megállapodásban az I. rendű felperes követelését kifejezetten meg is nevezték. [83] Azzal, hogy egyetlen hitelező, a bank1 követelésének meghatározott módon, a követelés alperes általi megvásárlása útján való – teljesítési időhöz egyébként nem kötött – kielégítése fejében a felperesek jogelődje az alperessel szembeni üzemeltetési díj és vételár követelését elengedte, valamint különböző ingóságok tulajdonjogát átruházta az alperesre, a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 20 felek megkerülték a Csődtv.
  7. §
(3)bekezdésében és 4. §
(1)bekezdésében foglalt szabályokat. Az előbbi jogszabályi rendelkezés szerint a fizetésképtelen adós felszámolási eljárásban való jogutód nélküli megszüntetése során a hitelezők kizárólag a Csődtv.-ben [
  1. §] meghatározott módon nyerhetnek kielégítést; míg az utóbbi szerint a felszámolási eljárás körébe tartozik a gazdálkodó szervezet minden vagyona, amellyel a felszámolási eljárás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően az eljárás tartama alatt szerez. [84] Az üzemeltetési szerződésből származó díjkövetelés és a vételár követelés, valamint az átruházott ingóságok a felperesek jogelődjének felszámolási vagyona körébe tartoztak, amelyet a Megállapodással elvontak. A Megállapodás visszterhes jellege a jogszabály megkerülésére irányuló célzatát nem befolyásolja, mert a Csődtv. fenti rendelkezéseinek a megkerülésére irányul az olyan visszterhes megállapodás is, amely több hitelező esetén az adós által kiválasztott egyetlen hitelező igényének kielégítése érdekében csökkenti, illetve vonja el az adós felszámolás körébe tartozó vagyonát. A visszterhességet érintően a Fővárosi Ítélőtábla kiemeli, hogy a banki követelést illetően az alperes legfeljebb arra vállalhatott kötelezettséget, hogy eljár annak engedményezése érdekében. Miután azonban az engedményezés a követelés jogosultja és az engedményes közötti kétoldalú jogügylet, az alperes egyoldalú akaratelhatározással nem tudta teljesíteni a Megállapodásban foglaltakat, így annak elmaradása nem is lett volna rajta számonkérhető. [85] A Fővárosi Ítélőtábla kiemeli továbbá, hogy a Megállapodásban részes felek törvényes képviselői egymás közeli hozzátartozói voltak, akik a felperesek jogelődjének fizetésképtelenségével, pénzügyi gazdasági helyzetével, a vele szemben támasztott követelésekkel a tanúvallomásokból kitűnően is tudomással bírtak. A vételár- és üzemeltetési díj követelések, valamint az ingóságok tulajdonjoga a Megállapodás aláírásával egyidejűleg került ki a felperesek jogelődjének vagyonából, míg a banki követelés megvásárlásának nem volt teljesítési ideje. Kétségtelen, hogy mindez nem az érvénytelenség, hanem a teljesítés körébe tartozó jogi tény, azonban a Megállapodás tartalma lehetőséget biztosított az alperesnek arra, hogy számára kedvezőnek ítélt időben tegyen vételi ajánlatot a banki követelésre, ahogy azt a rendelkezésre álló adatok alá is támasztják. A felszámoló által benyújtott zárómérleg a bank1 engedményese, a követeléskezelő1 hitelezői igényét 425.125.018 forintban tartotta nyilván, amelynek kielégítéseként a felperesek jogelődjének vagyonából 6.663.987 forinthoz, a rá átruházott üzemeltetési díjkövetelésből pedig 19.981.812 forinthoz jutott, és amely követelést
  2. március 6-i, illetve a felszámolás jogerős befejezéséhez kötött hatállyal 12.000.000 forint ellenében vezető tisztségviselő1re engedményezett. [86] Nem lehet kétséges, hogy a bizonytalanként engedményezett követelés ellenértékét is jelentősen befolyásolja a követelés megtérülésének lehetősége, így a felszámolási eljárás adatai, különösen a közbenső, illetve a zárómérleg ismeretében csekély megtérülés esetén az engedményesként fellépni kívánó számára jóval kedvezőbb feltételekkel köthető az adós hitelezőjével engedményezési szerződés, mint a felszámolást megelőzően. Mindezt a Fővárosi Ítélőtábla csupán azzal az alperesi érveléssel összefüggésben emelte ki, hogy az alperes szerint a követelések perbeli módon történő megvásárlása elterjedt és kifejezetten a részes felek érdekét szolgáló jogügylet. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 21 [87] A követelések megvásárlása, illetve az erre vállalt kötelezettség valóban nem tiltott, amennyiben azonban – mint a perbeli esetben – a hitelezők közül az adós saját mérlegelése útján kiválasztott egyetlen hitelező előnyben részesítésével a felszámolási vagyon csökkenését idézi elő, akkor az a megállapodás a Csődtv.
  3. §
(3)bekezdésének és 4. §
(1)bekezdésének megkerülésére irányul. [88] A szerződő felek e jogszabályok megkerülésére irányuló szándéka nem lehet kétséges, mert amennyiben az adós működésének helyreállítása lett volna szerződő felek célja akkor ennek a jogszabály által biztosított módja – ahogy arra az I. rendű felperes helyesen hivatkozott – a Csődtv. 1.§
(2)bekezdésében nevesített és a II. Fejezetében szabályozott csődeljárás, amelyben valamennyi hitelező bevonásával és azok hozzájárulásával csődegyezség keretében állapodhatott volna meg a hitelezőivel az adósság rendezésének feltételeiről. A felek Megállapodással elérni kívánt célja szempontjából nem volt jelentősége annak, hogy az alperes ajánlatot tett az I. rendű felperes felé fennálló földhasználati díj fizetési kötelezettség átvállalására és nem értékelhető az I. rendű felperes terhére hogy a szerződéses kötelemben a kötelezett személyének megváltoztatásához nem járult hozzá, különös figyelemmel arra, hogy a II. rendű felperes tanúvallomásából kitűnően a bank1-vel szemben fennálló követelést azért nem sikerült az alperesnek a felszámolás előtt megvásárolni, mert az ehhez szükséges pénzösszeg nem állt rendelkezésére. [89] Az I. rendű felperes felé tett ajánlat nem támasztja alá a Megállapodásban részes feleknek a felperesek jogelődje megmentésére, működésének helyreállítására irányuló szándékát, csupán azt a tanúvallomásokból kitűnő elképzelést, hogy a felperesek jogelődjével szembeni követelések egy részét (banki és önkormányzati követelés) befektetőtársak bevonásával kezelik – mivel az ahhoz szükséges fedezettel az alperes nem rendelkezett –, az alperes pedig megszerzi bizonyos ingóságok tulajdonjogát, egyben mentesül a tartozásai alól. A banki követelés megvásárlásával a rendelkezésre álló adatok szerint a felperesek jogelődjének működése önmagában nem lett volna helyreállítható. Amennyiben a megállapodással elérni kívánt cél valóban a felperesi jogelőd működésének a hitelezők érdeksérelme nélkül való helyreállítása lett volna, úgy a fentebb kifejtettek szerint ennek a jogszabályi keretek által meghatározott, a hitelezők és a bíróság közreműködésével megvalósuló eszköze a csődeljárás vagy valamennyi ismert hitelezővel való megállapodás lett volna. [90] A fenti indokokból kitűnően azt, hogy a Megállapodást a szerződő felek a Csődtv. 1. §
(3)bekezdésének és 4. §
(1)bekezdésének megkerülésével kötötték, az elsőfokú eljárásban rendelkezésre álló bizonyítékok alapján meg lehetett állapítani. Ehhez az alperes érvelésével ellentétben nem kellett a Csődtv. 40. §
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontjain alapuló megtámadási ok eredményes gyakorlásához szükséges tényállási elemek, különösen a felperesek jogelődjénél előállt vagyoncsökkenés fennállását bizonyítani, csupán annak volt jelentősége, hogy a Megállapodás a célja szerint a felszámolás körébe tartozó vagyon egy részének az elvonására irányult a felperesek jogelődje által kiválasztott egyetlen hitelező igényének kielégítésére vállalt kötelezettség ellenében. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 22 [91] Mindezen indokok alapján a Megállapodás a Ptk. 200. §
(2)bekezdése alapján, mint a Csődtv. 1. §
(3)bekezdésének és 4. §
(1)bekezdésének megkerülésével kötött szerződés semmis. Ennek általános jogkövetkezménye, hogy a Megállapodás a rPtk. 198. §
(1)bekezdése szerinti joghatás kiváltására nem alkalmas, amely a perbeli esetben azt jelenti, hogy az alperes a Megállapodásban foglaltak alapján nem mentesül az I. rendű felperessel szemben az üzemeltetési díj fizetési kötelezettség alól. [92] Az alperes elévülési kifogása alaptalan és az érvénytelenség jogkövetkezményeinek téves értelmezésén alapul. A perbeli esetben az érdemi döntés során csupán az érvénytelenség általános jogkövetkezményét – amely szerint a Megállapodáshoz nem fűződhetnek a szerződő felek által célzott joghatások – kellett alkalmazni, az alperes által hivatkozott egyéb jogkövetkezmény (eredeti állapot helyreállítása) iránti kérelme a felperesnek nem volt és nem is lehetett. Az érvénytelenség jogkövetkezményei közül a fent ismertetett és a perben alkalmazott általános jogkövetkezmény [rPtk. 234. §
(1)bekezdés] – amely szerint az alperes Megállapodásra jogot nem alapíthat, a használati díj fizetési kötelezettségét erre alapozottan jogos okkal nem tagadhatja meg – időbeli korlát nélkül érvényesíthető, ahogy az az alperes által is idézett 1/
  1. (VI. 28.) PK vélemény
  2. pontjából és az ahhoz fűzött indokolásból is egyértelműen kitűnik, amely szerint az elévülés időbeli korlátai csak az érvénytelenség egyéb, vagyis a szerződő felek jogviszonyának bíróság általi rendezésére irányuló jogkövetkezményei, az ezzel kapcsolatos elszámolási igények tekintetében érvényesülnek, a perbeli esetben alkalmazott általános jogkövetkezmény esetében azonban nem. [93] Az alperes a kereset összegét alaptalanul tette vitássá, mert a felszámolási eljárást befejező jogerős végzés alapján egyértelmű, hogy az alperessel szemben fennálló 78.300.940 forint üzemeltetési díj követelést a bíróság a Csődtv.
  3. §
(2)bekezdése szerint, vagyis a hitelezői követelések erejéig az
  1. §-ban foglalt kielégítési sorrend figyelembevételével osztotta fel, amelynek folytán az I. rendű felperesre a keresettel érvényesített összeg jutott. Ezt az alperes a perben nem teheti vitássá azon az alapon, hogy más arányban, más módon kellett volna felosztani, mert az ezzel kapcsolatos kifogás csak a felszámolási eljárásban lett volna érvényesíthető. [94] Az alperesnek a követelés időelőttiségével kapcsolatosan a fellebbezésben fenntartott érvelése az elsőfokú ítélet e tekintetben helytálló indokai mentén alaptalan. A számla kiállításának elmulasztása és a szerződésen alapuló pénzfizetési kötelezettség esedékessé válása között nem állítható fel az alperes által levezetett összefüggés. A szerződéses pénzbeli ellenszolgáltatás a szolgáltatás teljesítésekor, az üzemeltetési szerződés szerint havonta esedékessé vált, függetlenül attól, hogy arról a felperesek jogelődje állított-e ki számlát vagy sem. A számla kiállításának az üzemeltetési díj összege szempontjából sincs jelentősége, amely a szerződés alapján 1.000.000 forint + áfa összegű és amelynek teljesítésére az alperes a szerződés rendelkezései alapján köteles. [95] A számla a teljesítés érdekében kiállított számviteli bizonylat, amelyre vonatkozó számviteli és adójogszabályok megsértésének közjogi következményei lehetnek, az üzemeltetési szerződésben részes felek magánjogi jogviszonyára ez sem a követelés esedékessé válását, sem annak összegét érintően nem hat ki. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 23 [96] Az alperes alaptalanul érvelt azzal, hogy a másodfokú eljárásban a kamatfizetés kezdetének az alperesre nézve kedvezőbb, későbbi időpontban való meghatározása a keresetváltoztatás tilalmába ütközik. A Pp.
  2. §
(1)bekezdés a) pontja körébe tartozó fenti nyilatkozat ugyanis mint feltételhez nem kötött perfelvételi nyilatkozat az ellenfél hozzájárulása és a törvényben meghatározott feltételek nélkül bármikor – a másodfokú eljárásban is – előterjeszthető. [97] A semmisség megállapítása érdekében további bizonyítási eljárás lefolytatására nem volt szükség, a II. rendű felperes tanúként való ismételt meghallgatására nem volt eljárásjogi lehetőség, mert a II. rendű felperes a perbelépésének jogerős engedélyezésétől – függetlenül attól, hogy az elsőfokú ítélet reá vonatkozó rendelkezése jogerőre emelkedett – a perben félként vesz részt, tanú pedig a Pp. tanúbizonyításra vonatkozó szabályaiból is egyértelműen következően csak a peres felektől különböző személy lehet. [98] A Fővárosi Ítélőtábla mindezen indokok alapján az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett rendelkezéseit a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és az alperest az I. rendű felperes keresetével egyezően kötelezte a felszámolási eljárást befejező végzésben meghatározott összegű üzemeltetési díj és annak a rPtk. 298. § b) pontja és 301. §
(1)bekezdése alapján a 301/A. §
(2)bekezdése szerinti késedelmi kamata megfizetésére. A kamatfizetés kezdő időpontját a módosított keresettel egyezően a felmondás alperessel való közlésének időpontja (
  1. július 7.) szerint határozta meg, mert ekkor az alperes számla hiányában is bizonyosan tudomást szerzett a vele szembeni üzemeltetési díj követelésről, így a rPtk.
  2. § b) pontja alapján a késedelme bekövetkezett. [99] Az érdemi döntés megváltoztatására figyelemmel változtatta meg a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítélet I. rendű felperest érintő perköltség viselésére vonatkozó rendelkezését és az I. rendű felperest mentesítette a terhére megállapított perköltség megfizetése alól, egyben a Pp.
  3. §
(1)bekezdése alapján, valamint a fellebbezés eredményessége miatt a Pp. 364. §-a szerint alkalmazott 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperest az I. rendű felperes első- és másodfokú ügyvédi munkadíjból álló perköltségének megfizetésére, amelyet a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(5)bekezdései szerint határozott meg. [100] A Pp. 102. §
(1)bekezdése szerint szintén a pervesztes alperes köteles az előzetesen meg nem fizetett kereseti illeték I. rendű felperesre eső részének, valamint az I. rendű felperes személyes illetékmentessége folytán meg nem fizetett fellebbezési illeték viselésére [101] A Fővárosi Ítélőtábla a 30/2017. (XII. 27.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés
  1. c)és
  2. e)pontjai alapján tájékoztatja az alperest, hogy a kereseti- és fellebbezési illeték az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 78. §
(4)bekezdése szerint a határozat jogerőre emelkedését követő hatvanadik napon válik esedékessé. Az illeték megfizetése során közleményként fel kell tüntetni az illetékfizetési kötelezettséget tartalmazó jogerős bírósági határozatot hozó Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.220/2024/11-II 24 bíróság megnevezését, a bírósági ügyszámot, valamint a fizetésre kötelezett adóazonosító számát. Budapest, 2025. február 11. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Matosek Edina s.k. Dr. Kolozs Balázs s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.