← Magyarország

Pf.20040/2023/5 – Pécsi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A taggyűlés meghívójának nem kell tartalmaznia az elfogadni javasolt határozat minden részletét. Megfelelő a meghívó, ha annak alapján a tagok ki tudják alakítani az álláspontjukat. Pécsi Ítélőtábla Pf.V.20.040/2023/

  1. szám Az I. rendű felperes: felperes1 (cím1) A II. rendű felperes: felperes2 (cím1) A felperesek képviselője: Dr. Papp P. Gábor Ügyvédi Iroda (cím2, ügyintéző: dr. Papp P. Gábor ügyvéd) Az alperes: alperes1 Kft. (cím4) Az alperes képviselője: Dr. Kovács Ügyvédi Iroda (cím3, ügyintéző: dr. Kovács Ildikó ügyvéd) A per tárgya: társasági határozat felülvizsgálata A fellebbezési kérelmet előterjesztő fél: a felperesek
  2. sorszám alatt Az elsőfokú bíróság: Zalaegerszegi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat: 3.P.20.010/2023/
  3. számú ítélet Ítélet A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felpereseket, hogy fizessenek meg az alperesnek tizenöt napon belül egyetemlegesen 190.500 (százkilencvenezer-ötszáz) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.040/2023/5 2 Indokolás [1] [2] [3] [4] [5] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes társaság
  4. február
  5. napján kelt társasági szerződéssel jött létre. A hatályos cégnyilvántartás adatai alapján a társaság tagjai: név1 1.500.000 forint, felperes1 750.000 forint, felperes2 1.250.000 forint és a cég1 Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. 6.000.000 forint törzsbetéttel. A törzsbetéthez igazodóan név1t 30 szavazat, felperes1t 15 szavazat, felperes2t 25 szavazat, a cég1 Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.-t 120 szavazat illeti meg. A társaság képviseletére
  6. augusztus
  7. napjától kezdődően név2 és név3 önállóan jogosult. A
  8. november
  9. napján kelt és november 22-i taggyűlésre szóló meghívót a alperes1 Kft. ügyvezetője nem írta alá, a felperesek a
  10. november
  11. napján tartandó taggyűlés megtartásához emiatt nem járultak hozzá, a tagok egyhangú hozzájárulása hiányában a
  12. november 22-i taggyűlés megtartására nem került sor. Az alperes
  13. december 13-ai taggyűlésére szóló meghívó az alábbi napirendi pontokat rögzítette:
  14. Taggyűlés levezető elnökének és hitelesítőjének megválasztása.
  15. Tájékoztatás a alperes1 Kft. gazdasági helyzetéről, aktuális ügyeiről.
  16. A társaság ügyvezetőjével
  17. évben kötött munkaszerződés utólagos jóváhagyása.
  18. A társaság tagjával, a cég1 Kft.-vel
  19. évben kötött rakódógép bérleti szerződés utólagos jóváhagyása.
  20. Döntés a társaság tagjával, a cég1 Kft.-vel
  21. január
  22. napjától kötendő rakódógép bérleti szerződése ügyében.
  23. név2 ügyvezető visszahívása.
  24. Létesítő okirat módosítása (pótbefizetés előírásának lehetősége a törzsbetét mértékéig, valamint a taggyűlésen hozandó határozatoknak megfelelő módosítások átvezetése a társasági szerződésen).
  25. név3 ügyvezető díjazásának megállapítása.
  26. Egyebek. A taggyűlés a 2-
  27. napirendi pontokat a meghívóban közölt sorrendben tárgyalta,
  28. napirendi pontként felvette a kisebbségi tagok által
  29. november
  30. napján javasolt napirendi pontot, amely név3 ügyvezető leváltása volt. A
  31. december
  32. napján megtartott taggyűlés az alábbi határozatokat hozta: Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.040/2023/5 [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] 3
  33. A taggyűlés levezető elnökének és hitelesítőjének megválasztása tárgyában az 1/
  34. (XII. 13.) taggyűlési határozatot.
  35. A napirendi pontok sorrendjének tárgyában a 2/
  36. (XII. 13.) taggyűlési határozatot.
  37. A társaság ügyvezetőjével
  38. évben kötött munkaszerződés utólagos jóváhagyása tárgyában a 3/
  39. (XII. 13.) taggyűlési határozatot.
  40. A társaság tagjával, a cég1 Kft.-vel
  41. évben kötött rakódógép bérleti szerződés utólagos jóváhagyása tárgyában a 4/
  42. (XII. 13.) taggyűlési határozatot.
  43. Döntés a társaság tagjával, a cég1 Kft.-vel
  44. január
  45. napjával kötendő rakódógép bérleti szerződés ügyében 5/
  46. (XII. 13.) taggyűlési határozatot.
  47. név2 ügyvezető visszahívása tárgyában a 6/
  48. (XII. 13.) taggyűlési határozatot.
  49. A létesítő okirat módosítása tárgyában a 7/
  50. (XII. 13.) taggyűlési határozatot.
  51. név3 ügyvezető díjazásának megállapítása tárgyában a 8/
  52. (XII. 13.) taggyűlési határozatot.
  53. név3 ügyvezető leváltása tárgyában a 9/
  54. (XII. 13.) taggyűlési határozatot. A taggyűlésről készült jegyzőkönyvet nem hitelesítették, mert az alperes tagjai között vita van a taggyűlésen elhangzott nyilatkozatokról, így a taggyűlési határozatok alapján változásbejegyzési kérelem benyújtására sem került sor. A felperesek keresete a
  55. december
  56. napján megtartott taggyűlésen hozott 3/
  57. (XII. 13.), 6/
  58. (XII. 13.), 7/
  59. (XII. 13.), 8/
  60. (XII. 13.) és 9/
  61. (XII. 13.) taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére, és az alperes perköltség megfizetésére kötelezésre irányult. Keresetüket a Polgári Törvénykönyvről szóló
  62. évi V. törvény (Ptk.) 3:35.§-ában, a 3:36.§

(1)bekezdésében illetőleg a 3:37:§
(1)-
(2)bekezdésében foglaltakra alapították, mert álláspontjuk szerint a határozatok sértik a Ptk. 3:188.§
(2)bekezdésében, a Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pontjaiban, a Ptk. 3:17.§
(3)és
(5)bekezdéseiben, a Ptk. 3:102.§
(3)bekezdésében foglaltakat. A 3/
  1. (XII. 13.) számú taggyűlési határozattal kapcsolatban kifogásolták a társaság ügyvezetőjével
  2. évben kötött munkaszerződés utólagos jóváhagyását, állítva, hogy utólagos jóváhagyására nincs jogi lehetőség. Álláspontjuk szerint e határozat vonatkozásában az alperes tagja, a cég1 Kft. nem szavazhatott volna a Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pontjaira tekintettel. A név2 ügyvezető visszahívása napirendi pont tárgyában meghozott 6/2022. (XII. 13.) taggyűlési határozat kapcsán azt kifogásolták, hogy nem szavazhattak. A 7/2022. (XII. 13.) taggyűlési határozattal kapcsolatban azt sérelmezték, hogy a taggyűlési meghívó 7. napirendi pontja a Ptk. 3:17.§
(3)bekezdésébe ütközően nem kellően részletes, mert a pótbefizetés elrendelése esetére meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát is, ezt pedig a meghívó nem tartalmazta. A 7/2022. (XII. 13.) és 8/2022. (XII. 13.) taggyűlési határozatok vonatkozásában a Ptk. 3:17.§
(5)bekezdéseiben foglaltak megsértésére hivatkoztak. A 9/
  1. (XII. 13.) taggyűlési határozat tekintetében azt kifogásolták, hogy a név3 ügyvezető leváltása napirendi pont név3 ügyvezető szerint nem volt tárgyalható, mert annak az ügyvezető visszahívását és helyette új ügyvezető személyére történő javaslattételt is magában kellett volna, hogy foglalnia, ez viszont nem történt meg. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.040/2023/5 [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] 4 Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperesek perköltség fizetésére kötelezését kérte. A 3/
  2. (XII. 13.) taggyűlési határozat kapcsán kiemelte, hogy a felperesek által a
  3. október
  4. napján megtartott, illetőleg
  5. november
  6. napjára összehívott taggyűlésen is ismert volt a
  7. és
  8. napirendi ponthoz tartozó két szerződés tartalma. Az ügyvezetői tisztséget név3 megbízási jogviszonyban látja el, a munkaszerződést az általa végzett, de nem ügyvezetői munkára kötötte, ezt kellett a taggyűlésnek jóváhagynia. Nem vitatta, hogy a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság az ügyvezetővel köt, illetve, hogy az ügyvezető úgy kötött munkaszerződést a társasággal, hogy azt a taggyűlés előzetesen nem hagyta jóvá. Vitatta azonban, hogy a taggyűlési határozat a Ptk. 3:188.§
(2)bekezdésébe ütköző módon jogsértő lenne, mert e rendelkezés nem zárja ki az utólagos jóváhagyás lehetőségét. Kifejtette, hogy a taggyűlési jóváhagyás nélkül megkötött szerződés érvénytelensége nem tárgya a jelen pernek. Vitatta azt is, hogy a Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pontjának a megsértése miatt lenne jogsértő a taggyűlési határozat. A Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés d) pontja szerinti kizáró ok tekintetében rámutatott, hogy az kizárólag magánszemélyek esetében merülhet fel, hiszen jogi személynek nem lehet hozzátartozója. A Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés f) pontjába ütközés körében azzal érvelt, hogy a cég1 Kft. jogi személy tag személyes érdekeltsége egy tényleges munkavégzésért fizetendő díjazás megállapítása körében nem állapítható meg még akkor sem, ha a jogi személy „többségi tulajdonosa” a dolgozó hozzátartozója. A személyes érdekeltséghez olyan jellegű érintettség kell, ami eltér a szavazásban résztvevő többi tag érintettségétől. Vitatta, hogy a taggyűlés összehívása a napirendi pontok kellő részletezettségének hiányában nem volt szabályszerű, és emiatt megtartásához a taggyűlés egyhangú hozzájárulására lett volna szükség, így a meghozott határozatok a Ptk. 3:17.§
(3)bekezdésébe és Ptk. 3:17.§
(5)bekezdésébe ütköznek. Utalt arra, hogy a taggyűlés összehívásának szabályszerűtlenségére a taggyűlés megkezdésekor a felperesek nem hivatkoztak, illetve, hogy a Ptk. 3:190.§
(2)bekezdésében foglaltak irányadóak ez esetben is. Hivatkozott arra is, hogy mind a munkaszerződést, mind a rakodógépbérleti szerződést ismerték a felperesek már a taggyűlés időpontját megelőzően. név2 ügyvezetői tisztségéből visszahívása tárgyában vitatta, hogy a határozat a Ptk. 3:102.§
(3)bekezdésébe ütközne, kifejtette, hogy a társaság tagjának nincs olyan joga, hogy „saját ügyvezetőt” választhasson, hogy rajta keresztül biztosítsa a jogait. Hivatkozott a Ptk. 3:102.§
(1)bekezdésére, amely szerint a létesítő okirat módosításáról – ha az nem szerződéssel történik – a társaság legfőbb szerve legalább ¾ szótöbbséggel dönt. név3 ügyvezető
  1. január
  2. napjától megállapítandó megbízási díjával kapcsolatban arra utalt, hogy a taggyűlés rendelkezik arról, hogy állapít-e meg díjazást az ügyvezető részére, és arról is, hogy ez a díjazás mennyi legyen. A
  3. és
  4. napirendi pont részletezettségének hiányát ugyancsak vitatta, álláspontja szerint a taggyűlést szabályszerűen hívták össze, az mindenben megfelelt a Ptk. 3:17.§
(1)és
(2)bekezdésében és a 3:190.§
(1)bekezdésében foglaltaknak, ezért kérte e vonatkozásban is a kereset elutasítását. Vitatta azt a felperesi álláspontot, hogy a cég1 Kft. tag nem szavazhatott volna a Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pontjában foglaltak szerint. Kifejtette, hogy e határozat tekintetében azt kell vizsgálni, hogy a határozat mire irányul. A 9/2022. (XII. 13.) taggyűlési határozat vonatkozásában rámutatott, hogy az nem érdemi taggyűlési döntés, a taggyűlés csupán a napirend megtárgyalása és a határozathozatal mellőzése tárgyában döntött. Hivatkozott a Kúria Gfv.VII.30.456/2020. számú döntésében foglaltakra, amelyben kimondta, hogy a taggyűlés jogszerűen dönthet úgy, hogy érdemben a javasolt napirendi pontokat nem tárgyalja meg. Hivatkozott arra is, hogy a jogi személy Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.040/2023/5 [21] [22] [23] [24] [25] [26] [27] [28] [29] 5 ügyvezetőjének megbízása a Ptk. 3:25.§
(1)bekezdés c) pontja értelmében visszahívással szüntethető meg. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg az alperesnek 254.000 forint perköltséget. A 3/2022. (XII. 13.) taggyűlési határozat kapcsán utalt a 2012. évi I. tv. (Mt.) 44.§-a, az Mt. 42.§
(1)bekezdése,
(2)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontjai, az Mt. 45.§
(1)és
(2)bekezdései, az Mt. 50.§
(1)bekezdés a),
  1. b)és
  2. c)pontjai rendelkezéseire. Megállapította, hogy az Mt. egyértelműen előírja, hogy a feleknek a munkaviszony tekintetében írásban munkaszerződést kell kötni, a taggyűlésnek pedig azt a Ptk. 3:188.§
(2)bekezdése alapján jóvá kell hagyni, egyik jogszabály sem tiltja azonban a munkaszerződés utólagos jóváhagyását. Nem találta megalapozottnak azt a hivatkozást sem, hogy a határozat meghozatalakor a cég1 Kft. nem szavazhatott volna a Ptk. 3:19.§
(2)bekezdésében
  1. d)és
  2. f)pontjában foglaltak alapján. Kifejtette, hogy a Ptk. a polgári jogi jogviszonyok alanyaiként ismeri el az ember mellett a jogi személyeket (Ptk. 3:1.§
(1)bekezdés). A jogi személy jogképessége alapján maga a jogi személy, mint önálló entitás lép polgári jogi jogviszonyokba. A jogi személy nem a tagjainak jogalanyiságát közvetíti vagy összegzi, hanem saját maga rendelkezik jogalanyisággal. Megállapította, hogy adott esetben a jogi személy csak közvetetten érintett, hiszen a jogi személy ügyvezetője, az alperes ügyvezetőjének édesapja a jogi személyt a szavazás során, mint tagot képviselte. Rögzítette, hogy név1 tag a szavazásban nem vett részt. Utalt arra is, hogy a bíróság a határozatok felülvizsgálata tárgyában hozza meg a döntését, így a szerződés érvénytelensége nem tárgya a pernek. A 6/2022. (XII. 13.) taggyűlési határozat kapcsán nem fogadta el a felpereseknek azt a hivatkozását, hogy a Ptk. 3:102.§
(3)bekezdése értelmében a legfőbb szerv egyhangú határozatára lett volna szükség, rögzítve, hogy az ügyvezető visszahívása nem tartozik a Ptk. e rendelkezései körébe. A 7/
  1. (XII. 13.) taggyűlési határozattal kapcsolatban a napirendet kellően részletezettnek minősítette, megállapítva, hogy a pótbefizetés tárgyában a taggyűlésnek kell határozni arról, hogy legyen-e pótbefizetés, annak mennyi legyen a legmagasabb összege, milyen gyakorisággal legyen és arról is, hogy kizárólag a veszteségek fedezetére szolgáló pótbefizetésként írható elő. A 8/
  2. (XII. 13.) taggyűlési határozattal kapcsolatban utalt arra, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv nem tartalmazza azt a felperesi nyilatkozatot, hogy a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű. A cég1 Kft. tag szavazása kapcsán kifejtette, hogy a közvetett érdekeltség nem szolgálhat alapul a határozat megtámadására, tekintettel arra, hogy itt nem személyes érdekeltségről van szó, az érintett napirendi pontban az ügyvezető díjazásáról döntöttek, amely egybevág a létesítő okiratban foglaltakkal, ami szerint külön megállapodás tárgya lesz az ügyvezető díjazásának a megállapítása. A 9/
  3. (XII. 13.) határozat tekintetében a korábban kifejtettekre utalt azzal, hogy a cég1 Kft. tag esetében nem állapítható meg a Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés d) pontja szerinti kizáró ok, és a Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés f) pontjában foglaltak szerinti személyes érdekeltség sem. Megállapította, hogy a
  1. napirendi pont vonatkozásában a taggyűlés nem hozott érdemi határozatot, csupán arról határozott, hogy mellőzi a határozathozatalt, illetőleg e napirendi pont megtárgyalását. Nem ütközik jogszabályba az, ha a taggyűlés úgy határoz, hogy a meghirdetett taggyűlésen egy napirendi pont tárgyában nem kíván tárgyalni vagy határozatot hozni, erre lehetősége van. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.040/2023/5 [30] [31] [32] [33] [34] [35] [36] [37] [38] 6 Az ítélet ellen elsődlegesen annak megváltoztatása és a kereset teljesítése, valamint az alperes perköltségben való marasztalása, másodlagosan annak hatályon kívül helyezése és az alperes perköltségben marasztalása iránt a felperesek terjesztettek elő fellebbezést. A 3/
  2. (XII. 13.) számú taggyűlési határozat vonatkozásában véleményük szerint tévesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az nem sért jogszabályt. A határozat álláspontjuk szerint a Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pontjába ütközik, mert a név3 ügyvezetővel kötött munkaszerződés utólagos jóváhagyása tárgyában a cég1 Kft. tag nem szavazhatott volna, a keresetben kifejtettek alapján. Utaltak arra, hogy az elsőfokú bíróság a közvetett érintettségre hivatkozással nem találta jogszabálysértőnek a határozatot, nem tett azonban különbséget a két jogszabályhely között, indokolásában sem tért ki arra, hogy a cég1 Kft. a Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés f) pontja alapján miért lenne csupán közvetetten érdekelt a határozat meghozatalában. Állították, hogy a cég1 Kft. mint tag érdekelt a döntésben, hiszen az ügyvezető a cég1 Kft.-vel előnyös szerződéseket kötött. E taggyűlési határozat vonatkozásában hivatkoztak arra is, hogy a napirend nem tartalmazta, hogy pontosan milyen tartalmú munkaszerződést kívánnak jóváhagyatni a társaság tagjaival (munkakör, munkabér, munkaidő, stb…), ezért ez a napirendi pont sérti a Ptk. 3:17.§
(3)bekezdését, hiszen a tagoknak nem állt kellő információ rendelkezésére arra, hogy a napirendi pont vonatkozásában a szavazásra felkészülhessenek. Elismerték, hogy a december 13-ai taggyűlést megelőzően egy iratbetekintés során lefényképezhettek egy munkaszerződést, de arra hivatkoztak, hogy nem lehettek biztosak abban, hogy valóban ugyanezen munkaszerződést fogja jóváhagyatni a taggyűlésen. Változatlanul hivatkoztak arra is, hogy az ügyvezetővel kötött munkaszerződést utólagosan nem is lehetett volna jóváhagyni, a Ptk. 3:188.§
(2)bekezdése értelmezésük szerint előzetes jóváhagyást ír elő. Véleményük szerint nem bizonyított az sem, hogy a munkaviszony valóban létrejött volna, így az Mt. szabályaira alaptalanul hivatkozott mind az alperesi jogi képviselő, mind pedig az elsőfokú bíróság. A 7/2022. (XII. 13.) számú taggyűlési határozat vonatkozásában a Ptk. 3:99/A.§
(1)bekezdése, a hivatkozott bírói gyakorlat továbbá a BDT
  2. számú döntés alapján arra hivatkoztak, hogy már a meghívóban előre fel kell tüntetni a pótbefizetéssel kapcsolatos, törvény által megkívánt adatokat, amelyről a taggyűlésen dönteni kell. E követelménynek azonban a meghívó nem felelt meg, így a határozat a Ptk. 3:99/A.§
(1)bekezdésébe ütközik. A 8/2022. (XII. 13.) számú határozat vonatkozásában változatlanul arra hivatkoztak, hogy az a Ptk. 3:17.§
(3)bekezdésébe ütközik, mert a meghívó nem volt kellően részletezett, hiszen az nem tartalmazta a „megbízási díj” mértékét. Előadták, hogy a taggyűlésen az ügyvezető tevékenysége ellátásért bruttó 600.000 forint megbízási díjat javasolt. Ez értelmezhetetlen, hiszen név3 ügyvezető nem megbízási jogviszony, hanem munkaszerződés alapján látja el az alperes ügyvezetését, amelyért munkabér jár. Sérelmezték, hogy az elsőfokú bíróság nem állapította meg a Ptk. 3:17.§
(5)bekezdésének megsértését sem, tekintettel arra, hogy e napirendi pont vonatkozásában a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, és annak megtartásához valamennyi jogosult egyhangúlag nem járult hozzá. E körben hivatkoztak a BH
  2. döntésre. Tévesnek tartották azt az álláspontot, hogy ha a felperesek nem kifogásolták a taggyűlés nem megfelelő összehívását, akkor nem is hivatkozhatnak arra a perben. Rámutattak arra, hogy taggyűlési jegyzőkönyv tartalmából kiderül, hogy jogi képviselőjük kifogásolta a napirendi pont kellő részletezettségének hiányát. A 8/
  3. (XII. 13.) és 9/
  4. (XII. 13.) határozatok vonatkozásában előadták, hogy a fentiekre tekintettel e határozatok esetében is fennállt a Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pont szerinti érintettség, azaz a szavazásból kizáró ok. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.040/2023/5 [39] [40] [41] [42] [43] [44] [45] 7 Eljárási szabálysértésként arra hivatkoztak, hogy az elsőfokú ítélet indokolása több szempontból is sérti a Pp. indokolási kötelezettségre vonatkozó rendelkezéseit, a Pp. 346.§
(1)és
(4)bekezdését és a Ptk. 346.§
(5)bekezdését, amely felperesek jogait hátrányosan érintette, és amely jogszabálysértés a másodfokú eljárásban nem küszöbölhető ki. Sérelmezték, hogy a 6/2022. (XII. 13.) számú taggyűlési határozattal kapcsolatban az elsőfokú bíróság kizárólag annyit állapított meg, hogy a döntés a Ptk. 3:102.§
(3)bekezdése alapján nem tartozik azok körébe, amelyek egyes tagok jogait vagy helyzetét hátrányosan érintenék. Az indokolásból azonban pont az nem derül ki, hogy miért tekinti az elsőfokú bíróság a határozatot olyannak, ahol nem szükséges a tagok egyhangú döntése, valamint azoknak a tagoknak a szavazata, akik egyébként nem lennének jogosultak szavazni. Kifogásolták, hogy az elsőfokú bíróság egyáltalán nem reagált arra az érvre, hogy név2 visszahívása egyes tagok jogait hátrányosan érintené, ezért a felpereseknek is szavazniuk kellett volna. Az indokolási kötelezettség megsértésére hivatkoztak a 7/
  1. (XII. 13.) számú határozatot érintő elsőfokú döntés tekintetében is azzal, hogy az elsőfokú bíróság nem reagált az általuk hivatkozott bírósági döntésre, azt figyelmen kívül hagyta indokolásában. Sérelmezték, hogy nem indokolta meg ítéletében az elsőfokú bíróság, hogy a 3/2022., a 8/
  2. és a 9/
  3. (XII. 13.) taggyűlési határozatok esetében a cég1 Kft. közvetlen érintettsége miért nem merült fel. A fentieken túl álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság okszerűtlenül, illetve iratellenesen mérlegelt, hiszen ténykérdés azt, hogy a meghívó nem tartalmazta az ügyvezető tekintetében a megbízási díjat, a pótbefizetés tekintetében a gyakoriságot, illetve a Ptk. arra sem ad lehetőséget, hogy „utólag kerüljön jóváhagyásra egy taggyűlési határozat”. Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására és a felperesek másodfokú perköltségben való marasztalására irányult, annak helyes indokai alapján, és arra tekintettel, hogy nem állapítható meg az elsőfokú eljárás lényeges szabályainak olyan megsértése, amely az ügy érdemi eldöntésére kihatott volna, és annak esetleges orvoslása a másodfokú eljárásban ne lenne lehetséges vagy észszerű. A felperesek a fellebbezési ellenkérelemre tett észrevételükben a fellebbezésükben előadottakat változatlanul fenntartották, az ellenkérelemben foglaltakat vitatták. [46] A fellebbezés nem megalapozott. [47] A másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletben rögzített kereseti kérelmet az elsőfokú eljárás iratai alapján az alábbiak szerint pontosítja: A 3/
  4. (XII. 13.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését a felperesek a Ptk. 3:188.§
(2)bekezdése, 3:19.§
(2)bekezdés d) pontja, 3:19.§
(2)bekezdés f) pontja, 3:17.§
(3)bekezdése és 3:17.§
(5)bekezdésének megsértése miatt kérték. A 6/2022. (XII. 13.) taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését a felperesek a Ptk. 3:102.§
(3)bekezdésébe ütköző volta miatt kérték. A 7/2022. (XII. 13.) taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését a felperesek a Ptk. 3:102.§
(3)bekezdésébe, a 3:17.§
(3)bekezdésébe, a 3:17.§
(5)bekezdésébe ütköző volta miatt kérték. [48] [49] [50] Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.040/2023/5 [51] [52] [53] [54] [55] [56] [57] [58] [59] [60] 8 A 8/2022. (XII. 13.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését a felperesek a Ptk. 3:17.§
(3)bekezdésébe, 3:17.§
(5)bekezdésébe, 3:19.§
(2)bekezdés d) pontjába, és 3:19.§
(2)bekezdés f) pontjába ütközése miatt kérték. A 9/2022. (XII. 13.) taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését a felperesek a Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés d) pontjába, 3:19.§
(2)bekezdés f) pontjába, 3:17.§
(3)bekezdésébe és 3:17.§
(5)bekezdésébe ütközés miatt kérték. A Pp. 381.§-a értelmében a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét végzéssel hatályon kívül helyezheti, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasíthatja, ha szükséges az elsőfokú eljárás megismétlése vagy kiegészítése, mert az elsőfokú eljárás lényeges szabályainak megsértése az ügy érdemi eldöntésére kihatott, és annak orvoslása a másodfokú eljárásban nem lehetséges, vagy nem észszerű. A Pp. 383.§
(1)bekezdése szerint a másodfokú bíróság – ha az ítélet hatályon kívül helyezésére e törvény szerint nincs szükség – az ügy érdemében dönt. A fenti jogszabályhelyekre tekintettel a másodfokú bíróság elsődlegesen az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésének szükségességét vizsgálta, a fellebbezésben megjelölt eljárási szabálysértések miatt. Megsértett eljárási szabályként a felperesek a Pp. 346.§
(1)és
(4)bekezdését és a Ptk. 346.§
(5)bekezdését jelölték meg. A Pp. 346.§
(1)bekezdése szerint az írásba foglalt ítélet bevezető részre, rendelkező részre, perorvoslati részre, indokolásra és záró részre tagolódik. A
(4)bekezdés szerint az indokolás a bíróság által megállapított tényeket, a feleknek a per tárgyára vonatkozó kérelmét, illetve nyilatkozatát és azok alapjának rövid ismertetését, az érdemi rendelkezés tartalmára történő utalást, továbbá a jogi indokolást tartalmazza. Az
(5)bekezdés értelmében a jogi indokolás tartalmazza az ítélet alapjául szolgáló jogszabályokat és szükség esetén azok értelmezését, a megállapított tényekre vonatkozó bizonyítékokat azokkal a körülményekkel együtt, amelyeket a bíróság a bizonyítékok mérlegelésénél irányadónak vett, a tények megállapításának egyéb körülményeit, továbbá azokat az okokat, amelyek miatt a bíróság valamely tényállítást nem talált bizonyítottnak, vagy amelyek miatt a felajánlott bizonyítást mellőzte. A jogi indokolás tartalmazza azokat az okokat is, amelyek miatt a bíróság jogkérdésben eltért a Kúriának a Bírósági Határozatok Gyűjteményében közzétett határozatától (a továbbiakban: a Kúria közzétett határozata), vagy az arra irányuló indítványt elutasította. Az elsőfokú bíróság ítélete a Pp. 346.§
(1)bekezdése szerint tagolódik, és indokolása tartalmazza a
(4)bekezdése szerinti szerkezeti elemeket, ezek hiányát a felperesek fellebbezésükben alaptalanul sérelmezték. Az ítélet a Pp. 346.§
(5)bekezdésének megfelelően tartalmaz jogi indokolást is, az a körülmény, hogy a felperesek nem értenek egyet az elsőfokú bíróság által kifejtett jogi indokokkal, nem jelenti az indokolási kötelezettség megsértését. Az, hogy az elsőfokú bíróság nem reagált az általuk hivatkozott bírósági döntésre ítélete indokolásában, a másodfokú eljárásban orvosolható. Hatályon kívül helyezésre okot adó eljárási szabálysértés hiányában a másodfokú bíróság a fellebbezés alapján érdemben bírálta felül az elsőfokú ítéletet. A 3/2022. (XII. 13.), 8/2022. (XII. 13.) és 9/2022. (XII. 13.) számú taggyűlési határozatok kapcsán megalapozatlanul hivatkoztak keresetükben és fellebbezésükben a felperesek a Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés d és
  1. f)pontjának megsértésére. A
  2. d)pont tekintetében az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy jogi személy tag tekintetében a hozzátartozói viszony nem értelmezhető, így ez a kizárási ok jogi személyre nem vonatkozhat (PJD2018.23., 2020.36., PJD2022. 24.). Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.040/2023/5 [61] [62] [63] [64] [65] [66] 9 A Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés f) pontja szerint a határozat meghozatalakor nem szavazhat az, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. A törvény nem határozza meg, hogy kit kell a szavazásnál „egyébként érdekeltnek” tekinteni. A Ptk.-hoz fűzött indokolás szerint „a törvény meghatároz néhány olyan esetet, amikor az egyébként szavazásra jogosult személy nem gyakorolhatja szavazati jogát. Ezek olyan tényállások, amelyek mellett a személyes érdekeltség miatt nem várható az, hogy a tag vagy alapító kizárólag a jogi személy érdekei alapján alakítsa döntését és ezért a szavazásban való részvétele torzítaná a szavazás eredményét, az ilyen szavazatok nem lennének alkalmasak a jogi személy akaratának megjelenítésére”. A Ptk. 3:19.§-ához hasonló szabályozást tartalmazott a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 187.§
(2)bekezdése. A szabályozás elvei változatlanok, erre figyelemmel a korábbi jogszabályok alapján kialakult bírói gyakorlat a Ptk. alkalmazásánál is irányadó. A Kúria (Legfelsőbb Bíróság) és az ítélőtáblák több közzétett határozatukban is foglalkoztak az érdekeltség kérdésével. A Legfelsőbb Bíróság a KGD1993. 281. szám alatt közzétett határozatában rámutatott arra, hogy az 1988. évi VI. törvény 187.§-ának
(2)bekezdése az „egyéb érdekelt” fogalmának használata előtt olyan helyzeteket sorol fel, melyben a szavazati jogában kizárt tag személyében közvetlenül érintett. Mivel lehetetlen lenne taxatíve felsorolni mindazokat a jogviszonyokat, ahol a taggyűlési határozat egy tagot közvetlenül személyében érinthet, ezért rendelkezik a törvény az egyéb érdekeltekről is. Ilyen eset lehet a teljességre való törekvés nélkül, ha pl. egy tagot társasági tisztségviselőnek választanak meg vagy visszahívják, ha a taggyűlés a társasági szerződés képviseleti jogot korlátozó rendelkezése miatt pl. a tag ügyvezetőt meghatározott jogügylet megkötésére jogosítja fel. Ilyen esetben a gazdasági társaságok működésének a hitelezők, valamint a társasági tagok érdekeinek védelmében az érintett tagot a fenti rendelkezés alapján nem illeti meg szavazati jog. Nem lehet azonban egy tagot szavazati jogától megfosztani olyan ok miatt, hogy ő a társaság másik tagjával kötendő szerződés megkötésében, pl. üzleti okokból érdekelt és ezért a szerződés jóváhagyásánál nem szavazhat. A BDT 2007.1559. szám alatt közzétett ítéletében a Pécsi Ítélőtábla utalt arra, hogy a bírói gyakorlat szerint a szavazati jogból kizárt tagok köre lényegében a szavazás kimenetelében való közvetlen és a többi taghoz (részvényeshez) képest a saját személyében érintett érdekeltséghez kötődik. A tag a taggyűlési határozat meghozatalában akkor nem vehet részt, ha a jogszabályban írt előny, illetve hátrány egyidejűleg a határozat következtében közvetlenül és nyomban megállapítható. Az egységes bírósági gyakorlat szerint a szavazásból csak az a tag van érdekeltség címén kizárva, akit az adott kérdés a saját személyében közvetlenül érint, a többi tag azonban nem. A Ptk. 3:88.§
(1)bekezdése szerint a gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. A társaság célja üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása, gazdasági kockázatvállalás útján nyereség elérése. Minden tagnak az az érdeke, hogy a társaság jól működjön, nagyobb nyereséget termeljen. A döntéshozó szerv szavazásának eredményében így minden tag érdekelt. Ez mutatkozik meg az ügyvezető megválasztása során is, minden tag olyan ügyvezetőt választana, akiben megbízik, az ügyvezető személye minden tag érdekeit érinti. Minden tag szavazásból kizárása nyilvánvalóan nem lehetett a jogalkotó szándéka. A jogi személy cég1 Kft. tag a Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés f) pontja alapján nem volt kizárt a szavazásból, hiszen a jogi személy képviselőjének rokoni kapcsolata nem keverhető össze a jogi személy érdekeltségével. A 7/2022. (XII. 13.) számú taggyűlési határozat kapcsán megalapozatlanul hivatkoztak a felperesek arra, hogy a határozat a Ptk. 3:17.§
(3)bekezdését sérti, mert a meghívó nem Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.040/2023/5 [67] [68] [69] [70] [71] [72] 10 tartalmazza a pótbefizetés gyakoriságát. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a kiküldött meghívó kellően részletes volt, az alapján - arra is figyelemmel, hogy a
  1. november 3-án kiküldött november 22-i taggyűlésre szóló meghívó is tartalmazta már ezt a napirendi pontot felkészülhettek a felperesek a pótbefizetésről hozandó döntésre. Tudták, hogy pótbefizetésről lesz szó, illetőleg tudtak arról is, hogy annak összege legfeljebb a törzsbetét mértékéig terjedhet. A felperesek így fel tudtak készülni a határozathozatalra, eldönthették, hogy vállalják-e a pótbefizetést, milyen összeg erejéig, illetőleg azt is, hogy milyen gyakorisággal vállalják azt, annak ellenére, hogy a gyakoriságra vonatkozó javaslatot a meghívó nem rögzítette. A fellebbezésben felhívott BDT
  2. 2666 számú döntés nem a meghívó, hanem a társasági szerződés kötelező tartalmára vonatkozik. A meghozott, a létesítő okirat módosítását célzó 7/
  3. (XII. 13.) számú taggyűlési határozat a Ptk. 3:99/A.§-ában foglaltaknak megfelel, ezt azonban az elsőfokú bíróságnak nem kellett vizsgálnia, mert a Ptk. 3:99/A.§-ába ütközése miatt a felperesek keresetükben nem kérték a 7/
  4. (XII. 13.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését. A 8/
  5. (XII. 13.) számú taggyűlési határozat nem ütközik a Ptk. 3:17.§
(3)bekezdésébe azért, mert a megbízás díj mértékét a meghívó nem tartalmazta. A kiküldött meghívó alapján a felperesek végig tudták gondolni azt, hogy milyen mértékű ügyvezetői megbízási díjat látnak indokoltnak vagy indokolatlannak attól függetlenül, hogy a meghívó a megbízási díj mértékét nem rögzítette. Az alperes e körben megalapozottan hivatkozott arra, hogy a társasági szerződés egyértelműen rögzíti, hogy az ügyvezetői tisztséget név3 megbízási jogviszony keretében látja el, így megalapozatlan az a fellebbezési hivatkozás is, hogy ez munkaviszony keretében történt volna. Ugyancsak alaptalan a Ptk. 3:17.§
(5)bekezdésének megsértésére hivatkozással felpereseknek. Abban az esetben ugyanis, ha a meghívó nem kellően részletezett valamelyik napirendi pont tekintetében, úgy e napirendi pont körében nem szavazhat és nem hozhat jogszerű határozatot a taggyűlés, a többi napirendi pont tekintetében azonban igen, valamely napirendi pont tekintetében a Ptk. 3:17.§
(3)bekezdésbe ütközés nem jelenti egyúttal a taggyűlés összehívásának szabályszerűtlenségét is. A 3/2022. (XII. 13.) számú taggyűlési határozat tekintetében alaptalanul hivatkoztak a felperesek a Ptk. 3:17.§
(3)bekezdésének megsértésére amiatt, hogy a meghívó a „megbízási díj” összegét nem tartalmazta. A meghívó az ügyvezető munkadíjának összegét nem tartalmazta. A felperesek által sem vitatottan a
  1. november
  2. napjára küldött meghívó is tartalmazta ezt a napirendi pontot, és a taggyűlést megelőzően a munkaszerződés tartalmát a felperesek nem vitásan megismerhették. Arra maguk a felperesek sem hivatkoztak sem a keresetben, sem pedig a fellebbezésükben, hogy nem annak a szerződésnek a jóváhagyásáról hozott a taggyűlés határozatot, mint amelyet a taggyűlést megelőzően lefényképezhettek és megismerhettek. A felperesek jogi képviselője a taggyűlési jegyzőkönyvben rögzítettek szerint nyilatkozott is arról, hogy a munkaszerződés tartalmát ismerik. Ennek fényében a
  3. december 13-i taggyűlésre küldött meghívó harmadik napirendi pontja kellően részletezett volt. A másodfokú bíróság a Ptk. 3:188.§
(2)bekezdésének értelmezése körében az alperes és az elsőfokú bíróság álláspontjával értett egyet, helyesnek ítélte ezért az elsőfokú döntést abban a körben is, hogy 3/2022. (XII. 13.) számú taggyűlési határozat nem ütközött a Ptk. 3:188.§
(2)bekezdésébe. Az alperes társaságnak az ügyvezetővel kötött munkaszerződése utólag is jóváhagyható, jogszabály nem zárja ki az utólagos jóváhagyás lehetőségét. A 6/2022. (XII. 13.) számú taggyűlési határozat nem sértette a Ptk. 3:102.§
(3)bekezdését sem. E § a létesítő okirat módosításának eseteiről rendelkezik. A határozatban nem döntöttek a tagok a létesítő okirat módosításáról, mert az ügyvezető megválasztása és visszahívása nem Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.040/2023/5 [73] [74] [75] 11 minősül társasági szerződésmódosításnak. A Ptk. 3:102.§ alkalmazása szóba sem jöhet, nem kellett ezért egyhangú határozatot hozni név2 ügyvezető visszahívása kérdésében. A 9/2022. (XII. 13.) számú taggyűlési határozat körében a másodfokú bíróság álláspontja szerint vizsgálható az a kérdés, hogy szavazhatott-e a határozat meghozatala során a cég1 Kft., hiszen a taggyűlésen határozattal döntöttek arról, hogy a 10-es napirendi pontot nem tárgyalják és nem hoznak határozatot, de a cég1 Kft. tag ez esetben sem volt kizárt a szavazásból a Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés d és f) pontjai alapján a fentiekben kifejtett indokokra tekintettel. Mindezekre figyelemmel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét a Pp. 383.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A sikertelenül fellebbező felperesek perköltséget nem igényelhetnek és a Pp. 83.§
(1)bekezdése alapján kötelesek viselni az alperes másodfokú eljárásban felmerült perköltségét, amelynek mértékét a másodfokú bíróság a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2.§
(1)bekezdés a) pontja és 4/A.§-a alapján a csatolt ügyvédi megbízási szerződéssel figyelemmel állapította meg. Ugyancsak viseli a felperesek a Pp. 83.§
(5)bekezdése alapján a fellebbezésükre lerótt fellebbezési eljárási illetéket. Pécs,
  1. október
  2. Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, dr. Berki Csilla s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.