← Magyarország

Gf.40286/2025/4 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: I. Az előszerződés alapján a felek számára egyrészt kölcsönös kötelezettség, másrészt igény keletkezik a végleges szerződés létrehozására. II. A közbenső szerződésszegés, vagyis a szerződésből eredő kötelezettség megfelelő teljesítéséhez szükséges intézkedések vagy nyilatkozatok megtételének elmulasztása a másik fél olyan kötelezettségének a megszegését zárja csak ki, amelynek teljesítését az intézkedés vagy nyilatkozat elmulasztása megakadályozta. III. A jogosult az érdekmúlás bizonyítása nélkül elállhat a szerződéstől, ha a teljesítésre megfelelő póthatáridőt tűzött és az eredménytelenül telt el. Az elállás előtti felszólításra és póthatáridő kitűzésére azért nem volt szükség, mert a felek a póthatáridőt az előszerződésben kitűzték. ... Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 10.Gf.40.286/2025/

  1. A felperesek: felperes I. rendű cím1 és felperes1 II. rendű cím1 Az I. és II. rendű felperesek képviselője: Stelzel Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Stelzel Viktor ügyvéd) cím Az alperesek: alperes I. rendű cím3 és alperes1 II. rendű Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.286/2025/4-II 2 cím4 Az I. és II. rendű alperesek képviselője: Szikora Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Szikora Gábor ügyvéd) cím2 A per tárgya: kötbér megfizetése Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 31.G.42.115/2024/30-II. A fellebbezést benyújtó fél: I-II. rendű felperesek Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és kötelezi az I. és II. rendű alpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg az I. és II. rendű felperesek, mint egyetemleges jogosultak részére 100.000.000 (Százmillió) forintot és ennek
  2. április 6-ától a kifizetés napjáig járó, a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat nyolc százalékponttal növelt értékével megegyező mértékű késedelmi kamatát, valamint 1.500.000 (Egymillió-ötszázezer) forint és 2.540.000 (Kétmillióötszáznegyvenezer) forint + áfa összegű elsőfokú perköltséget. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.286/2025/4-II 3 Kötelezi továbbá az I. és II. rendű alpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg az I. és II. rendű felperesek, mint egyetemleges jogosultak részére 2.500.000 (Kétmillió-ötszázezer) forint, valamint 500.000 (Ötszázezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az I. és II. rendű felperesek keresetét – amelyben 100.000.000 forint kötbér és késedelmi kamata egyetemleges megfizetésére kérték kötelezni az I. és II. rendű alpereseket – az elsőfokú bíróság a
  3. sorszámú végzéssel kijavított ítéletében elutasította és kötelezte az I. és II. rendű felpereseket az I. és II. rendű alperesek, mint egyetemleges jogosultak részére 2.540.000 forint perköltség egyetemleges megfizetésére. [2] Az elsőfokú bíróság által megállapított releváns tények szerint a peres felek
  4. december
  5. napján üzletrész és követelés átruházási, valamint ingatlan adásvételi előszerződést kötöttek, amelynek alapján az I. és II. rendű felperesek – egyéb kötelezettségek mellett – a II. rendű felperes törzstőkéjének 100%-át megtestesítő üzletrész átruházására és a II. rendű felperessel szemben fennálló tagi kölcsönkövetelés átruházására vonatkozó szerződés megkötésére, az I. és II. rendű alperesek pedig – egyéb kötelezettségek mellett – az I. rendű alperes tulajdonát képező települési földterületeken a saját beruházásában kivitelezett, felépítményt is magában foglaló ingatlanokra, illetve tulajdoni hányadokra vonatkozó adásvételi szerződés megkötésére vállaltak kötelezettséget. [3] Az I. és a II. rendű felperesek kötelezettséget vállaltak arra is, hogy a végleges üzletrész adásvételi és engedményezési szerződés megkötéséig a II. rendű felperes gazdasági, üzleti tevékenységet nem végez, teljesíti a bevallási és adófizetési kötelezettségeit, továbbá az I. rendű felperes alapítói határozatban pótbefizetési kötelezettséget ír elő és teljesít olyan mértékben, amely biztosítja, hogy a II. rendű felperes saját tőkéje az üzletrész I. rendű alperes általi megszerzésekor meghaladja a törzstőke összegét. Vállalták, hogy a II. rendű felperes
  6. évre vonatkozó beszámolójában foglalt kötelezettségállománya az üzletrész I. rendű alperes által történő megszerzéséig nem nő, és ezt az előszerződés lezárásának napjára készített közbenső mérleggel igazolják. Az I. és II. rendű felperesek vállalták annak biztosítását is, hogy az I. rendű alperes ügyvezetője a II. rendű felperes cégkapujára érkező hivatalos dokumentumokat megismerje, számára betekintési jogot biztosított. Ezenfelül kötelezettséget vállaltak arra is, hogy a II. rendű felperes az ingatlanjain megvalósítható ingatlanfejlesztés érdekében a végleges építési engedély megszerzése, valamint ennek birtokában az e-napló megnyitása körében teljeskörűen megbízza és meghatalmazza a II. rendű alperest, valamint az általa megjelölt más személyt. Az I. és II. rendű alperesek pedig arra vállaltak egyebek mellett kötelezettséget, hogy a települési ingatlanokon a felépítményeket
  7. augusztus
  8. napjáig kulcsrakészre kivitelezik, valamint a használatbavételt biztosító véglegessé vált hatósági bizonyítványt megszerzik. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.286/2025/4-II 4 [4] A felek megállapodtak abban, hogy az előszerződésben meghatározott jogügyletet a szerződés VII. pontjában részletesen meghatározott feltételek együttes bekövetkezését követő 15 napon belül, de legkésőbb
  9. szeptember 30-áig lezárják és megkötik a végleges szerződéseket. A lezárás feltételeként határozták meg az I. és II. rendű felperesek szerződésben vállalt fenti kötelezettségeinek teljesítését, valamint a zárás napjára, mint fordulónapra készített, a II. rendű felperes saját tőkéjét és kötelezettség-állományát igazoló közbenső mérleg, valamint egyéb adó- és illetékfizetési kötelezettséggel kapcsolatos okiratok bemutatását. Az előszerződésben meghatározott jogügylet lezárásának az I. és II. rendű alperesek által teljesítendő feltétele egyebek között a települési felépítmények kulcsrakész állapotban való kivitelezése, a műszaki átadás-átvételi eljárás lefolytatása, valamint a felépítményekre a használatbavételt biztosító véglegessé vált hatósági bizonyítvány, továbbá a társtulajdonosok elővásárlási jogról lemondó nyilatkozatának beszerzése és az ún. közösség tér megállapodással összefüggő egyéb nyilatkozatok megtétele volt. A felek az előszerződés 10.
  10. pontjában részletesen meghatározták azokat az okokat, amelyek esetén a szerződésszerűen eljáró felek az előszerződéstől elállhattak vagy megtagadhatták a végleges szerződések megkötését. Ebben a körben az I. és II. rendű felperesek számára elállási jogot kötötték ki arra az esetre, ha az előszerződés zárására a települési ingatlanfejlesztés kivitelezésének késedelme miatt a hat hónapos póthatáridőben nem tud sor kerülni. A szerződés 10.
  11. pontjában elállás esetére a szerződésszegő felek a szerződésszerűen eljáró fél részére egyetemlegesen 100.000.000 forint meghiúsulási kötbér fizetésére vállaltak kötelezettséget. [5] Az elsőfokú bíróság a határozat jogi indokolásában elsősorban azt vizsgálta, hogy az I. és II. rendű felperesek szerződésszerűen teljesítettek-e, mert az I. és II. rendű alperesek az ellenkérelmükben és a beszámítási kérelmükben sem vitatták a saját szerződésszegésüket, csupán azt állították, hogy a felperesek szerződésszegése miatt ennek jogkövetkezménye nem alkalmazható, továbbá, hogy erre tekintettel maguknak is kötbérkövetelése keletkezett az I. és II. rendű felperesekkel szemben. [6] Az elsőfokú bíróság abból indult ki, hogy a felek az előszerződésben – annak 1.1., 4.
  12. és 4.
  13. pontjaiban – valamennyi szerződéses szolgáltatást kifejezetten oszthatatlan szolgáltatásnak minősítettek, emiatt egyik fő- vagy mellékkötelezettség megszegéséből sem következhetett részleges szerződésszegés, bármelyik szerződéses kötelezettség megszegése a teljes szerződés tekintetében hibás teljesítést eredményezett. Az előszerződés 10.
  14. pontjában a diszpozitivitás lehetőségével élve az elállási jogot és a kötbérkövetelést is kifejezetten csak a szerződésszerűen eljáró fél számára tették lehetővé, amelyből következően az I. és II. rendű felperesek keresete csak abban az esetben lehet megalapozott, ha valamennyi saját szerződéses fő- és mellékkötelezettségüknek – függetlenül azoknak a szerződés egészére való hatásától vagy az alperesi teljesítéssel való összefüggésétől – szerződésszerűen eleget tettek. [7] Az okiratok tartalma, valamint tanú1 tanúvallomása alapján megállapította, hogy az I. rendű felperes a szerződésben vállalt kötelezettségei közül a pótbefizetési kötelezettségét teljesítette, a II. rendű felperes gazdasági tevékenységet nem folytatott, a bevallásokat elkészítette és az adófizetési kötelezettségének is eleget tett, a fentiek körében mulasztás nem terheli. A I. és II. rendű felperesek által vállalt szerződéses kötelezettségek közül a II. rendű felperes cégkapujára érkező dokumentumokba való alperesi betekintés Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.286/2025/4-II 5 biztosítására és részére megbízás, meghatalmazás adására, valamint az okiratok rendelkezésre bocsátására vonatkozó szerződéses kötelezettségek tekintetében a felek között a szerződés értelmezését érintő vita volt, mert az I. és II. rendű felperesek szerint e kötelezettségeiket az alperesek által közölt igények függvényében, eseti jelleggel kellett volna teljesíteniük, míg az I. és II. rendű alperesek értelmezése szerint a fenti kötelezettségek teljesítéséhez a II. rendű felperes cégkapujához való hozzáférés megadása és teljes körű meghatalmazás adása lett volna szükséges. [8] A szerződéses nyilatkozatok értelmezése során az elsőfokú bíróság a Polgári Törvénykönyvről szóló
  15. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:
  16. §

(1)bekezdése szerinti – az akarati és a nyilatkozati elvet ötvöző – értelmezési szabályból kiindulva kiemelte, hogy ennek során a szavak általánosan elfogadott jelentésének meghatározásában az általános nyelvhasználat az irányadó, míg a nyilatkozó feltehető akaratának tartalmát a jognyilatkozattal kielégíteni kívánt gazdaságilag is észszerű érdek szem előtt tartásával kell meghatározni. [9] Mindezeket figyelembe véve az elsőfokú bíróság a szerződés értelmezése körében arra a következtetésre jutott, hogy a cégkapura érkező okiratok megismerhetősége az I. és II. rendű alperesek értelmezésével ellentétben nemcsak az ahhoz adott hozzáférés megadásával lett volna szerződésszerűen teljesíthető. Ezen okiratok továbbítása – akár általános, akár igény szerinti eseti jelleggel – enélkül is megoldható volt. Ezzel szemben a meghatalmazás megadását a szerződés nem kötötte további feltételhez és arra a jogszabály által adott kifejezett lehetőség miatt a cél meghatározásával kellően általános jelleggel is sor kerülhetett volna, ezért ehhez további feltételt nem lehetett fűzni, az I. és II. rendű felpereseknek ez utóbbi kötelezettségüket minden további nélkül teljesíteniük kellett volna. [10] A felek között szintén értelmezési vita volt abban a tekintetben, hogy a II. rendű felperes gazdasági helyzetét az ún. closing napjára készített közbenső mérleggel miként kellett tanúsítani, mert az I. és II. rendű felperesek álláspontja szerint elegendő volt a közbenső mérleg elkészítése, míg az I. és II. rendű alperesek szerint azt részükre be is kellett volna mutatni vagy hozzájuk el kellett volna juttatni. Az elsőfokú bíróság az értelmezés során abból indult ki, hogy az előszerződés szövege (3.
  1. pont) nem a közbenső mérleg elkészítését, hanem a feltételek teljesítésének azzal való igazolását írta elő, és a 7.
  2. pont is a kötelezettségek hitelt érdemlő igazolását követelte meg. A közbenső mérleg elkészítésének célja nyilvánvalóan az volt, hogy az I. és II. rendű alperesek annak alapján megismerhessék és megítélhessék a II. rendű felperes gazdasági helyzetének a szerződés céljai szempontjából való megfelelőségét a végleges szerződések megkötésének időpontjában. A közbenső mérleg közzétételére nincs jogszabályi kötelezettség, ezért az I. és II. rendű felperesek fenti szerződéses kötelezettségeit úgy kellett értelmezni, hogy az magában foglalta egyrészt a közbenső mérleg elkészítését, másrészt annak az I. és II. rendű alperesek részére való megismerhetővé tételét is, amely utóbbi kötelezettségük teljesítését az I. és II. rendű felperesek maguk sem állították. [11] Mindezek alapján az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az I. és II. rendű felperesek a saját teljesítésük körében a meghatalmazás megadásának, illetve a közbenső mérleg megismerhetővé tételének nem tettek eleget, amellyel a jogilag oszthatatlan szolgáltatásukra figyelemmel a teljes szerződéses kötelezettségükre kihatóan hibásan teljesítettek. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.286/2025/4-II 6 [12] Az I. és II. rendű felperesek a saját késedelmüket kizáró alperesi közbenső késedelemre nem hivatkozhattak, mert a közbenső késedelem csak az egymásra épülő, egymást feltételező teljesítési magatartások esetén értelmezhető, csak abban az esetben, ha a teljesítés megtörtént ugyan, de az előirányzott időponthoz képest késedelmesen. Ezzel szemben az I. és II. rendű felperesek által elmulasztott kötelezettségek az I. és II. rendű alperesek kötelezettségeitől függetlenek voltak, továbbá az I. és II. rendű felperesek nem késedelmesen teljesítettek, hanem a teljesítést teljes egészében elmulasztották. [13] A kötbér követeléséhez a szerződésszerű teljesítés minden további feltétel nélkül szükséges lett volna, a kötbér a szerződés kikötése szerint valójában nem a szerződés meghiúsulásához, hanem kifejezetten a szerződésben szabályozott rendben történt elálláshoz kapcsolódott. Minderre figyelemmel az I. és II. rendű felperesek nem tagadhatták meg alappal a saját szerződéses szolgáltatásaikat arra hivatkozással, hogy előre látható volt, az I. és II. rendű alperesek nem lesznek képesek határidőben teljesíteni. [14] Az elsőfokú bíróság mindezekből arra a következtetésre jutott, hogy az I. és II. rendű felperesek nem jártak el szerződésszerűen, ezért az elállásra és erre figyelemmel a kötbér követelésére nem váltak jogosulttá, így a kereset önmagában ebből az okból alaptalan, ezért az I. és II. rendű felperesek közbenső szerződésszegését, az együttműködési kötelezettségük teljesítését, valamint az I. és II. rendű alperesek beszámítását nem vizsgálta és nem bírálta el. [15] Az I. rendű felperes és a II. rendű alperes személyes meghallgatására irányuló indítványt, valamint az I. és II. rendű alperesek bizonyítási indítványát a polgári perrendtartásról szóló
  3. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  4. §
(5)bekezdése alapján elutasította. [16] Az I. és II. rendű felperesek fellebbezésükben elsődlegesen kérték az elsőfokú ítélet megváltoztatását, a kereset teljesítését, valamint az alperesek marasztalását az első- és a másodfokú perköltségben; míg másodlagos fellebbezési kérelmük az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányult. A fellebbezésüket arra alapították, hogy a Ptk. 6:1. §-át, 6:2. §
(1)bekezdését, 6:
  1. §-át, 6:
  2. §-át, 6:
  3. §
(1)és
(2)bekezdéseit, 6:33. §
(1)bekezdését, 6:34-
  1. §-ait, 6:58-
  2. §-ait, 6:
  3. §
(1)bekezdését, 6:63. §
(1)bekezdését, 6:73. §
(1)bekezdését, 6:
  1. §-át, 6:
  2. §-át, 6:
  3. §
(1)és
(2)bekezdéseit, 6:
  1. §-át, 6:
  2. §
(1)és
(2)bekezdéseit, 6:186. §
(1)bekezdését, valamint a 6:215. §
(1)bekezdését az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte és alkalmazta, így döntése megalapozatlan. Ezenfelül a bizonyítékokat nem a Pp. 279. §
(1)bekezdésének megfelelően értékelte és nem tett eleget a Pp. 346. §
(5)bekezdése szerinti indokolási kötelezettségének sem. Érvelésük szerint az elsőfokú döntés önmagában is megalapozatlan abból az okból, hogy az I. és II. rendű felperesek az általuk a szerződésben vállalt kötelezettségek teljesítésével nem estek késedelembe, mert az alperesi késedelem már jóval korábban nyilvánvalóvá vált. Az I. és II. rendű alperesek elismerték a szerződésszegést, a települési ingatlanok a mai napig sem készültek el, így bizonyosan kijelenthető, hogy az I. és II. rendű alperesek nem fogják készre jelenteni a szerződéses határidőben a kivitelezést és
  1. augusztus 31-éig az ingatlanok a használatbavételi engedélyt sem fogják megkapni. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.286/2025/4-II 7 [17] Az előszerződés 4.
  2. pontja kizárólag az alperesi szolgáltatásokat minősíti oszthatatlannak, ezért az elsőfokú bíróság helytelen következtetéssel jutott arra, hogy a felek az előszerződésben foglalt valamennyi szolgáltatást oszthatatlannak tekintették. Ezzel szemben az elsőfokú bíróság által felhívott szerződéses rendelkezések sem egyenként, sem összességükben nem mondják ki azt, hogy az abban foglalt szolgáltatások oszthatatlanok, erre nézve kifejezett rendelkezést az előszerződés – üzletrész és tagi kölcsönkövetelés átruházására vonatkozó előszerződést magában foglaló – 1.
  3. pontja sem tartalmaz, nem utal arra, hogy az ott meghatározott feltételek együttes bekövetkezése esetén kötnek a felek egymással végleges szerződést. Az előszerződés 4.
  4. pontja a megkötendő végleges adásvételi szerződés főbb rendelkezéseit határozza meg, amelyek közül a szerződő felek a 4.
  5. és 4.
  6. pontokban azt rögzítették, hogy az ott meghatározott települési ingatlanok, illetve tulajdoni hányadok adásvételére dologösszességként és oszthatatlan szolgáltatásként kerül sor. Az előszerződés helyes értelmezésével a felek kizárólag a végleges adásvételi szerződés alapján teljesítendő bizonyos szolgáltatásokat minősítettek oszthatatlannak, nem pedig az előszerződésben foglaltakat. [18] Az elsőfokú bíróság a szolgáltatás jogi oszthatatlanságából kiindulva tévesen jutott arra a következtetésre, hogy az I. és II. rendű felperesek nem hivatkozhatnak az I. és II. rendű alperesek közbenső szerződésszegésére, amely közbenső szerződésszegés bekövetkezte már jóval a szerződéses határidők lejárta előtt nyilvánvalóvá vált az I. és II. rendű felperesek számára. [19] Ettől függetlenül az I. és II. rendű felperesek teljesítették az általuk vállaltakat olyan részben, hogy azok teljesülését bármikor igazolhatták az I. és II. rendű alperesek részére, amikor már előre látható az alperesi teljesítés. Sérelmezték, hogy az elsőfokú bíróság nem határolta el a felek szerződéses kötelezettségeit, holott az igazolási kötelezettség elsőfokú bíróság által meghatározott céljából egyértelműen levezethető, hogy az igazolások az I. és II. rendű alperes részleges teljesítését, azaz a használatbavételi engedély megszerzését követő lépésnek minősülnek, így az I. és II. rendű felperesek mindaddig nem estek késedelembe, amíg az I. és II. rendű alperesek részbeni teljesítésére nem került sor. Az előszerződés fenti értelmezéséből az is következik, hogy az alperesi közbenső szerződésszegésre tekintettel az I. és II. fokú felperesek nem voltak kötelesek közbenső mérleggel igazolni az általuk vállalt kötelezettségek teljesülését, hiszen nyilvánvaló volt, hogy az alperesi teljesítésre és ekként az ún. closing feltételek bekövetkezésére nem fog sor kerülni. [20] Érvelésük szerint az elsőfokú bíróság a szerződés 10.
  7. pontjában kikötött elállási jog feltételeit helytelenül értelmezte, mert az itt megfogalmazott „szerződésszerűen eljáró” kitétel nem azt jelenti, hogy kizárólag az a fél jogosult elállásra, aki maga is szerződésszerűen járt el, hanem az a fél, aki az elállási jogát az előszerződés 10.
  8. pontjában meghatározottak szerint gyakorolja, vagyis az abban foglaltakat maradéktalanul betartó fél állhat el a szerződéstől, nem pedig az, aki az előszerződésben vállalt kötelezettségeit, azok indokolatlansága ellenére is maradéktalanul teljesíti, amely értelmezés egyebekben a valós szerződéses gyakorlattal sem egyeztethető össze. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.286/2025/4-II 8 [21] Az I. és II. rendű alperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására, valamint az I. és II. rendű felperesek másodfokú perköltségben marasztalására irányult. Érvelésük szerint az elsőfokú bíróság a fellebbezésben megjelölt anyagi és eljárási jogszabályokat nem sértette meg és a keresetet elutasító döntése megalapozott. [22] A fellebbezés kapcsán kiemelték, hogy az I. és II. rendű felperesek szolgáltatása nem attól vált oszthatatlanná, hogy azt a szerződés valamely pontja kifejezetten ekként rögzítette, hanem mert a végleges szerződés megkötéséhez a felek megállapodása szerint az előszerződés lezárására volt szükség, melynek az előszerződés 1.1., 7.1.,7.
  9. és 8.
  10. pontjaiban foglalt feltétele az volt, hogy mindegyik szerződő fél maradéktalanul teljesítse az előszerződésben vállalt kötelezettségeit. Az elsőfokú bíróság az előszerződés helyes értelmezésével jutott arra a következtetésre, hogy az I. és II. rendű felperesek a meghatalmazás adásának és a közbenső mérleg megismerhetővé tételének elmulasztásával szerződést szegtek és a közbenső szerződésszegésre alapított indokai is helytállóak. Az I. és II. rendű felperesek nem közölték, hogy az I. és II. rendű alperesek nem teljesítése miatt nem tesznek eleget a saját szerződéses kötelezettségeiknek, a közbenső mérleg elkészítésére csupán a perben hivatkoztak, holott nem lett volna akadálya annak, hogy az állításuk szerint határidőben elkészített közbenső mérleget eljuttassák az I. és II. rendű alperesekhez. Az I. és II. rendű felperesek teljesítései nem függtek az alperesi teljesítéstől, így az I. és II. rendű alperesek közbenső szerződésszegésére nem hivatkozhattak. [23] A szerződés 10.
  11. pontjának értelmezése körében kifejtett fellebbezési érvelést alaptalannak találták, mert a szerződés fenti rendelkezése egyértelmű, az elsőfokú bíróság helyesen értelmezte akként, hogy nem illeti meg elállási jog és kötbér azt a felet, aki maga sem teljesített szerződésszerűen. [24] Megjegyezték, hogy abban az esetben, ha a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet megalapozatlannak találná, nem mellőzhető az I. és II. rendű alperesek védekezésének és beszámítási kérelmének elbírálása és az ennek érdekében indítványozott bizonyítás lefolytatása. [25] A Fővárosi Ítélőtábla az I. és II. rendű felperesek fellebbezését a Pp.
  12. §
(1)bekezdés a) pontja alapján tárgyaláson bírálta el, amelynek során a fellebbezési kérelem és ellenkérelem Pp. 370. §
(1)bekezdése szerint meghatározott korlátai között egészében bírálta felül az elsőfokú bíróság ítéletét, mert annak nem volt fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett rendelkezése [Pp. 358. §
(5)bekezdés], és a fellebbezést alaposnak találta. [26] A Fővárosi Ítélőtábla a Pp.
  1. § e) pontja szerinti felülbírálati jogkörében eljárva az elsőfokú bíróság által megállapított tényeket azzal egészíti ki, hogy az I. és II. rendű alperesek
  2. augusztus 31-éig, majd az előszerződésben kikötött összesen 6 hónap póthatáridő alatt
  3. február 29-ével bezárólag nem teljesítették az előszerződésben vállalt kötelezettségeiket. Erre a határidőre a települési felépítmények kulcsrakész kivitelezése nem történt meg és ebből adódóan az I. és II. rendű alperesek által vállalt további szolgáltatások (műszaki átadás-átvétel lefolytatása, használatbavételt biztosító véglegessé vált hatósági Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.286/2025/4-II 9 bizonyítvány beszerzése, elővásárlási jogról lemondó nyilatkozatok beszerzése, közösségi tér megállapodás megkötése) sem teljesültek. Az I. és II. rendű felperesek ezért a
  4. március 7-én kelt, és az I. és II. rendű alperesekkel
  5. március
  6. és március
  7. napján közölt nyilatkozatukkal az előszerződés 10.4.a. pontja alapján elálltak az előszerződéstől, egyben az előszerződés 10.
  8. pontja alapján felszólították az I. és II. rendű alpereseket 100.000.000 forint meghiúsulási kötbér 15 napon belüli megfizetésére. Az I. és II. rendű alperesek a kötbér megfizetését azzal az indokkal tagadták meg, hogy az előszerződésben foglalt jogügylet lezárásaként meghatározott feltételek egyik szerződő fél részéről sem álltak fenn. [27] A Fővárosi Ítélőtábla a másodfokú felülbírálat eredményeként megállapította, hogy az elsőfokú bíróság döntése nem megalapozott, nem felel meg a jogszabályoknak, mert az elsőfokú bíróság az előszerződésben vállalt valamennyi szolgáltatás jogi oszthatatlanságára vonatkozó megállapítása és az ebből levont összes következtetése, beleértve az előszerződés elállási jog gyakorlására vonatkozó kikötésének értelmezését is, az alábbi indokok szerint nem helytálló. [28] Abból kellett kiindulni, hogy a perbeli előszerződés a Ptk. 6:
  9. §
(1)és
(2)bekezdéseiből következően a peres felek számára kölcsönös kötelezettséget, másfelől igényt keletkeztetett a végleges szerződések létrehozására. Az előszerződés alapján az I. és II. rendű felperesek főszolgáltatása az volt, hogy az üzletrész adásvételi szerződést és az engedményezési szerződést az előszerződésben meghatározott tartalommal megkössék az I. és II. rendű alperesekkel, míg az I. és II. rendű alperesek szerződéses főszolgáltatása az akkor még fel nem épült települési ingatlanok tulajdonjogának átruházására irányuló adásvételi szerződés megkötése, amely egyben a másik szerződő fél számára kötelmi jogosultságot keletkeztetett a szerződéskötés követelésére, illetve bíróság általi kikényszerítésére. [29] A felek az előszerződésben vállalt főszolgáltatást, vagyis a megkötendő adásvételi szerződések tárgyát tekintve az egyébként oszthatónak minősülő szolgáltatásukat az előszerződés 1.
  1. és 4.
  2. pontjaiban valóban jogilag oszthatatlanná tették azzal a megállapodással, hogy a II. rendű felperesi üzletrész átruházására, valamint a tagi kölcsön követelés engedményezésére csak együtt kerülhet sor, amint az I. és II. rendű alperesek részéről a települési ingatlanok tulajdonjogának átruházása is csak dologösszességként, oszthatatlan szolgáltatásként volt lehetséges. Mindez azt jelentette, hogy az I. és II. rendű felperesek nem teljesíthették az előszerződésből származó kötelezettségüket az üzletrész és a tagi kölcsön átruházására vonatkozó szerződések egyikének megkötésével, valamint az I. és II. rendű alperesek sem teljesíthettek csak egyes ingatlanokra kötött végleges adásvételi szerződéssel. Az ilyen módon történő részteljesítést a másik szerződő fél nem volt köteles elfogadni, ilyen feltételek mellett a végleges szerződést nem volt köteles megkötni. [30] Az előszerződésben kölcsönösen vállalt főszolgáltatáson túl a felek szerződéses mellékszolgáltatásokat is vállaltak. Az I. és II. rendű felperesek által vállalt mellékkötelezettségek (előszerződés 3.
  3. pont) egyrészt a társaság feltőkésítését, a törzstőkét meghaladó saját tőke biztosítását célozták (pótbefizetés); másrészt az üzletrész értékének megőrzését, értékvesztésének megakadályozását (bevallási, adófizetési kötelezettségek teljesítése, üzleti gazdasági tevékenység beszüntetése, kötelezettségállomány növekedésének kizárása); harmadrészt pedig az I. és II. rendű alperesek számára a II. rendű felperes Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.286/2025/4-II 10 üzletvitelére, a folyamatban lévő beruházásaira való rálátás, illetve ráhatás biztosítására irányultak (cégkapura érkező hivatalos iratok megismerési lehetőség biztosítása, a végleges építési engedély megszerzéséhez, e-napló megnyitásához szükséges meghatalmazás megadása). Ehhez képest az I. és II. rendű alperesek az előszerződés 6.
  4. pontjában vállalt mellékkötelezettségei a végleges adásvételi szerződés tárgyát képező ingatlanok fizikai megvalósítására, kivitelezésére, a tulajdon- és birtokátruházás tárgyi, műszaki és jogi feltételeinek megteremtésére irányultak. [31] Abból, hogy a főszolgáltatás, vagyis a végleges adásvételi szerződés tárgyát – egyfelől az üzletrész és a követelés átruházását, másfelől az ingatlanok átruházását – a felek a megállapodásukkal jogilag oszthatatlanná tették, az elsőfokú bíróság értelmezésével ellentétben nem következett, hogy az I. és II. rendű felperesek által a szerződésben vállalt mellékszolgáltatások is osztanák a főszolgáltatás jogi sorsát, vagyis azok is oszthatatlanok lennének. Ahogy arra az I. és II. rendű felperesek a fellebbezésükben helyesen hivatkoztak, ilyen következtetés az előszerződés egyetlen rendelkezéséből sem vonható le. Az I. és II. rendű felperesek által a főszolgáltatás mellett vállalt járulékos kötelezettségek kötődnek ugyan a főkötelezettséghez, hiszen azok célja a II. rendű felperes vagyoni helyzetének javítása, illetve az üzletrész értékének változatlanságát garantáló intézkedések megtétele, ettől azonban ezek a járulékos kötelezettségek még nem minősülnek oszthatatlannak. Az I. és II. rendű felperesek mellékszolgáltatásai időben elkülönülnek az üzletrész és a követelés átruházására vonatkozó szerződés megkötésétől, a mellékszolgáltatások tartalmukban részletezhetők, egymástól függetlenek és túlnyomó részük pénzfizetéssel járó kötelezettségvállalás (pótbefizetés, adófizetési kötelezettség teljesítése), amely eleve osztható szolgáltatásnak minősül. Ezek a mellékkötelezettségek egyben teljesen függetlenek az I. és II. rendű alperesek által vállalt, az ingatlanok átruházására irányuló adásvételi szerződés megkötésére vonatkozó kötelezettségtől és az ehhez kapcsolódó mellékkötelezettségektől. [32] Az elsőfokú bíróság ezért az előszerződés tartalmának a Ptk. 6:
  5. §
(1)bekezdésében és 6:86. §
(1)bekezdésében meghatározott elveknek meg nem felelő értelmezésével jutott arra a következtetésre, hogy a felek az előszerződésben vállalt valamennyi szolgáltatásukat, beleértve a fő- és mellékkötelezettségeket is jogilag oszthatatlanná tették azzal a megállapodással, amely szerint az üzletrész és a követelés átruházására csak együttesen, illetve az ingatlanok tulajdonjogának átruházására csak dologösszességként kerülhet sor. Ezt a szerződési feltételt ugyanis a fentebb kifejtett indokokra is figyelemmel csak úgy lehetett érteni – és ezt az I. és II. rendű alperesek sem értelmezhették másként –, hogy végleges adásvételi szerződéseket csak az üzletrész és ezzel egyidejűleg a követelés átruházásával, valamint az előszerződés tárgyát képező összes települési ingatlan tulajdonjogának átruházásával lehet kötni, a végleges adásvételi szerződések tárgya csak a dologösszességként meghatározott fenti ingóságok, illetve ingatlanok lehetnek. Ebből azonban a főszolgáltatástól időbelileg és tartalmában is elkülönülő felperesi mellékszolgáltatások oszthatatlansága nem következett. [33] A szerződéses fő- és mellékszolgáltatások oszthatóságával vagy oszthatatlanságával nem áll összefüggésben, hogy a felek az előszerződés VII. fejezetében az előszerződésben meghatározott jogügyletek lezárásának, egyben a végleges szerződések megkötésének együttes, konjunktív feltételként határozták meg a szerződő feleket az előszerződés alapján terhelő valamennyi szerződéses mellékkötelezettség maradéktalan teljesítését, amely nem a szolgáltatás jogi oszthatatlanságát, hanem csupán azt jelenti, hogy az Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.286/2025/4-II 11 előszerződésben vállalt mellékkötelezettségek teljesítése nélkül a végleges adásvételi szerződések megkötésének feltétele nem következett be [Ptk. 6:116. §
(1)bekezdés]. [34] A peres felek között nem volt vitás, hogy az előszerződésben meghatározott jogügylet lezárására és ekként a végleges szerződések megkötésére az előszerződés 7.
  1. pontjában meghatározott határidő alatt,
  2. szeptember 30-áig nem került sor. Az I. és II. rendű alperesek nem tették továbbá vitássá az I. és II. rendű felpereseknek azt a fényképfelvételekkel alátámasztott tényállítását, hogy a települési ingatlanok az előszerződésben kikötött határidő alatt,
  3. augusztus
  4. napjáig, sőt a 10.
  5. pontban összesen hat hónapban kikötött póthatáridő alatt az előszerződésben meghatározott feltételeknek megfelelően nem készültek el, nem voltak kulcsrakész, vagyis beköltözhető állapotban, nem rendelkeztek használatbavételi engedéllyel, azaz a végleges ingatlan adásvételi szerződés megkötésének tárgyi és jogi feltételei nem teljesültek. [35] A fentiekre figyelemmel a kereset elbírálásához abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy a végleges szerződések megkötése melyik fél szerződésszegése, illetve felelősségi körébe eső okból hiúsult meg, továbbá, hogy az I. és II. rendű felperesek jogszerűen gyakorolták-e az elállási jogukat és ennek alapján megilleti-e őket a meghiúsulási kötbér követeléséhez való jog. [36] Az elsőfokú bíróság az ítélet kikövetkeztethető tartalma szerint arra a következtetésre jutott, hogy a végleges szerződések megkötésének feltétele mindegyik szerződő fél hibájára visszavezethető okból maradt el, így a szerződés 10.
  6. pontjának azzal az értelmezésével, amely szerint a másik szerződő fél szerződésszegésére alapított elállás joga csak azt a felet illeti meg, aki maga szerződésszerűen járt el, arra a következtetésre jutott, hogy az I. és II. rendű felperesek elállási joga nem nyílt meg és ennek folytán nem jogosultak meghiúsulási kötbér követelésére. [37] A Fővárosi Ítélőtábla a fenti következtetéssel nem értett egyet. Az elsőfokú eljárásban rendelkezésre álló bizonyítékok alapján nem kétséges, hogy a végleges szerződések megkötése nem a meghatalmazással kapcsolatosan állított mulasztás és a közbenső mérleg I. és II. rendű alperesek tudomására hozásának elmaradása, hanem amiatt hiúsult meg, hogy az I. és II. rendű alperesek az előszerződésben vállalt kötelezettségüknek nem tettek eleget, a kikötött határidőre az előszerződésben meghatározott készültségi szintnek megfelelően nem készültek el azok a települési felépítmények, amelyekre a végleges adásvételi szerződést meg kellett volna kötni. Az I. és II. rendű alperesek ezen szerződésszegése független volt az I. és II. rendű felperesek előszerződésben foglalt kötelezettségeinek teljesítésétől. [38] Ettől függetlenül az alábbiak szerint tényszerűen sem volt megállapítható, hogy az elsőfokú bíróság által meghatározott körben (meghatalmazás, közbenső mérleg közlése) az I. és II. rendű felperesek a szerződéses kötelezettségüket megszegték volna. [39] Az előszerződés 3.
  7. pontjában az f I. és II. rendű elperesek a II. rendű felperes ingatlanjain megvalósítható ingatlanfejlesztéshez szükséges végleges építési engedély megszerzése, valamint az e-napló megnyitása érdekében e feladatok ellátására teljeskörűen Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.286/2025/4-II 12 megbízták és meghatalmazták a II. rendű alperest, valamint az általa megjelölt más személyt, és kötelezettséget vállaltak arra, hogy ezen megbízás teljesítéséhez szükséges valamennyi okiratot az I. és II. rendű alperesek rendelkezésére bocsátanak, valamint valamennyi jognyilatkozatot és jogcselekményt megtesznek. A II. rendű alperes az előszerződés 3.
  8. pontjában kötelezettséget vállalt, hogy az I. és II. rendű felperesek által a szerződés 3.
  9. pontjában adott fel-, illetve meghatalmazás alapján az ott meghatározott feladatok teljesítése érdekében eljár. [40] Az előszerződés fenti feltétele a Ptk. 6:
  10. §
(1)bekezdése szerinti értelmezéssel az ott meghatározott ügyekben való eljárásra képviseleti jogot is keletkeztető megbízásnak [Ptk. 6:
  1. §] minősül, amely a Ptk. 6:
  2. §-a szerint a meghatalmazást is magában foglalta. A szerződésnek azt a rendelkezését, amelyben az I. és II. rendű felperesek a konkrétan meghatározott feladatok ellátására teljeskörűen megbízták és meghatalmazták a II. rendű alperest, aki ezen fel-, illetve meghatalmazás alapján eljárási kötelezettséget vállalt, a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint is úgy kellett érteni – az I. és II. rendű alperesek sem érthették másként –, hogy a végleges építési engedély megszerzése és az e-napló megnyitása körében a II. rendű alperes a szerződésben foglalt felhatalmazás alapján eljárhatott. Következésképpen az I. és II. rendű felperesek ezt az előszerződés szerinti kötelezettségüket az előszerződés 3.
  3. pontjában adott megbízással teljesítették. Amennyiben a II. rendű alperes meghatározott ügykörben való eljárásához, a képviseleti jogának harmadik személyek felé való igazolásához külön jognyilatkozatba foglalt meghatalmazásra lett volna szüksége vagy más személyt kívánt az adott ügyben való eljárásra meghatalmazni – amelyet egyébként a perben nem állított – akkor ezt az együttműködési kötelezettsége körében az I. és II. rendű felperesekkel közölnie kellett volna. Mindezekből következően az I. és II. rendű felperesek azzal nem szegtek szerződést, hogy a II. rendű alperes számára az előszerződés 3.
  4. pontjában meghatározott ügyek ellátására nem adtak külön okiratba foglalt meghatalmazást, mert azt az előszerződés megbízási elemének minősülő 3.
  5. pontjában megtették. [41] Az előszerződés 7.1.(ba) pontja szerint a II. rendű felperes közbenső mérlegét az előszerződésben meghatározott jogügyletek lezárásának (closing) napjára, mint fordulónapra kellett elkészíteni, ezzel igazolva, hogy a saját tőkéje a teljesített pótbefizetésre tekintettel nem negatív, valamint a kötelezettségállománya nem nőtt. Miután az előszerződés lezárására nem került sor, a zárás napjára mint fordulónapra közbenső mérleg elkészítése nem volt lehetséges. Az előszerződés nem hagy kétséget abban a tekintetben, hogy a végleges szerződések megkötéséhez szükséges feltételek teljesítése tekintetében az I. és II. rendű alpereseknek kellett elől járniuk, ez önmagában is következik abból, hogy a felépítmények megépítésére és a használatbavételi engedély megszerzésére meghatározott teljesítési határidő (
  6. augusztus 31.) megelőzte a jogügylet zárásának legkésőbbi időpontját (
  7. szeptember 30.). Nem lehet kétséges, hogy mindaddig, amíg az ingatlan adásvételi előszerződés tárgyát képező ingatlanok a szerződésben meghatározott értelemben véve nem léteztek, nem készültek el, nem kerülhetett sor a jogviszonyok lezárására és a végleges szerződések megkötésére, így a közbenső mérleg – amely éppen azt a célt szolgálta, hogy a végleges szerződések megkötésének időpontjára igazolja a II. rendű felperes vagyoni viszonyait – nem volt elkészíthető. Ebből következően az I. és II. rendű felperesek közbenső mérleg elkészítésében, valamint az I. és II. rendű alperesek tudomására hozásában álló szerződéses szolgáltatásának teljesítése nem vált esedékessé, ezért közömbös, hogy az általuk mégis elkészített közbenső mérleg tartalmát az I. és II. rendű alperesek tudomására hozták-e vagy sem. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.286/2025/4-II 13 [42] Az előszerződés 10.
  8. pontjában kikötött meghiúsulási kötbér a Ptk. 6:
  9. §
(1)bekezdése szerint a kötelezettnek felróható, a teljesítés meghiúsulásában álló szerződésszegés esetére szóló felelősségi szankció, olyan pénzösszeg, amely abban az esetben illeti meg a jogosultat, ha a teljesítés olyan okból válik lehetetlenné, illetve hiúsul meg, amelyért a kötelezett felelős. Az I. és II. rendű felperesek kötbérköveteléshez való jogának megítéléséhez vizsgálni kellett, hogy az I. és II. rendű alperesek késedelmére alapított, az előszerződés 10.7. pontja szerinti elállási joguk megnyílt-e, az elállás alkalmas volt-e Ptk. 6:213.§
(1)bekezdése szerinti joghatás kiváltására, amely kérdéseket – beleértve az I. és II. rendű alperesek ezzel összefüggő védekezését és beszámítási kérelmét – az elsőfokú bíróság eltérő jogi álláspontja miatt nem vizsgálta, azonban a másodfokú eljárásban az ennek megítéléséhez szükséges valamennyi tény, adat és nyilatkozat rendelkezésre állt és a Pp. 369. § e) pontja szerinti felülbírálati jogkörében eljárva a Pp. 383. §
(3)bekezdése szerint ezekben a kérdésekben a Fővárosi Ítélőtábla határozhatott. [43] Az I. és II. rendű alperesek által vitássá nem tett tényként kellett figyelembe venni, hogy a települési ingatlanok
  1. augusztus
  2. napjáig, de az előszerződés 10.
  3. pontjában vállalt összesen 6 hónap póthatáridő alatt sem készültek el. Az I. és II. rendű alperesek késedelmét a védekezésükben állított felperesi közbenső szerződésszegés a saját tényállításaik szerint sem zárta ki. A Fővárosi Ítélőtábla ennek körében a következőknek tulajdonított jelentőséget. [44] A Ptk. 6:
  4. §
(1)bekezdésében szabályozott közbenső szerződésszegés, vagyis a szerződésből eredő kötelezettség megfelelő teljesítéséhez szükséges intézkedések vagy nyilatkozatok megtételének elmulasztása a Ptk. 6:150. §
(2)bekezdése szerint a másik fél olyan kötelezettségének megszegését zárja csak ki, amelynek teljesítését az intézkedés vagy nyilatkozat elmulasztása megakadályozta. A közbenső szerződésszegés kizárólag az ezzel okozati összefüggésbe hozható, az alperesi teljesítést ténylegesen akadályozó felperesi magatartás vagy mulasztás megállapítása esetén zárja ki az alperesi késedelmet [Ptk. 6:153.§], vagyis a perbeli esetben az a felperesi késedelem, vagy egyéb mulasztás lett volna értékelhető, amely nem tette lehetővé az I. és II. rendű alperesek számára a saját szolgáltatásuk határidőben való teljesítését. [45] Az I. és II. rendű felperesek közbenső szerződésszegést megvalósító magatartására, mulasztására az I. és II. rendű alpereseknek kellett mindenekelőtt tényállítást tenni, majd azt bizonyítani. Ebben a körben azonban a fentiekre figyelemmel kizárólag a települési ingatlanok felépítésének határidőben való befejezését gátló, azt ténylegesen is akadályozó körülmények voltak figyelembe vehetők. Az I. és II. rendű alperesek elsőfokú eljárásban előadott konkrét tényállításai közül ilyenként kizárólag a befejezéshez szükséges beépítendő anyagokról való nyilatkozattétel elmulasztása volt értékelhető, ugyanakkor az I. és II. rendű alperesek saját tényállítása zárta ki, hogy ez az alperesi teljesítést akadályozó felperesi közbenső késedelmeként legyen figyelembe vehető. Az I. és II. rendű alperesek ugyanis nem vitatták, hogy az épületek még nem tartottak a kivitelezésnek abban a stádiumában, amikor az I. és II. rendű felperesek által kiválasztandó anyagok beépítésére sor került volna (31.G.42.115/2024/21. számú tárgyalási jegyzőkönyv 4. oldal), amelyből önmagában következett, hogy az állított anyagválasztási késedelem ténylegesen nem gátolta, illetve akadályozta az építési munkák elvégzését. Az I. és II. rendű felperesek Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.286/2025/4-II 14 előszerződésben vállalt, az üzletrész értékének biztosítását, illetve megőrzését célzó szolgáltatásai a települési ingatlanok felépítésétől teljesen függetlenek voltak, azzal még részben sem mutattak összefüggést, ezért ezek az alperesi teljesítést nem akadályozhatták, a Ptk. 6:150. §
(2)bekezdéséből következően fogalmilag kizárt e mellékszolgáltatások alperesi késedelmet kizáró felperesi közbenső szerződésszegésként való értékelése. [46] Az elálláshoz az I. és II. rendű alperesek érvelésével szemben nem volt szükség póthatáridő tűzésére. A Ptk. 6:154. §
(2)bekezdés b) pontja a jogosult számára az érdekmúlás bizonyítása nélkül valóban csak akkor biztosít elállási jogot, ha a teljesítésre megfelelő póthatáridőt tűzött és az eredménytelenül telt el. A jogszabályi rendelkezés célja nyilvánvalóan az, hogy a késedelembe eső kötelezett számára a szerződés felbontását eredményező szigorú jogkövetkezmény előtt további lehetőséget biztosítson a teljesítésre. A perbeli esetben az elállás előtti felszólításra és újabb póthatáridő tűzésére azért nem volt szükség, mert a felek az előszerződés 10.
  1. pontjában nem csak a teljesítési határidőt, hanem a póthatáridőt is kitűzték, az I. és II. rendű alperesek számára
  2. augusztus 31-étől három hónap kötbérmentes és további három hónap késedelmi kötbérrel terhelt teljesítési póthatáridő kötöttek ki, és félreérthetetlenül abban állapodtak meg, hogy a póthatáridők eredménytelen elteltével minden további jogcselekmény nélkül megnyílik az I. és II. rendű felperesek szerződés 10.4.a. pontjára alapított elállási joga. [47] Az előszerződés 10.
  3. pontjának – amely szerint az előszerződéstől való elállásra a szerződésszerűen eljáró felek jogosultak, a szerződésszegő fél, illetve a felek felé intézett írásbeli jognyilatkozattal – nem lehetett az elsőfokú bíróság által levezetett azt a jelentést tulajdonítani, hogy a felet csak valamennyi szerződéses mellékszolgáltatásának maradéktalan teljesítése esetén illeti meg az elállás joga, bármely súlyú szerződésszegést kövessen is el a másik fél. Az előszerződésnek ezt – egyebekben legfeljebb a 10.4.a. pontban meghatározott elállási okra értelmezhető – rendelkezését az indokolta, hogy a végleges szerződés megkötésének együttes, konjunktív feltételeként határozták meg a feleknek az előszerződés alapján terhelő valamennyi szolgáltatás maradéktalan teljesítését, amely szerint a feleket egymással szemben a szerződéses főszolgáltatás mellett a végleges szerződések tárgyát érintő (az üzletrész értékét biztosító és a települési ingatlanok felépítésére irányuló) mellékszolgáltatások is terhelték, a felperesi és az alperesi mellékszolgáltatások azonban egymástól függetlenek voltak. Amennyiben a felek ezzel a megfogalmazással azt kívánták volna kizárni, hogy ha a végleges szerződés megkötése mindkét fél szerződésszegésére visszavezethető okból marad el, úgy bármelyikük a másik fél szerződésszegésére hivatkozással gyakorolhassa az elállási jogát, az elsőfokú bíróság által adott formális értelmezés a szerződésből akkor sem vezethető le. Az elállás alapjául állított szerződésszegéshez, annak súlyához képest ítélhető csak meg, hogy ehhez képest a másik szerződő fél ezt befolyásoló vagy a szerződésszegést kizáró szerződésszegése fennáll-e. Egyebekben az értelmezésnek nem is volt jelentősége, mert egyrészt a szerződés 10.
  4. pontja a települési ingatlanok kivitelezési késedelme esetére a 10.
  5. pontban meghatározott feltételek bekövetkezése esetére kifejezetten nevesítve az I. és a II. rendű felperesek számára biztosított minden további feltételtől független elállási jogot, másrészt pedig az elsőfokú bíróság által meghatározott körben az I. és II. rendű felperesek szerződésszegése a fentebb kifejtettek szerint nem is volt megállapítható. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.286/2025/4-II 15 [48] Mindezen indokok alapján kétségmentesen megállapítható volt, hogy az I. és II. rendű felpereseknek az I. és II. rendű alperesek szerződésszegésére alapított elállási joga megnyílt, azt jogszerűen gyakorolták, amely nyilatkozat az I. és II. rendű alperesekkel való közlés időpontjában az előszerződést felbontotta [Ptk. 6:213.§
(1)bekezdés], egyben az I. és II. rendű alperesek mint egyetemleges kötelezettek az előszerződés 10.
  1. pontja szerint 100.000.000 forint meghiúsulási kötbér fizetésére váltak kötelessé. [49] Az I. és II. rendű alperesek beszámítási kérelme – amelyet az elsőfokú bíróság eltérő álláspontja miatt szintén nem bírált el, de az elbíráláshoz szükséges valamennyi tény és adat a másodfokú eljárásban rendelkezésre állt – alapján ezt követően abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy az I. és II. rendű alperesek keresettel egyező összegű kötbérkövetelése az I. és II. rendű felperesekkel szembeni kötbértartozásukat a Ptk. 6:
  2. §
(2)bekezdése és a beszámítási kérelmükben foglaltak szerint megszüntette-e. Ennek eredményeként azt kellett megállapítani, hogy az I. és II. rendű alpereseket a szerződés alapján nem illeti meg a kötbér követeléséhez való jog. [50] Az előszerződés 10.
  1. pontjában az I. és II. rendű felperesek arra az esetre vállaltak kötelezettséget meghiúsulási kötbér fizetésére, ha az I. és II. rendű alperesek az előszerződéstől annak 10.
  2. pontjában foglaltak szerint elállnak, vagy a végleges szerződések megkötését az I. és II. rendű felperesek megtagadják, amely feltételek egyike sem állt fent. Az I. és II. rendű alperesek nem vitásan az előszerződéstől nem álltak el és a szerződés 10.
  3. pontjában foglalt elállási okokra még csak tényállítást sem tettek. Azt maguk sem állították, hogy a végleges adásvételi szerződés megkötése kizárólag az I. és II. rendű felperesek szerződésszegése miatt maradt el, az elállásra tett írásbeli nyilatkozatukban és a perben is azzal érveltek, hogy a végleges szerződés megkötésének feltételei mindkét fél hibájára visszavezethető okból maradtak el, az előszerződésben foglaltakat egyik félnek sem sikerült teljesítenie (31.G.42.115/2024/
  4. számú tárgyalási jegyzőkönyv
  5. oldal). Egyebekben az I. és II. rendű felperesek elállása az I. és II. rendű alperesek értelmezésével szemben nem akadályozta őket abban, hogy a szerződéstől maguk is elálljanak, amennyiben úgy ítélték meg, hogy annak az előszerződésben meghatározott feltételei fennállnak, mert ebben az esetben abban a kérdésben kellett volna állást foglalni, hogy az előszerződést melyik fél elállása bontotta fel. Az I. és II. rendű alperesek azonban a szerződéstől nem álltak el, nem állították, hogy az I. és II. rendű felperesek végleges adásvételi szerződés teljesítését megtagadták, ezért a meghiúsulási kötbér követelésének az előszerződés 10.
  6. pontjában meghatározott egyik feltétele sem teljesült. Mindezek alapján aggálymentesen megállapítható volt, hogy az I. és II. rendű alperesek az I. és II. rendű felperesekkel szemben nem jogosultak az előszerződés alapján meghiúsulási kötbér követelésére, a beszámítási kérelmük alaptalan. [51] Az érdemi döntés meghozatalához a fentebb kifejtettek szerint további bizonyítási eljárás lefolytatására, az elsőfokú eljárás megismétlésére vagy kiegészítésére nem volt szükség, a felek elsőfokú eljárásban előadott tényállításai és az ott rendelkezésre álló bizonyítékok alapján a másodfokú felülbírálat fentebb meghatározott keretei között a jogvita érdemben elbírálható volt, ezért az I. és II. rendű felperesek másodlagos – az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányuló – fellebbezési kérelmének teljesítésére nem volt szükség és lehetőség. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.286/2025/4-II 16 [52] A Fővárosi Ítélőtábla mindezen indokok alapján az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  7. §
(2)bekezdése szerint megváltoztatta, az I. és II. rendű alpereseket mint az előszerződés szerinti egyetemleges kötelezetteket a keresettel egyezően kötelezte 100.000.000 forint meghiúsulási kötbér, valamint ennek a Ptk. 6:153. §-a és az előszerződés 10.5. pontja szerint meghatározott időponttól kezdődően a Ptk. 6:155. §
(1)bekezdése szerinti késedelmi kamata megfizetésére. [53] Az érdemi döntés megváltoztatására figyelemmel kellett megváltoztatni az elsőfokú ítélet perköltség viselésére vonatkozó rendelkezését, amely szerint a pervesztes I. és II. rendű alperesek a Pp. 83. §
(1)bekezdése és 87. §
(1)bekezdése szerint kötelesek az I. és II. rendű felperesek kereseti illetékből és a perbeli esetben még alkalmazandó 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet) 3. §
(6)bekezdése szerint meghatározott 2.540.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltségének megfizetésére. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ügyvédi munkadíjat az elsőfokú bírósággal azonos szempontok mentén mérsékelte, mert maga is úgy ítélte meg, hogy az IM rendelet 3. §
(2)bekezdés b) pontja szerint a pertárgyérték alapján megállapítható összeg az ügy ténybeli és jogi megítélésére, valamint arra figyelemmel, hogy az elsőfokú eljárásban két tanú meghallgatásától eltekintve, túlnyomórészt okirati bizonyításra került sor, nem állt volna arányban a tényleges ügyvédi tevékenységgel. A mérséklés során a Fővárosi Ítélőtábla figyelembe vette azt is, hogy az elsőfokú bíróság által az I. és II. rendű alperesek részére szintén mérsékelt összegben megállapított fenti összegű ügyvédi munkadíjat a peres felek nem vitatták. [54] A fellebbezés eredményre vezetett, ezért az I. és II. rendű alperesek a Pp. 364. §-a alapján alkalmazandó Pp. 83. §
(1)bekezdése, valamint 87. §
(1)bekezdése szerint kötelesek az I. és II. rendű felperesek másodfokú perköltségének megtérítésére, amely a megfizetett fellebbezési illetékből és az IM rendelet 3. §
(5)és
(6)bekezdései szerint mérsékelt 500.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból áll. A Fővárosi Ítélőtábla a másodfokú ügyvédi munkadíjat azért mérsékelte, mert úgy ítélte meg, hogy a pertárgyérték szerint számítható összeg az elsőfokú ítélet áttanulmányozásához és a fellebbezés megszerkesztéséhez, valamint a másodfokú eljárásban való képviselet ellátásához indokolt idő- és munkaszükséglettel nem állt volna arányban. Budapest, 2026. május 5. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Matosek Edina s.k. Dr. Kovács Mária s.k. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.286/2025/4-II előadó bíró 17 bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.