← Magyarország

Gf.40218/2024/9 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma:

  1. A felek a szerződés megkötésére irányuló eljárásuk során az ajánlati kötöttséget kizárhatják.
  2. A szerződés létrejöttéhez a feleknek a lényeges kérdésekben való egybehangzó akaratnyilvánítása szükséges. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 16.Gf.40.218/2024/9-II. A felperes: Felperes1 (cím9) A felperes képviselője: bnt Tom Burmeister Varga Ratatics Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Horváth Gyula ügyvéd) (Cím5) Az alperes: Alperes1 (cím11) Az alperes képviselője: Havasi Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Havasi Bence ügyvéd) (cím10) A per tárgya: szerződés nem létezésének és érvénytelenségének megállapítása Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.218/2024/9-II 2 Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 27.G.42.282/2023/
  3. A fellebbezést benyújtó fél: alperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 (tizenöt) napon belül 2.877.400 (kétmillió-nyolcszázhetvenhétezer-négyszáz) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes egyedüli tagja a cég1-nek és a cég2-nek. A felperes értékesíteni kívánta az üzletrészeit, ezért tárgyalásokat kezdett a cég3-vel, akivel
  4. május 31-én, illetve június 22-én egy angol nyelvű, „Letter of Intent” (a továbbiakban: LOI) elnevezésű okiratot írtak alá, amelyben rögzítették a tárgyalások és a szerződéskötés rendjét. Eszerint a felperes 15 napon belül meghatározott körben előzetes információkat bocsát a cég3 rendelkezésére, ezután a cég3 nem kötelező érvényű írásbeli ajánlatot ad, amit a felperes nem köteles elfogadni, ugyanakkor az elfogadó nyilatkozat sem kötelező érvényű. Ezt követi az átvilágítás, majd az üzletrész adásvételi szerződés tervezetének elkészítése, végül a szerződés aláírása. Az 5.
  5. pont értelmében egyik fél sem köteles megkötni a végleges üzletrész adásvételi szerződést. A 7.
  6. pont is rögzíti, hogy egyik fél sem köteles kötelező erejű szerződés megkötésére. [2] A cég3
  7. június 19-én indikatív vételi ajánlatot tett a két társaság üzletrészére. Az ajánlat szerinti vételár 250.000.000 forint a cég2 és 850.000.000 forint a cég1 üzletrészére. Az ajánlat
  8. pontja értelmében, ha a szerződés teljesítéséig a számviteli adatokban 5%-ot meghaladó mértékű változás történik, a felek a vételárat ennek megfelelően korrigálják. Az ajánlat tartalmazta a fizetési ütemezésre vonatkozó feltételeket is.
  9. június 20-án a cég3 a vételi ajánlatát kiegészítette elsősorban a javasolt fizetési ütemezés indokolásával. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.218/2024/9-II 3 [3] A felperes
  10. június 27-én kelt válaszában 3.400.000 euró vételárra tett ajánlatot rögzítve a fizetési ütemezést. A vételár nem tartalmazta a céltársaságok mindenkori készpénz és számlapénz állományának ellenértékét. A felperes utalt arra is, hogy a vételi ajánlat
  11. pontjában szereplő feltételt nem fogadja el, de nyitott hasonló mechanizmus bevezetésére az 5%-os eltérés alapjául szolgáló pénzügyi adatok pontosítása esetén. Az irat
  12. pontja szerint a vevő az ellenajánlat elfogadása esetén köteles olyan, a csoport1 vállalkozáscsoportba nem tartozó vevő társaságot jelölni, amelynek 2022-es árbevétele nem éri el az 5 milliárd forintot. A
  13. pont szerint a felperes az ellenajánlat elfogadása esetén 30 nap kizárólagosságot biztosít a cég3 részére. Ha utóbbi további adatszolgáltatásra, adatszoba berendezésére nem tart igényt, a felperes vállalja 6 munkanapon belül az adásvételi szerződés első tervezetének megküldését. [4] Válaszként a cég3 június 28-án pontosítani kérte a készpénz és a számlapénz ellenértékének fogalmát és jelezte, hogy a felperes javaslatát várja az 5%-ot meghaladó eltérés számítása körében. Rögzítette, hogy csak ennek tisztázását követően kerülhet sor a végleges vételáralkura. A fizetési ütemezés tekintetében sem fogadta el az ellenajánlatban írtakat. [5] Ezt követően a felperes és a cég3 között szóbeli egyeztetések zajlottak, amelyeken megállapodás nem jött létre, majd
  14. július 3-án a cég3 írásbeli nyilatkozatot jutatott el a felpereshez, amelyben a június 27-ei ajánlat teljes terjedelmében történő elfogadásáról nyilatkozott. A levélben részletezte az ajánlati kötöttségre és a szerződés létrejöttére vonatkozó anyagi jogi szabályokat, és hangsúlyozta, hogy a szerződés ezzel a nyilatkozattal létrejött. Nyilatkozott arról is, hogy vevő társaságként az alperest jelöli ki. Kérte hat munkanapon belül az adásvételi szerződés tervezetének megküldését, utalva arra, hogy az 5%-os eltérés rendezésére vonatkozó szövegszerű javaslatot a szerződéstervezetbe illesztetten várja a felperestől. A nyilatkozat preambulumában arra is utalt, hogy a lényeges kérdésnek nem minősülő feltételek vonatkozásában feltett értelmező kérdéseikre nem érkezett válasz. A nyilatkozatot a cég3 mellett aláírta az alperes nevében törvényes képviselő1 ügyvezető is. [6] Ezt követően a felperes jogi képviselői elkészítették az adásvételi szerződés tervezetét, azonban a felek megállapodni nem tudtak. [7] Az alperes ennek ellenére a cég1 és a cég2 egyedüli tagjaként
  15. augusztus 22-én alapítói határozatokat hozott az ügyvezető visszahívásáról és új ügyvezető bejegyzéséről, a cég elektronikus kézbesítési címének megváltoztatásáról, illetve új alapító okirat elfogadásáról. Ugyancsak határozatokat hozott a cég1 tulajdonában álló cég1 és cég5 egyedüli tagjaként. Mindezek alapján változásbejegyzési kérelmeket is benyújtott a Győri, illetve a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságához, a változások bejegyzése részben megtörtént. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.218/2024/9-II 4 [8] A felperes megváltoztatott keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy a peres felek közt
  16. július
  17. napján nem jött létre szerződés a felperesnek a cég1ben és a cég2-ben fennálló 100 %-os üzletrészeinek átruházására. Másodlagosan annak megállapítását kérte, hogy a peres felek közt
  18. július
  19. napján a felperesnek a cég1-ben és a cég2-ben fennálló 100 %-os üzletrészeinek átruházására létrejött szerződés érvénytelen. Harmadlagos kérelme annak megállapítására irányult, hogy a peres felek között
  20. július 3-án a felperesnek a cég1-ben és a cég2-ben fennálló 100 %-os üzletrészeinek adásvételére létrejött adásvételi szerződés a felperes
  21. december 7-én közölt elállása következtében, a megkötésének időpontjára visszamenő hatállyal megszűnt. Negyedlegesen annak megállapítását kérte, hogy a peres felek közt
  22. július 3-án a felperesnek a cég1-ben és a cég2-ben fennálló 100 %-os üzletrészeinek adásvételére létrejött adásvételi szerződés a felperes
  23. december 7-én közölt elállása következtében
  24. december 7-én megszűnt. [9] Elsődleges keresete jogalapjaként – egyebek mellett – a Polgári Törvénykönyvről szóló
  25. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:6-
  26. §-ait, és a 6:63-
  27. §-ait jelölte meg. A megállapítási keresetindítás feltételei körében hivatkozott a Ptk. 6:
  28. §

(2)bekezdésére, ami álláspontja szerint analógia útján a szerződés létre nem jöttének megállapítására irányuló keresetek esetében is irányadó. Fennállnak ugyanakkor a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 172. §
(3)bekezdésében meghatározott feltételek is. A felperes csak akkor tudja tagsági jogait korlátozásmentesen gyakorolni és az alperessel szemben megóvni, ha a bíróság megállapítja a szerződés létre nem jöttét. Hangsúlyozta, hogy más eljárás nem alkalmas a jogai teljes körű megóvására, mivel sem a cégeljárásban, sem a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben nem vizsgálható a szerződés létrejötte, magát a szerződést még csak nem is kell csatolni a változásbejegyzési eljárásban. [10] A szerződés létre nem jötte körében elsődlegesen a szerződéskötésre irányuló nyilatkozatok hiányára hivatkozott. Állítása szerint a feleknek nem állt szándékában jogi kötőerővel bíró, szerződés létrehozására alkalmas nyilatkozatokat tenni, különös tekintettel a LOI ezzel kapcsolatos rendelkezéseire. A felek pusztán szándéknyilatkozatokat, indikatív ajánlatokat tettek. Hiányzott a konszenzus a vételár tekintetében is, a felperes ugyanis igényt tartott a társaságok valamennyi mozdítható pénzeszközére azok minősítésétől függetlenül, amit a vevő nem fogadott el. A felek mást értettek az alatt, hogy a vételár nem tartalmazza a céltársaságok mindenkori készpénz és számlapénz állományának ellenértékét, és ebben nem sikerült megállapodniuk. A tárgyaló feleknek nem volt egyező akaratnyilatkozata a vételár összegét növelő vagy csökkentő adatokra nézve sem. Erre utal az elfogadó nyilatkozatban szereplő záradék is. Sem a vonatkozó számviteli adatok körében, sem az irányadó dátumban nem állapodtak meg a felek, holott ez a vételár meghatározásának kérdése körébe tartozó, a szerződés létrejötte szempontjából jelentős kérdés. Utalt arra is, hogy az alperes felé semmilyen nyilatkozatot nem tett, de valójában az alperestől sem született semmilyen nyilatkozat, pusztán aláírta a 2023. július 3-ai keltezésű okiratot. Vitatta azt az alperesi állítást, hogy akár jog-, akár szerződésátruházásra sor került volna, amelyekkel az alperes vált volna a szerződés alanyává. [11] Másodlagos keresete körében az írásbeli nyilatkozatok hiányára és a Ptk. 3:168. §
(1)bekezdése szerinti alakisági követelmény megsértésére hivatkozott, a semmisséget a Ptk. 6:94. §
(1)bekezdése alapján megállapíthatónak tartva. Harmadlagos és negyedleges kérelmét Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.218/2024/9-II 5 arra alapította, hogy az alperes a vételár megfizetésével késedelembe esett, ami miatt a felperes a Ptk. 6:154. §
(1)bekezdése, valamint
(2)bekezdés a) pontja alapján érdekmúlás nélkül jogosulttá vált a szerződéstől történő elállásra, amivel a szerződést – elsődlegesen a megkötésére visszamenőleges, másodlagosan a jövőre néző hatállyal – megszüntette. [12] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a megállapítási keresetindítás feltételei nem állnak fenn, semmi nem zárja ki, hogy a felperes az alperes marasztalását kérje. Utalt arra, hogy a cég3 perbevonása lehet szükséges. Érdemben állította, hogy a felek között a szerződés létrejött, mivel a felperes
  1. június 27-ei nyilatkozata ajánlatnak minősül, amit az alperes
  2. július 3-án elfogadott. Az ajánlat meghatározta a létrehozni kívánt jogviszony jellegét, az adásvétel tárgyát, a vételárat, a fizetési ütemezést és az eladói szavatosságot, azaz kitért a szerződés létrejöttéhez szükséges minden lényeges kérdésre. A LOI tekintetében az alperes nem szerződő fél, így rendelkezései nem kötik, ugyanakkor annak 2.
  3. pontja arra az esetre vonatkozik, ha a felperes kapna olyan ajánlatot, amit nem kíván elfogadni, itt viszont maga a felperes tett ajánlatot. Az egyeztetések szándéknyilatkozati szakasza a LOI aláírásával lezárult, ezt követően a felek konkrét szerződéses ajánlatokat fogalmaztak meg, ahol az ajánlattevő félnek kellett kifejezetten indikatívnak minősítenie az ajánlatát, ha az ajánlati kötöttséget ki akarta zárni, ahogy a cég3 tette a
  4. június 19-ei ajánlatában. Elutasítani kérte a harmadlagos és a negyedleges keresetet is. [13] Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a peres felek között
  5. július 3-án nem jött létre szerződés a felperesnek a cég1-ben és a cég2-ben fennálló 100%-os üzletrészének átruházására. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 7.850.000 forint elsőfokú perköltséget. [14] Indokolása szerint a Pp.
  6. §-a szerinti pertársaság hiányában nem volt szükség a cég3 perben állására. Az elsőfokú bíróság a felperes látszólagos halmazatban álló kereseti kérelmei közül először a szerződés létre nem jöttének megállapítására irányuló elsődleges kérelmet vizsgálta. Kifejtette, hogy a felperes álláspontjával szemben a Ptk. 6:
  7. §
(2)bekezdése a perben analógia útján sem alkalmazható, mivel a hivatkozott jogszabály kifejezetten a szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti kereset előterjesztését teszi lehetővé, amelyet nem lehet más tartalmú keresetre kiterjesztően értelmezni. A szerződés létre nem jöttének megállapítása iránti kereset nem minősül a jogszabály által kifejezetten megengedett, sui generis megállapítási keresetnek, ezért a Pp. 172. §
(3)bekezdése szerinti feltételek fennállását hivatalból kellett vizsgálni. A felperes keresete jogviszony fenn nem állásának megállapítására irányult, míg marasztalást nem kérhet, hiszen nem nyújtott olyan szolgáltatást, amit visszakövetelhetett volna. Mivel a cégbíróság a cégeljárásban nem vizsgálja a szerződés létrejöttét, ezért a felperes ki van téve annak, hogy az alperes a létre nem jött szerződésre hivatkozva változásbejegyzési kérelmeket terjesztett elő, ezért a felperes által kért megállapítás a felperes jogainak az alperessel szembeni megóvása érdekében szükséges, ezért a kereseti kérelmet érdemben kellett vizsgálni. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.218/2024/9-II 6 [15] Az elsőfokú bíróság a Ptk. 6:63. §
(1)és
(2)bekezdésére, illetve a 6:64. §
(1)bekezdésére utalással kifejtette, hogy a szerződés létrejöttéhez a másik félhez címzett, a lényeges kérdésre kiterjedő ajánlat és annak a címzett általi elfogadása szükséges. A felperes a cég3-vel folytatta az egyeztetéseket és a
  1. június 27-i ellenajánlatot is a cég3-nek címezte. Az alperes személyéről egyik tárgyaló fél sem tett említést egészen
  2. július 3-ig. Az ajánlat címzett jognyilatkozat, azt elfogadni csak annak címzettje tudja, más nem. A Ptk. 6:
  3. §
(1)bekezdése alapján az elfogadásra vonatkozó jog átruházása nem lehetséges, mert azt e jog természete kizárja. A felperes kizárólagossági alapon tárgyalt a cég3-vel, fel sem merült, hogy bárkivel megkötné a szerződést, aki megfelel a versenyjogi szempontoknak. Szerződés-átruházásra sem került sor, hiszen az háromoldalú megállapodás lett volna, ami nem jöhetett létre úgy, hogy a felperes még az alperes létezéséről sem tudott. Mivel tehát a felperes nem tett ajánlatot az alperesnek, azt az alperes elfogadni sem tudta, így szerződés nem jött létre. [16] Az elsőfokú bíróság megítélése szerint ugyanakkor a
  1. július 3-i okiratba foglaltan az alperes nem is tett elfogadó nyilatkozatot. Az irat kifejezetten a cég3 elfogadó és a vevő kijelölésére vonatkozó nyilatkozatát tartalmazza, az alperes csak aláírta az okiratot anélkül, hogy az bármilyen nyilatkozatát rögzítette volna. Az elsőfokú bíróság kifejtette továbbá, hogy az sem megállapítható, hogy a nyilatkozat címzettjétől függetlenül a felperes a szerződés megkötésére irányuló szándékot egyértelműen kifejező, ajánlati kötöttséget eredményező, elfogadás esetén szerződés létrehozására alkalmas nyilatkozatot tett volna
  2. június 27-én. Az LOI által meghatározott eljárásrend szerint egyik fél sem köteles a végleges adásvételi szerződés megkötésére, ezért nem kellett a felperesnek az ellenajánlatban külön jeleznie, hogy az nem kötelező érvényű, hiszen a felek által meghatározott eljárásrend ezt kétséget kizáróan rögzítette. Az ellenajánlatban szereplő nyilatkozat, amely szerint a felperes elfogadás esetén 30 nap kizárólagosságot tud biztosítani a cég3-nek is arra utal, hogy az ellenajánlat indikatív, annak elfogadása nem hoz létre szerződést. Ezt az értelmezést erősítette meg a felperest a tárgyalások során képviselő két ügyvéd tanú vallomása, illetve azt nem cáfolják az egyéb tanúk nyilatkozatai sem. [17] Az elsőfokú bíróság emellett osztotta a felperes álláspontját arra nézve, hogy a szerződés létrejöttéhez szükséges lényeges kérdésekben, így különösen a vételár vonatkozásában nem jött létre konszenzus a felek között. Ugyanígy nem volt konszenzus a szabad pénzeszközök fogalmában és sorsában sem. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság a felperes elsődleges kereseti kérelmének helyt adva a szerződés létre nem jöttét ítéletében megállapította, míg a felperes további, eshetőlegesen előterjesztett kereseti kérelmeit nem vizsgálta. Az elsőfokú bíróság a felperes törvényes képviselőjének meghallgatására vonatkozó alperesi indítványt elutasította, mivel a felperesi képviselő a szerződés előkészítésével kapcsolatos tárgyalásokon nem vett részt. [18] A felperes perköltségéről a Pp.
  3. §
(1)bekezdése és a 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet)
  2. §
(2)bekezdése alapján döntött akként, hogy a magas pertárgyérték alapján megállapítható ügyvédi munkadíjat a 3. §
(6)bekezdés alkalmazásával mérsékelte. A felperesnek járó ügyvédi munkadíjat a két tárgyalási napra és a viszonylag egyszerű és rövid bizonyításra figyelemmel 5.000.000 forint + áfa összegben találta elfogadhatónak. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.218/2024/9-II 7 [19] Az elsőfokú bíróság ítéletével szemben az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben elsődlegesen a Pp. 381. §-a alapján kérte az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását. Másodlagosan kérte a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a felperes valamennyi keresetének elutasítását. Álláspontja szerint a felperes törvényes képviselője személyes meghallgatásának mellőzése olyan lényeges eljárási szabálysértés, amely az ügy érdemi elbírálására is kihat. Az elsőfokú bíróság a szerződés létrehozatalára vonatkozó szándék, a kölcsönös és egybehangzó akaratkijelentés vonatkozásában ugyanazon személyek nyilatkozatát értékelte tanúként, akik egyben a per vitelére vonatkozó meghatalmazással is rendelkeztek. A tényállás ugyanakkor a felperes törvényes képviselőjének meghallgatása nélkül nem tárható fel. További eljárási szabálysértés, hogy az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes az ellenajánlatot a cég3-nek címezte, míg az elfogadó és vevőkijelölést tartalmazó nyilatkozatot a cég3 tette meg, ezért a per a cég3 perben állása nélkül érdemben nem lett volna elbírálható. [20] A per érdemét illetően az alperes előadta, hogy a 2023. június 27-i ellenajánlat a szerződés megkötésére irányuló szándékot egyértelműen kifejező, ajánlati kötöttséget eredményező ajánlat volt a Ptk. 6:64. §
(1)bekezdése alapján, miután abban a felperes meghatározta a létrehozni kívánt jogviszony jellegét, az adásvétel tárgyát, a vételárat, annak fizetési ütemezését és az eladói szavatosságot. Az elsőfokú bíróság iratellenesen és a Ptk. 6:63. §
(2)bekezdését sértően állapította meg a disszenzus fennállását a vételárral és szabad pénzeszközökkel kapcsolatban. Az ellenajánlat ugyanis egyértelműen és pontosan tartalmazza a vételárat 3.400.000 euró összegben, amelyre nézve az alperes teljes és feltétlen elfogadó nyilatkozatot tett. A cég3 és az alperes az ajánlatot elfogadta, egyúttal az alperes lett kijelölve vevőként. Az alperes bevonása az ügyletbe a felperes kifejezett előzetes hozzájárulásával és tudtával történt. Az ellenajánlat ugyanis kötelező jelleggel írta elő, hogy annak elfogadása esetén a vevő köteles olyan társaságot jelölni, amelynek árbevétele nem éri el az 5 milliárd forintot. tanú1 tanúvallomásában megerősítette, hogy nem zárkóztak el attól, hogy a cég3 új vevőt jelöljön ki. [21] A cég3 és az alperes az ellenajánlat teljes körű elfogadásával létrehozta az üzletrész átruházására irányuló szerződést. A felperes nyilatkozatának 2. pontja a Ptk. 6:202. §
(1)és
(3)bekezdése szerinti jogátruházásnak minősül, amennyiben a nyilatkozatot úgy kell értelmezni, hogy a felperes előzetesen hozzájárult ahhoz, hogy a szerződés létrehozására vonatkozó nyilatkozatot az alperes tegye meg. Ezen túlmenően a szerződés akkor is létrejött a felperes és az alperes között, ha az ellenajánlat kikötését úgy kell értelmezni, hogy a szerződést a cég3 hozta létre, majd szerződéses pozícióját átruházta az alperesre. Téves az elsőfokú bíróság érvelése, hogy az elfogadásra vonatkozó jog átruházása ne lenne lehetséges. Az alperesi álláspont szerint a felperes június 27-i ajánlata elsődlegesen jogátruházásra, másodlagosan szerződés-átruházásra vonatkozó nyilatkozatot tartalmazott, amit az alperes, illetve a cég3 elfogadott. Az előzetes hozzájárulás a Ptk. 6:
  1. §-a szerinti intézménye nem kívánja meg, hogy a felperes a szerződésbe belépő alperest ismerje. A Ptk. hivatkozott szabálya biztosítja annak lehetőségét, hogy a szerződésben maradó fél a tényleges szerződésátruházási megállapodás megkötését megelőzően kinyilváníthassa, hogy egy esetleges szerződésátruházáshoz hozzájárul. Az alperes hivatkozott továbbá tanú3 és tanú4 Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.218/2024/9-II 8 tanúvallomására, amelyek szerint az alperest maga az eladót képviselő ügyvédi iroda jelölte meg vevőként. [22] A felperes csatlakozó fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és az alperest terhelő elsőfokú ügyvédi munkadíj összegének felemelését 15.372.620 forint + áfa összegre. Kérte továbbá az alperes marasztalását a másodfokú eljárás költségeiben. Előadta, hogy az IM rendelet
  2. §
(2)bekezdése alapján számított és a felperes által igényelt elsőfokú munkadíj 15.372.620 forint + áfa lenne, amelynek összegét az elsőfokú bíróság indokolás nélkül 65 %-os mértékben csökkentette, amellyel megsértette a Pp. 83. §
(1)bekezdését, az IM rendelet a 3. §
(6)bekezdését és a Pp. 345. §
(6)bekezdését. Az elsőfokú bíróság a munkadíj mérsékléséhez szükséges aránytalansági vizsgálatot nem végezte el és döntését nem indokolta megfelelően. Az ügyvédi munkadíj mérséklésére az IM rendelet 3. §
(6)bekezdése akkor ad lehetőséget, ha a munkadíj nem áll arányban a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel. A mérséklésre tehát csak kivételesen és részletes indokolás mellett van lehetőség. [23] A felperes hivatkozott továbbá a Kúria Gfv.30.178/2023/
  1. és Pfv.20.887/2023/
  2. számú döntéseire és az abban foglalt indokokra. Kiemelte, hogy a perben nem két, hanem három tárgyalást tartott az elsőfokú bíróság, és a per tartama kilenc hónap volt. A felperesi pervitel és a kifejtett jogi képviselői tevékenység célszerűnek és száz százalékban eredményesnek minősül. A jogi képviseleti tevékenység arányossága kapcsán figyelembe kell venni, hogy a felperes egy német vállalkozás, így az ügyféllel történő kapcsolattartás a felperesi képviselőnek többletmunkát jelentett. Hivatkozott továbbá arra, hogy az alperes a jogvita ismeretében és a per alatt is az üzletrészek tulajdonosaként lépett fel, amely számos peres és nemperes eljárás megindítását tette szükségessé a felperes jogainak védelme érdekében. [24] A felperes fellebbezési ellenkérelmében kérte az elsőfokú bíróság ítélete csatlakozó fellebbezéssel nem érintett részének helybenhagyását. Kérte továbbá az alperes marasztalását a másodfokú eljárás költségeiben, a felperesi ügyvédi munkadíjat 7.686.310 forint + áfa összegben jelölte meg. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a szükséges körben lefolytatott bizonyítási eljárás alapján helyesen állapította meg a tényállást és abból helyes jogi következtetéseket levonva adott helyt a felperes elsődleges kereseti kérelmének. Sem az ítélet hatályon kívül helyezésére, sem annak megváltoztatására nincs szükség. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság nem vétett az ügy érdemére kiható eljárási jogszabálysértést. A felperesi törvényes képviselő meghallgatásának mellőzése jogszerű és indokolt volt, az alperes egyébként sem jelölte meg, hogy az elsőfokú bíróság mely jogszabályt sértette volna meg a bizonyítási indítvány mellőzésével, illetve hogy az az ügy érdemi eldöntésére mennyiben hatott ki. [25] Az alperesi fellebbezés nem tartalmazza továbbá, hogy a tényállás mennyiben maradt feltáratlan és hogy az alperes mit kíván igazolni a törvényes képviselő meghallgatásával. A magyar nyelvet nem beszélő felperesi törvényes képviselő egyébként az üzletrész adásvételi szerződéssel kapcsolatos magyar nyelven folytatott tárgyalásokon nem vett részt, az Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.218/2024/9-II 9 elektronikus leveleket sem kapta meg, ebből kifolyólag közvetlen információja sincs a tárgyalásokról. Az alperes megalapozatlanul hivatkozott arra, hogy a per eldöntéséhez szükséges lenne a cég3 perben állása, mivel a per tárgya az volt, hogy a peres felek között létrejött-e az adásvételi szerződés, amely a cég3 perben állása nélkül is eldönthető. A felperes a szerződés létre nem jöttének megállapítása iránti igényét a Pp.
  3. §
(3)bekezdése alapján eredményesen csak az alperessel szemben érvényesíthette, hiszen a cég3 soha nem állította magáról, hogy az üzletrészek tulajdonosává vált. A jelen perben hozott ítélet a cég3-re semmilyen hatással nincs. [26] Az elsőfokú bíróság érdemben is megalapozott döntést hozott. A felperes nem tett a Ptk. 6:64. §
(1)bekezdésének megfelelő, a szerződés megkötésére irányuló szándékot egyértelműen kifejező, ajánlati kötöttséget eredményező, elfogadás esetén szerződés létrehozására alkalmas nyilatkozatot az alperesnek címezve és az alperes sem tett elfogadó nyilatkozatot. Az alperes a fellebbezésében nem tért ki arra, hogy a felperes a LOI tartalma ellenére miért tett volna kötelező ajánlatot a cég3-nek vagy az alperesnek. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a felperes nem tett ajánlatot az alperesnek, így azt az alperes elfogadni sem tudta és a szerződés sem jöhetett létre közöttük. Az alperes figyelmen kívül hagyja, hogy a cég3 indikatív ajánlatot tett, amelynek nincs kötőereje, mert azt nem szerződéskötés céljából teszik, csak a tárgyalások előmozdítása érdekében. Ebből következően a felperesi ellenajánlat sem tekinthető a Ptk. 6:67. §
(1)bekezdése szerinti eltérő tartalmú elfogadásnak és új ajánlatnak. Az ellenajánlat ezért sem keletkeztetett a felperes részéről a Ptk. 6:64. §
(1)bekezdése szerinti ajánlati kötöttséget. Sem a felperesnek, sem a cég3-nek nem állt szándékában olyan jogi kötőerővel bíró nyilatkozatot tenni, amelynek elfogadása a másik fél részéről szerződést hozna létre. Az elsőfokú bíróság helyesen következtetett a vételár összegére vonatkozó konszenzus hiányára is. Az alperesi fellebbezésben foglaltakhoz képest mind a korrekciós százalék mértéke, mint a szabad pénzeszközök figyelembevétele a vételárat lényegesen, több száz millió forinttal befolyásoló tényező, amelyekről a felek között nem született megállapodás, ezért az adásvételi szerződés sem jöhetett létre a Ptk. 6:215. §
(1)bekezdésére figyelemmel. [27] Az alperesi fellebbezés érvelésével szemben az ellenajánlat
  1. pontjában sem jogátruházásról, sem a szerződés átruházásához történő előzetes hozzájárulásról nincs szó. A jognyilatkozatot a Ptk. 6:
  2. §
(1)bekezdése szerint kell értelmezni, amely alapján a címzett a cég3 a LOI ismeretében nem gondolhatta azt, hogy a felperes hozzájárult a jogátruházáshoz, illetve a szerződésátruházásához vagy hogy az elfogadó nyilatkozattal az üzletrész adásvételi szerződés létrejött a felperes és az alperes között. A jogátruházás a Ptk. 6:202. §
(1)és
(3)bekezdése alapján az átruházó és az új jogosult szerződése, amellyel az új jogosult az átruházó helyébe lép. A felperes nem ruházhatta át a cég3-nek címzett ajánlat elfogadásának jogát az alperesre, erre legfeljebb a cég3 lett volna jogosult, ha ebben megállapodik az alperessel, ilyen nyilatkozatot azonban a június 3-i elfogadás nem tartalmaz. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a szerződéskötésre irányuló ajánlat mint címzett jognyilatkozat természetéből következik, hogy annak elfogadására kizárólag az ajánlat címzettje és nem más jogosult. Az alperes alaptalanul hivatkozott a szerződés átruházására is, mivel a felperes semmilyen szerződéses pozíció átruházásához nem járult hozzá előzetesen az ellenajánlat
  1. pontjában. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.218/2024/9-II 10 [28] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében vitatta a csatlakozó fellebbezésben írtakat és az elsőfokú ítélet helybenhagyásának esetére kérte a perköltséget érintő rendelkezések helybenhagyását. Kérte továbbá a felperes másodfokú perköltségben való marasztalását. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság döntése a perköltség vonatkozásában helyes és annak indokolása megalapozott. A felperes által idézett eseti döntésekben a Kúria az IM rendelet szerinti megbízási szerződésen alapuló munkadíj kapcsán fejtette ki álláspontját, a jelen perben a felperes azonban a IM rendelet
  2. §-ára alapítja igényét, ezért az idézett határozatok nem relevánsak. A felperes által igényelt munkadíj azt feltételezi, hogy átlagos ügyvédi óradíj mellett 200-250 munkaóra ellenértékét kívánja érvényesíteni. Az alperes szerint helye van olyan arányossági teszt elvégzésének, amely önmagában a megítélt perköltség nagyságából indul ki és azt viszonyítja a perben kifejtett jogi tevékenységhez. [29] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét teljes terjedelmében bírálta felül, mivel annak elsőfokon jogerőre emelkedett rendelkezése nem volt. [30] Az alperes fellebbezése és a felperes csatlakozó fellebbezése egyaránt alaptalan. [31] Az alperes elsődleges fellebbezési kérelme az elsőfokú bíróság ítéletének a Pp.
  3. §-a szerinti mérlegelhető hatályon kívül helyezésére irányult, ezért az ítélőtáblának először azt kellett vizsgálnia, hogy történt-e olyan lényeges, az ügy érdemi eldöntésére kiható eljárási szabálysértés az eljárás során, amely miatt az elsőfokú eljárás megismétlése lenne szükséges. Az alperes a felperesi törvényes képviselő meghallgatására vonatkozó bizonyítási indítványának mellőzését kifogásolta, ez azonban csak akkor alapozna meg az ügy érdemére kiható eljárási szabálysértést, ha a további bizonyítástól a per mikénti eldöntését befolyásoló tények feltárása lenne várható. A kereseti kérelem alapján a bíróságnak a felek közötti szerződés létrejötte tárgyában kellett állást foglalni, amelyről a szerződés jellege folytán a rendelkezésre álló okiratok alapján megalapozott döntést lehetett hozni, míg azokhoz képest a magyar nyelvet nem beszélő, a tárgyalások folyamatában részt nem vevő felperesi képviselőtől érdemi információ már nem volt várható, ezért nem tévedett az elsőfokú bíróság, amikor az alperes szükségtelen bizonyítási indítványának nem adott helyt. [32] Ugyancsak megalapozatlan az alperesi hivatkozás a Pp.
  4. §-a szerinti kényszerű pertársaság szabályának megsértésére, mivel egyrészről a cég3 perbeli részvételét jogszabály nem írja elő, másrészt a per tárgya nem olyan közös jog vagy kötelezettség, amelyben a cég3 érintett lenne, így a perbeli döntés sem hathat rá ki, illetve nincs olyan kereseti kérelem, amelyet a felperes a keresettel érvényesített joga kapcsán a cég3-vel szemben előterjeszthetne. Maga az alperes is arra hivatkozott ellenkérelmében, hogy a szerződéses viszony a peres felek között áll fenn anélkül, hogy abban a cég3 részes lenne. Mindezekből következően az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére eljárási szabálysértés hiányában nem volt ok. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.218/2024/9-II 11 [33] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, az ítélőtábla a döntésével és annak jogi indokaival is egyetértett, utóbbiakat a fellebbezésben és a csatlakozó fellebbezésben foglaltakra is figyelemmel az alábbiak szerint pontosítja. [34] Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a felperes nem közölt kötöttséggel járó ajánlatot a cég3-vel. A felperes
  5. június 27-i ellenajánlatának címzettje a cég3 volt, azonban a felperes és a cég3 közötti nyilatkozatokat csak a tárgyalási folyamatokat szabályozó LOI megállapodásban foglaltakkal együtt lehet értelmezni, amelynek 2.4., 5.
  6. és 7.
  7. pontja szerint a megállapodásban részes felek kifejezetten rögzítették, hogy egymás között sem a cég3 által adott ajánlat, sem annak bármilyen elfogadására vonatkozó nyilatkozat nem minősül kötelező érvényűnek. A LOI megállapodás egyértelműen arra irányult, hogy a szerződő felek a szerződéskötéssel kapocslatos előzetes nyilatkozatok tekintetében az ajánlati kötöttségre vonatkozó jogszabályi rendelkezéstől (Ptk. 6:
  8. §) eltérjenek. Az ellenajánlat maga is tartalmazza annak
  9. pontjában, hogy elfogadás esetében a felperes 30 napos kizárólagosságot tud biztosítani az alperesnek, amelyből következik, hogy az ellenajánlat elfogadásával a szerződés nem jöhetett létre a felek között. [35] Az ítélőtábla rámutat továbbá, hogy a felek, illetve a cég3 az ellenajánlat elfogadását követően az üzletrész adásvételi szerződés részleteiről további egyeztetéseket folytattak, amely arra utal, hogy egyik fél sem tekintette a megállapodást ténylegesen létrejöttnek. Az alperes és a cég3 jogi képviselője hivatkozott arra a
  10. július 13-i levelében (F/18.), hogy a szerződés „a felek” között a cég3 vételi ajánlata és a felperes ellenajánlata alapján létrejött, vagyis az alperes és a cég3 ekkor még úgy tekintette, hogy az adásvételi szerződés a felperes és a cég3 között jött létre, amelyhez képest az alperes a perben már eltérő álláspontot foglalt el. [36] Az elsőfokú bíróság azt is helyesen fejtette ki, hogy a felperes egyáltalán nem közölt ajánlatot az alperessel, mivel a tárgyalásokat a cég3-vel folytatta. Az alperes ezért a felperesi ajánlatot kötelmet létrehozó hatállyal akkor sem fogadhatta volna el, ha annak feltételei egyébként fennálltak volna. Az ítélőtábla annyiban nem értett egyet az elsőfokú bírósággal, hogy az alperes a
  11. július 3-án kelt elfogadó nyilatkozatot anélkül írta volna alá, hogy a célja ne terjedt volna ki a felperesi ajánlat elfogadására, ugyanis a nyilatkozatban az „elfogadjuk” szófordulat arra utal, hogy az ellenajánlatot mind a cég3, mind az alperes el kívánta volna fogadni azzal, hogy a cég3 az alperest jelölte volna vevőnek. Az alperes nyilatkozata ezért legfeljebb új ajánlatként lenne értelmezhető. [37] Az elsőfokú bíróság arra is helytállóan következtetett, hogy a felperes ellenajánlata és annak alperesi elfogadása az ehhez szükséges konszenzus hiányában akkor sem hozott volna létre szerződést a felek között, ha egyébként az ajánlati kötöttséget előzetesen nem zárták volna ki. A szerződés létrejöttéhez a Ptk. 6:
  12. §
(2)bekezdése értelmében a felek lényeges kérdésekben való megállapodása, azaz egyező akaratnyilatkozata szükséges, a perbeli esetben azonban a vételárat érintően ilyen megállapodás nem jött létre. Ezt önmagában alátámasztja az a körülmény, hogy a cég3 az ellenajánlatra írt,
  1. június 28-én kelt válaszában (F/13.) a „készpénz és számlapénz” fogalmának pontosítását kérte, illetve úgy nyilatkozott, hogy egyes Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.218/2024/9-II 12 „kérdések tisztázását követően kerülhet sor a végleges vételár-alkura a felek között”, amelyből kitűnik, hogy a cég3 sem tekintette a vételárról szóló tárgyalást lezártnak, különösen, hogy a levelet azzal a fordulattal zárta, hogy bízik „a konszenzus mielőbbi létrejöttében”. A felperes alappal hivatkozott arra fellebbezési ellenkérelmében, hogy az alperes tévesen állította a vételár felperes ellenajánlatban való teljes körű meghatározását, mivel az ott írt összeg a készpénz és számlapénz ellenértékét, illetve a korrekciós százalék mértékét nem tartalmazta, holott azok a vételárat jelentősen befolyásoló tényezők. [38] Az alperes fellebbezésében vagylagosan hivatkozott arra is, hogy a cég3
  2. július 3-án kelt nyilatkozata az ellenajánlat
  3. pontjával összhangban jogátruházásnak vagy szerződésátruházásnak minősülne. [39] Az alperesi érvelés szerint a cég3 azt a jogát ruházta volna át az alperesre, hogy az ellenajánlatot elfogadó nyilatkozatot megtegye és ezzel a szerződést létrehozza. Ilyen jogosultsága a cég3-nek azonban a fentebb kifejtettek szerint nem volt, mivel a tárgyaló felek a LOI megállapodásban az ajánlati kötöttséget kizárták, ebből következően ezt a jogot a cég3 eleve nem ruházhatta át. Az elsőfokú bíróság álláspontja annyiban helyes, hogy főszabály szerint egy ajánlatot mint címzett jognyilatkozatot csak a címzett fogadhat el, ezért ennek a jognak a természete az átruházást eleve kizárja, ugyanakkor a perbeli esetben nem hagyható figyelmen kívül, hogy az ellenajánlat a cég3-t terhelő vevőkijelölési kötelezettséget tartalmazott. A vevőkijelölésről szóló kikötésből azonban a LOI megállapodás és az ellenajánlat rendelkezései mellett semmi esetre sem vonható olyan következtetés, hogy a felperes kötelezettséget vállalt volna arra, hogy a cég3 által megjelölt társasággal a szerződést mindenképpen megköti, vagy hogy az ellenajánlata e társasággal szemben ajánlati kötöttség alá esne. [40] Az elsőfokú bíróság helyesen fejtette ki, hogy szerződésátruházás háromoldalú megállapodás, amilyen az érintettek között nem jött létre, de az is tény, hogy a korábban kifejtettek szerint a felperes és a cég3 között sem jött létre szerződés, amelyből eredő jogait és kötelezettségeit a cég3 az alperesre ruházhatta volna. Az alperesnek a Ptk. 6:
  4. §
(1)bekezdésére irányuló hivatkozása is alaptalan, mivel a felperes és a cég3 közötti jogviszony hiányából következik, hogy a felperes semmilyen szerződési pozíció átruházásához nem járulhatott hozzá. Ez az eljárás egyébként sem felelt volna meg a felek szándékának, mert az ellenajánlat kifejezetten azt célozta, hogy a versenyjogi szabályokra figyelemmel a szerződést eleve egy a csoport1 vállalkozáscsoportba nem tartozó céggel kössék meg, amely cég kijelölése a cég3-t terhelte. [41] Az ítélőtábla a felperes csatlakozó fellebbezését sem találta alaposnak. Az elsőfokú bíróság indokoltan csökkentette a felperes jogi képviseletével felmerült perköltség összegét az IM rendelet 3. §
(6)bekezdése alapján. A felperesi képviselő a munkadíját az IM rendelet 3. §
(1)bekezdés és
(2)bekezdés c) pontja alapján számította fel, ezért a magas pertárgyérték mellett vizsgálni kellett, hogy az IM rendelet szerinti munkadíj összege a ténylegesen elvégezett munkával arányban áll-e. A BDT
  2. számon közzétett eseti döntés IV. pontja szerint a magas pertárgyérték magasabb ügyvédi felelősséggel jár, amelynek az Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.218/2024/9-II 13 ügyvédi munkadíjban is kifejezésre kell jutnia, mindez azonban nem vezethet arra, hogy önmagában a pertárgyérték alapján magas ügyvédi munkadíjat állapítson meg a bíróság annak mérlegelése nélkül, hogy a jogi képviselő a perben ténylegesen milyen volumenű munkát végzett. A felperesi jogi képviselő a kilenc hónapos pertartamú eljárásban három tárgyaláson vett részt, a keresetlevélen kívül három érdemi iratot terjesztett elő, amelyhez képest az IM rendelet szerint számított összeg eltúlzott lett volna, ezért a mérsékelt munkadíj felemelésére nem volt indok. [42] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében helytállóan hivatkozott arra, hogy a felperes által idézett precedensképes kúriai határozatok az IM rendelet
  3. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti megbízási szerződésen alapuló ügyvédi munkadíj felszámítása kapcsán tartalmaznak iránymutatást. A perbeli esetben a felperes az IM rendelet
  1. §-a alapján számította fel ügyvédi munkadíját, így a Kúria határozataiban kifejtetteket – mivel azok alapvetően a szerződéses szabadság korlátozása körében, valamint óradíjas elszámolást feltételezve adják meg az arányosítás szempontjait – nem lehet irányadónak tekinteni. Az arányosítás során a felperes által hivatkozott egyéb eljárások sem értékelhetőek, így az elsőfokú bíróság által is figyelembe vett, a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel arányban álló ügyvédi munkadíj megállapításának volt helye. [43] Az ítélőtábla mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  2. §
(2)bekezdése alapján a rendelkező részben írtak szerint helybenhagyta. [44] Az alperes fellebbezése, illetve az felperes csatlakozó fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért az ítélőtábla a felmerült perköltségről a Pp. 83. §
(1)és
(2)bekezdése alapján döntött. A per érdemében pervesztes alperes köteles a felperes jogi képviseletével felmerült másodfokú perköltség viselésére, amelynek összegét az ítélőtábla a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés c) pontja és
(5)bekezdése alapján, a jogi képviselet ellátásához ténylegesen szükséges munka mennyiségére figyelemmel a
(6)bekezdés szerint mérsékelve 2.500.000 forint + áfa összegben határozta meg. [45] A felperes ugyanakkor pervesztes a perköltségre vonatkozó elsőfokú ítéleti rendelkezés elleni csatlakozó fellebbezése tárgyában, amelyre tekintettel köteles az alperes jogi képviseletével felmerült másodfokú perköltség viselésére. Ennek összegét az ítélőtábla az IM rendelet 3. §
(2)bekezdés b) pontja alapján, a jogi képviselet ellátásához ténylegesen szükséges munka mennyiségére figyelemmel a
(6)bekezdés szerint mérsékelve bruttó 297.600 forint összegben határozta meg. A felek az általuk előlegezett fellebbezési illeték összegét maguk viselik. Budapest,
  1. november
  2. Dr. Buglyó Gabriella s.k. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.218/2024/9-II 14 a tanács elnöke Dr. Benedek Szabolcs s.k. Dr. Sági Zsuzsanna s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.