← Magyarország

Gf.40389/2021/4 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: I. A részvényest a részvényesi jogviszony alapján a társasági jogi rendelkezések szerint absztrakt vagyoni jogosultságként megillető osztalékjog a közgyűlés osztalékfizetésről döntő határozatának a meghozatalával – a közgyűlési határozatban, illetve a létesítő okiratban esetlegesen meghatározott további feltételek szerint – válik az osztalékfizetési kötelezettség teljesítésére irányuló esedékes részvényesi követeléssé, illetve a részvénytársaság részéről teljesítendő esedékes fizetési kötelezettséggé. II. Amennyiben a részvénytársaság létesítő okirata az osztalékfizetésről döntő közgyűlési határozat szerinti osztalékfizetési kötelezettség esedékessé válását az osztalék kifizetése iránti részvényesi igény meghatározott időtartamon belüli bejelentésétől, mint feltételtől teszi függővé és e feltétel teljesítésének esetleges elmulasztásához jogkövetkezményként a részvényes osztalék követelésére való jogosultságának a megszűnését fűzi, a létesítő okirat szerinti igénybejelentési határidő eredménytelen elteltét követően a részvényes a tárgyévi osztalékra nem tarthat igényt. ... Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.389/2021/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a
  2. sz. Ügyvédi Iroda (cím2, ügyintéző: dr. Esősi Béla ügyvéd) által képviselt felperes1 (cím1.) felperesnek az Áj Ügyvédi Iroda (cím4., ügyintéző: dr. Áj Tibor ügyvéd) által képviselt alperes1 (cím3.) alperes ellen osztalék megfizetése iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék
  3. október
  4. napján kelt 9.G.40.457/2020/
  5. számú ítélete ellen a felperes részéről
  6. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán – tárgyaláson kívül – meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 500.000 (Ötszázezer) forint + áfa másodfokú perköltséget, továbbá a államnak külön felhívásra 2.500.000 (Kettőmillió-ötszázezer) forint jogorvoslati illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság ítéletével elutasította a felperes
  7. december 9-én előterjesztett keresetét – amelyben a
  8. évi IV. törvény (Gt.)
  9. §

(1)bekezdése, 220. §
(1)és
(3)bekezdései, valamint az alperes létesítő okiratának elnevezés1-elnevezés
  1. pontjai alapján az alperest osztalék jogcímén 183.408.320 forint és különböző részösszegek után meghatározott időpontoktól kezdődően a kifizetésig az
  2. évi IV. törvény (rPtk.)
  3. §
(1)bekezdése szerinti késedelmi kamat, valamint a perköltség megfizetésére kérte kötelezni – és a felperest az alperes részére 15 napon belül 5.123.285 forint perköltség, továbbá az államnak külön felhívásra 1.500.000 forint le nem rótt eljárási illeték megfizetésére kötelezte. [2] Határozata indokolásában a felek perbeli nyilatkozatai és a csatolt okirati bizonyítékok alapján a kereset elbírálása körében releváns tényként állapította meg, hogy a felperes 33,33 % mértékű részesedést biztosító részvénycsomag tulajdonosaként alapításától Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.389/2021/4 2 kezdődően részvényese volt a cégjegyzékbe
  1. április 28-án bejegyzett alperesi részvénytársaságnak. [3] A nyereség felosztásának szabályait az alperes létesítő okiratának
  2. június 24-étől
  3. június 16-áig hatályos elnevezés1-elnevezés
  4. pontjai a következőképpen állapították meg. [4] A elnevezés
  5. pont szerint az első üzleti évet követően a társaság üzleti éve minden év január
  6. napjától december
  7. napjáig tart. A elnevezés
  8. és elnevezés
  9. pontok értelmében a társaság az üzleti év végével a mindenkor hatályos jogszabályok szerint mérleget készít; a mérleg képezi az alapját a nyereség felosztásának, amelyről a közgyűlés évente határoz akként, hogy az igazgatóság által előterjesztett indokolt javaslat alapján megállapítja, a nyereség milyen mértékben kerüljön osztalékként, a részvényeik értéke arányában felosztásra a részvényesek között és milyen mértékben kerüljön felhasználásra társasági fejlesztési célra vagy tartaléktőke képzésére; az alaptőke terhére nem fizethető osztalék. A elnevezés
  10. pont úgy rendelkezett, a részvényes az osztalék felvételére a mérleget elfogadó, a nyereséget felosztó és az osztalék mértékét megállapító közgyűlést követő 90 napon belül jogosult; a határidő lejártáig fel nem vett osztalék a társaságnál marad; a határidőt követően a részvényes nem jogosult követelni a társaságtól a tárgyévi osztalékot. [5] Az alperes
  11. március 17-i közgyűlése a
  12. évi éves beszámoló szerinti nyereségből osztalékként 120.000.000 forint, a
  13. április 16-i közgyűlése a
  14. évi éves beszámoló szerinti nyereségből osztalékként 50.000.000 forint, a
  15. március 25-i közgyűlése a
  16. évi éves beszámoló szerinti nyereségből osztalékként 60.000.000 forint, a
  17. március 18-i közgyűlése a
  18. évi éves beszámoló szerinti nyereségből osztalékként 100.000.000 forint részvényesek közötti felosztásáról döntött. [6] Az alperes a létesítő okiratát
  19. június 16-án módosította a
  20. évi V. törvény (Ptk.) rendelkezéseinek megfelelően. A nyereség felosztására vonatkozó korábbi rendelkezéseket a módosított alapszabály már nem tartalmazta. [7] A felperes
  21. december 5-én kelt, a címzettnek
  22. december 9-én kézbesített levelében felszólította az alperest, hogy legkésőbb
  23. január 30-áig fizesse ki részére a
  24. évben esedékes bruttó 30.000.000 forint, a
  25. évben esedékes bruttó 40.000.000 forint, a
  26. évben esedékes bruttó 100.000.000 forint, a
  27. évben esedékes bruttó 30.000.000 forint, valamint a
  28. évben esedékes bruttó 100.000.000 forint osztalékot. A felszólítás nem vezetett eredményre. [8] A felperes
  29. április 28-án részvényei túlnyomó részét értékesítette, majd
  30. december
  31. napjával, a kizárásáról rendelkező ítélet jogerőre emelkedésével a részvényesi jogviszonya megszűnt az alperesi társaságban. [9] A felperes igényérvényesítési jogosultsága, kereshetőségi joga alperesi vitatására nézve az elsőfokú bíróság rámutatott a
  32. évi CLXXVII. törvény (Ptké.)
  33. §
(1)bekezdése és
(2)bekezdésének a) pontja alapján az alperesi társaság működésére a létesítő Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.389/2021/4 3 okirata 2014. június 16-i módosítását megelőzően irányadó Gt. 220. §
(1)bekezdése, valamint az ezt követően irányadó Ptk. 3:262. §
(1)bekezdése egyaránt úgy rendelkezik, hogy a létesítő okirat eltérő rendelkezése hiányában osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. Az alperes létesítő okirata nem tartalmaz eltérő rendelkezést, ugyanakkor az osztalékfizetésről döntő 2010., 2012.,
  1. és
  2. évi alperesi közgyűlések időpontjában a felperes részvényesként szerepelt az alperes részvénykönyvében, így nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a közgyűlési határozatokon alapuló osztalék iránti igényét érvényesítse, amely azonban csak abban az esetben lehet eredményes, ha a 2010., 2012.,
  3. és
  4. évek vonatkozásában az osztalék kifizetésének egyéb feltételei is fennállnak. [10] Az alperes elévülési kifogását vizsgálva az elsőfokú bíróság megalapozatlannak találta azt a hivatkozást, hogy a létesítő okirat elnevezés
  5. pontjában az osztalék felvételére a részvényes számára biztosított 90 napos határidőt olyan, a rPtk.
  6. §
(2)bekezdése szerinti, az általános öt éves elévülési időnél rövidebb igényérvényesítési határidőnek kell tekinteni, amelynek lejártát követően a részvényes osztalék megfizetésére irányuló követelése elévült, bírósági úton nem érvényesíthető. Álláspontja szerint a létesítő okirat elnevezés
  1. pontja nem tartalmazza a részvényesek kifejezett megállapodását arra nézve, hogy el kívánnak térni a jogszabályban meghatározott általános, öt éves elévülési időtől és annál rövidebb, 90 napos elévülési időben kívánnak megállapodni, ezért a részvényes osztalék megfizetésére irányuló követelésének elévülésére, az öt éves általános elévülési idő az irányadó. [11] A továbbiakban kifejtette, a Ptké.
  2. §-ában és
  3. §
(1)bekezdésében foglaltakból következően a felperes 2010.,
  1. és
  2. évi közgyűlési határozatok szerinti osztalék megfizetésére irányuló követelésének az elévülésére a rPtk. rendelkezéseit kell alkalmazni. Ezen igények vonatkozásában a rPtk.
  3. §
(1)bekezdése alapján az elévülés a követelés esedékessé válásának, azaz az osztalékfizetésről döntő közgyűlések időpontjában –
  1. március 17-én,
  2. április 16-án és
  3. március 25-én – vette kezdetét, mivel a létesítő okiratban meghatározott feltételekkel a részvényesek ettől az időponttól követelhették a társaságtól a közgyűlés határozata szerint osztalékként felosztani rendelt nyereség részvényeik névértékével arányos részének a kifizetését. A felperes
  4. december 5-én kelt, az alperes által
  5. december 9-én átvett fizetési felszólítása a
  6. április 16-i és a
  7. március 25-i közgyűlési határozatok szerinti osztalék iránti követelés tekintetében a rPtk.
  8. §
(1)bekezdése szerint megszakította az elévülést. E követelések vonatkozásában a rPtk. 327. §
(2)bekezdése értelmében újból megkezdődött öt éves elévülési idő a
  1. december 9-i perindítás időpontjáig még nem telt el, az alperes elévülési kifogása ezért ebben a részében megalapozatlan. A
  2. március 17-i közgyűlés határozata szerinti osztalék megfizetésére irányuló követelés esetén ugyanakkor az elévülés
  3. március 18-án bekövetkezett, a felperes
  4. decemberi fizetési felszólítása nem eredményezte annak megszakadását, így e követelést illetően az alperes megalapozottan hivatkozott az elévülésre. [12] Ugyancsak megalapozott a
  5. március 18-i közgyűlési határozat szerinti osztalék megfizetésére irányuló követeléssel szemben előterjesztett alperesi elévülési kifogás, mivel e követelés a Ptk.
  6. március 15-i hatályba lépését követően meghozott közgyűlési határozat alapján keletkezett jogviszonyból ered, így arra a Ptké.
  7. §
(1)bekezdés a) pontja és 50. §
(1)bekezdése alapján a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A Ptk. 6:25. §
(1)bekezdésében foglaltakra tekintettel azonban e követelés elévülését a
  1. decemberi Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.389/2021/4 4 felperesi fizetési felszólítás nem szakíthatta meg, így az a Ptk. 6:
  2. §
(1)bekezdése alapján
  1. március 19-én, már a perindítást megelőzően elévült. [13] Mindezekre tekintettel a
  2. március 17-i és a
  3. március 18-i közgyűlési határozatok szerinti osztalék megfizetésére irányuló, a kifejtettek szerint elévült követelések megalapozottságát az elsőfokú bíróság érdemben nem vizsgálta. [14] A
  4. április 16-i és a
  5. március 25-i közgyűlési határozatok szerinti osztalék kifizetése iránti követelés érdemi megalapozottsága körében az elsőfokú bíróság azt vizsgálta, fennállnak-e az osztalék felperes részére történő kifizetésének a létesítő okirat elnevezés
  6. pontjában meghatározott feltételei. Ugyanakkor utalt arra is, e feltételek fennállta – az elévüléstől függetlenül – a
  7. március 17-i és a
  8. március 18-i közgyűlési határozatokra alapított követelések vonatkozásában is elengedhetetlenül szükséges, különös tekintettel arra, hogy az alperes működésére még a
  9. március 18-i osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában is a létesítő okirat
  10. június 16-i módosítását megelőző rendelkezései voltak az irányadóak. [15] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az alperes létesítő okirata elnevezés
  11. pontjának rendelkezései alapján egyértelműen megállapítható, hogy a részvényest a közgyűlés határozata szerinti osztalék felvételének, kifizetése igénylésének a joga a közgyűlés időpontjától számított 90 napon belül illette meg, amiből az következik, hogy a részvényesnek ezen az időtartamon belül fel kellett vennie az osztalékot, illetve a Gt.
  12. §
(1)bekezdésének megfelelően, írásban vagy más bizonyítható módon fel kellett hívnia az alperest az osztalék kifizetésére. [16] A perbeli esetben a felperes maga sem tette vitássá, hogy
  1. decemberét megelőzően írásban nem hívta fel az alperest a közgyűlés határozatai szerinti osztalék kifizetésére, ugyanakkor az alperes vitatása ellenére semmivel nem támasztotta alá azt az állítását, hogy a létesítő okirat szerinti határidőn belül az alperesi irodaház folyosóján szóban több alkalommal is jelezte az alperes vezérigazgatójának, igényt tart az osztalékra és felhívta annak kifizetésére; arra nézve pedig, hogy e felhívások közlésére pontosan mikor, milyen körülmények között került sor, konkrét tényelőadást sem tett. [17] Nem nyert bizonyítást a perben a felperesnek az az állítása sem, hogy az alperes vezérigazgatója pénzhiányra hivatkozással nem tett eleget az osztalék kifizetésére irányuló, határidőben előterjesztett igénybejelentésének. [18] Mindebből az következik, hogy miután az alperesi létesítő okirat elnevezés
  2. pontjában meghatározott határidőn belül a felperes részére osztalék nem került kifizetésre és a felperes nem hívta fel az alperest annak kifizetésére, a létesítő okiratban meghatározott feltételek teljesítésének hiányában a felperes elveszítette jogosultságát az osztalék felvételére, a fel nem vett osztalék a létesítő okirat rendelkezései szerint az alperesnél marad, annak kifizetésére a felperes már nem tarthat igényt. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.389/2021/4 5 [19] Tekintettel arra, hogy a felperes keresete nem vezetett eredményre, a jogalap nélküli gazdagodás jogcímén a kereset megalapozottsága esetére előterjesztett alperesi beszámítási kifogást az elsőfokú bíróság érdemben nem vizsgálta és mellőzte a felperes által ezzel összefüggésben indítványozott bizonyítás felvételét, hangsúlyozta azt is, a per eldöntése szempontjából nem volt jelentősége annak, hogy a perben releváns időszakban osztalék jogcímén az alperes teljesített-e kifizetést a felperes részére és milyen összegben. [20] Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben kérte elsődlegesen a
  3. évi CXXX: törvény (Pp.)
  4. §-a alapján a hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását; másodlagosan a Pp.
  5. §
(2)bekezdése alapján a megváltoztatását és a keresete szerinti ítélet meghozatalát. [21] A felperes véleménye szerint tévedett az elsőfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy a
  1. március 17-én és a
  2. március 18-án meghozott közgyűlés határozatai szerinti osztalék megfizetésére irányuló követelések elévültek, ezért nem vizsgálta érdemben azok megalapozottságát. Hangsúlyozta, e követelések elévülésének vizsgálata során az elsőfokú bíróság teljes mértékben figyelmen kívül hagyta a
  3. sorszám alatt előterjesztett ellenkérelemben foglalt azon alperesi tényelőadást, amely szerint a
  4. évi, a
  5. évi és a
  6. évi osztalék terhére
  7. január 31-én összesen bruttó 70.000.000 forint került kifizetésre a felperes részére; nem értékelte kellően azt a körülményt, hogy az alperesi előadás szerint részben a
  8. évi osztalék terhére történt kifizetés ténye a
  9. március 17-i közgyűlés határozata alapján a
  10. évi osztalék tekintetében a felperessel szemben fennálló alperesi tartozás elismerésének (tartozáselismerő nyilatkozatnak) is minősül, amely a rPtk.
  11. §
(1)bekezdése, illetve a Ptk. 6:25. §
(1)bekezdés a) pontja szerint megszakította az elévülést. [22] Az elévülés vizsgálatakor az elsőfokú bíróság indokolatlanul azt sem vette figyelembe, hogy – a
  1. sorszám alatti felperesi válaszirat mellékleteként csatolt okirati bizonyítékokból megállapíthatóan – miután a felperes jogi képviselője útján a
  2. június 30-án kelt levelében ismételten felszólította az alperest a közgyűlés határozatai alapján a 2009., 2011.,
  3. és
  4. üzleti évre járó osztalék kifizetésére,
  5. július 5-én,
  6. július 13-án és
  7. július 18-án kelt válaszleveleiben az alperes nem vitatta, ily módon tehát elismerte a felperes követelésének a jogszerűségét, amelynek teljesítésétől kizárólag az esedékesség hiányára, illetve likviditási, fizetőképességi problémákra hivatkozással zárkózott el. A felperesi osztalék igény jogalapjának ily módon történt alperesi elismerése a
  8. és a
  9. évi osztalék vonatkozásában egyaránt megszakította az elévülést. [23] Az alperesi elévülési kifogás megalapozatlansága körében a felperes hivatkozott arra is, hogy az alperes folyamatosan szerepeltette mérlegeiben a per tárgyát képező, ki nem fizetett osztalékkal kapcsolatos kötelezettségeit, amely a felperes
  10. sorszám alatti előkészítő iratához okirati bizonyítékként csatolt
  11. évi alperesi éves beszámoló kiegészítő mellékletéből is megállapítható. E kötelezettségek alperesi mérlegekben történő szerepeltetése azt támasztja alá, hogy maga az alperes is elismeri tartozása fennálltát, amiből az következik, hogy a felperes osztalékigénye nem évült el. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.389/2021/4 6 [24] A felperes továbbá állította, téves jogi álláspontra helyezkedett az elsőfokú bíróság akkor is, amikor a
  12. április 16-i és a
  13. március 25-i közgyűlési határozatok szerinti osztalék megfizetésére irányuló követelése megalapozottságát érdemben vizsgálva azt állapította meg, hogy nem teljesültek az alperes létesítő okiratának elnevezés
  14. pontjában meghatározott feltételek, mivel a felperes az előírt határidőn belül nem vette fel az osztalékot és annak kifizetésére sem hívta fel az alperest, ezért a felperes már nem tarthat igényt a fel nem vett osztalék kifizetésére, az a létesítő okirat rendelkezéseire tekintettel az alperesnél marad. [25] Ezzel összefüggésben is hivatkozott arra, hogy a ki nem fizetett osztalékkal kapcsolatos fizetési kötelezettségeit az alperes folyamatosan szerepelteti a mérlegeiben, tehát maga is úgy tekinti, hogy a felperest megilleti az osztalék. Sérelmezte, hogy az ennek tisztázása érdekében általa indítványozott igazságügyi szakértői bizonyítást az elsőfokú bíróság mellőzte. [26] Hangsúlyozta azt is, az elsőfokú bíróság tévesen nem tulajdonított jelentőséget annak, hogy a vele szemben fennálló osztalék fizetési kötelezettségét az alperes mérlegeiben hátra sorolt kötelezettségként tartja nyilván, e kötelezettségek alperesi hátra sorolásának ténye ugyanis azt támasztja alá, hogy az osztalék kifizetését a létesítő okirat szerinti határidőn belül kérte az alperestől, ennek hiányában ugyanis követelése hátra sorolásának nem lett volna jogszabályi lehetőség. [27] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében kérte az ítélet helybenhagyását, lényegében helyes indokaira tekintettel. [28] Véleménye szerint az elsőfokú bíróság az eljárási jogszabályok megsértése nélkül, az anyagi jogi rendelkezéseket helyesen alkalmazva hozta meg a keresetet elutasító ítéletét. [29] Hangsúlyozta, a fellebbezésben előadottakkal szemben nem tett olyan nyilatkozatot, amely a felperesi osztalék igény elévülésének a megszakadását eredményező, a rPtk.
  15. §
(2)bekezdése szerinti tartozáselismeréseként lenne értékelhető, különös tekintettel arra, hogy – amint azt az EBH
  2. számú határozat is rögzíti – a fél nyilatkozatához a tartozáselismerés következményei csak akkor fűződhetnek, ha a tartozás elismerése magyarázatot nem igénylő módon kifejezetten és félreérthetetlenül történik. Egyebekben az elsőfokú eljárás során az alperesi elévülési kifogással szemben a felperes nem nyilatkozott az osztalék iránti követelése alperesi elismerésére, a fellebbezésben ezzel összefüggésben tett felperesi előadások ezért a Pp.
  3. §
(2)bekezdésére figyelemmel nem értékelhetők. [30] Minden alapot nélkülöz a felperesnek az az állítása, hogy a ki nem fizetett osztalékkal kapcsolatos fizetési kötelezettségek alperes mérlegeiben való feltüntetése alkalmas annak alátámasztására, hogy a felperes az osztalék kifizetése iránti igényét az alperes létesítő okiratában előírtak szerinti határidőn belül bejelentette az alperesnek. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.389/2021/4 7 [31] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 376. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül, a Pp. 370. §
(1)bekezdése szerint a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül. [32] A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan. [33] Az elsőfokú bíróság az eljárási szabályok megsértése nélkül meghozott ítéletében a kereset elbírálásához szükséges tényállást helyesen állapította meg és abból az alperes
  1. június 16-át megelőzően hatályban volt létesítő okirata elnevezés
  2. pontjában foglaltak és az irányadó jogszabályi rendelkezések értelmezésével érdemben helytálló jogi következtetést levonva utasította el a felperes keresetét. [34] A felperes a Pp.
  3. §-a alapján előterjesztett elsődleges fellebbezési kérelmében anélkül kérte az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését, hogy a Pp.
  4. §
(1)bekezdés b) pontjában foglaltak szerint konkrétan megjelölte volna azt az érdemi döntésre kiható lényeges eljárási szabálysértést, amely alapul szolgálhatna az ítélet mérlegelhető hatályon kívül helyezésére. Ilyen eljárási szabálysértést a Fővárosi Ítélőtábla hivatalból sem észlelt, ezért a hatályon kívül helyezésre alapul szolgáló ok hiányában érdemben bírálta felül az elsőfokú bíróság ítéletét. [35] A Ptké. 12. §
(1)és
(2)bekezdéseinek rendelkezései alapján a jelen perben irányadó – a kereset tárgyát képező osztalékfizetésről döntő 2010., 2012.,
  1. és
  2. évi alperesi közgyűlések időpontjában hatályban volt – Gt. a gazdasági társaságok létesítő okiratáról, tagjaik, részvényeseik jogairól, kötelezettségeiről is rendelkezett. [36] A Gt.
  3. §
(1)bekezdése feljogosította a gazdasági társaság tagjait, részvényeseit, hogy a Gt., illetve más jogszabályok keretei között szabadon állapítsák meg a létesítő okirat tartalmát, a Gt. rendelkezéseitől azonban csak akkor térhettek el, ha azt a törvény megengedte. Nem minősült a törvénytől való eltérésnek olyan további rendelkezés létesítő okiratba foglalása, amelyről a Gt. nem rendelkezett, ha az nem állt ellentétben a társasági jog általános rendelkezéseivel vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával és nem sértette a jóhiszemű joggyakorlás követelményét. A
(2)bekezdés a gazdasági társaságok és tagjaik, részvényeseik Gt.-ben nem szabályozott vagyoni- és személyi viszonyaira a Ptk. rendelkezéseinek a megfelelő alkalmazását írta elő. [37] A Gt. 219. §
(1)bekezdése meghatározta azokat a feltételeket, amelyek teljesülése esetén a részvénytársaság fennállása alatt a részvényes javára a tagsági jogviszonyára figyelemmel a részvénytársaság saját tőkéje terhére a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből kifizetés volt teljesíthető. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.389/2021/4 8 [38] A Gt. 220. §
(1)bekezdése úgy rendelkezett, a részvényest a részvénytársaságnak a 219. §
(1)bekezdése szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel, kivéve, ha a létesítő okirat eltérő időpontot határoz meg. [39] A Gt. idézett rendelkezéséből következően önmagában a részvényesi jogviszonyból eredően a részvényesnek nem keletkezik alanyi joga a részvénytársasággal szemben az osztalék kifizetésének a követelésére és a részvénytársaságnak sem keletkezik a részvényessel szemben kötelezettsége az osztalék kifizetésének a teljesítésére. [40] A részvényest a részvényesi jogviszony alapján a Gt. rendelkezései szerint absztrakt vagyoni jogosultságként megillető osztalékjog a közgyűlés osztalékfizetésről döntő határozatának a meghozatalával – a közgyűlés határozatában, illetve a létesítő okiratban esetlegesen meghatározott további feltételek szerint – válik az osztalékfizetési kötelezettség teljesítésére irányuló esedékes részvényesi követeléssé, illetve a részvénytársaság részéről teljesítendő esedékes fizetési kötelezettséggé. [41] A Gt. eltérő, illetve tiltó rendelkezése hiányában nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a részvénytársaság a létesítő okiratában vagy az osztalékfizetésről döntő határozatában a részvényesnek járó osztalék kifizetését a Gt. 219. §
(1)bekezdésében foglaltakat meghaladó további feltételek teljesítésétől tegye függővé és meghatározza e feltételek teljesítése esetleges elmulasztásának a jogkövetkezményeit is. [42] Így nincs jogszabályi akadálya annak sem, hogy az osztalékfizetésről döntő közgyűlési határozat szerinti osztalékfizetési kötelezettség esedékessé válását a létesítő okirat vagy a közgyűlés határozata a Ptk. 228. §
(1)bekezdése szerinti felfüggesztő feltételként attól a jövőbeli bizonytalan eseménytől tegye függővé, hogy az osztalékfizetésről döntő közgyűlési határozat szerinti osztalék kifizetése iránti részvényesi igény meghatározott időtartamon belül a társasághoz bejegyzésre kerüljön. E feltétel teljesülése – az osztalék kifizetésére irányuló részvényesi igény megfelelő időtartamon belüli bejelentése – hiányában a részvényes osztalék iránti követelése nem válik esedékessé. [43] A perbeli esetben az alperes létesítő okiratának a kereset tárgyát képező osztalékigény alapjául szolgáló valamennyi közgyűlési határozat meghozatalakor hatályban volt elnevezés
  1. pontja a közgyűlés határozata alapján a részvényest megillető osztalék kifizetését, a részvényes osztalékfizetés iránti követelésének, illetve a társaság osztalékfizetési kötelezettségének az esedékessé válását attól a jövőbeni bizonytalan eseménytől, feltételtől tette függővé, hogy az osztalék kifizetésére irányuló követelését a részvényes az osztalékfizetésről döntő közgyűlést követő 90 napon belül bejelentse a társaságnak, e feltétel teljesülésének elmaradása esetére pedig úgy rendelkezett, hogy a határidő lejártát követően a tárgyévi osztalékra, annak kifizetésére a részvényes nem tarthat igényt, a fel nem vett osztalék a társaságnál marad. A felperesnek ezért az osztalék kifizetésére irányuló perbeli követelése érdemi megalapozottsága körében mindenekelőtt azt kellett bizonyítania, hogy az osztalék Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.389/2021/4 9 kifizetésére irányuló követelését az osztalékfizetésről döntő
  2. március 17-i,
  3. április 16-i,
  4. március 25-i és
  5. március 18-i közgyűléseket követő 90 napon belül – írásban vagy szóban – bejelentette az alperesnek. [44] A felperes által hivatkozott tények, körülmények, bizonyítékok azonban ennek bizonyítására nem voltak alkalmasak, amint azt ítélete indokolásában az elsőfokú bíróság helytállóan megállapította és fellebbezési ellenkérelmében az alperes is hangsúlyozta. [45] Mindebből – a korábban már részletesen kifejtettekre is figyelemmel – okszerűen az a következtetés vonható le, hogy a felperesnek a perbeli közgyűlési határozatok egyike alapján sem keletkezett az osztalékfizetési kötelezettség teljesítésére irányuló olyan követelése, amely esedékessé vált volna, és miután az alperesi létesítő okirat szerinti igénybejelentési határidő eredménytelenül telt el, a felperes osztalék követelésére való jogosultsága az annak alapjául megjelölt valamennyi perbeli közgyűlési határozat tekintetében megszűnt, az osztalékra nem tarthat igényt, keresete ezért megalapozatlan. [46] A per tárgyát képező felperesi követelést illetően, annak esedékessé válása hiányában a rPtk.
  6. §
(1)bekezdésében és a Ptk. 6:22. §
(2)bekezdésében foglaltakból következően az elévülés nem értelmezhető, így a perbeli esetben az elévülés kérdésének nem volt jogi relevanciája. [47] A Fővárosi Ítélőtábla mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság ítéletét – a kifejtettek szerint részben eltérő indokolással – a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta, és az eredménytelenül fellebbező felperest a Pp. 364. §-a szerint irányadó Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperes jogi képviselői munkadíjból álló, a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2),
(5)és
(6)bekezdései alkalmazásával mérlegeléssel, a jogi képviselő által kifejtett tevékenységgel arányosan, mérsékelt összegben megállapított másodfokú perköltsége megfizetésére. Budapest,
  1. április
  2. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Felker László s.k. Dr. Matosek Edina s.k. előadó bíró bíró Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.389/2021/4 10

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.