← Magyarország

Gf.40358/2022/5 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Gazdasági társaság határozatának felülvizsgálata iránti perben kizárólag az a jogszabálysértő, illetve létesítő okiratba ütközés vizsgálható érdemben, amelyre a felperes az egyéves jogvesztő határidő lejártát megelőzően hivatkozott. A bíróságnak hivatalból kell észlelnie a jogvesztő határidő elmulasztását, az annak lejárta után elkésetten megjelölt további jogszabálysértést a kereset elbírálásakor nem veheti figyelembe. ... Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.358/2022/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla dr. Székely Attila ügyvéd (cím7) által képviselt Felperes (cím2) felperesnek a Hantos Ügyvédi Iroda (cím6, ügyintéző: dr. Hantos Ádám ügyvéd) által képviselt Alperes (cím1) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
  2. szeptember 8-án kelt 34.G.40.493/2021/33-I. számú ítélete ellen az alperes részéről
  3. sorszámon benyújtott fellebbezés folytán – tárgyaláson kívül – meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét az alperes határozatszám számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyező és az alperest a felperes részére perköltség megfizetésére kötelező részében helybenhagyja, ezt meghaladóan megváltoztatja és a keresetet elutasítja; kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 10.000 (Tízezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A fellebbezés elbírálása körében irányadó tényállás szerint a cégjegyzékbe
  4. március 18án bejegyzett, 3.000.000 forint jegyzett tőkéjű (törzstőkéjű) alperesi korlátolt felelősségű társaságnak
  5. február 27-étől a törzstőke 55 %-át megtestesítő 1.650.000 forint névértékű üzletrésszel tulajdonos1, a törzstőke 40 %-át megtestesítő 1.200.000 forint névértékű üzletrésszel a felperes, továbbá a törzstőke 5 %-át megtestesítő 150.000 forint névértékű üzletrésszel tulajdonos2 voltak a tagjai, utóbbi tag önálló képviseleti joggal az alperes ügyvezetője is volt egyben. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.358/2022/5 2 tulajdonos1 tag
  6. szeptember 3-án elhunyt. Az üzletrészére nézve örökösei – tulajdonos3 és tulajdonos4 leszármazók, valamint tulajdonos2 házastárs – között létrejött hagyatéki egyezség és üzletrész adásvétel folytán az alperesi társaságnak
  7. november
  8. napjától a törzstőke 40 %-át megtestesítő 1.200.000 forint névértékű üzletrésszel a felperes, a törzstőke 12,2 %-át megtestesítő 366.660 forint névértékű üzletrésszel tulajdonos4 az és a törzstőke 47,8 %-át megtestesítő 1.433.334 forint névértékű üzletrésszel – az ügyvezetői tisztséget is betöltő – tulajdonos2 voltak a cégjegyzékbe bejegyzett tagjai. Az alperes ügyvezetője
  9. november 9-én kelt, a felperesnek
  10. november 12-én kézbesített meghívóval
  11. december 3-ára taggyűlést hívott össze egyebek mellett a következő napirendi pontokkal: a
  12. évi gazdasági év részletes ismertetése, az ügyvezetői beszámoló, a
  13. évi mérleg és beszámoló megvitatása és elfogadása; a társaság tulajdonában álló lakás bérleti viszonyának tisztázása; új ügyvezető választása. A felperes
  14. november 12-én kelt, az alperes jogi képviselőjének küldött levelében kérte a tulajdonos4 és tulajdonos3ndra között létrejött, a tagok személyét érintő változásbejegyzés alapjául szolgáló üzletrész adásvételi szerződés megküldését. Kérését azzal indokolta, hogy csak e szerződés ismeretében tud dönteni és nyilatkozni az adásvétel tárgyát képező üzletrész tekintetében a
  15. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  16. § alapján őt megillető elővásárlási jog gyakorlásáról, ennek hiányában az üzletrész adásvételi szerződésből folyó jogkövetkezményeket nem tudja hatályosnak elfogadni. Az alperes ügyvezetője
  17. november 30-án kelt levelében közölte a felperessel, hogy a következő napirendi ponttal egészítette ki a taggyűlés napirendjét: tulajdonos4 üzletrészének felosztása, taggyűlési hozzájárulás. Az alperes
  18. december 3-án a cégjegyzékbe bejegyzett mindhárom tag – tulajdonos2, tulajdonos4 és a felperes – részvételével taggyűlést tartott, amely a felperes által leadott 40 nem szavazat ellenében tulajdonos2 47,8 és a tulajdonos4 12,2 igen szavazataival meghozott
  19. számú határozatával döntött a levezető elnök és a jegyzőkönyvvezető megválasztásáról; tulajdonos4 tag személyes érintettsége miatti szavazásból kizártságára tekintettel a felperes által leadott 40 nem szavazat ellenében tulajdonos2 47,8 igen szavazatával meghozott
  20. számú határozatával tulajdonos4 tagot jegyzőkönyv hitelesítővé választotta; a felperes 40 nem szavazatával szemben tulajdonos2 47,8 és tulajdonos4 12,2 igen szavazatával meghozott
  21. számú határozatával elfogadta a
  22. évi éves beszámolót és mérleget 8.000 forint mérleg szerinti eredménnyel és 157.473.000 forint mérleg főösszeggel; a felperes nem szavazataival szemben a másik két tag igen szavazataival meghozott
  23. számú határozatával hozzájárult ahhoz, hogy a mindenkori ügyvezetés a cím8 sz. alatti lakást ingyenesen használhassa iroda és lakás céljára azzal, hogy az ügyvezetés fizeti a lakás Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.358/2022/5 3 használatával felmerülő költségeket; tulajdonos4 tag személyes érintettsége miatti szavazásból kizártságára tekintettel a felperes által leadott 40 nem szavazat ellenében tulajdonos2 47,8 igen szavazatával meghozott
  24. számú határozatával tulajdonos4t határozatlan időre a társaság második ügyvezetőjévé választotta önálló cégjegyzési joggal, a mindenkori minimálbérnek megfelelő bérezéssel; ugyancsak tulajdonos4 szavazásból kizártságára tekintettel a felperes 40 nem szavazata ellenében tulajdonos2 47,8 igen szavazatával meghozott
  25. számú határozatával hozzájárult ahhoz, hogy tulajdonos4 üzletrésze felosztásra kerüljön 1 db 3,2 %-os és 1 darab 9 %-os üzletrészre. A felperes a Ptk. 3:
  26. és
  27. §-ai, valamint
  28. §

(1)bekezdése alapján
  1. december 28-án előterjesztett, utóbb hiánypótlási felhívásra pontosított keresetében az alperes
  2. december 3-i taggyűlése valamennyi határozatának a hatályon kívül helyezését kérte arra hivatkozással, hogy azok jogszabálysértőek. Állította, a taggyűlés összehívása, megtartása jogszabálysértő volt, mert annak ellenére, hogy a taggyűlési meghívó
  3. november 12-i kézhezvételét követően kérte, az alperes ügyvezetője a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdésében foglaltakat megsértve nem tette lehetővé számára a korábban többségi részesedéssel rendelkező elhunyt tag üzletrészének örökösei között a hagyatéki eljárásban született egyezség megkötése után létrejött üzletrész adásvételi szerződés megtekintését és ezáltal elzárta a Ptk. 3:166. §
(2)bekezdése szerinti elővásárlási joga gyakorlásának a lehetőségétől. Az ily módon jogszabálysértően összehívott és megtartott taggyűlés határozatai is jogszabálysértőek. A felperes véleménye szerint a 2. számú taggyűlési határozat azért is jogszabálysértő, mert meghozatalára a Ptk. 3:19. §
(3)bekezdése szerint szükséges, a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többsége helyett tulajdonos2 tag igen szavazataival került sor, amelyek mindössze a szavazatok 48,7 %-át képviselték. Az ügyvezetést a társaság lakóingatlanának ingyenes használatára feljogosító 5. számú taggyűlési határozat meghozatalára ugyancsak a Ptk. 3:19. §
(3)bekezdésébe ütközően, a szükséges szavazattöbbség hiányában került sor, mivel az ügyvezetői tisztséget is betöltő tulajdonos2 tag személyes érintettsége miatt a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés a) pontja szerint kizárt volt a szavazásból, a felperes által leadott 40 nem szavazat ellenében tulajdonos4 tag 12,2 igen szavazata nem volt elegendő a jogszabályban előírt szavazattöbbséghez. A határozathozatalhoz szükséges szavazattöbbség tulajdonos4t ügyvezetővé választó 6. számú, valamint a tulajdonos4 üzletrészének felosztásához való hozzájárulásról döntő 7. számú taggyűlési határozat esetében sem volt meg, mivel e határozatok meghozatalára a Ptk. 3:19. §
(3)bekezdésébe ütközően, a tulajdonos2 tag által leadott, mindössze a szavazatok 48,7 %-át kitevő igen szavazatokkal került sor, továbbá azért sem, mert e határozatok a felperes tagsági jogait hátrányosan érintik, helyzetét a másik két taggal szemben terhesebbé teszik, ezért meghozatalukhoz a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdése szerint valamennyi tag igen szavazatára lett volna szükség. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.358/2022/5 4 Az alperes ellenkérelmében kérte a kereset elutasítását. A taggyűlés összehívása, megtartása keresetben állított jogszabályba ütközésének vitatása körében arra hivatkozott, felperesnek lehetősége lett volna arra, hogy az alperessel egyeztetett időpontban megtekintse az üzletrész adásvételi szerződést, az egyeztetéstől azonban elzárkózott, így alaptalanul hivatkozik iratbetekintési joga megsértésére. Elővásárlási joga megsértését is alaptalanul állítja, mivel a tagok közötti üzletrész adásvétel esetére az alperes társasági szerződése nem biztosított elővásárlási jogot a tagok számára, az elővásárlási jog esetleges megsértéséből eredő igényét a felperes egyébként is külön perben érvényesíthetné, erre azonban nem került sor, az általa kifogásolt üzletrész adásvételi szerződést a felperes külön perben nem támadta meg. Az alperes véleménye szerint a taggyűlési határozatok meghozatalára egyebekben a jogszabályban előírt szavazattöbbséggel került sor, a felperes a Ptk. 3:
  1. §-ának a megsértésére is alaptalanul hivatkozik, mivel a keresettel támadott taggyűlési határozatok egyike sem módosította a társasági szerződést. Az
  2. számú taggyűlési határozat tekintetében a kereset azért sem lehet eredményes, mert az ügyvezető a lakás használatának ellenértékeként a piaci bérleti díjnak megfelelő összeget fizet a társaság részére, így e taggyűlési határozat tekintetében a kereset időközben okafogyottá vált. Az alperesi ellenkérelemben előadottakra a felperes úgy nyilatkozott, nem vitatja, hogy az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható és azt sem, hogy az üzletrész felosztásáról döntő
  3. számú taggyűlési határozat a szavazatok egyszerű többségével meghozható volt. Ugyanakkor a perfelvétel
  4. június 16-i perfelvételi tárgyaláson történt lezárását követően a
  5. szeptember 1-jén megtartott érdemi tárgyaláson a
  6. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyvben rögzített nyilatkozatai szerint a perbeli taggyűlés jogszabálysértő összehívása, megtartása körében a felperes korábbi előadásait kiegészítve arra is hivatkozott, hogy sem a taggyűlési meghívó, sem az ügyvezető által – egyebekben a törvényes határidőn belül – kiegészített napirendről küldött értesítés nem tartalmazta a jogszabályi rendelkezéseknek – a Ptk. 3:
  7. §
(3)bekezdése előírásainak – megfelelő részletességgel a napirendi pontok feltüntetését. Az alperes a perfelvétel lezárását követően megjelölt további jogszabálysértéseket illetően állította, azok érdemi vizsgálatára nincs jogszabályi lehetőség, továbbá a felperes állításaival szemben a taggyűlésen kapott tájékoztatás alapján a felperesnek minden szükséges információ a rendelkezésére állt. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.358/2022/5 5 Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes keresettel támadott taggyűlési határozatait és az alperest a felperes részére 15 napon belül 135.000 forint perköltség megfizetésére kötelezte. A taggyűlés összehívásának, megtartásának jogszerűségét vizsgálva kifejtette, a Ptk. 3:
  1. §ának alkalmazása körében kialakult bírói gyakorlat szerint a taggyűlési meghívóban a napirendi pontokat olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy annak alapján a tagok felkészülhessenek és kialakíthassák álláspontjukat a tárgyalni kívánt témakörökben. A perbeli esetben sem a taggyűlési meghívó, sem a napirend kiegészítése tárgyában utóbb küldött ügyvezetői értesítés nem tartalmazta az ahhoz szükséges információkat, hogy a tagok a taggyűlést megelőzően kialakíthassák álláspontjukat a meghozandó taggyűlési határozatok tárgyát képező kérdésekben, ezért a taggyűlés összehívása, megtartása a Ptk. 3:
  2. §-ának a rendelkezéseibe ütközött, a taggyűlés valamennyi határozata jogszabálysértő. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint továbbá az
  3. számú taggyűlési határozat azért is jogszabálysértő, mert annak meghozatalában az ügyvezetői tisztséget is betöltő és ily módon személyesen érdekelt tulajdonos2 tag a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdés f) pontja szerint nem vehetett részt, ezért az őt egyébként megillető 47,8 szavazatot a Ptk. 3:18. §
(2)bekezdése alapján a határozatképesség szempontjából figyelmen kívül kellett hagyni és a Ptk. 3:19. §
(3)bekezdése értelmében a határozathozatalra a felperes és a másik tag által leadható szavazatok (összesen: 52,2 szavazat) egyszerű többségével kerülhetett volna sor. Ehhez azonban a felperes 40 nem szavazatával szemben a másik tag által leadott 12,2 igen szavazat nem volt elégséges, ez a taggyűlési határozat ezért nem tekinthető jogszerűen elfogadottnak. Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben kérte elsődlegesen a 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 383. §
(2)bekezdése alapján a megváltoztatását és a kereset elutasítását, mivel a megállapított tényekből helytelen jogi következtetést vont le; másodlagosan a Pp.
  1. §-a alapján a hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását, mert az eljárási szabályok megsértésével hozta meg a döntését. A korábbi perbeli nyilatkozatait fenntartva hangsúlyozta, a taggyűlés jogszabálysértő összehívása, megtartása körében a felperes csak a perfelvétel lezárását követően hivatkozott arra, hogy a taggyűlési meghívó, illetve a napirend kiegészítésére vonatkozó ügyvezetői értesítés nem felelt meg a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdése rendelkezéseinek, ezért a Pp. 214. §
(3)és
(4)bekezdésében meghatározott feltételek hiányában ezt a jogszabálysértést az elsőfokú bíróság nem vizsgálhatta volna érdemben, és a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésének megsértésére tekintettel nem helyezhette volna hatályon kívül a perbeli taggyűlés határozatait. A felperes a fellebbezési ellenkérelmében kérte az ítélet helybenhagyását, lényegében helyes indokai alapján. Fenntartotta a perben tett korábbi nyilatkozatait. A fellebbezésben előadottakkal szemben állította, a taggyűlés összehívásának, megtartásának jogszabályba ütközése körében kezdettől fogva hivatkozott arra is, hogy a taggyűlést megelőzően az alperes ügyvezetője elzárkózott az általa kért információk rendelkezésre bocsátásától. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.358/2022/5 6 Az 5. számú taggyűlési határozattal összefüggésben hangsúlyozta azt is, a szavazásból kizárt tag szavazatainak figyelmen kívül hagyásával e határozati javaslat nem kapta meg a határozathozatalhoz szükséges többséget, ez a határozat ezért sem lehet jogszerű. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 370. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta felül és a fellebbezést az alábbiak szerint részben megalapozottnak találta. A jogi személyek, köztük a gazdasági társaságok határozatainak bírósági felülvizsgálatáról a jogi személy törvényes működésének biztosítékai körében a Ptk. 3:35.-
  1. §-ai rendelkeznek. A Ptk. 3:
  2. §-a szerint az arra jogosult abban az esetben indíthat pert a jogi személy szervei által hozott határozat felülvizsgálata iránt, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik, a kereset a határozat hatályon kívül helyezésére irányulhat. A Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése a perindításra attól számított harminc napon belül biztosít lehetőséget, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett, vagy tudomást szerezhetett volna, ugyanakkor azt is kimondja, hogy a határozat meghozatalától számított egyéves jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. A harmincnapos, illetve egyéves perindítási határidő egyaránt anyagi jogi igényérvényesítési határidő. A jogszabály ugyanakkor csak az egyéves határidő elmulasztásához fűzi a jogvesztés következményét, ily módon a harmincnapos határidő a 4/
  1. PJE határozatban foglaltakra is figyelemmel, kifejezett jogszabályi rendelkezés hiányában nem jogvesztő, hanem elévülési jellegű, mivel elmulasztásának kimentésére a jogszabály nem írja elő igazolási kérelem benyújtását. Elmulasztásának jogkövetkezménye ezért hivatalból nem vonható le. Mindebből az következik, hogy a felperes által a harmincnapos, elévülési jellegű határidő lejárta után elkésetten megjelölt további jogszabálysértések érdemi vizsgálata csak a határidő elmulasztásának alperesi kifogásolása (elévülési kifogás) esetén mellőzhető. Ezzel szemben a keresettel támadott határozat hatályon kívül helyezésére alapul szolgáló olyan további jogszabálysértés esetén, amelyre a felperes az egyéves jogvesztő határidő lejártát követően hivatkozik, a bíróságnak hivatalból kell észlelnie azt, hogy a jogvesztő határidő elmulasztása következtében e jogszabálysértés a kereset elbírálásakor nem vehető figyelembe. A perbeli esetben a keresettel támadott taggyűlési határozatok
  2. december 3-i meghozatalától számított egyéves jogvesztő perindítási határidő lejártát megelőzően a felperes a taggyűlés jogszabálysértő összehívása, megtartása, mint a keresettel támadott valamennyi taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére alapul szolgáló jogszabálysértés körében konkrét jogszabálysértésként a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdésének az iratbetekintési jogra Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.358/2022/5 7 vonatkozó rendelkezése, továbbá az egymás közötti jogviszonyukban a tagokat megillető elővásárlási jogról rendelkező 3:166. §
(2)bekezdésének a megsértésére hivatkozott. A Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésének a megsértését, a taggyűlési meghívó és a napirend kiegészítés tartalmi hiányosságait a felperes csak az egyéves jogvesztő perindítási határidő
  1. december 3-i lejártát követően, a per
  2. szeptember 1-jei érdemi tárgyalásán szóban előterjesztett nyilatkozatában jelölte meg a taggyűlés összehívásának, megtartásának jogszabályba ütközését eredményező és az összes taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére alapul szolgáló okként. Tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor a taggyűlés jogszabálysértő összehívása, megtartása körében érdemben vizsgálta az egyéves jogvesztő perindítási határidő lejárta után megjelölt további jogszabálysértést és – az
  3. számú taggyűlési határozat kivételével – a perbeli taggyűlés összes határozatát kizárólag a Ptk. 3:
  4. §
(3)bekezdésének a megsértése miatt találta jogszabályba ütközőnek és helyezte hatályon kívül. Egyebekben e jogszabálysértés – amint arra fellebbezésében az alperes helytállóan hivatkozott – érdemben a Pp. 214. §
(3)és
(4)bekezdéseiben meghatározott eljárásjogi feltételek hiányában sem volt érdemben vizsgálható. Minderre tekintettel a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésének a megsértését érdemben a Fővárosi Ítélőtábla sem vizsgálta és az arra vonatkozó megállapításokat mellőzi az elsőfokú ítélet indokolásából. Nem tévedett ugyanakkor az elsőfokú bíróság, amikor a felperes által a jogvesztő határidőn belül megjelölt jogszabálysértések miatt sem a taggyűlés összehívását, megtartását, továbbá – az
  1. számú taggyűlési határozat kivételével – a határozathozatalra vonatkozó jogszabályi rendelkezések megsértését sem találta megállapíthatónak. Önmagában az, hogy erre nézve ítélete indokolásában nem fejtette ki álláspontját, a Pp.
  2. §
(3)bekezdésére figyelemmel nem teszi indokolttá az elsőfokú ítélet Pp.
  1. §-a szerinti hatályon kívül helyezését, mivel ez a hiányosság a másodfokú eljárásban orvosolható. Ami a taggyűlés összehívásának, megtartásának a jogszerűségét illeti, a per iratai és a cégnyilvántartás adatai alapján egyértelműen megállapítható, hogy a perbeli taggyűlés összehívása, megtartása időpontjában az alperesi korlátolt felelősségű társaságnak 40 szavazattal a felperes, 12,2 szavazattal tulajdonos4 és 47,8 szavazattal az ügyvezetői tisztséget is betöltő tulajdonos2 voltak a tagjai. A perben nem merült fel adat arra nézve – a felperes sem állította azt –, hogy a taggyűlésre szóló meghívó, illetve a napirend kiegészítésével kapcsolatos értesítés az alperes valamennyi tagja részére ne került volna szabályszerűen megküldésre, illetve hogy a tagok bármelyikét elzárták volna annak a lehetőségétől, hogy részt vegyen a taggyűlésen és azon a létesítő okirat, valamint a jogszabályok rendelkezései szerint az őt megillető szavazatszámnak megfelelően gyakorolja szavazati jogát. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.358/2022/5 8 Ilyen tényállás mellett a taggyűlés összehívásának, megtartásának jogszerűsége szempontjából nincs relevanciája annak, hogy a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése szerinti iratbetekintési jogát esetlegesen megsértve a felperest elzárták az elhunyt tag üzletrészére nézve az örökösök között létrejött adásvételi szerződés megtekintésének és ezáltal a Ptk. 3:166. §
(2)bekezdése szerinti elővásárlási joga gyakorlásának a lehetőségétől, figyelemmel arra is, hogy a perben utóbb már maga a felperes is úgy nyilatkozott, az alperesi társaság üzletrészei a tagokra szabadon átruházhatók, amiből okszerűen következik az is, hogy a perbeli esetben fogalmilag kizárt a Ptk. 3:166. §
(2)bekezdése szerinti, a tagok által egymás javára a létesítő okiratban biztosított elővásárlási jog keresetben állított megsértése. Az iratbetekintési jog esetleges megsértéséből eredő felperesi igény a Ptk. 3:23. §
(2)bekezdése alapján az alperest nyilvántartó cégbíróság előtt sajátos törvényességi felügyeleti eljárásban, míg felperesnek az üzletrésszel kapcsolatos elővásárlási joga esetleges megsértése jogkövetkezményeinek az alkalmazására irányuló igénye a megfelelően irányadó Ptk. 6:
  1. §-ai szerint külön polgári peres eljárásban érvényesíthető. Korlátolt felelősségű társaság esetén az alapító tagok személyét és az általuk teljesítendő vagyoni hozzájárulás (törzsbetét, illetve üzletrész) mértékét a Ptk. 3:
  2. § d) és e) pontjai alapján, míg az első vezető tisztségviselő (ügyvezető) személyét a Ptk. 3:
  3. §
(3)bekezdése alapján a létesítő okiratban is fel kell tüntetni. A társaság alapítását (cégbejegyzését) követően ugyanakkor a jogszabályban meghatározott egyes esetek – pl. a törzstőke felemelése [Ptk. 3:200. §
(1)bekezdés], az üzletrész bevonása [Ptk. 3:
  1. §; 3:
  2. §] – kivételével a tagok személyében, üzletrészeik mértékében bekövetkező változás, továbbá a vezető tisztségviselőt (ügyvezetőt) érintő változások nem igénylik a létesítő okirat módosítását. Ebből következően sem a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdés a) pontja és
(2)bekezdése szerint az üzletrész átruházásához kapcsolódó üzletrészfelosztáshoz szükséges taggyűlési hozzájárulás tárgyában, sem a Ptk. 3:21. §
(3)bekezdés második mondatának rendelkezése alapján az ügyvezető megválasztásáról döntő taggyűlési határozat nem minősül a létesítő okirat módosításának, így arra a Ptk. 3:
  1. §-ának a létesítő okirat módosítására, az ehhez szükséges szavazattöbbségre vonatkozó rendelkezései nem irányadóak. A keresettel támadott
  2. és
  3. számú taggyűlési határozatokat illetően ezért a felperes nyilvánvalóan tévesen és megalapozatlanul hivatkozott a Ptk. 3:
  4. §
(3)bekezdésének a megsértésére. A perbeli taggyűlés 2.,
  1. és
  2. számú határozatainak meghozatalakor a határozatképesség számítása során a szavazásból személyes érintettsége folytán kizárt tulajdonos4 tag 12,2 szavazata a Ptk. 3:
  3. §
(3)bekezdése szerint nem volt figyelembe vehető, a határozatképesség számításakor a felperest megillető 40 szavazatot és tulajdonos2 47,8 szavazatát, azaz összesen 87,8 szavazatot lehetett, illetve kellett figyelembe venni, így a határozathozatalhoz e szavazatok egyszerű többségére, azaz legalább 43,9 szavazatra volt szükség. A 2.,
  1. és
  2. számú határozatok meghozatala során a felperes 40 nem szavazatával szemben tulajdonos2 47,8 igen szavazatot adott le, így e határozatok meghozatalára a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.358/2022/5 9 jogszabályban előírt szavazattöbbséggel, a Ptk. 3:
  3. §
(3)bekezdése keresetben állított megsértése nélkül került sor. Az
  1. számú taggyűlési határozat ugyanakkor – az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában foglalt részletes levezetés szerint – nem kapta meg a meghozatala során figyelembe vehető szavazatok Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdése szerinti többségét, e határozat meghozatala ezért jogszabálysértő volt, amint azt ítélete indokolásában az elsőfokú bíróság helytállóan kifejtette, ezért e határozat tekintetében az alperesi fellebbezés nem vezethetett eredményre. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(1)bekezdése alapján a határozatszám számú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező és az alperest a felperes részére perköltség megfizetésére kötelező részében helybenhagyta, ezt meghaladóan megváltoztatta és a keresetet elutasította. A tartalma szerint egyetlen igény, a
  1. december 3-i alperesi taggyűlés határozathozatala jogszerűségének felülvizsgálata iránti igény érvényesítésére irányuló felperesi kereset az
  2. számú taggyűlési határozat vonatkozásában eredményesnek bizonyult, a felperest ezért pernyertesnek kell tekinteni, függetlenül attól, hogy a
  3. december 3-i taggyűlés többi határozatának a keresetben állított jogszabályba ütközése nem volt megállapítható. A Fővárosi Ítélőtábla ezért a pervesztes alperest a Pp.
  4. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperes 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet
  2. §
(5)bekezdése alapján megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Budapest,
  1. február
  2. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Felker László s.k. előadó bíró Dr. Matosek Edina s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.