← Magyarország

Gf.30196/2024/6 – Debreceni Ítélőtábla

Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.196/2024/

  1. A Debreceni Ítélőtábla a Gadus Ügyvédi Iroda (cím, ügyintéző: dr. Gadus Csaba ügyvéd) által képviselt Felperes (cím) felperesnek – az Imre Ügyvédi Iroda (cím, ügyintéző: dr. Imre András ügyvéd) által képviselt Alperes (cégjegyzékszám, cím) alperes ellen taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti perben a Miskolci Törvényszék
  2. május
  3. napján kelt 13.G.40.024/2024/
  4. számú ítélete ellen a felperes
  5. sorszámú fellebbezése alapján – az alulírott napon megtartott nyilvános fellebbezési tárgyaláson – meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, az alperes 8/
  6. (I.5.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezi, a felperes által fizetendő elsőfokú perköltséget 23 614 (huszonháromezer-hatszáztizennégy) Ft-ra leszállítja. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 220 973 (kétszázhúszezer-kilencszázhetvenhárom) Ft másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A cégjegyzékbe
  7. január 4-én bejegyzett, 4 500 000 Ft törzstőkéjű alperesi társaságnak
  8. január 27-től a felperes és Tag1 voltak – egyformán a szavazatok 50%-át jelentő 2 250 000 Ft névértékű üzletrésszel rendelkező – tagjai, Tag1 egyben – jelenleg is – az önálló képviseleti joggal bejegyzett ügyvezetője. A tagok kapcsolata megromlott, társasági együttműködése
  9. második félévére súlyosan ellehetetlenült. A felperes az alperesnél létesített munkaviszonyát
  10. október 31-ával felmondással megszüntette. A felperes Tag1 ügyvezetőnek küldött,
  11. november 17-én kelt levelében az alperes taggyűlésének az összehívását kezdeményezte – többek között – az ügyvezetővel szembeni kártérítési eljárás megindítása és az ügyvezető visszahívása napirendi pontokkal.
  12. december 20-án Tag1 az alperesben lévő üzletrészét átruházta az Kft.1-re (a továbbiakban: Kft. tag), amelynek az egyszemélyes tulajdonosa és az ügyvezetője. Az ügyvezető által
  13. január 15-re összehívott, az alperes székhelyén megtartott rendkívüli taggyűlésen jelen volt Tag1 ügyvezető, a felperes és a képviseletében dr. Gadus Csaba jogi képviselő, a Kft. tag képviseletében dr. Imre András jogi képviselő meghatalmazással. A taggyűlés – az ülésről felvett jegyzőkönyvben rögzítetten – 1-10/
  14. számú határozatokat hozott. Ezek között a – 225 igen, 225 nem szavazattal, tartózkodás nélkül meghozott – 7/
  15. (I.5.) számú taggyűlési határozattal nem fogadta el, hogy a felperes érvényesítse a Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.196/2024/6-II 2 társaság képviseletében a Tag1 által a társaságnak okozott kárt. A – szintén 225 igen, 225 nem szavazattal meghozott – 8/
  16. (I.5.) számú taggyűlési határozattal nem fogadta el Tag1 ügyvezető visszahívását. A felperes nevében a jogi képviselője mindkét határozat vonatkozásában vitatta azt, hogy a Kft. tag szavazatát figyelembe lehetne venni, mivel az ügyvezetője Tag1, aki egyben az alperes ügyvezetője is, ezért személyében érintett a határozatok meghozatalánál. A Kft. tag jogi képviselője ezt az álláspontot a társaság elkülönült jogalanyisága okán vitatta, a határozatokat érvényesnek tekintette. [2] A felperes a
  17. február 9-én benyújtott keresetében elsődlegesen az alperes 7/
  18. (I.15.) és 8/
  19. (I.15.) számú taggyűlési határozatainak a hatályon kívül helyezését, és az alperes új határozatok meghozatalára kötelezését, másodlagosan annak a megállapítását kérte, hogy a határozatok jogszabálysértőek. Arra hivatkozott, hogy a támadott határozatok jogszabálysértők, mivel a 7/
  20. (I.15.) számú határozat esetén a Polgári Törvénykönyvről szóló
  21. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  22. §

(2)bekezdés
  1. c)pontjába, míg a 8/2023. (I.15.) számú határozat esetében ugyanezen jogszabály
  2. f)pontjába is ütköznek, ezáltal azokat a Ptk. 3:18. §
(2)bekezdésének a megsértésével olyan szavazatok számításával hozták meg, amelyeket a döntéshozatalnál figyelmen kívül kellett volna hagyni (13.G.40.027/2024/1. számú keresetlevél 32. pont). A keresete jogszabályi alapjaként a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés c), és f) pontján kívül a Ptk. 3:35. §-át, 3:36. §
(1)-
(2), 3:37. §
(1)és
(3), 3:18. §
(1)-
(2), 3:19. §
(3), 6:92. §
(2)és 1:3. §
(1)bekezdéseit is megjelölte. Jogállítása szerint a Kft. tag az ügyvezető személyét érintő kérdésekben nem szavazhatott volna. A szavazatát ezért figyelmen kívül kell hagyni. Így a Tag1 ügyvezetővel szembeni kártérítési eljárás megindítására és az ügyvezetői tisztségéből való visszahívására vonatkozó határozati javaslatokról a taggyűlési határozatot 225 igen szavazattal érvényesen elfogadott határozatoknak kell tekinteni. Az üzletrész átruházására kötött szerződés színlelt, így a Ptk. 6:92. §
(2)bekezdése szerint semmis, az üzletrész névleges átruházása a Ptk. 1:3. §
(1)bekezdésében előírt jóhiszeműség és tisztességesség követelményével ellentétes, „rosszhiszeműséget feltételez”. Tag1 az alperesi Kft.-ben meglévő üzletrészét azt követően ruházta át a kizárólagos tulajdonában álló és általa vezetett Kft.1-re, hogy a taggyűlés összehívásának kérésére vonatkozó levelét
  1. november 21-én átvette. Ennek a célja nyilvánvalóan annak a megelőzése volt, hogy a taggyűlésen visszahívják az ügyvezetői megbízatásából, illetőleg vele szemben kártérítési per indulhasson. Az üzletrész átruházására vonatkozó jogügylet egyértelműen színlelt, és sérti a jóhiszeműség és tisztesség elvét is. [3] Az alperes a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte. Nem vitatta a tagi együttműködés ellehetetlenülését, aminek okát a felperesnek az alperes gazdasági tevékenységét ellehetetlenítő magatartásában, illetve az amiatti munkáltatói intézkedésekben jelölte meg. Azzal érvelt, hogy az apport útján megvalósított tőkeemelést sem a társasági szerződés, sem jogszabály nem tiltotta. A felperes szerződés színleltségére alapítottan cégtörvényességi felügyeleti eljárást sem kezdeményezett, pert sem indított. A színleltség megállapítását kizárja az egyedüli tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulása teljesítése mögötti valódi ügyleti szándéka, mivel színlelt szerződésről kizárólag akkor lehet szó, ha a felek valós ügyleti szándék nélkül tesznek szerződéses nyilatkozatot. Tag1 „egyoldalú” színlelést megvalósítani nem tud. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.196/2024/6-II 3 A keresettel támadott taggyűlési határozatok nem ütköznek a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés
  1. c)és
  2. f)pontjába. A személyes érdekeltség kizárólag a Kft. taggal szemben vizsgálható, mert a bírói gyakorlat alapján csak az a tag nem szavazhat, akit az adott kérdés a saját személyében közvetlenül érint. Az alperes ügyvezetését Tag1 mint természetes személy látja el, a taggyűlésen szavazati joggal rendelkező Kft. tag pedig a tagjaitól és Tag1 ügyvezetőtől független, elkülönült jogalanyisággal rendelkező jogi személy a szavazati jog gyakorlása során is. A vezető tisztségviselő e minőségben tett jognyilatkozatai nem neki, hanem az általa képviselt jogi személynek tudhatók be. Mivel az alperes ügyvezetését nem a Kft. tag látja el, az ügyvezetővel kapcsolatos döntésben nem személyében közvetlenül érintett, a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontja által szabályozott személyes érdekeltség vele szemben nem áll fenn. A döntéshozatal során egyébként nem is Tag1, hanem a Kft. tagot a taggyűlésen képviselő dr. Imre András ügyvéd mint meghatalmazott szavazott. [4] A felperes szerint a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjában meghatározott személyes érdekeltség nem értelmezhető szűkítetten. A Kft. tag elkülönültsége Tag1 személyétől csak látszólagos, aki egy közbeiktatott egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságon keresztül gyakorolja ugyanazokat a jogokat, mint az üzletrésze átruházása előtt. Ilyen módon a személyes érintettsége továbbra is fennmaradt, amelyet a határozatok meghozatala során figyelembe kellett volna venni. [5] Az alperes ezt vitatta, mert a jogi személynek abszolút jogképessége van. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésében foglalt kizárási okok nem a szavazatot leadó konkrét személyre, hanem kizárólag a társaság szavazásra jogosult tagjára értendőek. A kizáró ok kizárólag a Kft. tag esetében vizsgálható, Tag1 személyes érdekeltségének nincs érdemi jelentősége. A felperes által az ügyvezetője személyében rejlő okra hivatkozás a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjának a meg nem engedett kiterjesztő értelmezése. [6] Az elsőfokú bíróság a fellebbezett ítéletével a keresetet elutasította, kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 381 000 Ft perköltséget, és megállapította, hogy a felperes a perköltségét maga viseli. [7] Az elsőfokú bíróság a kereset megalapozatlannak ítélte. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontja szerinti személyes érintettség értelmezésénél utalt a bírói gyakorlatra, a Kúria Gfv.VII.30.079/2019/
  1. és a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.329/2018/
  2. számú határozataiban kifejtettek szerint a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdésének szabályai közvetlenül a társaság tagjára irányadóak. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontjában írt kizárási ok tehát csak a tagra vonatkozik, csak az ő esetében vizsgálható. Az alperes tagja pedig a Kft.1, nem pedig Tag
  1. A kettejük jogalanyisága egyértelműen elkülönül, „így a Kft. tag ügyvezetőjének személyéhez kapcsolódó okok a Kft. mint a tagsági jogokkal rendelkező elkülönült jogalany szavazásból történő kizárására nem teremtenek jogszabályi alapot”. Ennélfogva Tag1 érintettségének nincs jelentősége. Ebből következően az, hogy „Tag1 a Kft.1-nek a tagja és képviselője is, ezáltal a Kft. rajta mint képviselőn keresztül gyakorolhatja a tagsági jogait, nem alapozza meg személyes érintettségét az adott napirendi pont vonatkozásában, mert a képviselő eljárását a Kft.-nek kell betudni”. Nem volt megállapítható a Kft. tag szavazásból való kizárását megalapozó, a felperes által hivatkozott, a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésének c) pontjában írt ok sem, „hiszen a Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.196/2024/6-II 4 felperes kártérítési pert nem a Kft. taggal, hanem Tag1 ügyvezetővel szemben kíván indítani az alperes felhatalmazása alapján”. A felperes alaptalanul hivatkozott arra is, hogy színlelt a tagi részesedést átruházó szerződés. A felperes erre csak a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontja körében felhozott indokainak a megalapozására kívánt hivatkozni. Az elsőfokú bíróság nem észlelte a szerződés érvénytelenségét. A felperes – noha nem volt vitás, hogy kit terhel a bizonyítás – annak a bizonyítására, hogy a Tag1 a Kft. tag képviselőjeként a szavazati jogát visszaélésszerűen gyakorolta (az alperes tagadásával szemben) semmilyen bizonyítékot nem ajánlott fel. Mindezekkel indokolva a keresetet mindkét kereseti kérelem tekintetében elutasította. [8] A felperes a fellebbezésében elsődlegesen kérte az elsőfokú ítélet elsődleges, másodlagosan a másodlagos keresete szerinti megváltoztatását, és az alperesnek a Gf.
  1. sorszámon csatolt részletezett költségjegyzéken felszámított első- és másodfokú perköltsége megfizetésére kötelezését. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság tévesen tulajdonított döntő jelentőséget a Kft. tag Tag1 természetes személytől elkülönült, önálló jogalanyiságának. Kiemelt jelentősége annak van, hogy a Kft. tag egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság, az egyedüli tagja és az ügyvezetője is Tag1, aki az alperes ügyvezetője is. „Az alperes taggyűlésén a szavazati jogot ténylegesen Tag1 gyakorolta”, hiszen egyedüli tagként a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdése alapján a Kft. tag ügyvezetője, és a Ptk. 6:273. §
(1)bekezdése szerint az ügyvédi megbízási szerződés alapján eljáró jogi képviselő is az ő utasítását volt köteles végrehajtani. A Kft. tag és Tag1 elkülönültsége a szavazásnál csak látszólagos, mivel az alperes taggyűlésén Tag1 természetes személy akarata és érdekei érvényesültek, a szavazati jogot tehát ténylegesen ő, vagyis olyan személy gyakorolta, aki mindkét döntésben a személyében érintett volt. A Ptk. 3:19. §
(1)bekezdés f) pontjában írt szabállyal pedig minden olyan helyzet megragadható, amelyben a tag előre nem definiálható, nem specifikálható módon válik érdekeltté. Így a 7/2024 (I.15.) számú taggyűlési határozat meghozatalánál a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
  1. c)és
  2. f)pontjaiban foglalt, míg a 8/2024 (I.15.) számú taggyűlési határozat meghozatalánál a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjaiban foglalt kizáró rendelkezések érvényesültek. A Kft. tag szavazatát ezen határozatoknál nem lehetett volna figyelembe venni. Az álláspontja alátámasztására idézte az Új Ptk. - Kommentár a gyakorlat számára a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdéséhez fűzött magyarázatát is. Hivatkozott arra, hogy üzletrész apportálása színlelt jogügylet volt, azzal a céllal, hogy a Kft. tag a szavazati jogát Tag1 érdekében és akarata szerint gyakorolja, ezzel megakadályozhatja a tagok jogainak gyakorlását az ügyvezetőkénti felelősségre vonása körében. Hivatkozott arra is, hogy a bíróságoknak az Alaptörvény 28. cikke szerint kell a jogszabályokat értelmeznie. Álláspontja szerint a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésében írt korlátozó rendelkezések törvénybe iktatása a tagok és a gazdasági társaság érdekeinek az érvényesülését szolgálja, a jogalkotó célja nyilvánvalóan nem lehetett az, hogy ezek a szabályok „egyszerű joggal való visszaéléssel kijátszhatók legyenek, kiüresítve ezáltal a jogszabályi rendelkezés lényegét”. [9] Az alperes az másodfokú tárgyaláson kiegészített ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperesnek a másodfokú perköltsége megfizetésére kötelezését kérte. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.196/2024/6-II 5 Álláspontja szerint a felperes tévesen érvelt a Ptk.-nak az egyszemélyes gazdasági társaságra vonatkozó 3:112. §
(3)bekezdésére (de a megbízott kötelezettségeit szabályozó 6:273. §
(1)bekezdésére is) hivatkozva azzal, hogy e szabályozásból következően az alperes taggyűlésén a szavazati jogot ténylegesen Tag1 gyakorolta, ő pedig érdekelt volt mindkét döntésben. A Ptk.-nak a vezető tisztségviselőre vonatkozó ezeket a szabályait nem lehet összemosni a Ptk. 3:
  1. §-ának a jogi személy jogképességére vonatkozó rendelkezéseivel, amely értelemében a jogi személy elkülönült, abszolút, korlátozásmentes jogalanyisággal rendelkezik. A törvény pedig nem tesz különbséget több tagból álló és egyszemélyes gazdasági társaság jogalanyisága között. A Kft. tag alperes a jogait szükségképpen az ügyvezetője cselekményei útján gyakorolja. Miután pedig a Kft. tag és Tag1 egymástól elkülönült önálló személyek, Tag1 a saját személyében fogalmilag nem is lehetett érintett a szavazásban. A jogalkotó a bírói gyakorlatra bízta a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés f) pontjába foglalt „személyes érdekeltség” értelmezési tartományának a kimunkálását. A felperes jogértelmezése (azon túl, hogy azért sem lehet helytálló, mert oda vezetne, hogy a legfőbb szerv ülésén egyetlen tag sem szavazhatna) „szembe megy” a PJD2017.19., a KGD1993.282., a BDT2007.
  1. számú, valamint a Kúria Gfv.VII.30.079/2019/
  2. és a Győri Ítélőtáblabla Pf.20.051/2022/
  3. számú határozatában is megjelenő bírói gyakorlattal. Részletesen kifejtette azt is, hogy a felperes a fellebbezésében is alaptalanul hivatkozott arra, hogy az apportálás színlelt jogügylet volt. Alaptalanul támadta az elsőfokú ítéletet (az Alaptörvény
  4. cikke szerinti értelmezés kötelezettségével összekapcsolva) visszaélésszerű joggyakorlásra hivatkozva is. Idézve a joggal való visszaélés megállapíthatóságának a BH2018.12.
  5. számú döntésben írt feltételeit, hangsúlyozta: a Kft. tag a taggyűlésen az őt megillető szavazati jogát a törvényes képviselőn keresztül rendeltetésszerűen, a saját meggyőződése szerint, az alperes érdekeinek a szem előtt tartásával gyakorolta, ami nem illeszkedhet a joggal való visszaélés körébe. Másrészt az elsőfokú bíróság helytálló megállapításának megfelelően a felperes ebben a körben bizonyítást nem ajánlott fel. A másodfokú tárgyaláson további eseti döntésekre hivatkozott az elsőfokú bíróság azon helytálló – az alperesével egyező – jogi álláspontjának az alátámasztására, hogy a szükségképpen a képviselője útján megtett nyilatkozatot a betudás elvére tekintettel a jogi személy jognyilatkozatának kell tekinteni. [10] A fellebbezés részben megalapozott. [11] Az ítélőtábla a fellebbezést a felperes kérelmére tárgyaláson bírálta el, amely során a polgári perrendtartásról szóló
  6. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  7. §
(1)bekezdése szerint nem lépte át a fellebbezési kérelem és az ellenkérelem korlátait, nem észlelt ugyanis olyan eljárási szabálysértést, vagy téves anyagi pervezetést, amely erre okot adott volna [Pp. 370. §
(2)-
(4)bekezdései]. [12] Az ítélőtábla a másodfokú eljárás kereteinek a meghatározásánál az alábbiakra volt figyelemmel. Észlelte az ítélőtábla, hogy az elsőfokú ítélet indokolása iratellenesen rögzíti a felperes kereseti állítását abban, hogy mind a két hatályon kívül helyezni kért taggyűlési határozat vonatkozásába „kifejezetten a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének
  1. c)és
  2. f)pontjának sérelmére hivatkozott” (13. sorszámú ítélet [14] bekezdés). A felperes jogi képviselője által benyújtott keresetlevelében tett jogállítása ugyanis az volt, hogy a 7/2023. (I.15.) számú határozat esetén a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.196/2024/6-II 6 törvény (Ptk.) 3:19. §
(2)bekezdés
  1. c)pontjába, míg a 8/2023. (I.15.) számú határozat esetében ugyanezen jogszabály
  2. f)pontjába is ütköznek, ezáltal azokat a Ptk. 3:18. §
(2)bekezdésének a megsértésével olyan szavazatok számításával hozták meg, amelyeket a döntéshozatalnál figyelmen kívül kellett volna hagyni (13.G.40.027/2024/
  1. számú keresetlevél
  2. pont). Az ítélőtábla ezért az elsőfokú ítélet indokolását a [14] bekezdésében eszerint kijavította. A felperes a fellebbezésében ehhez az elsőfokú eljárásban előadott jogállításához képest pedig új jogállításként hivatkozott arra, hogy „a tag személyes érintettsége továbbra is fennmaradt, így a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdés f) pontja alapján az OTTHON CSODÁK Kft szavazatát a 7/
  1. (I.5.) számú és 8/2024 (I.5.) számú taggyűlési határozatok meghozatalánál figyelmen kívül kellett volna hagyni” (
  2. sorszámú fellebbezés
  3. oldal negyedik bekezdés). Erre ugyanis az elsőfokú eljárásban a keresetét megalapozó körülményként nem hivatkozott. Ez az új jogállítás a Pp.
  4. §
(1)bekezdés
  1. a) pontja alapján kereset-változtatásnak minősül, amire azonban a Pp.
  2. §
(1)bekezdése szerint a fellebbezésben nincs lehetőség. Az ítélőtábla ezért a felperes meg nem engedett keresetváltoztatását (a másodfokú tárgyaláson kihirdetett végzéssel) elutasította. Ennek a következtében a felperes fellebbezése a meg nem engedett kereset-változtatása „tekintetében” érdemben nem volt vizsgálható. A felperes a fellebbezése indokaként is megismételte azt, hogy Tag1 üzletrészének „apport útján megvalósított törzstőkeemeléssel a Kft1-re” történő átruházása színlelt jogügylet volt. Ezzel – a tartalma szerint (Pp. 110. §
(3)bekezdés) – azt támadta, hogy az elsőfokú bíróság „nem észlelte a szerződés érvénytelenségét” (elsőfokú ítélet indoklása [32] és [33] bekezdés). A felperesnek a – Pp. 170. §
(2)bekezdése szerint előterjesztett – kereseti kérelme alapján a jelen per tárgya az alperes 7-8/
  1. (I.5.) számú taggyűlési határozatai törvényességének a bírósági felülvizsgálata. A határozat csak a Ptk. 3:
  2. §-ában írt korlátok között vizsgálható, a bíróság a Ptk. 3:
  3. – 3:
  4. §-ai alkalmazása körében kizárólag azt vizsgálhatja, hogy a keresettel támadott határozat sért-e jogszabályt, vagy a létesítő okiratba ütközik-e. A jelen esetben a keresettel támadott alperesi határozatok jogszerűségének a megítélése során jelentősége csak annak van, hogy a határozathozatal időpontjában a Kft.1 az alperes cégjegyzékbe bejegyzett tagja volt. Az azonban, hogy a Kft. tag tagsági jogviszonyát keletkeztető jogügylet érvényes vagy érvénytelen-e – így az is, hogy színleltként semmis-e – az eldöntendő jogkérdést nem érinti, a kereset megítélésénél közömbös. Az apporttal történt tőkeemelés törvényessége, vagy jogszabályba ütközése ennek a pernek nem tárgya, ezért nem vizsgálható. Azt mindaddig érvényesnek kell tekinteni, amíg jogerős bírói ítélet az ellenkezőjét meg nem állapítja. Ugyanebből az okból nem volt vizsgálható a felperesnek az (a fellebbezésében már nem is hivatkozott) kereseti jogállítása sem, hogy a keresettel támadott alperesi taggyűlési határozatok azért is jogsértőek, mivel az üzletrész átruházására vonatkozó jogügylet sérti a Ptk. 1:
  5. §
(1)bekezdésében előírt jóhiszeműség és tisztesség elvét is (keresetlevél
  1. pont). Minderre tekintettel az ítélőtábla mellőzi az elsőfokú ítélet indokolásának a fentiekre vonatkozó [33] és [34] bekezdését, és nem bírálta el a mellőzött indokolással szemben előterjesztett fellebbezési, illetve a fellebbezési ellenkérelemben felhozott érveket. A fellebbezés hatályon kívül helyezésre nem irányult. Az ítélőtábla ezért az anyagi jogi felülbírálat során kizárólag abban foglalt állást, hogy a fellebbezésben írt okok miatt fennállnak-e az elsőfokú ítélet kért megváltoztatásának a feltételei. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.196/2024/6-II 7 [13] Az elsőfokú bíróság a fellebbezés által érintett körben helyesen állapította meg a tényállást. Az abból levont jogkövetkeztetésével és az érdemi döntésével azonban az ítélőtábla részben nem értett egyet. [14] Alaptanul támadta a felperes a 7/
  2. (I.5.) számú taggyűlési határozattal szembeni keresetének az elutasítását annak az – elsőfokú eljárásban már kifejtett – álláspontjának a megismétlésével indokolva, hogy a Kft. tag és az ügyvezető elkülönült jogalanyisága csak látszólagos. Az elsőfokú bíróság helytálló, a bírói gyakorlatnak megfelelő álláspontjával egyezően ugyanis azt kellett vizsgálni, hogy a Kft. tag szavazhatott-e ennek a taggyűlési határozatnak a meghozatalánál, avagy a szavazásból ki volt zárva a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdés c) pontjára tekintettel. Mivel a hivatkozott jogszabály egyértelműen azt tekinti a szavazásból kizártnak, aki ellen pert kell indítani, e jogszabály nem zárta ki a Kft. tag szavazását, mivel a határozati javaslat a felperes állítása szerint sem ellene, hanem Tag1 elleni perindításra vonatkozott. [15] A felperes alaptanul hivatkozott a 7/2024. (I.5.) számú taggyűlési határozat jogszabályellenességének a megállapítása érdekében a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdése vonatkozásában az elsőfokú bíróság Alaptörvény
  1. cikkének meg nem felelő jogszabályértelmezésére. Az Alaptörvény
  2. cikke a bíróságok számára a jogszabályok értelmezésre vonatkozó iránymutatást tartalmaz. Nem lehet a jogi álláspont helyességét önmagában az Alaptörvény
  3. cikkére hivatkozással igazolni, a jogvita elbírálásakor mindig az irányadó jogszabályokat kell az Alaptörvény
  4. cikk fényében értelmezni (BH2013.287.). A Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdés c) pontja a törvényszövegben egyértelmű, másként nem értelmezhető megszorítást tartalmaz arra a személyi körre, akikre a kizárás vonatkozik, az Alaptörvény
  1. cikke nem ad lehetőséget arra, hogy a jogalkalmazó azt a felperes által megkívánt módon, kiterjesztően értelmezze. Az Alaptörvény
  2. cikkében szabályozott értelmezési alapelv figyelembevételével sem lehet tehát azzal ellentétes következtetésre jutni, mint amit az elsőfokú bíróság a 7/
  3. (I.5.) számú határozatra vonatkozóan az ítéletében kifejtett. [16] Az ítélőtábla ugyanakkor megalapozottnak találta a fellebbezést a 8/
  4. (I.5.) taggyűlési határozatra vonatkozó kereseti kérelmet elutasító rendelkezés megváltoztatására irányulóan. Az elsőfokú bíróság a kereset e részének az elbírálásánál is helyesen indult ki abból, hogy a Kft. tag érdekeltségét kellett vizsgálni a Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdés f) pontjába ütköző szavazás megállapításához, és helytállóan foglalt állást akként, hogy az ügyvezetők személyazonossága nem alapozza meg a Kft. tag szavazati joga gyakorlásának a személyes érintettség miatti korlátozását (elsőfokú ítélet indokolása [29] bekezdés). Az elsőfokú bíróság azonban – annak ellenére, hogy az ítélete indokolásának a [19] bekezdésben maga is rögzítette – figyelmen kívül hagyta a felperesnek – az alperes ellenkérelmére benyújtott 3.G.40.024/2024/13. számú válasziratában előadott – azt a további jogi érvelését, amely szerint az, hogy Tag1 nem csak az ügyvezetője, de egyedüli tagja (tulajdonosa) a Kft. tagnak – a Ptk. 3:112. §
(3)bekezdésére figyelemmel – azt eredményezi, hogy az elkülönültségük csak látszólagos, mivel az alperesi gazdasági társaságban a tagsági jogokat valójában ténylegesen Tag1 gyakorolja, ugyanúgy mint az üzletrészének az átruházása előtt (válaszirat
  1. oldal első bekezdés). Az elsőfokú bíróság ugyanis kizárólag azzal indokolta e kereseti kérelmet elutasító döntését is, hogy a személyazonosság a Kft. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.196/2024/6-II 8 tagnak a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés f) pontja szerinti kizárását nem alapozza meg (amelynek az elsőfokú ítéletben kifejtett indokaival az ítélőtábla egyetértett, így csak visszautal azokra az ezt támadó fellebbezési hivatkozásokkal szemben). A keresetet tehát úgy utasította el ebben a részében, hogy nem fejtette ki a jogi álláspontját a Kft. tag egyedüli tulajdonosa és az alperes ügyvezetője személyének az azonosságából levezetett Kft. tagi érdekeltséget mint a szavazásból kizáró okot állító felperesi jogi érvelés tekintetében. Az elsőfokú ítéletnek ez – a Pp. 346. §
(4)bekezdésében írt kötelezettség megszegésében megnyilvánuló – hiányossága azonban nem tette szükségessé az eljárás megismétlését vagy kiegészítését, mivel az ítélőtábla azt a Pp. 369. §
(3)bekezdés c) pontjában írt felülbírálati jogkörében eljárva a másodfokú eljárásban – az alábbiak szerint – orvosolhatta. [17] Abból kiindulva, hogy a bírói gyakorlat értelmében a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja szerint érdekeltség miatt csak az a tag nem szavazhat, akit az adott kérdés a saját személyében közvetlenül érint, abban kellett állást foglalni, hogy személyében érdekeltnek tekinthető-e egy olyan tag (a Kft. tag), aki nem közvetlenül érintett az ügyvezetői tisztségből való visszahívásnak, hanem az egyedüli tagjának a személye által, aki ugyanaz mint a visszahívandó ügyvezető. Mivel azt a törvényalkotó a jogalkalmazóra bízta, mindig az adott ügyben a megállapított tényállás alapján kell állást foglalni abban, hogy a jogszabályban írt személyes érdekeltség megállapítható-e. A bírói gyakorlat kidolgozta e kérdés eldöntésének a – részben az elsőfokú ítéletben és a felek nyilatkozataiban is ismertetett – vizsgálati szempontjait. Ezek szerint a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja szerinti személyes érdekeltség valamilyen közvetlen érdekeltséget jelent. Közvetlen személyes érdekeltség akkor állapítható meg, ha amiatt nem várható el a tagtól, hogy a döntését kizárólag a jogi személy érdekei alapján hozza meg, hanem valószínűsíthető, hogy a határozat meghozatalakor a személyes érdeke fogja vezetni (PJD2020.
  1. [26]). A Fővárosi Ítélőtábla a 10.Gf.40.131/2018/3-II. számú eseti döntésében a saját személyében közvetlenül érintettségét – az ítélőtábla által is irányadónak tekintve – akként értelmezte, hogy „a tag szavazásból kizártságát eredményező egyéb személyek érdekeltsége csak az őt a saját személyében közvetlenül érintő döntések esetében állhat fenn, vagyis akkor, ha a társaság legfőbb szervének döntése önmagában azzal a következménnyel jár, hogy a tag közvetlenül olyan előnyhöz jut, vagy olyan hátrányt szenved, ami a társaság többi tagjánál nem jelentkezik”. A tag a taggyűlési határozat meghozatalában akkor nem vehet részt, ha a jogszabályban előírt előny vagy hátrány egyidejűleg, a határozat következtében közvetlenül és nyomban bekövetkezik (BDT2007.1559.). A Kúria – az elsőfokú bíróság által is hivatkozott – Gfv.VII.30.079/2019/
  2. számú részítélete indokolásának a [36] bekezdésében az egyszemélyes kft. tag szavazati jogának a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdés f) pontja szerinti kizártságának a megállapításához kifejezetten szükségesnek tartotta, ezért előírta annak a vizsgálatát, hogy a kft. tag egyedüli tulajdonosa és a határozati javaslat szerint felmondandó szerződés egyik szerződő fele egyedüli tulajdonosa személyének az azonossága olyan, a döntésben való „áttételes érdekeltség-e”, amely a kft. tag szavazásból való kizártságát megalapozza. Mindezekből leszűrhető az, hogy a bírói gyakorlat által kidolgozott jogalkalmazási elvek szerint a szavazásra jogosult személyében fennálló érintettsége nem szükségképpen azt jelenti, hogy a szavazót magát kell, hogy közvetlenül érintse a döntés, ugyanakkor kell, hogy legyen valami olyan jellegű érintettsége, ami eltér a szavazásra jogosult másik/összes többi tag tagsági jogviszonyból fakadó érdekeltségétől, és emiatt ő a személyében válik érdekeltté az adott kérdésben (Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.089/2021/
  1. [22]). Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.196/2024/6-II 9 [18] A jelen esetben a Kft. tag nyilvánvalóan érdekelt volt abban, hogy a taggyűlés milyen döntést hoz a Tag1 ügyvezető visszahívására irányuló határozati javaslat tekintetében. Ez az érdekeltség nem az ügyvezető és a Kft. képviseletére a szavazáskor is jogosult személyének az azonosságára tekintettel, hanem azért állt fenn, mert a határozati javaslatról a Kft. tag akaratának a megjelenítéseként ténylegesen az egyszemélyi tulajdonosának, azaz annak a személynek az akarata szerint szavazott, aki nyilvánvalóan személyében érdekelt az adott határozathozatalban. Mindezek miatt a másik szavazásra jogosulttól eltérően a Kft. tag személyében fennáll a lehetősége annak, hogy azon kérdésnek az eldöntése során, hogy Tag1t az ügyvezetői tisztségéből vissza kell-e hívni, nem az alperes, hanem (az egyedüli taggal megegyező) személyes érdekeit előtérbe helyezve adja le a szavazatát, vagyis nem zárható ki, hogy a szavazás eredményét torzítja az adott kérdésben fennálló személyes érdekeltsége. [19] Ebből pedig az ítélőtábla az elsőfokú bíróságtól eltérően azt állapította meg, hogy az ügyvezető visszahívása kérdésében a Kft. tag a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés f) pontja szerint nem szavazhatott volna. Mivel ezáltal annak a meghozatalanál szavazásra nem jogosult szavazatát vették figyelembe, a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján megalapozott a felperesnek a 8/
  1. (I.5.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti elsődleges kereseti kérelme. [20] Az ítélőtábla ugyanakkor nem tartotta alaposnak a fellebbezést az alperes új határozat hozatalára kötelezésére irányulóan. A Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdéséhez fűzött Nagykommentár iránymutatása értelmében a bíróság döntése nem terjedhet ki a jogi személy határozatának a megváltoztatására, arra azonban szükség lehet, hogy a bíróság elrendelje a jogi személy megfelelő szerve számára újabb határozat meghozatalát. Az ítélet akkor tartalmazza ezt a kötelezettséget, ha a határozat hatályon kívül helyezése önmagában nem elegendő a törvényes működés helyreállításához, hanem ahhoz új határozat meghozatala is szükséges. A jelen esetben a felperes sem az elsőfokú eljárás során, sem a fellebbezésében nem adta elő, hogy mi indokolja azt, hogy a 8/
  1. (I.5.) taggyűlési határozat hatályon kívül helyezés mellett a bíróság az alperest kötelezze új határozat hozatalára is. Az ítélőtábla pedig az alperes jogsértő szavazással előidézett törvénysértő működésének a helyreállítása érdekében a jogszabálysértő határozat hatályon kívül helyezését elégségesnek ítélte, nem tartotta szükségesnek az alperes új határozat hozatalára kötelezését. [21] Az ítélőtábla mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  2. §
(2)bekezdés harmadik fordulata alapján részben megváltoztatta, az alperes 8/
  1. (I.5.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, egyebekben az elsőfokú ítéletet a per főtárgya tekintetében helybenhagyta. [22] Az ítélőtábla döntése alapján a felperes a 8/
  2. (I.5.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelme tekintetében túlnyomórészt (az új határozatra kötelezés kivételével) pernyertes, a 7/
  3. (I.5.) számú határozat vonatkozásában pervesztes. Az ítélőtábla a pernyertességének/pervesztességének az arányát – a meg nem határozható pertárgyértékre tekintettel mérlegeléssel – 45 – 55%-ban állapította meg, és ennek következtében – az elsőfokú ítéletet részben ebben is megváltoztatva – az alábbiak szerint rendelkezett az elsőfokú perköltség viseléséről. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.196/2024/6-II 10 A felperesnek a 36 000 Ft kereseti illeték megfizetése miatt és ügyvédi munkadíjból keletkezett elsőfokú perköltsége. Az ügyvédi munkadíj összegét az az ítélőtábla a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/
  4. (VIII. 22.) IM rendelet (IM rendelet)
  5. §
(1)bekezdés a) pontja alapján, de a
(2)bekezdés alkalmazásával az elsőfokú tárgyalás berekesztéséig felszámított (áfát is tartalmazó) 760 672 Ft helyett – a csatolt,
  1. október 31-én kelt ügyvédi megbízási szerződés
  2. pontjában kikötött óradíj figyelembevételével, a keresetlevél és a válaszirat elő- és elkészítésével kifejtett jogászi munkával eltöltött (mérlegeléssel meghatározott) 11 (7 + 4) munkaóra, és a tárgyaláson töltött 1 óra, összesen 12 óra munkamennyiséggel arányban állónak tartott – (áfát is tartalmazó) 377 190 Ft-ra (12 x 24 750 + 27 % áfa) mérsékelt összegben, összesen 413 190 (36 000 + 377 190) Ft-ban állapította meg, amelynek a pernyertességével arányos 45%-ára, azaz megközelítőleg 185 936 Ft megtérítésére tarthat igényt. Az alperesnek ügyvédi díjból keletkezett elsőfokú perköltsége. Ennek az összegét az ítélőtábla az IM rendelet
  3. §
(1)és
(2)bekezdését alkalmazva – az elsőfokú ítéletnek a (felek részéről nem sérelmezett) megállapítása alapján, a felszámítottal szemben – 300 000 Ft + áfa = 381 000 Ft-ban állapította meg, amelynek a pernyertességével arányos 55%-a, azaz 209 550 Ft megfizetését kérheti. Így a Pp. 83. §
(2)bekezdése alkalmazásával a felperes által fizetendő elsőfokú perköltséget 23 614 Ft-ra (209 550 – 185 936) leszállította. [23] A felperes fellebbezése eredményessége a másodfokú eljárásban is 45 – 55%-ban kifejezhető pernyertességet/pervesztességet jelent. Mindkét félnek ügyvédi munkadíjból, a felperesnek még a 48 000 Ft fellebbezési eljárási illeték előlegezéséből keletkezett másodfokú perköltsége. A perköltségként figyelembe vehető ügyvédi munkadíj összegét az ítélőtábla az IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja és
(2)bekezdése szerint a felperes oldalán a Gf.
  1. sorszámon csatolt költségjegyzéken – a melléklete szerint a másodfokú eljárásra felszámított (áfát is tartalmazó) 185 452 Ft [(5,9 óra x 24 750 Ft/óra) = 146 025 + 27% áfa] helyett – a másodfokú tárgyaláson való részvételért 1 órát, az ötoldalas fellebbezés elő- és elkészítésével kifejtett jogászi tevékenységgel eltöltöttnek (mérlegeléssel) 3 órát, összesen 4 órát elfogadva, az elsőfokú eljárásban csatolt
  2. október 31-én kelt ügyvédi megbízási szerződés
  3. pontjában kikötött óradíj figyelembevételével – (áfát is tartalmazó) 125 730 [(4 óra x 24 750 Ft/óra) = 99 000 Ft + 27 % áfa] Ft munkadíjban, 55 688 Ft [(24 750 x 0,75) x 3 óra] költségátalányban és 37 747 Ft útiköltségben, összesen 219 165 (125 730 + 55 688 + 37 747) Ft-ban; az alperes oldalán a másodfokú tárgyaláson tett nyilatkozatával kiegészítve a fellebbezési ellenkérelemben (az elsőfokú eljárásban
  4. sorszámon csatolt megállapodásra utalással) felszámított összeg helyett, a nyolcoldalas fellebbezési ellenkérelem elő- és elkészítésével kifejtett jogászi tevékenységgel (mérlegelés alapján meghatározott) és a másodfokú tárgyaláson való részvétellel eltöltött 5 + 5 munkaórát alapul véve [10 óra x 120 EUR + Áfa/óra = 1 200 EUR x 407,06 (MNB deviza középárfolyam
  6. 07-én) Ft = 488 472 Ft + áfa =] 620 360 Ft-ban állapította meg. Így a felperes összes másodfokú perköltsége 267 165 (48 000 + 219 165) Ft, amelyből a pernyertességével arányos 45%, azaz 120 225 Ft megtérítését igényelheti. Az alperes másodfokú perköltsége 55%-ának, azaz 341 198 Ft-nak a megtérítésére tarthat igényt. Ennélfogva az ítélőtábla a felperest az alperes javára mutatkozó különbözet, azaz 220 973 Ft (341 198 – 120 225) megfizetésére kötelezte a Pp.
  7. §
(2)bekezdése szerint, a Pp. 344. §
(1)bekezdése szerinti általános teljesítési határidőben. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.196/2024/6-II 11 Debrecen,
  1. november
  2. Dr. Görög Attila s.k. a tanács elnöke, Dr. Riczu András s.k. előadó bíró, Dr. Árok Krisztián s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.