← Magyarország

Gf.40141/2023/7 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben a felperes kereshetőségi joga fennáll, ha a felperes a perindítás időpontjától kezdődően az alperes tagja volt, és a keresetével támadott taggyűlési határozatok meghozatalának időpontjában is tagi jogosultságokkal, a határozathozatal során szavazati joggal rendelkezett. Az üzletrész öröklés útján megszerzésének az alperes ügyvezetője részére történt, szabályszerű bejelentésére tekintettel a felperest a bejelentés időpontjától az üzletrészéhez fűződő tagsági jogok megillették. A megismételt taggyűlés időpontjában a felperes az alperes tagja volt, a taggyűlésre azonban meghívót nem kapott. A szabályszerűtlenül összehívott megismételt taggyűlésen hozott taggyűlési határozatok jogsértők. Mivel a hatályon kívül helyezett éves beszámolót elfogadó taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére tekintettel az alperes törvényes működésének biztosítása érdekében szükséges e tárgyban újabb határozat meghozatala, a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítéletet e részben megváltoztatva az alperes

  1. évi beszámolójának elfogadása tárgyában új határozat meghozatalát rendelte el. ... Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 10.Gf.40.141/2023/
  2. A felperes: Felperes1 felperes címe. A felperes képviselője: dr. Tomor Attila ügyvéd felperes képviselőjének címe Az alperes: alperes alperes címe. Az alperes képviselője: Dr. Galambos Tamás Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Galambos Tamás ügyvéd) alperes képviselőjének címe. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.141/2023/7 2 A per tárgya: taggyűlési határozat felülvizsgálata Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 6.G.41.771/2022/
  3. A fellebbezést benyújtó fél: felperes és alperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja és az alperes
  4. évi beszámolójának elfogadása tárgyában új határozat meghozatalát rendeli el, továbbá kötelezi az alperest a felperesnek 500.000 (ötszázezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból és 36.000 (harminchatezer) forint eljárási illetékből álló perköltség 15 napon belül történő megfizetésére; egyebekben helybenhagyja; kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 100.000 (százezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból és 48.000 (negyvennyolcezer) forint fellebbezési illetékből álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.141/2023/7 3 [1] Az elsőfokon eljárt Fővárosi Törvényszék (elsőfokú bíróság) ítéletével a felperes keresetének – amelyben a Polgári Törvénykönyvről szóló
  5. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  6. §

(1)bekezdése alapján kérte az alperes
  1. május 28-án hozott 1/2021/
  2. (V. 28.) és 2/2021/
  3. (V. 28.) számú taggyűlési határozatainak hatályon kívül helyezését, továbbá annak elrendelését, hogy az alperes a taggyűlés szabályszerű összehívása mellett hozzon új határozatokat – részben helyt adott és az alperes 1/2021/
  4. (V. 28.) és 2/2021/
  5. (V. 28.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Megállapította, hogy a peres felek az eljárással összefüggésben felmerült költségeiket maguk viselik. [2] Elsődlegesen azt rögzítette, hogy a felperes a támadott határozatokról
  6. május 31-én szerzett tudomást, így a
  7. június 21-i keresetlevél Ptk. 3:
  8. §-a szerinti perindítási határidőben érkezett. [3] A felperes kereshetőségi jogát vizsgálva rögzítette, hogy a Ptk. 3:
  9. §-a akként rendelkezik, hogy a társaság tagja jogosult kérni a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, ugyanakkor a felperes a perindítás időpontjában nem szerepelt a cégnyilvántartásban az alperes tagjai között. [4] Amennyiben az üzletrészt öröklés útján megszerző a Ptk. 3:
  10. §
(1)bekezdése szerinti bejelentését szabályszerűen megteszi, az üzletrészhez fűződő tagsági jogok megilletik, ez a jognyilatkozata önmagában – a cégbírósági bejegyző határozattól függetlenül – létrehozza a tagsági jogviszonyt. Utalt a BDT
  2. és EBH
  4. számú eseti döntésekben kifejtett, ezt alátámasztó jogértelmezésre és a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.230/2021/
  5. számú ítéletére, amely a felperes
  6. augusztus 14-i [Ptk. 3:
  7. §
(1)bekezdése szerinti] bejelentésével összefüggésben rögzítette, hogy az megfelel a teljes bizonyító erejű magánokirat jogszabályi követelményének, így az elsőfokú bíróság a jelen perben ennek további vizsgálatát nem látta indokoltnak. [5] Ennek ellenére megállapította, hogy az alperes saját előadása értelmében a felperes
  1. augusztus 14-i bejelentését
  2. február 19-én, míg a
  3. július 29-i (azonos tartalmú) bejelentését
  4. május 4-én – mindkét esetben a perindítás előtt – megismerte. Ezek alapján a felperes jognyilatkozata hatályosult az alperessel szemben, a felperest tagsági joggal rendelkezőnek kellett tekintenie. [6] A tagsági jogviszonya fennálltára tekintettel a felperes kereshetőségi joga is fennállt (BDT
  6. I.). Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.141/2023/7 4 [7] A felperes taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló kereseti kérelmét alaposnak, míg a taggyűlés szabályszerű összehívásának elrendelése és az új taggyűlési határozatok meghozatalára utasítás iránti kérelmeket megalapozatlannak találta. [8] A felperes Ptk. 3:
  7. §
(1)bekezdése szerinti nyilatkozatai közül a
  1. július 29-i bejelentését vizsgálta – a küldemény átvétele megtagadásának hiányában – és a levél szabályszerű kézbesítésének megtörténtét nem találta megállapíthatónak, míg a
  2. augusztus 14-i, ügyvezető lakcímére postázott, „nem kereste” postai jelzéssel visszaérkezett küldemény az alperes részére szabályszerűen kézbesítettnek minősül, az a Ptk. 6:
  3. §
(3)bekezdése értelmében hatályossá vált, az alperesi ügyvezetővel közöltnek kell tekinteni. Az alperes ügyvezetője tudomással bírt arról a tényről, hogy az örökhagyónak az alperesben lévő üzletrészét a felperes örökölte. A felperes megfelelően címzett bejelentését a saját felróható magatartása miatt nem vette át. [9] Emellett az alperes saját nyilatkozata szerint
  1. február 19-én és május 4-én is – mindkét esetben a
  2. május 7-i taggyűlési meghívó kelte előtt – megismerte a felperes e jognyilatkozatát. [10] A felperes tagadásával szemben az alperest terhelte annak bizonyítása, hogy a taggyűlés, majd megismételt taggyűlés összehívására szabályszerűen került sor. Az alperes felhívásra nem csatolta és nem jelölte meg jóhiszemű eljárásának bizonyítékait, így a peradatok tükrében a perbeli taggyűlés meghívójának kézbesítésével összefüggésben az alperes jóhiszemű eljárását nem találta megállapíthatónak. [11] A fentiek alapján arra a következtetésre jutott, hogy az alperes
  3. május 28án tartott megismételt taggyűlése nem volt szabályszerű, mivel arra a felperest nem hívták meg. A nem szabályszerűen összehívott taggyűlésen hozott határozatok jogszabályba ütköznek, ezért a felperes első keresetének helyt adott, az 1/2021/
  4. (V. 28.) és 2/2021/
  5. (V. 28.) számú taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. [12] A taggyűlés szabályszerű összehívására irányuló keresetet nem találta megalapozottnak. [13] A Ptk. 3:
  6. §
(1)bekezdésére és a Polgári Törvénykönyvről szóló
  1. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
  2. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 10/A.§
(3)bekezdésére hivatkozással, megállapította, hogy a támadott taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező bírósági döntés jogerőre emelkedése előtt új határozat meghozatalára irányuló taggyűlés összehívásának elrendeléséről nem határozhat, mivel ennek akadálya a támadott taggyűlési határozatra vonatkozó döntés jogerejének a hiánya. A taggyűlési határozat csak a bíróság ezt kimondó döntésének jogerőre emelkedését követően válik jogszabálysértővé, ezért e kereseti kérelmet elutasította. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.141/2023/7 5 [14] Az új határozat meghozatalára irányuló keresetet is megalapozatlannak találta, mivel taggyűlési határozat meghozatalára nem az alperes, hanem annak legfőbb szerve, azaz a jelen perben nem álló személyek jogosultak. Figyelemmel volt arra is, hogy a felperes keresetével (az alperes tagjaként) saját maga kötelezését nem kérheti. [15] A perköltség megfizetéséről a Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 83. §
(2)bekezdése alapján rendelkezett, figyelemmel arra, hogy a részben pernyertes felek hasonló összegű perköltséget – a felperes 490.000 forintot, az alperes 473.475 forintot – számítottak fel. [16] Az ítélet keresetet elutasító részével szemben a felperes, a taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező részével szemben az alperes fellebbezett. [17] A felperes fellebbezésében kérte az ítélet keresetet elutasító rendelkezésének megváltoztatását és új taggyűlési határozat meghozatalának elrendelését, továbbá a perköltsége megfizetésére kötelezést. [18] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság jogszabályba ütközően tekintette a keresetlevelében előadottakat három önálló kérelmet tartalmazó keresetnek, mivel ő a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdés utolsó fordulata alapján új határozat meghozatalának elrendelését kérte. A keresetlevele nem tartalmazott keresethalmazatot, hanem a hatályon kívül helyezés jogkövetkezményeként kérte új határozat meghozatalának elrendelését. [19] A jogszabályhelyhez fűzött kommentár szövegére hivatkozással előadta, hogy a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése mellett indokolt a taggyűlés szabályszerű összehívása mellett új határozatok meghozatalának elrendelése a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Számv. tv.) 17. §
(1)bekezdésében foglalt beszámolókészítési kötelezettségére is tekintettel. Ugyanakkor a mérleget elfogadó határozat hatályon kívül helyezésével a társaság jogszerű működéséhez szükség van a beszámolóról szóló taggyűlési döntésre. Hivatkozott a Ptk. 3:109. §
(1)bekezdésében és 3:110. §
(1)bekezdésében foglaltakra is. Előadta, hogy a bíróság a társaság döntési jogkörét nyilván nem vonhatja el, ezért a jogszabálysértő taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése mellett csupán arról rendelkezhet, hogy a társaság köteles az adott kérdésben új határozatot hozni. Ennek kikényszerítése törvényességi felügyeleti hatáskörben – a perbíróság megkeresésére – a cégbíróságra hárul. [20] Téves tehát az elsőfokú bíróság azon megállapítása, hogy a határozat meghozatalára irányuló kérelem teljesítésére nem az alperes, hanem annak legfőbb szerve jogosult, így emiatt az erre vonatkozó kereseti kérelem elutasításának van helye. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.141/2023/7 6 [21] Hivatkozott az új határozat meghozatalának elrendelését megengedő eseti döntésekre, e körben a Kúria Gfv.30.057/2019/7. számú határozatára, valamint a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.379/2020/9. és 13.Gf.40.200/2020/4. számú határozataiban foglaltakra. [22] Állította, hogy a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése szerinti új határozat meghozatala elrendelésének kérdésében a bíróság kérelem nélkül, hivatalból is határozhat. [23] Téves az elsőfokú bíróságnak az az álláspontja, hogy a taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező döntés jogerőre emelkedését megelőzően nem határozhat az új határozat meghozatalára irányuló taggyűlés összehívásának elrendeléséről, figyelemmel arra, hogy a bírósági döntés jogereje a hatályon kívül helyezés és az új határozat hozatalának elrendelése kérdésében egyszerre áll be. [24] Az alperes fellebbezésében kérte a kereset teljes elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását. [25] Előadta, hogy a felperes sem a jelen perben támadott határozatok meghozatalának napján, sem pedig a keresetlevél benyújtásának időpontjában nem volt az alperes bejegyzett tagja, ezért a Ptk. 3:35. §-a szerint perindításra nem jogosult. Állította, hogy a felperes a mai napig nem terjesztett elő a Ptk. 3:170. §
(1)bekezdésének megfelelő bejelentést. [26] Kifejtette, hogy a keresetlevél nem felel meg a Pp. 170. §
(2)és
(4)bekezdéseiben foglalt követelményeknek. A keresetlevél három kereseti kérelemből álló keresethalmazatot tartalmaz, amelyből az alperes taggyűlésének szabályszerű összehívására és az új taggyűlési határozatok hozatalára utasításra irányuló kérelem nem a jelen peres eljárásra tartozik. [27] A kereset semmilyen jogcímet vagy jogi érvelést nem tartalmaz, abból nem derül ki, hogy a bíróság milyen jogszabályi rendelkezés alapján kötelezhetné őt új taggyűlés összehívására és taggyűlési határozatok meghozatalára. [28] A Pp. 170. §
(2)bekezdés a) pontja szerinti, határozottságra vonatkozó követelménynek nem felel meg az a kereseti kérelem, amely anélkül kéri új határozatok meghozatalát, hogy e határozatok felperes által megkívánt tartalmára vonatkozóan bármit is előadna. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.141/2023/7 7 [29] E kérelmek nem egyeztethetők össze a Ptk. 3:
  1. §-ában foglaltakkal sem. Mivel a taggyűlést a vezető tisztségviselő, azaz az alperes esetében az ügyvezető hívja össze, az alperest nem lehet a taggyűlés összehívására kötelezni. [30] Az új határozatok meghozatalára utasításra irányuló kereset is értelmetlen. Az alperes nem kötelezhető arra, hogy saját taggyűlésén határozatokat hozzon, mivel a Ptk. 3:
  2. §-a értelmében a taggyűlési határozatok meghozatala a társaság bejegyzett tagjainak részvételével tartott taggyűlés hatáskörébe tartozik. [31] Érdemben előadta, hogy a felperes
  3. május 28-án nem volt az alperes bejegyzett tagja, ezért őt a taggyűlésre meghívni nem kellett, a taggyűlésen meghozott határozatok ez okból nem jogsértőek. [32] Sérelmezte az ítélet azon megállapítását, hogy nem jelölte meg jóhiszemű eljárásának bizonyítékait, ezzel szemben tény, hogy részletes előadást tett e vonatkozásban és bizonyítékait is csatolta, amelyeket azonban az elsőfokú bíróság ítéletében nem értékelt. [33] A perköltségre vonatkozó rendelkezés is téves, mivel abban nem szerepel az általa felszámított 114.300 forint ügyvédi költség. [34] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében – annak tartalma szerint – az ítélet keresetet részben elutasító rendelkezésének helybenhagyását kérte. [35] Előadta továbbá, hogy a felperesnek mind az első, mind a másodfokú eljárásban felszámított perköltsége eltúlzott, annak jelentős mérséklésének van helye. Kérte a felperesnek az elsőfokú eljárásban felmerült perköltségét legfeljebb 200.000 forint + áfa, a másodfokú eljárásban felmerültet legfeljebb 100.000 forint + áfa összegre leszállítani. Ezt indokolja a per rövid időtartama és az is, hogy a felek között ugyanilyen tárgyban másik per is folyamatban van és a felperes mindkét perben ugyanolyan tartalmú beadványokat csatolt. [36] A felperes nem számíthat fel tárgyalásonként 100.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjat figyelemmel arra, hogy a megbízási szerződés szerint tárgyalásonként 100.000 forint összegű megbízási díj illeti meg. Ezt az összeget egyébként eltúlzottnak tartotta figyelemmel arra, hogy a per során tartott három tárgyalás rövid időtartamú volt. [37] Tárgyalás tartására irányuló kérelem hiányában nyilvánvalóan nem indokolt a másodfokú eljárásban a tárgyaláson megjelenés költségeként bármilyen összegű ügyvédi munkadíj felszámítása. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.141/2023/7 8 [38] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezéseket a Pp.
  4. §
(1)bekezdése alapján – a Pp. 376. §
(2)bekezdésében írt kérelem hiányában – tárgyaláson kívül bírálta el. [39] A Pp.
  1. §-ában írt feltételek hiányában a felülbírálati jogkörét a Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezések és az alperes fellebbezési ellenkérelmének korlátai között gyakorolta. Az alperes fellebbezése az ítéletnek a taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező rendelkezését, a felperes fellebbezése az ezt meghaladó keresetet elutasító részét támadta, a felülbírálat a teljes ítéletre kiterjedt, annak nem volt jogorvoslati kérelem hiányában jogerőre emelkedett rendelkezése [Pp. 358. §
(5)bekezdés]. [40] A felperes fellebbezése megalapozott, az alperes fellebbezése megalapozatlan. [41] Figyelemmel arra, hogy a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése hiányában új határozat meghozatalának elrendelése nyilvánvalóan nem lehetséges, ezért a Fővárosi Ítélőtábla először az alperesnek a taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező ítéleti rendelkezéssel szembeni fellebbezését bírálta el. [42] Az alperes álláspontjával szemben a kereset érdemi elbírálásra alkalmas volt, az a bíróság döntésére irányuló határozott kérelmet és megengedett keresethalmazatot tartalmazott. [43] A valós tárgyi keresethalmazat azonban nem három, hanem két kereseti kérelemből állt: az alperes
  1. május 28-án hozott 1/2021/
  2. (V. 28.) és 2/2021/
  3. (V. 28.) számú taggyűlési határozatai hatályon kívül helyezését és új határozat meghozatalának elrendelését kérte. A második kereseti kérelmen belül az alperes taggyűlésének szabályszerű összehívására utalás nyilvánvalóan nem önálló kereseti kérelem, hanem az az új határozat szabályszerű meghozatalának alapvető feltételeként értelmezhető. A Fővárosi Ítélőtábla a felperes érvelésével szemben rámutat arra, hogy a kereset nem pusztán a taggyűlési határozatok jogsértő volta jogkövetkezményeinek levonására irányult, hanem a Ptk. 3:
  4. §-a alapján a határozatok hatályon kívül helyezését is kérte, amely hatályon kívül helyezés a Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdése értelmében előfeltétele az új határozat meghozatala elrendelésének. [44] Az ekként elbírálandó, valós keresethalmazatban álló két kereseti kérelem mindegyike megfelelt a határozottság követelményének, azok az érvényesíteni kívánt jogot, valamint a kérelmet megalapozó tényeket is megjelölték. A felperes a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti, a Ptk. 3:35. §-ára alapított kérelmet megalapozó jogsértésként a meghívó megküldésének hiányára hivatkozott, míg a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján az Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.141/2023/7 9 új határozat meghozatala elrendelését szükségessé tevő tényeket a keresetlevél szintén tartalmazta. [45] A Fővárosi Ítélőtábla e körben megjegyzi, hogy bár a keresetlevélben a felperes új „határozatok” meghozatala elrendelését kérte, a kereseti kérelme tartalmából nyilvánvaló, hogy e kérelme csak az 1/2021/
  1. (V. 28.) számú taggyűlési határozatra vonatkozik, mivel csak e határozat tekintetében tartalmazott jogi érvelést és tényállítást az új döntés meghozatala elrendelésének szükségessége tekintetében. A felperes fellebbezésében ennek megfelelően már új határozat és nem határozatok meghozatalának elrendelése iránt terjesztett elő kérelmet. [46] A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint a második kereset a Pp.
  2. §
(2)bekezdés a) pontja szerinti határozottság követelményének megfelel, mivel megjelöli, hogy melyik hatályon kívül helyezendő határozat helyett, milyen tárgyban szükséges új határozat meghozatala. Ezáltal a bíróság döntésére irányuló kérelem kellőképpen pontos és részletezett, a bíróság a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdésében meghatározott jogkörében a jogsértő határozat helyett hozandó új döntés tartalmát nem határozhatja meg, kizárólag új határozat meghozatalára adhat utasítást. [47] Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a felperes kereshetőségi joga a perindítás napjától kezdődően folyamatosan fennállt. [48] A Fővárosi Ítélőtábla ezt a megállapítást annyiban egészíti ki, hogy a felperes kereshetőségi jogának fennállását nemcsak az támasztja alá, hogy a perindítás időpontjában az alperes tagja volt, hanem az is, hogy a keresetével támadott taggyűlési határozatok meghozatalának időpontjában rendelkezett tagi jogosultságokkal, a határozathozatal során volt szavazati joga. [49] A Ptk. 3:35. §-a értelmében a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. [50] A Ptké. 10/A. §
(1)bekezdése szerint a Ptk. 3:
  1. §-a alkalmazásában a jogi személy szervei által hozott határozat ellen a Ptk. hatálybalépését követően is csak az a tag vagy alapító kérheti a bíróságtól a határozat hatályon kívül helyezését, aki a határozathozatal során szavazati joggal rendelkezett vagy a határozathozatal tekintetében alapítói jogokat gyakorolhatott. [51] A felperes kereshetőségi jogát a határozathozatal időpontban fennállt tagsági jogviszonya és az ennélfogva őt megillető szavazati jogosultsága alapozhatja meg. A tagi Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.141/2023/7 10 jogosultságai meglétét az üzletrész öröklés útján, hagyatékátadó végzéssel megszerzésére és ennek az alperes ügyvezetője részére történt bejelentésére hivatkozással állította. [52] Az üzletrész öröklésére, jogutódra átszállására a Ptk. 3:
  2. §-a tartalmaz szabályozást. [53] A Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése kimondja, hogy a tag halála esetén örököse, a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogszabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén a jogutód – az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett – kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését. [54] Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az üzletrész megszerzésének az alperes ügyvezetője részére történt szabályszerű, a Ptk. 3:170. §
(1)bekezdése szerinti bejelentésére tekintettel a felperest a bejelentés időpontjától az üzletrészéhez fűződő tagsági jogok megillették. Az elsőfokú bíróságnak a felperes
  1. augusztus 14-i, az alperes ügyvezetőjének a címére postázott bejelentésével összefüggésben tett megállapítását az alperes fellebbezésében érdemben nem tette vitássá, nem adta elő, hogy az mennyiben nem felel meg a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése előírásának. Az elsőfokú bíróság helytállóan rögzítette azt is, hogy az alperes a per során tett nyilatkozatával (
  1. március 1jén érkezett
  2. sorszámú beadvány
  3. oldal második bekezdése) kifejezetten elismerte, hogy e bejelentést
  4. február 19-én – azaz a perben támadott taggyűlési határozatok meghozatala időpontját jóval megelőzően – megismerte. Ezt támasztja alá az is, hogy e bejelentés alapján az alperes maga kérte a felperes tagként bejegyzését, amely kérelemnek a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
  5. augusztus 19-én kelt végzésével eleget tett. [55] Az alperes fellebbezésében arra hivatkozott, hogy a határozatok meghozatala időpontjában, valamint a keresetlevél benyújtásakor a felperes nem volt bejegyzett tagja. Az alperes ezen érvelése nem helytálló, mert az üzletrész öröklés útján történt megszerzésének joghatása az alperesnél a felperes bejelentésével beállt. Az írásbeli bejelentés joghatásaként a felperes tagsági jogait – köztük a szavazati jogát – gyakorolhatta, függetlenül attól, hogy a felperes tagsági jogviszonyának a bejegyzésére (a felperes korábban megtett bejelentése ellenére, az alperes késve megtett kérelme alapján) csupán
  6. augusztus 19-én került sor. A Fővárosi Ítélőtábla rámutat arra, hogy a felperes tagsági jogviszonya bejegyzésére – éppen a
  7. augusztus 14-i bejelentésnek a társaság belső jogviszonyaiban történő érvényesülésére tekintettel –
  8. augusztus 14-i hatállyal került sor, vagyis nem megalapozott az alperes azon állítása, hogy a perben támadott határozatok meghozatala időpontjában a felperes nem volt az alperes bejegyzett tagja. [56] A fentiek szerint a felperes az alperes tagjaként jogosult a Ptk. 3:
  9. §-a alapján a taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálatát kezdeményezni. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.141/2023/7 11 [57] A felperes kereshetőségi jogának fennállta a tagsági jogviszonya meglétén keresztül egyúttal azt is eredményezi, hogy a neki küldött taggyűlési meghívó hiányában a részvétele nélkül megtartott taggyűlésen hozott taggyűlési határozatok jogsértők. [58] A Ptk. 3:
  10. §
(1)bekezdése értelmében a tagok vagy az alapítók az e törvény vagy a létesítő okirat alapján őket megillető döntési jogköröket a tagok összességéből vagy a tagok által maguk közül választott küldöttekből álló testületben (a továbbiakban: küldöttgyűlés), vagy az alapítói jogokat gyakorló személyek összességéből álló testületben gyakorolják. [59] A
(2)bekezdés szerint a döntéshozó szerv a döntéseit ülés tartásával vagy ülés tartása nélkül hozza. [60] A Ptk. 3:17. §
(1)bekezdése kimondja, hogy a döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy közzétételével hívja össze. [61] A Ptk. 3:110. §
(1)bekezdése akként rendelkezik, hogy a gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. [62] A megismételt taggyűlés
  1. május 28-i időpontjában a felperes az alperes tagja volt, a taggyűlésre azonban meghívót nem kapott, ezért szavazati jogát nem tudta, gyakorolni, így a szabályszerűtlenül összehívott megismételt taggyűlésen hozott taggyűlési határozatok jogsértők. [63] A Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése akként rendelkezik, hogy ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. [64] A kifejtettekre tekintettel az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján az alperes 1/2021/
  1. (V. 28.) és 2/2021/
  2. (V. 28.) számú taggyűlési határozatait megalapozottan helyezte hatályon kívül. [65] Az alperes fellebbezésben tett hivatkozására tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla rámutat, hogy a perben támadott taggyűlési határozatok jogsértő volta megítélésénél a fent kifejtetteknek, a felperes tagsági jogviszonya fennálltának és a részére küldendő meghívó elmaradásának, nem pedig az alperes jó- vagy rosszhiszeműségének van jelentősége, így a taggyűlési határozatok jogsértő volta attól függetlenül is megállapítható, hogy értékelésre kerülnének az alperesnek az elsőfokú bíróság felhívására a jóhiszemű eljárása alátámasztása érdekében csatolt bizonyítékai. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.141/2023/7 12 [66] A taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező ítéleti rendelkezés megalapozott, ezért a Fővárosi Ítélőtábla érdemben elbírálta a felperes jogsértő taggyűlési határozat helyett új határozat meghozatalának elrendelésére irányuló fellebbezését is. [67] A Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdésének utolsó tagmondata kifejezetten lehetőséget biztosít a bíróság részére, hogy a jogi személy megfelelő szerve számára újabb határozat meghozatalát rendelje el. [68] Az elsőfokú bíróság álláspontjával szemben e jogszabályhely megfogalmazásából nem következik, hogy az új határozat meghozatalának elrendelésére csak a hatályon kívül helyező rendelkezés jogerőre emelkedését követően, újabb peres eljárásban kerülhet sor. Ezzel szemben a felperes a fellebbezésében helytállóan hivatkozott arra, hogy a jogsértő taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező és az e határozat helyett új határozat meghozatalát elrendelő ítéleti rendelkezések egyidejűleg emelkedhetnek jogerőre, így az elsőfokú döntés időpontjában a határozat hatályon kívül helyezéséről szóló rendelkezés joghatályának hiánya nem akadálya a még nem jogerősen hatályon kívül helyezett határozat helyett új határozat meghozatala elrendelésének. [69] A Ptk. 3:35. §-a szerinti, a jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata iránti perben a hatályon kívül helyezett döntés helyett új határozat meghozatala elrendelésének szükségszerű kötelezettje a per alperese, aki e kötelezettségének nyilvánvalóan a vezető tisztségviselője által szabályszerűen összehívott legfőbb szerv döntésével tud eleget tenni. Ezzel szemben az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése utolsó tagmondatára vonatkozó jogértelmezése a jogintézményt teljesen kiüresítené, alkalmazhatatlanná tenné, amely nyilvánvalóan nem egyezhet a jogalkotó akaratával. [70] A Ptk. 3:37. §
(1)bekezdéséhez fűzött, a felperes által is helytállóan idézett Nagykommentár iránymutatása értelmében a bíróság döntése nem terjedhet ki a jogi személy határozatának a megváltoztatására, arra azonban szükség lehet, hogy a bíróság elrendelje a jogi személy megfelelő szerve számára újabb határozat meghozatalát. Az ítélet akkor tartalmazza az új határozat meghozatalának a kötelezettségét, ha a határozat hatályon kívül helyezése önmagában nem elegendő a törvényes működés helyreállításához, hanem ahhoz új határozat meghozatala is szükséges. Ilyen esetben a törvényes működés helyreállítása érdekében nem csupán a törvényességi felügyeleti eljárás eredményeként alkalmazható intézkedések, hanem az ítélet rendes bírósági végrehajtás keretében való végrehajtásának eszköze is rendelkezésre áll. [71] A perben az alperes törvényes működése érdekében az alperes
  1. évi beszámolóját elfogadó taggyűlési határozat meghozatalának szükségessége nem is volt vitás. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.141/2023/7 13 [72] Mivel a hatályon kívül helyezett 1/2021/
  2. (V. 28.) számú, az alperes
  3. évi beszámolóját elfogadó taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére tekintettel az alperes törvényes működésének biztosítása érdekében szükséges e tárgyban újabb határozat meghozatala, a Fővárosi Ítélőtábla az ítélet 1/2021/
  4. (V. 28.) és 2/2021/
  5. (V. 28.) számú taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező rendelkezésének a Pp.
  6. §
(2)alapján történő helybenhagyása mellett az elsőfokú ítélet keresetet elutasító részét – a teljes perköltségre is kiterjedően – szintén a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és az alperes
  1. évi beszámolójának elfogadása tárgyában új határozat meghozatalát rendelte el. [73] Az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatására tekintettel a pernyertességpervesztesség aránya is megváltozott, a felperes teljes egészében pernyertesnek tekintendő. [74] A pervesztes alperes perköltséget a felperessel szemben nem számíthat fel, így nincs jelentősége annak, ha az elsőfokú bíróság az alperes perköltségei között a 114.300 forint ügyvédi díjat esetlegesen nem vette figyelembe. A Fővárosi Ítélőtábla ugyanakkor rögzíti, hogy az alperes által az elsőfokú eljárásban felszámított, ügyvédi munkadíjból álló perköltség összege 422.500 forint + áfa, azaz bruttó 536.575 forint (114.300 forint, 2x76.200 forint, 79.375 forint és 190.500 forint) volt, amelyhez képest az elsőfokú bíróság bruttó 473.475 forintot (tehát nem 114.300 forinttal, hanem 63.100 forinttal kevesebbet) vett számításba, míg a felperes ténylegesen 500.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjat és 36.000 forint eljárási illetéket érvényesített, amelyhez képest az elsőfokú bíróság bruttó 490.000 forinttal (tehát 181.000 forinttal alacsonyabb összeggel) számolt. [75] Az alperes az elsőfokú eljárás során a felperes által felszámított perköltség összegét nem tette vitássá, annak eltúlzott voltát nem állította, ilyen nyilatkozatot csupán a fellebbezése előadását követően, az észrevételnek nevezett fellebbezési ellenkérelmében tett. A másodfokú eljárás során az ellenkérelem megváltoztatásának – a Pp.
  2. §
(1)bekezdésében foglaltakra tekintettel, a
(2)-
(5)bekezdésekben foglalt feltételek hiányában – nincs helye. Ugyanakkor a Fővárosi Ítélőtábla megjegyzi, hogy az elsőfokú eljárás során az alperes – lényegében a felperesével azonos mértékű jogi képviselői tevékenység mellett – maga is azonos nagyságrendű, 422.500 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló perköltséget számított fel, nem találva az általa érvényesített perköltséget eltúlzottnak. [76] Ezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének a perköltség viseléséről rendelkező részét – a pernyertesség-pervesztesség megváltozott arányára, a felperes teljes pernyertességére tekintettel – a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján akként változtatta meg, hogy az alperes köteles a felperes 500.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból és 36.000 forint eljárási illetékből álló perköltsége megfizetésére. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.141/2023/7 14 [77] A felperes fellebbezése eredményes volt, míg az alperes fellebbezése eredménytelennek bizonyult, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperest a felperesnek a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján felszámított és a
(2)bekezdés alapján a másodfokú eljárásban ténylegesen végzett és szükséges jogi képviselői tevékenységhez képest – az alperes fellebbezési ellenkérelmének korlátaira is tekintettel – a felére mérsékelt 100.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból, valamint 48.000 forint fellebbezési illetékből álló másodfokú perköltség megfizetésére azzal, hogy a másodfokú eljárásban tartott tárgyalás hiányában a felperes a tárgyaláson való megjelenés 100.000 forint + áfa összegű költségét nyilvánvalóan nem számíthatja fel. Budapest, 2023. november 7. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Kolozs Balázs s.k. Dr. Balsai Csaba Zoltán s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.