← Magyarország

Gf.40259/2024/5 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Az okiratok jogszabályi megfelelőségének vizsgálata a változásbejegyzési eljárásban azokra a tartalmi kérdésekre korlátozódik, amelyekre a Ctv.-ben, illetőleg a Ptk.-ban szabályozott más eljárások hatálya nem terjed ki. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 13.Gf.40.259/2024/5-II. A felperes: Ügyész (eljáró ügyészi szerv: Fővárosi Fellebbviteli Főügyészség) (1055 Budapest, Markó utca 27.) Az alperes: alperes1 (alperesi cím) Az alperes képviselője: Török Gyula Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Török Gyula ügyvéd) (alperesi képviselő címe) A per tárgya: bejegyző végzés hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 26.G.40.826/2024/10-I. (

  1. október 1.) A fellebbezést benyújtó fél: alperes (
  2. sorszám) Ítélet Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.259/2024/5-II 2 A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és a felperes keresetét elutasítja. Mentesíti az alperest az elsőfokú eljárási illeték megfizetése alól. Megállapítja, hogy a 36.000 (harminchatezer) forint eljárási illeték az állam terhén marad. Az alperest megillető 263.900 (kétszázhatvanháromezer-kilencszáz) forint együttes első- és másodfokú perköltséget az állam téríti meg, amelyet az elsőfokon eljárt bíróság székhelye szerint illetékes bírósági gazdasági hivatal fizet ki. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperes a
  3. április
  4. napján előterjesztett keresetében a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  5. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
  6. §,
  7. §

(3)bekezdése alapján a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága cégjegyzékszám1 számú változásbejegyző végzése hatályon kívül helyezését és a cégbíróság arra való felhívását kérte, hogy az alperessel szemben törvényességi felügyeleti jogkörben a szükséges intézkedést alkalmazza. [2] A keresetében a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:154. §-ára, a 3:158. §-ára, valamint a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról szóló 2021. évi XCV. törvény 49. §
(6)bekezdésére, a Ctv. 27. §
(2)bekezdés a),
  1. b)és
  2. c)pontjaira, a 33. §
(1)bekezdésére, a
  1. §-át továbbá a
  2. §
(1)
(3)bekezdéseire, 46. §
(1),
(3)és
(6)bekezdéseire, az 50. §
(1)és
(2)bekezdéseire, valamint a 75. §
(1)bekezdésére, 76. §
(1)bekezdésére hivatkozott. [3] Előadta, hogy az alperes cég beltagja és egyedüli képviseletére jogosult vezető tisztségviselője
  1. február
  2. napjától beltag1, a cég egyedüli kültagja
  3. június
  4. napjától kültag1 volt. A cég egyedüli képviseletére jogosult vezető tisztségviselője és egyedüli beltagja beltag1
  5. november
  6. napján elhunyt. Erről a cégbíróságot
  7. december
  8. napján
  9. sorszám alatt érkezett beadványában a Személyi Adat- és Lakcímnyilvántartó tájékoztatta. [4] A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
  10. január
  11. napján
  12. sorszám alatt hozta meg végzését, melyben tájékoztatta a céget, hogy amennyiben a társaság képviselője elhunyt és a beltag tagsági jogviszonyának
  13. november
  14. napján történt megszűnését követő hat hónapon belül nem jelent be új beltagot, úgy a társaság a törvény erejénél fogva megszűnik. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.259/2024/5-II 3 [5] közjegyző1 közjegyző
  15. július
  16. napján a cégbíróságnak megküldte a ügyszám1 számú fizetési meghagyás kibocsátása iránti kérelmet visszautasító végzését és kérte az alperes jogutód nélküli megszűnésére tekintettel a szükséges intézkedések meghozatalát. [6] A cég1 Korlátolt Felelősségű Társaság képviseletében eljáró ügyvédi iroda1 Ügyvédi Iroda a cégbíróságra
  17. december
  18. napján érkezett kérelmében az alperes jogutód nélküli megszűnésére tekintettel a cégbíróság intézkedését kérte. [7] Az alperesi cég
  19. március
  20. napján nyújtotta be változásbejegyzési kérelmét a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságához, amelyben kérte a cég új székhelyének, telephelyének, létesítő okirat módosítása keltének, az új képviseletre jogosult személynek és az új tagoknak a cégjegyzékbe történő bejegyzését. A cég
  21. november
  22. napján elhunyt beltagjának törlését követően a cég új beltagjaként a cég korábbi kültagját, kültag1t kérte bejegyezni. [8] A cégbíróság a
  23. március
  24. napján meghozott cégjegyzékszám1 sorszám alatti végzésével elrendelte a változások bejegyzését a cégjegyzékbe alperes kérelmével egyezően. [9] A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
  25. május
  26. napján meghozott cégjegyzékszám3 szám alatti végzésével a céggel szemben hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárásában megállapította, hogy a cég
  27. május
  28. napján a törvény erejénél fogva megszűnt és elrendelte a céggel szemben a kényszertörlési eljárás megindítását. A határozat jogerőre emelkedésének időpontja
  29. június
  30. napja, a kényszertörlési eljárás kezdetének dátuma
  31. június
  32. napja. [10] A felperes álláspontja szerint az alperesi társaság egyedüli beltagjának
  33. november
  34. napján történt halálát követő hat hónapos határidőn belül az új tag bejelentését tartalmazó változásbejegyzési kérelmet a cégbírósághoz nem nyújtotta be. Emiatt az alperesi cég a halál időpontjában hatályban volt Ptk. 3:
  35. §
(1)bekezdésének rendelkezései alapján
  1. május
  2. napján megszűnt. Hangsúlyozta, hogy a Ptk. 3:
  3. §-át utóbb módosító
  4. évi XCV. törvény hatálybalépéséről rendelkező
  5. §
(6)bekezdése alapján a jelenleg hatályos rendelkezések az alperesi társaság esetében nem alkalmazhatók. Ezért az alperesi társaság a Ptk. 2021. június 30. napjáig hatályban volt 3:158. §
(1)bekezdésének rendelkezése alapján
  1. május
  2. napján a törvény erejénél fogva jogutód nélkül megszűnt. A megszűnési okról a cégbíróságnak hivatalból tudomása volt, ezért az eljárása során köteles lett volna ezen tényt figyelembe venni, a változásbejegyzési kérelmet el kellett volna utasítania. Mindezek miatt a felperes álláspontja szerint indokolt a végzés Ctv.
  3. §
(3)bekezdése alapján történő hatályon kívül helyezése, egyben a cégbíróság céggel szembeni törvényességi felügyeleti jogkörben szükséges intézkedések alkalmazására történő felhívása. [11] Kiemelte, hogy maga a cégbíróság is megállapította a cégjegyzékszám3 szám alatti végzésében, hogy a cég
  1. május
  2. napján a törvény erejénél fogva megszűnt, és elrendelte a céggel szemben a kényszertörlési eljárás megindítását. A felperes hivatkozott arra, hogy a cégbíróság ezen utóbb meghozott döntése a keresettel támadott végzés hatályát nem érintik, ezért a jelen per lefolytatása továbbra is indokolt. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.259/2024/5-II 4 [12] Alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását, a perrel felmerült költségei megtérítése mellett kérte. Előadta, hogy a korábbi beltag halálának oka Covid-19 vírus okozta megbetegedés volt. Tekintettel a megugró halálozásokra, a hagyatéki eljárásokat lefolytató közjegyzők leterheltsége is megnőtt, és ez elkerülhetetlenül a hagyatéki eljárások jelentős elhúzódásával járt. A beltag életében úgy nyilatkozott, hogy a helység1 téri vásárcsarnokban található üzletet unokája vigye tovább, ugyanakkor akarata nem került végrendeletben rögzítésre. Emiatt a hagyatéki eljárás elhózódott, a hagyatéki eljárás csupán
  3. július
  4. napján fejeződött be a jogerőre emelkedett hagyatékátadó végzéssel. A fenti nehézségek miatt jogvita alakult ki a bérbeadóval és ennek rendezése is szükséges volt az üzlet további működtetésének érdekében. Hangsúlyozta, hogy a társaság akadályoztatva volt a működése helyreállítása körében, ezért a Ptk.
  5. június
  6. napjáig hatályos rendelkezését, a jogvesztő határidőt nem lehet jelen esetben alkalmazni. Hangsúlyozta, hogy a beltag halála okán az alperes megszűnése cégtörvényességi felügyeleti eljárásra tartozó kérdés. [13] Az elsőfokú bíróság a
  7. október
  8. napján kelt 26.G.40.826/2024/10-I. számú ítéletével a cégbíróság cégjegyzékszám1 sorszám alatti változásbejegyző végzését hatályon kívül helyezte, és felhívta a céggel szemben törvényességi felügyeleti jogkörben szükséges intézkedés alkalmazására. Felhívta az alperest, hogy fizessen meg az ítélet jogerőre emelkedését követő
  9. napig a Magyar Államnak a Nemzeti Adó- és Vámhivatal meghatározott illetékbevételi számlájára 36.000 forint kereseti illetéket. [14] Ítélete jogi indokolásában megállapította, hogy a perbeli esetben a beltag halálának időpontjára tekintettel a Ptk.
  10. június 30-áig hatályos 3:
  11. §-ának rendelkezései alkalmazandóak. Rámutatott arra, hogy amint a BDT2018.
  12. számú eseti döntésben is kifejtésre került, az a körülmény, hogy az örökös a hagyatékot az örökhagyó halálával ipso iure megszerzi nem jelenti azt, hogy a meghaltak örököse automatikusan a betéti társaság tagjává válik. A tagsági jogviszony nem a hagyaték tárgya, annak létrejöttéhez az örökös, és a többi tag megállapodása és a társasági szerződés módosítása szükséges. Önmagában az örökösi minőség igazolásának hiánya nem akadálya a megállapodásnak, és a társasági szerződés módosításának. A betéti társaságként való működés feltételei helyreállításának bejelentésére előírt hat hónapos határidő jogvesztő. Elmulasztása esetén igazolásnak nincs helye, irreleváns, hogy a hagyaték átadására mikor került sor. A társasági szerződés módosításának és a változásbejegyzés iránti kérelem benyújtásának akkor is meg kell történnie, ha ez idő alatt a hagyaték átadására még nem került sor, nincs jogerős hagyatékátadó végzés. Mindezek miatt a bíróságnak a jelen perben való döntésekor a beltag halálának időpontjára tekintettel alkalmazandó jogszabályi rendelkezéseket kellett figyelembe vennie, és erre figyelemmel mérlegelésre sem volt lehetősége a jogkövetkezmény alkalmazását illetően, így nem fogadhatta el az alperes azon védekezését sem, mely szerint nem volt tudomása a jogkövetkezményekről. [15] Megállapította, hogy a Ctv.
  13. §
(2)bekezdésének rendelkezései nem alkalmazhatóak, mert a jogszabálysértés nem küszöbölhető ki, ezért a Ctv. 66. §
(3)bekezdése alapján döntött a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezéséről. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.259/2024/5-II 5 [16] A perköltségről a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 82. §
(1)bekezdésében foglaltak szerint döntött. Az alperes pervesztes lett, ugyanakkor a felperesnek a perrel kapcsolatosan költségigénye nem volt. Az eljárásban azzal merült fel költség, hogy az illetéket a Pp. 79. §
(7)bekezdése alapján az ügyész eljárásával felmerült költségként az állam előlegezte. E költség megfizetésére a pervesztes alperest kötelezte az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (a továbbiakban: Itv.) 39. §
(3)bekezdés b) pontja alapján, és a 30/
  1. (XII. 27.) IM rendelet
  2. §
(1)és
(2)bekezdésében foglaltakra figyelemmel tájékoztatta az alperest a feljegyzett kereseti illeték megfizetéséről. [17] Az elsőfokú ítélettel szemben előterjesztett fellebbezésében az alperes elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. A másodlagos fellebbezési kérelme az elsőfokú ítélet megváltoztatására és a kereset elutasítására irányult. Kérte továbbá, hogy az ítélőtábla kötelezze a felperest az első- és a másodfokú eljárás során felmerült költségeinek megtérítésére. [18] Az elsődleges fellebbezési kérelem indokai szerint az elsőfokú bíróság megsértette a Pp. 2. §
(2)bekezdését és a 342. §
(1)bekezdését, mert a felperes nem kérte, hogy a bíróság állapítsa meg az alperes megszűnését, ennek megállapítása a jelen perben nem is lehetséges. [19] Előadta, hogy már az elsőfokú eljárásban hivatkozott arra, hogy fellebbezést és igazolási kérelmet terjesztett elő a megszűnését megállapító és vele szemben a kényszertörlési eljárás megindítását elrendelő cégbírósági végzéssel szemben, ezért az nem jogerős. A megszűnésével kapcsolatban az elsőfokú bíróság nem foglalhatott volna állást, döntését nem alapozhatta erre a tényre, mert az a törvényességi felügyeleti ügyben eljáró cégbíróság hatáskörébe tartozik. Ameddig a Fővárosi Ítélőtábla előtti ügyszám2 számú másodfokú eljárás jogerősen nem fejeződik be, addig az elsőfokú bíróság nincs abban a helyzetben, hogy megfelelően megalapozott döntést hozzon, mivel az alperesi cég megszűnése olyan előkérdés, amely nem az elsőfokon eljárt bíróság hatáskörébe tartozik, ezért az elsőfokú bíróságnak a Pp. 240. §
(1)bekezdés e) pontja alapján meg kellett volna szüntetnie az eljárást. [20] A másodlagos fellebbezési kérelme tekintetében az elsőfokú eljárásban előadott ellenkérelmében foglalt érvelését ismételte meg. Kiemelte, hogy a hagyatéki és a birtokvédelmi eljárás
  1. július
  2. napját követően zárult le, így ezen időpont után hárult el a törvényes működés feltételeinek helyreállítása körében fennálló akadály, ezért a Ptk. jelenleg hatályos 3:
  3. §
(1)bekezdése szerint kellett volna a keresetet elbírálni. Az elsőfokú bíróság a Pp. 346. §
(5)bekezdése szerint nem indokolta meg kellőképpen, hogy milyen alapon jutott arra a megállapításra, hogy a kereset a
  1. június 30-ig hatályban volt Ptk. alapján kell elbírálni. A hatályos Ptk. nem fűz jogvesztést és jogutód nélküli megszűnést a hat hónapos határidőhöz, ezért a keresetet el kellett volna utasítani. [21] Az alperes a fellebbezési tárgyaláson bejelentette, hogy a ügyszám3 számú, az igazolási kérelmet és fellebbezést visszautasító végzés ellen a Kúriához fellebbezéssel élt. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.259/2024/5-II 6 [22] A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperes perköltség viselésére kötelezését indítványozta. [23] Előadta, hogy az elsőfokú bíróság döntése kizárólag a kereseti kérelemre terjed ki, az ítélet indokolása a rendelkező résznek megfelel. Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásának [8] bekezdésében határozta meg döntése terjedelmét, mely szerint abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy cégbíróság keresettel támadott változásbejegyző végzése a felperes által hivatkozott okból jogszabálysértő-e és emiatt szükséges-e a hatályon kívül helyezése vagy sem. A keresete jogi érvelésében maga is hivatkozott arra a tényre, hogy az alperes a Ptk. irányadó rendelkezései alapján megszűnt. Az elsőfokú bíróság azonban az ítélet indokolásának [2] bekezdésében, ezzel összhangban az alperes állításával szemben a tényállás részeként, tényállási elemként rögzítette, hogy a cégbíróság a cégjegyzékszám3 számú végzésével a hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárásban megállapította, hogy az alperes
  2. május 29-én a törvény erejénél fogva megszűnt. E tény egyben a cégbíróság változásbejegyző végzése jogszabálysértésének az alapja. A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a cégjegyzékszám2/
  3. számú végzésével a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
  4. június 4-én jogerőre emelkedett cégjegyzékszám3 számú jogerős végzése alapján elrendelte az alperes kényszertörlésével kapcsolatos adatok automatikus bejegyzését. [24] Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a perrel érintett változásokat bejegyző végzés jogszabálysértésének vizsgálata során a beltag halálának időpontjára tekintettel alkalmazandó rendelkezéseket kellett figyelembe vennie, a cégbíróság változásbejegyző végzést követően meghozott döntései nem érintik a keresettel támadott végzés hatályosságát. beltag1 beltag halálának időpontjára figyelemmel a Ptk. vonatkozó,
  5. július
  6. napjával módosított rendelkezései az alperes vonatkozásában nem voltak alkalmazhatóak. [25] Az elsőfokú bíróság megalapozottan állapította meg, hogy a perbeli esetben a beltag halálának időpontjára figyelemmel a Ptk. 3:
  7. §-ának
  8. július
  9. napját megelőzően hatályos rendelkezése alkalmazandó, bár a megfogalmazás pontatlan, azonban az ítélet rendelkező részéhez kapcsolódóan az indokolás kontextusában egyértelmű a bíróság előzőek szerinti álláspontja – ítélet indokolásának [14] bekezdés első mondata. A Ptk. 3:
  10. §-át
  11. július
  12. napjával módosító
  13. évi XCV. törvény
  14. §
(6)bekezdése szerint ugyanis a Ptk.-nak a törvénnyel megállapított 3:
  1. §-át akkor kell alkalmazni, ha betéti társaság esetében valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonyának megszűnését követő hat hónapos időtartam a törvény hatálybalépésekor már elkezdődött, azonban utolsó napja e rendelkezések hatálybalépésének napjára vagy azt követő időpontra esik. beltag1 beltag halálának időpontjára (
  2. november 29.) figyelemmel tehát a Ptk. módosított rendelkezése alperes vonatkozásában nem alkalmazható. [26] A Ptk.
  3. július 1-jét megelőzően hatályos és a jelenleg hatályos 3:
  4. §
(1)bekezdése azonos rendelkezést tartalmaz a tekintetben, hogy amennyiben valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, úgy az ettől – azaz a megszűnéstől – számított hat hónapos határidőn belül kell a társaságnak a korábban hatályos, illetve a jelenleg Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.259/2024/5-II 7 hatályos rendelkezés szerinti bejelentést megtennie, ez a kötelezettség jogszabályon alapul. Tehát a bejelentési határidő kezdetét mindkét rendelkezés azonosan határozza meg. Ebből következően sem a korábban hatályos, sem pedig a jelenleg hatályos előírás alapján nincs lehetőség e határidő kezdetének bármely okból történő, a tagsági jogviszony megszűnését követő későbbi időpontra helyezéséhez, így nem fogadható el az az alperesi hivatkozás, miszerint a határidő meg sem kezdődhetett, mert az érintettek nem voltak olyan helyzetben, hogy intézkedni tudjanak. A két rendelkezés között a különbség mindössze annyi, hogy a jelenleg is hatályos szabályozás a bejelentés határidőn belüli elmulasztásához nem társítja a jogvesztést, ennyiben az alperes előadása helytálló, azonban az alkalmazandó Ptk. rendelkezés vonatkozásában helytelen. [27] Az elsőfokú bíróság megalapozottan jutott arra a következtetésre is, hogy a perben való döntéskor a beltag halálának időpontjára tekintettel alkalmazandó,
  1. július 1jét megelőzően hatályos jogszabályi rendelkezéseket kellett figyelembe vennie, továbbá helytállóan állapította meg azt is, hogy a jogkövetkezmény alkalmazása körében mérlegelésre nem volt lehetőség. Ezt erősíti a felperes által az elsőfokú eljárásban hivatkozott BDT 2018.
  2. számú eseti döntés és a BDT
  4. számú eseti döntés is. Az elsőfokú bíróság így alperes álláspontjával szemben nem lehetett figyelemmel arra, hogy alperes – alperes által előadottak szerint – akadályoztatva volt a gazdasági társaság törvényes működésének helyreállításában, mert a hathónapos jogvesztő határidő a Ptk. jelen perben alkalmazandó szabálya szerint kimentést a mulasztás vonatkozásában nem tett lehetővé, így esetleges igazolási kérelemnek sem lett volna helye. Erre figyelemmel alperes által az elsőfokú eljárásban a hagyatéki, illetve birtokvédelmi eljárás vonatkozásában csatolt okiratok sem bírnak relevanciával jelen per elbírálása szempontjából. [28] Az alperes gazdasági társaság
  5. május 29-én a törvény erejénél fogva történt megszűnése miatt létesítő okiratát a megszűnést követően nem módosíthatta volna. Ezt erősíti a Kúria jelen perben az előzőekben kifejtettek szerint alkalmazandó jogszabályra figyelemmel irányadó Gfv.VII.30.779/
  6. számú, BH
  8. számon közzétett eseti döntése, valamint a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága cégjegyzékszám3 számú, alperessel szemben a kényszertörlési eljárás megindítását elrendelő végzésének indokolása is. A Kúria az elsőfokú eljárásban felperes által már hivatkozott fenti számú döntésében érdemben kifejtette, hogy a jogvesztő határidőn túl benyújtott tagváltozás bejegyzésére irányuló kérelem elutasítandó. Alperesi cég vonatkozásában a változások cégbíróság általi bejegyzése előzőek miatt jogszabálysértő volt, tekintettel arra, hogy a megszűnési okról a cégbíróságnak hivatalos tudomása volt, melyet a keresettel támadott változásbejegyzési eljárásában köteles lett volna figyelembe venni. Az elsőfokú bíróság az alperesi érvelést is figyelembe véve megindokolta a döntését az alkalmazandó jogszabály tekintetében. [29] Az elsőfokú ítéletnek fellebbezés hiányában nem volt a Pp.
  9. §
(5)bekezdése szerint jogerőre emelkedett rendelkezése, ezért azt az ítélőtábla a Pp. 370. §
(1)bekezdésében foglaltak szerint, a fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben foglaltak alapján teljes terjedelmében vizsgálta felül. [30] A fellebbezés alapos. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.259/2024/5-II 8 [31] Az elsőfokú ítélet Pp. 381. §-a szerinti hatályon kívül helyezésére nem volt ok. Az elsőfokú bíróság nem sértette meg a kérelemhez kötöttségét előíró Pp. 2. §
(2)bekezdését és a Pp. 342. §
(1)bekezdését sem, az érdemi döntése nem terjedt túl a kereseti kérelmen. [32] A Ctv. 65. §
(1)bekezdése alapján a kérelemnek helyt adó változásbejegyzési végzés ellen fellebbezésnek nincs helye; a végzés a meghozatala napján emelkedik jogerőre és a bíróság a határozatához ugyanezen naptól van kötve. A végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az ügyész pert indíthat a cég ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt. [33] A Ctv. 65. §
(1)bekezdése alapján indított per egy speciális kontrollper, amelynek keretében a perben eljáró bíróság a határidőben előterjesztett keresetben előadott ok szempontjából vizsgálhatja felül a cégbíróság nemperes eljárását. [34] A felperes a keresete jogi érvelésében hivatkozott arra a jogi tényre, hogy az alperes a Ptk. 3:158. §
(1)rendelkezései alapján megszűnt, ezért a cégbíróságnak a változásbejegyzési kérelmet el kellett volna utasítani. Az elsőfokú bíróság a keresetben foglalt érvelés és állított jogszabálysértés alapján vizsgálta felül a cégbíróság változásbejegyzést elrendelő végzését. [35] Az elsőfokú bíróság a döntéshez szükséges mértékben a tényállást feltárta, döntésével és annak indokolásával az ítélőtábla a következő okokból nem értett egyet. [36] A Ctv. 65. §
(1)bekezdése alapján indított perben csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban észlelnie kellett volna. [37] A Ctv. 50. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó 46. §
(1)bekezdése értelmében a változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság azt vizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a törvény előírja (24-
  1. § és
  2. §), illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, a Ctv. 1-
  3. számú mellékletében felsorolt kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. A cégeljárásban a cégbíróság vizsgálatának terjedelmét az adatváltozás bejegyzéséhez benyújtani rendelt okiratok köre szabja meg, ezért a cégbíróság vizsgálata nem terjedhet ki a Ctv. mellékleteiben nem nevesített, de esetlegesen mégis becsatolt okiratokra sem. Mindebből pedig az következik, hogy a perben a bíróság csak azt vizsgálhatja, hogy a cégbíróság rendelkezésére álló, a Ctv.-ben előírt okiratok alapján Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.259/2024/5-II 9 helye volt-e a cégjegyzéki adat bejegyzésének. A kontroll perben ezért a keresetben megjelölt jogszabálysértés vizsgálata kizárólag a változásbejegyző végzés alapjául szolgáló változásbejegyzési eljárás okiratain és a cég cégjegyzékének, vagy a cégnyilvántartásnak az egyéb adatain alapulhat. A per során a keresetben megjelölt jogszabálysértés fennállásáról történő döntéshez a Pp.
  4. §
(1)bekezdése alapján bizonyítás lefolytatására ezért nincs eljárásjogi lehetőség, mert ebben a körben további tények megállapítása nem szükséges. [38] Az alperes megalapozottan hivatkozott arra a fellebbezésében, hogy a kereset elbírálásánál annak is jelentősége van, hogy a cégbíróság által a cégnyilvántartás adatai alapján észlelt tények a változásbejegyzési eljárásban mennyiben vizsgálhatóak. [39] Az Alaptörvény 28. cikkében előírtaknak megfelelő értelmezés szerint a jogbiztonság alkotmányos elvével nem áll összhangban egy adott kérdésben kialakult jogvita több eljárásban történő – esetleges eltérő tartalmú – jogerős eldöntése, így a Ctv. 50. §-a alapján alkalmazandó 46. §
(1)bekezdése sem adhat alapot ennek lehetőségére. Mindezekre tekintettel a 46. §
(1)bekezdése is csak úgy értelmezhető, hogy az okiratok jogszabályi megfelelőségének vizsgálata a cégeljárásban azokra a tartalmi kérdésekre korlátozódik, amelyekre a Ctv.-ben, illetőleg a Ptk.-ban szabályozott más eljárások hatálya nem terjed ki. [40] A Ptk. 3:48. §
(1)bekezdés
  1. b)és
  2. d)pontjaiban meghatározott együttes feltételek szerint a jogi személy jogutód nélkül akkor szűnik meg, ha megszűnése meghatározott feltétel bekövetkezéséhez kötött és e feltétel bekövetkezett, feltéve, hogy a jogi személy vagyoni viszonyainak lezárására irányuló megfelelő eljárás lefolytatását követően a bíróság a jogi személyt a nyilvántartásból törli. [41] A Ctv. 76. §
(1)bekezdés
  1. a)pontja értelmében hivatalból jár el a cégbíróság, ha a cégtörvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának szükségességéről, az arra okot adó körülményről hivatalos eljárása során maga szerez tudomást. A Ctv. 116. §
  2. d)pontja szerint a cégbíróság kényszertörlési eljárás megindítását rendeli el, ha a cég jogutód nélküli megszűnését előidéző ok következett be és végelszámolási eljárás lefolytatásának nincs helye. [42] A Ctv. 78. §
(1)bekezdése értelmében törvényességi felügyeleti eljárás a változásbejegyzési kérelem elbírálása során, a kérelem tárgyához kapcsolódóan hivatalból kizárólag a cégjegyzékbe bejegyezni kért természetes személy adatainak a bűnügyi nyilvántartás adataival való összevetése során felmerült kizáró ok fennállásának tisztázása céljából indítható. Ezért helytállóan hivatkozott arra a fellebbezésében az alperes, hogy a perben felülvizsgált változásbejegyzési eljárásban a cégbíróságnak nem volt jogszabályi felhatalmazása annak vizsgálatára, hogy a nyilvántartásban szereplő alperes jogutód nélküli megszűnését előidéző feltétel bekövetkezett-e. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.259/2024/5-II 10 [43] A kifejtettekre tekintettel a felülvizsgált változásbejegyzési eljárás során és a változásbejegyzést elrendelő végzésével a cégbíróság nem sértette meg a felperes keresetében megjelölt jogszabályokat, ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és a keresetet elutasította. [44] Az alperes fellebbezése eredményes volt, ezért az ítélőtábla a Pp. 88. §
(2)bekezdése és az ügyész, a perindításra feljogosított személy, és az ügygondnok polgári- és közigazgatási bírósági eljárásban történő részvétele miatt, valamint a bírósági szervezet érdekkörében elhárítható ok következtében felmerült perköltség kifizetéséről szóló 34/2017. (XII. 27.) IM rendelet 1. §
(1)bekezdése szerint az ügyész helyett az államot kötelezte az alperes első- és másodfokú perköltségének megfizetésére, melynek mértékét az alperes jogi képviseletével kapcsolatban az IM rendelet 2. §
(1)bekezdés és a 4/A. §
(1)bekezdése alapján 170.000 forint + áfa, összesen 215.900 forint ügyvédi munkadíjban és 48.000 forint fellebbezési illetékben, összesen 263.900 forintban állapította meg. [45] Az elsőfokú eljárásban a Pp. 79. §
(7)bekezdése szerint az állam által előlegezett 36.000 forint kereseti illetéket a Pp. 102. §
(3)bekezdésében foglaltak alapján az állam viseli. [46] A 34/2017. (XII. 27.) IM rendelet 1. §
(1)bekezdése szerint az alperes első- és másodfokú perköltségét az ügyben elsőfokon eljárt bíróság székhelye szerint illetékes bírósági gazdasági hivatal fizeti ki az alperes részére. Budapest,
  1. március
  2. Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke Dr. Ócsai Beatrix Márta s.k. Dr. Bleier Judit s.k. előadó bíró bíró A kiadmány hiteléül:

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.