G.20337/2021/25 – Balassagyarmati Törvényszék

Balassagyarmati Törvényszék 22.G.20.337/2021/25-I. szám A törvényszék dr. Bacskai Edina Ügyvédi Iroda dr. Bacskai Edina ügyvéd (1027 Budapest, Varsányi Irén utca

fszt. 1.) által képviselt Felperes1 (Cím1) I. r. és Felperes2 (Cím3.) II. r. felpereseknek – Mátrai Mihály Ügyvédi Iroda dr. Mátrai Mihály ügyvéd (1126 Budapest, Beethoven u.
as. 1.) által képviselt – Alperes1 (Cím2.) alperes ellen taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt indított perében meghozta a következő í t é l e t e t: A törvényszék a felperesek keresetét elutasítja. Az alperes
augusztus
napján megtartott taggyűlésén meghozott 1/
(VIII.6.), 2/
(VIII.6.), 3/
(VIII.6.), 4/
(VIII.6.), 5/
(VIII.6.), 6/
(VIII.6.) és 7/
(VIII.6.) számú taggyűlési határozatok végrehajtásának a 22.G.20.337/2021/
számú végzéssel történt felfüggesztését megszünteti. Kötelezi a felpereseket, hogy az alperesnek 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg 616.000,- (Hatszáztizenhatezer) Ft + 27 % ÁFA ügyvédi munkadíjat. Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye a Fővárosi Ítélőtáblához, amely fellebbezést a Balassagyarmati Törvényszéken elektronikus úton kell benyújtani. Az ítélőtábla a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, kivéve, ha a felek bármelyike tárgyalás tartását kéri, vagy az ítélőtábla azt indokoltnak tartja, vagy tárgyaláson foganatosítható bizonyítást kell lefolytatni. A fellebbező félnek a tárgyalás tartására irányuló kérelmét a fellebbezésében kell előterjesztenie. Az ítélőtábla a felek kérelme alapján sem tart tárgyalást, ha az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
és
§-ban meghatározott okból kell hatályon kívül helyezni, vagy a fellebbezés csak a perköltség viselésére vagy összegére, a meg nem fizetett illeték megfizetésére, a teljesítési határidőre vonatkozik, vagy csak az ítélet indokolása ellen irányul. Indokolás [1] [2] A törvényszék az eljárás adatai alapján az alábbi tényállást állapította meg: Az alperes 1997-ben alakult gazdasági társaság, melynek a hiteles cégnyilvántartás szerinti két tagja Felperes2 II. r. felperes és tag
A II. r. felperes tagsági viszonya
február 7-től, tag2-é
február 5-től áll fenn. Ezen időpontig az alperes egyedüli tag tulajdonosa a II. r. felperes volt. A II. r. felperes tulajdoni hányada az alperes üzletrészei vonatkozásában 30 %, tag2-é 70 %. Tag2
február 5-től az alperes képviseletére önállóan jogosult vezető Balassagyarmati Törvényszék 22.G.20.337/2021/25-I [3] 2 tisztségviselője, míg a II. r. felperes
január 6-tól szintén az alperes képviseletére önállóan jogosult vezető tisztségviselője volt. A
április 17-én megtartott taggyűlésen meghozott 2/
(IV.17.) számú határozattal a II. r. felperes ügyvezetői megbízatása
április
napjával megszüntetésre került. A Balassagyarmati Törvényszék Cégbírósága a hozzá benyújtott változásbejegyzési kérelem alapján
május 29-én kelt és
június 4-én közzétett határozatával
április 17-i hatállyal törölte a II. r. felperest mint vezető tisztségviselőt a cégnyilvántartásból, egyúttal bejegyezte a létesítő okirat ennek megfelelő módosítását is. A II. r. felperes
június 27-én keresetet terjesztett elő a Balassagyarmati Törvényszéken a taggyűlésen meghozott három határozat, köztük e határozat hatályon kívül helyezése iránt. A per 22.G...../
ügyszámon indult, a törvényszék
február 16-án kelt, 22.G....../2020/
számú végzésével felfüggesztette a határozatok végrehajtását, és
július 13-án kelt 22.G........./54-I. számú ítéletével a II. r. felperes keresetét elutasította és a taggyűlési határozatok végrehajtásának felfüggesztését megszüntette. A II. r. felperes fellebbezése folytán az ítélet még nem emelkedett jogerőre. Felperes1 I. r. felperes – aki Felperes2 II. r. felperessel unokatestvéri, tag2-vel pedig testvéri kapcsolatban áll – helység1on,
május 12-én kelt, a II. r. felperesnek címzett és ugyanezen a napon postára adott, teljes bizonyító erejű magánokirati formába foglalt írásos nyilatkozatával bejelentette, hogy a közte mint vevő és a II. r. felperes mint eladó között
június 27-én létrejött vételi jogot alapító szerződés alapján gyakorolja a vételi jogát a II. r. felperesnek az alperesi társaságban fennálló 2.160.000,- Ft névértékű üzletrésze vonatkozásában. A vételi jogot alapító szerződés
pontjában foglalt vételárat, illetve annak arányos részét (2.160.000,- Ft) a vételi jogot alapító szerződés
pontja szerint a jelen nyilatkozat megtételétől számított 30 napon belül fizeti meg a II. r. felperesnek. A vételi jogot alapító szerződés
és
pontja alapján a jelen nyilatkozat postai úton történő kézbesítése esetén a kézbesítés céljából feladás napja minősül a nyilatkozat gyakorlása időpontjának és a tulajdonjog átszállás időpontjának. Az I. r. felperes által az ugyancsak helység1on,
május 12-én kelt, tag2-nek címzett, és ugyanezen a napon postára adott, szintén teljes bizonyító erejű magánokirati formába foglalt írásos nyilatkozatával bejelentette, hogy közte mint vevő és tag2 tulajdonosi jogelődje, Felperes2 mint eladó között
június 27-én vételi jogot alapító szerződés került megkötésre az alperesi társaságban fennálló 7.200.000,- Ft névértékű és 100 % mértékű üzletrésze vonatkozásában, amely tag2-re mint jogutódra is kiterjed, és amely vételi jogot alapító szerződés alapján az I. r. felperes a vételi jogát a jelen nyilatkozat megtételével és egyidejű aláírásával gyakorolja a vételi jogot alapító szerződés
és
pontja alapján, a vételi jog tárgyát képező üzletrész tekintetében. A vételi jogot alapító szerződés
pontjában foglalt vételárat illetve annak arányos részét (5.040.000,- Ft) a vételi jogot alapító szerződés
pontja szerint, a jelen nyilatkozat megtételétől számított 30 napon belül fizeti meg. A vételi jogot alapító szerződés
és
pontja alapján a jelen nyilatkozat postai úton történő kézbesítése esetén a kézbesítés céljából feladás napja minősül a nyilatkozat gyakorlása időpontjának és a tulajdonjog átszállása időpontjának is. Az I. r. felperes mindkét nyilatkozathoz csatolta a helység1on,
június 27-én kelt, a II. r. felperes – az alperesi társaság akkori egyedüli tulajdonosa - mint eladó és az I. r. felperes mint vevő között létrejött vételi jogot alapító szerződést, mely szerint a II. r. felperes az alperesi társaság 7.200.000,- Ft névértékű üzletrészének 100 %-ára a megállapodás aláírásától számított 10 évig terjedő időtartamra vételi jogot engedett az I. r. felperesnek. Az ugyancsak helység1on,
május 12-én kelt és ugyanezen a napon postára adott, az alperesi társaságnak címzett, teljes bizonyító erejű magánokirati formába foglalt levelével az I. r. felperes arról tájékoztatta az alperest, hogy a társaság 100 %-os mértékű üzletrésze tekintetében, annak tulajdonosaival, tag2-vel és Felperes2-vel szemben a vételi jogát gyakorolta, melynek joghatásai a vételi jog gyakorlásáról szóló levele feladásának napján Balassagyarmati Törvényszék 22.G.20.337/2021/25-I [4] [5] 3 hatályosultak. Ennek értelmében a mai nappal a társaság egyedüli tagjává és egyetlen tulajdonosává vált. A levél az alperesnek
május 14-én került kézbesítésre, azt Felperes2 II. r. felperes mint meghatalmazott vette át. Az I. r. felperes a
május 14-én meghozott tulajdonosi döntéssel határozott az alperesi társaság vonatkozásában tag2-nek az ügyvezetői tisztségből a Ptk. 3:
§

(2)bekezdése alapján azonnali hatállyal, indokolás nélkül történő visszahívásáról, ügyvezetőként saját magának

május 14-től határozatlan időtartamra történő kinevezéséről, a társaság elektronikus elérhetőségének a megváltoztatásáról és a társasági szerződésről alapító okiratra történő áttérésről. A változásbejegyzési kérelmet az I. r. felperes az alperes képviseletében benyújtotta a Balassagyarmati Törvényszék Cégbíróságára, amely
május 19-én hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasításra került. Ezt követően a változásbejegyzési kérelem ismét benyújtásra került, melynek tekintetében a cégbíróság
május 31-én kelt végzésével az alperest hiánypótlásra hívta fel. Tag2 az alperesi társaság ügyvezetőjeként a helység1on,
július 19-én kelt taggyűlési meghívóval
augusztus
napjának 15:00 órájára az alperes Cím
szám alatti székhelyére taggyűlést hívott össze a meghívóban feltüntetett hét napirendi pontban történő döntéshozatal céljából. A taggyűlési meghívót csak az alperes cégnyilvántartásba bejegyzett másik tagjának, a II. r. felperesnek küldte el. A taggyűlésen tag2, Felperes2, tag2 felkérése alapján az alperesi társaság jogi ügyeit intéző és jogi képviseletét ellátó ........ Ügyvédi Irodától ügyvéd1 és ügyvéd2 ügyvédek, valamint meghívás nélkül Felperes1 és jogi képviselőjeként ügyvéd3 ügyvéd jelentek meg. A taggyűlésről készült jegyzőkönyv szerint a taggyűlés kezdetén a taggyűlést összehívó tag2 mint ügyvezető megállapította, hogy a taggyűlés összehívása szabályszerű volt, azon személyében és Felperes2 személyében a társaság valamennyi tagja jelen van. A napirendi pontokat megelőzően rögzítésre került a jegyzőkönyvben, hogy Felperes1 és a jogi képviseletét ellátó ügyvéd 3 ügyvéd Felperes2 egyetértése mellett előadták, hogy meggyőződésük szerint Felperes1 vételi jog gyakorlás folytán a társaság üzletrészeinek a kizárólagos tulajdonosa, és – saját korábbi döntése értelmében - egyúttal már annak ügyvezetője is, így a taggyűlés megtartása véleményük szerint szabálytalan, azon határozat nem hozható, illetve valamennyi határozat tekintetében „nem”-mel szavaznak. tag2 ezen észrevételeket alaptalannak ítélve megállapította, hogy Felperes1 nem bír tulajdonosi (szavazati) jogokkal, és a társaságnak nem ügyvezetője, ennélfogva fenntartja, hogy a taggyűlés szabályszerűen került összehívásra, személyében és Felperes2 személyében a társaság valamennyi tagja megjelent, a taggyűlés határozatképes, megtartásának nincs akadálya. Ezt követően a taggyűlés megtartásra került, melyen a meghívóban szereplő 7 napirendi pont tekintetében tag2 és Felperes2 szavaztak, tag2 az összes napirendi pont vonatkozásában „igen”, míg Felperes2 az összes napirendi pont vonatkozásában „nem” szavazatot adott le. Tartózkodás nem volt. Erre figyelemmel a taggyűlés 504 „igen” és 216 „nem” szavazat mellett a következő határozatokat hozta: 1/
(VIII.06.) számú határozat: A taggyűlés a jegyzőkönyv hitelesítésére, hitelesítőnek tag2 tagot választja meg. 2/
(VIII.06.) számú határozat: A taggyűlés elfogadja és jóváhagyja a
és a
üzleti évről készült, számviteli törvény szerinti beszámolókat azzal, hogy nyereség felosztásáról nem határoz. 3/
(VIII.06.) számú határozat: A taggyűlés korábbi döntését megerősítve Felperes2 (volt) ügyvezetőt – a Balassagyarmati Törvényszék előtt G......./
ügyszámon megindult per eredményétől függő hatállyal, tehát a volt ügyvezetőnek a tisztségéből történő visszahívásáról már döntő 2/
(IV.17.) számú taggyűlési határozat jogerős, esetleges hatályon kívül helyezése esetén, annak feltételével – a mai nappal ismételten visszahívja ügyvezetői tisztségéből. Balassagyarmati Törvényszék 22.G.20.337/2021/25-I [6] 4 4/
(VIII.06.) számú határozat: A taggyűlés döntése értemében Felperes2 volt ügyvezetőnek a társaság iratanyagával és házipénztárával történő elszámolási kötelezettsége teljesítésére 5 munkanapot enged azzal, hogy a volt ügyvezetővel szemben kártérítési igényérvényesítéséről, annak összegéről csak elszámolási kötelezettsége teljesítésére előírt határidő elteltét, ill. a napirendi pontban foglalt perek jogerős befejezését követően határoz. 5/
(VIII.06.) számú határozat: A társaság a mai nappal székhelyét a helység1, Kossuth utca
szám alatti ingatlanba helyezi át, illetve ingatlanra változtatja. 6/
(VIII.06.) számú határozat: A társaság a legfőbb szerv összehívásának szabályait akként módosítja, hogy a taggyűlés a jövőben a másik cím szám alatti címre is összehívható. 7/
(VIII.06.) számú határozat: A tagok a jelenleg hatályos társasági szerződést a fenti határozatoknak és az időközben bekövetkezett változásoknak megfelelően módosítják, és változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést fogadnak el. A jegyzőkönyvet levezető elnökként, jegyzőkönyvvezetőként és jegyzőkönyv hitelesítő tagként is tag2 írta alá, és a ........... Ügyvédi Iroda részéről ügyvéd1 ügyvéd ellenjegyezte. A felperesek
szeptember 5-én előterjesztett kereseti kérelmükben az alperesi Kft.
augusztus 6-án megtartott taggyűlésén meghozott 1-
számú határozatoknak a hatályon kívül helyezését kérték azzal az indokkal, hogy az I. r. felperes
május 12-én kelt nyilatkozatával a Kft. 100 %-os mértékű üzletrésze vonatkozásában gyakorolta a vételi jogát, ezáltal a Kft. egyszemélyi tulajdonosává vált, amiről az alperest a
május 12-én postára adott levéllel értesítette. Ezt követően mint egyszemélyi tulajdonos tag2-t az ügyvezetői tisztségből visszahívta és saját magát jelölte ki ügyvezetőnek. A változásbejegyzési kérelem benyújtásra került a cégbírósághoz, aki azt elutasította, ami ellen az I.r. felperes fellebbezéssel élt. Tag2 által a taggyűlésre a társaság korábbi, az I.r. felperes vételi jogának gyakorlása előtti tagjai kerültek meghívásra. Azonban tag2-nek ekkorra már sem az alperes képviseletében a taggyűlés összehívására, sem a változásbejegyzési kérelem benyújtására jogi képviselőnek meghatalmazás adására nem volt jogosultsága, mert az alperesi Kft. vonatkozásában sem törvényes képviseleti jogosultsággal sem tagsági viszonnyal nem rendelkezett. Az alperes képviseletében általa megbízott ügyvéd ennek ellenére már aznap délelőtt, a taggyűlés kezdő időpontját megelőzően benyújtotta a változásbejegyzés iránti kérelmet a cégbíróságra, amely először – mivel csak a nyomtatvány került benyújtásra mellékletek nélkül – elutasításra, majd ismét benyújtásra került, elbírálását azonban a cégbíróság felfüggesztette az I. r. felperes által benyújtott, elutasított változásbejegyzési kérelem vonatkozásában a fellebbezés elbírálásáig. A felperesek állítása szerint nincs tudomásuk arról, hogy tag2 a
május 12-én meghozott alapítói döntések hatályon kívül helyezését kezdeményezte volna. Ha a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet elutasítja, az nem mentesít a változásbejegyzés iránti kérelem benyújtására vonatkozó kötelezettség alól. Mivel az alperesi társaságnak
május 14-től az egyedüli tagja és ügyvezetője az I. r. felperes, a tag2 által
augusztus 6-ra összehívott taggyűlési meghívó érvénytelen, a taggyűlés megtartása nem volt szabályszerű, a határozatok meghozatala pedig az arra jogosult személy szavazata nélkül történt, és a taggyűlésen olyan személyek vettek részt, akiknek a tagsági jogviszonya már megszűnt, holott a Ptk. 3:
§

(1)bekezdése értelmében a legfőbb szerv ülése nem nyilvános. Az ily módon megtartott taggyűlésen meghozott határozatok joghatás kiváltására alkalmatlanok. Továbbá a jegyzőkönyv nem tartalmazza a taggyűlés pontos időpontját, ami lehetővé tette a változásbejegyzés iránti kérelem idő előtti benyújtását. Azonban ha a taggyűlésen jelen volt személyek közül bárki rendelkezett volna szavazati joggal, a jegyzőkönyv akkor is alakilag hibás, mert a taggyűlés levezetőjének személye megegyezik a jegyzőkönyvet hitelesítő személyével, ami azt eredményezi, hogy bármi elfogadásra kerülhet a jegyzőkönyvben. Amennyiben a levezető az egyik tag, a hitelesítő csak másik tag lehet. A jegyzőkönyv ezen túlmenően az abban rögzítettek ellenére nem került megküldésre a II. r. felperes jogi képviselője részére. Balassagyarmati Törvényszék 22.G.20.337/2021/25-I [7] 5 A felperesek keresetlevelükhöz csatolták az abban hivatkozott okiratokat és indítványt tettek a taggyűlésről készült hangfelvételnek a tárgyaláson történő lejátszására, amennyiben az alperes ahhoz hozzájárul, annak igazolása céljából, hogy a jegyzőkönyv nem tartalmazza teljes körűen az I. r. felperes jelen volt jogi képviselője által előadottakat, valamint azt, hogy tag2 vállalta a jegyzőkönyv megküldését. A felperesek perköltségük megfizetésére is kérték az alperes kötelezését, melyen belül az ügyvédi munkadíj összegét a megbízási szerződés és a csatolt munkaidő-kimutatás alapján kérték megállapítani. A felperesek kérték a perbeli taggyűlési határozatok végrehajtásának a felfüggesztését is, amely kérelmüknek a törvényszék a

sorszámú végzéssel, az abban írt indokok alapján helyt adott. Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen a kereset visszautasítását kérte a felperesek perbeli legitimációjának a hiányára hivatkozással, másodlagosan pedig a kereset érdemi elutasítását. Ügyvédi munkadíja mint perköltsége megfizetésére kérte a felperesek kötelezését a csatolt megbízási szerződés szerinti óradíj és az általa felszámított időráfordítás figyelembevételével. A perbeli legitimáció hiányára hivatkozással a kereset visszautasítása iránti kérelmét azzal indokolta, hogy az I. r. felperes sem nem tagja, sem nem képviselője az alperesnek, tulajdonosi jogokat egyáltalán nem gyakorolhat és nem gyakorolhatott, míg a II. r. felperes már
április 17-től nem ügyvezetője az alperesnek az őt visszahívó határozat és annak a megtámadása körében hozott bírósági döntések folytán. Az ellenkérelemben foglaltak szerint téved az I.r. felperes abban, hogy ő lenne az alperes egyszemélyi tulajdonosa, hiszen tulajdonszerzéséhez az alperes nem járult hozzá, miközben létesítő okirata előfeltételként előírja a hozzájárulása szükségességét. Továbbá tulajdonszerzési szándékáról nem élt a Ptk. 3:
§

(1)és

(2)bekezdései szerinti szabályos bejelentéssel az alperes felé, és bejelentését egyébként sem az alperes, hanem az I.r. felperessel unokatestvéri kapcsolatban álló II. r. felperes vette át, így a közlés – annak tartalmától függetlenül – nem joghatályos. Csatolta az I. r. felperes fellebbezése folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla

szeptember 21-én kelt 13.Cgf......../2021/
számú határozatát, mellyel helybenhagyta a Balassagyarmati Törvényszék Cégbírósága
június 29-én kelt, az alperes képviseletében az I. f. felperes által jogi képviselő útján, a
május 14-én a II. r. felperes által meghozott tulajdonosi döntések alapján benyújtott, változásbejegyzési kérelmet elutasító Cg.Cégjegyzékszám1/
végzését, kiemelve, hogy annak indokolásában az ítélőtábla kifejti, hogy a Ptk. rendelkezése folytán az alperesi társaság mindkét tagját és magát a társaságot vagy az általa kijelölt személyt is elővásárlási jog illette meg, mely megelőzi a szerződésen alapuló vételi jogot, ennek ellenére az I. felperes a cégbíróság felhívása ellenére nem csatolta az elővásárlási joggal rendelkezők nyilatkozatait, melyeket nem is csatolhatott, hiszen ilyenek nem is állhattak és nem is állnak rendelkezésére, mert nem léteznek, és amelyek beszerzése iránt csak az ítélőtábla jogerős határozatának az ismeretében intézkedett. És bár az alperes megítélése szerint mindezek miatt a jelen pernek nem elsődleges tárgya, de a felperesek által hivatkozott, 3 évvel ezelőtt egymással megkötött vételi jogot alapító szerződés létéről sem az alperesi társaság, sem többségi tulajdonosa és ügyvezetője, tag2 nem tudott, miközben 70 %os üzletrészét
február 5-én a II. r. felperestől jogszavatosság mellett, a közhiteles cégnyilvántartás adataiban bízva, jóhiszeműen, per-, teher- és igénymentesen vásárolta.Tulajdonszerzését a II. r. felperes akkor írásbeli szavazatával is jóváhagyta, üzletrészén az I. r. felperes javára fennállni állított vételi jogról említést sem tett. Ezáltal megsértette az adott helyzetben általában elvárható magatartás elvét, felróható magatartására pedig előnyök szerzése érdekében nem hivatkozhat. Sem a cégjegyzékben, sem a cégnyilvántartásban, sem az alperes társasági irataiban nem található semmilyen utalás a II. r. felperes üzletrészén esetlegesen fennállt vételi jogra. Egyébként pedig az állítólagos vételi Balassagyarmati Törvényszék 22.G.20.337/2021/25-I [8] 6 jogot alapító szerződés, melynek vonatkozásában az alperes ügyvezetése büntető feljelentéssel élt, a későbbi jogszerzőkkel szemben hatálytalan lenne, és annak alapján az I. r. felperes csak a szerződésüket megsértő II. r. felperessel szemben támaszthatna igényt. Mindezekre tekintettel az alperes egyedüli ügyvezetője és 70 %-os üzletrész tulajdonosa továbbra is tag2, míg a II. r. felperes visszahívására és
április 17-i hatállyal történt törlésére figyelemmel nem ügyvezető, csupán 30 %-os üzletrész tulajdonos, az I. r. felperesnek pedig semmi köze az alperesi társasághoz. Az alperes csatolta az I. r. felperes által tag2 részére küldött, a jelen peres eljárás alatt,
szeptember 30-án kelt megkeresést, melyben 15 napos határidővel felhívta tag2-t annak bejelentésére, hogy kíván-e élni az elővásárlási jogával Felperes2nak a társaságban fennálló 30 %-os üzletrésze tekintetében. Az alperes úgy nyilatkozott, hogy az ítélőtábla jogerős döntése utáni e megkeresés majdani eredménye nem tárgya a jelen pernek. Az ellenkérelemben írtak szerint a taggyűlés összehívására szabályszerűen került sor, a jelen lévők, minőségük, szavazati arányaik helyesen kerültek megállapításra, a taggyűlésen jogosulatlan személyek nem vettek részt és a taggyűlés nem volt nyilvános. Ideje a joggyakorlatnak megfelelően feltüntetésre került, és önmagában az, hogy a jegyzőkönyvvezető és a hitelesítő tag személye azonos, bevett és közömbös gyakorlat. A változásbejegyzési kérelemnek a taggyűlés napjának délelőttjén történt benyújtása pedig tévedés volt, a kérelem visszautasításra majd a későbbiekben szabályosan benyújtásra került, ami a határozatok jogszerűségét nem érinti. Az alperes az ellenkérelmében úgy nyilatkozott, hogy a taggyűlésről készített hangfelvétel lejátszásához nem járul hozzá, ugyanis a felperesek nem jelölték meg, hogy azzal milyen konkrét tényt, körülményt kívánnak bizonyítani. A jegyzőkönyv postán történő megküldésére pedig az alperes nem volt köteles, a felperesek azt a cégnyilvántartásból nyomban be is szerezhették. A felperesek válasziratukban előadták, hogy az ítélőtábla jogerős döntését követően az I. r. felperes megkereste a II. r. felperest és tag2-t is az elővásárlási jogot gyakorló nyilatkozat megtétele iránt, és Felperes2 úgy nyilatkozott, hogy élni kíván az elővásárlási jogával felperes testvér 70 % arányú üzletrészére, míg tag2 úgy nyilatkozott, hogy az I. r. felperes mint kívülálló személy tulajdonszerzéséhez nem járul hozzá, e tárgyban összehívásra került az alperes taggyűlése, mely a hozzájárulást 2/
(XI.15.) számú határozatával megtagadta. Az adott válaszok alapján a változásbejegyzési kérelem benyújtása folyamatban van, azok alapján a felperesek indítványozni fogják tagi minőségük bejegyzését, amely kérelem eredménye nem közömbös, jelentősége van annak, hogy ha bejegyzésre kerülnek, az I. r. felperes tagi minősége milyen dátummal kerül bejegyzésre, hiszen a cégbíróság a
május 14-én benyújtott változásbejegyzési kérelmet utasította el e nyilatkozatok hiánya miatt. A II. r. felperes keresetindítási jogával kapcsolatosan úgy nyilatkoztak, hogy az alperes
április 17-i taggyűlési határozatának – mellyel a II. r. felperes az ügyvezetői tisztségből visszahívásra került – a végrehajtását a törvényszék felfüggesztette, és ugyan a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelmét a törvényszék első fokon elutasította, fellebbezése folytán a másodfokú eljárás folyamatban van. A fellebbezés jogerős elbírálásáig a II. r. felperes az alperes ügyvezetőjének minősül, egyébként pedig az alperesnek tagja is. A keresetet a felperesek arra figyelemmel állították össze, hogy a II. r. felperes az I. r. felperes által gyakorolt vételi jog miatt nem rendelkezik üzletrésszel, azonban az ítélőtábla döntése értelmében és a II. r. felperes nyilatkozata alapján, mely szerint tag2 70 % mértékű üzletrésze tekintetében élni kíván az elővásárlási jogával, tagi minősége alapján is jogosult a keresetindításra. Előadták, hogy az I. r. felperesnek a vételi joga gyakorlásáról szóló, az alperesnek címzett bejelentését a II. r. felperes ügyvezetői minőségben vette át, így a bejelentés az alperes felé szabályszerűen megtörtént. Álláspontjuk szerint mind a vételi jogot alapító szerződés, mind Balassagyarmati Törvényszék 22.G.20.337/2021/25-I [9] [10] [11] [12] 7 az annak alapján gyakorolt vételi jog gyakorlása a jogszabályi keretek megtartásával történt, a szerződés érvényes és hatályos, ahogy a vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozat is. E szerződés illetőleg nyilatkozat érvényességének, hatályosságának vizsgálata a jelen pernek nemhogy nem elsődleges, de semmilyen tárgya nem lehet, hiszen a per tárgya taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése. Az alperes viszontválaszában a változásbejegyzési kérelem jogerős elutasítására figyelemmel úgy nyilatkozott, hogy e döntés folytán a felperesek keresetének alaptalansága igazolást nyert, az utólagos megkeresés és az arra a II. r. felperes által az I. r. felperesnek küldött nyilatkozat a jelen per tekintetében közömbös. Az alperes a
november 15-én megtartott taggyűlésén a társaság a tulajdonszerzését nem hagyta jóvá, ezáltal a II. r. felperes elővásárlásra vonatkozó,
október 14-én kelt nyilatkozata alkalmatlan joghatás kiváltására. Mivel a jelen per tárgya a
augusztus 6-án meghozott határozatok felülvizsgálata, a kereseti kérelmet az akkor fennálló tulajdonosi, ügyvezetői viszonyok alapján kell elbírálni. Az alperesi álláspont szerint a II. r. felperes a perbeli időszakban nem volt és a mai napig sem ügyvezetője az alperesi társaságnak, mivel
április 17-i visszahívását követően ügyvezetői minősége törlésre került a cégnyilvántartásból. A II. r. felperes vételi jog gyakorlásáról szóló értesítése pedig alkalmatlan joghatás kiváltására, ugyanis annak tartalma még a Ptk. 3:
§

(2)bekezdésében foglalt követelményeknek sem felel meg. A felperesek a perfelvételi tárgyaláson előadták, hogy II. r. felperes vételi joga gyakorlását követően hozott tulajdonosi döntései folytán

május 14-én bekövetkezett változások bejegyzésének elmaradása miatt a II. r. felperes törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a cégbíróságon, és annak esetleges eredménytelensége esetére indítványozta, hogy a perbíróság hivatalból keresse meg a cégbíróságot a Ctv.
§

(1)bekezdésének b.) és c.) pontja alapján a törvényességi felügyeleti eljárás megindítása céljából. Úgy nyilatkoztak, hogy mivel a vételi jog gyakorlása egyoldalú nyilatkozattal történik, ami nem függ az eladó akaratától, megítélésük szerint nincs szükség az alperes taggyűlésének a hozzájárulására a II. r. felperes ily módon történő tulajdonszerzéséhez. Tag2 részéről a nyilatkozat elmaradását az I. r. felperes úgy tekintette, hogy tag2 nem kíván élni az elővásárlási jogával a II. r. felperes üzletrésze tekintetében. Nem vitatták, hogy az I. r. felperes nem kérte az alperes hozzájárulását a vételi jogának a gyakorlásához, előadva, hogy a változásbejegyzés iránti kérelmét elbíráló bíróságok sem hiányoltak ilyen hozzájárulást az alperes részéről, hanem az elővásárlásra jogosultak nyilatkozatának a hiányát jelölték meg, ezért az ítélőtábla döntését követően a II. r. felperes olyan nyilatkozatot kért, hogy a tagok, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy kíván-e élni az elővásárlási jogával. Az alperes a fentiekkel kapcsolatosan előadta, hogy még abban a nem várt esetben is, ha a II. r. felperest ügyvezetői tisztségéből visszahívó határozat hatályon kívül helyezése iránt fellebbezési szakban folyamatban lévő eljárásban a II. r. felperes számára kedvező érdemi határozat születne, akkor sem visszamenőlegesen, hanem a jövőre nézve kerülne visszajegyzésre az ügyvezetői minősége a cégjegyzékbe. Ezért, és azért sem tekinthető az alperes ügyvezetőjének, mert a

augusztus 6-án megtartott taggyűlésen meghozott határozat is rendelkezik a visszahívásáról, amely határozat végrehajtása nem került felfüggesztésre. Az I. r. felperes tekintetében pedig a változásbejegyzési kérelmét elutasító jogerős határozat alapján megállapítható, hogy sem tagja, sem ügyvezetője az alperesnek, ezért fel sem merül a perbeli legitimációja. A felperesek nyilatkozatával szemben kiemelte, hogy az alperes társasági szerződése előírja, hogy a taggyűlés hozzájárulása szükséges az üzletrész kívülálló személy részére történő értékesítéséhez, és a cégbíróság felé a változásbejegyzési kérelemhez csatolni kell e hozzájárulást. Az alperes előadásával szemben a felperesek arra hivatkoztak, hogy a II. r. felperest az ügyvezetői tisztségéből visszahívó taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt Balassagyarmati Törvényszék 22.G.20.337/2021/25-I [13] [14] [15] [16] [17] 8 indult és még jogerősen be nem fejezett perben a határozatok végrehajtása felfüggesztésre került, ezért a II. r. felperes ügyvezetőnek minősül. Mivel nem került megtámadásra polgári peres eljárás keretében a vételi jogot alapító szerződés, és az I. r. felperes által
május 14-én meghozott tulajdonosi határozatok sem kerültek megtámadásra, megítélésük szerint a jelen perben nem vizsgálható az, hogy az I. r. felperes által a vételi joga gyakorlásáról az alperesnek küldött bejelentés alakilag és tartalmilag megfelelő volt-e. Az alperes e tekintetben úgy nyilatkozott, hogy nem tartotta szükségesnek azon alaptalan tulajdonosi határozatok megtámadását, melyeket egy erre jogosulatlan személy hozott, és amelyekre alapítva benyújtott változásbejegyzési kérelem jogerősen elutasításra került. A Ptk. 3:
§-a szerint a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik.A 3:
§

(1)bekezdése értelmében a határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. Az alperes „kereset visszautasítására” irányuló elsődleges ellenkérelmével kapcsolatosan kiemeli a törvényszék, hogy a Pp. a kereset visszautasítására nem ad lehetősége. A 176. § a keresetlevél visszautasításáról, a 240. §

(1)bekezdésének a.) pontja pedig a már megindult pernek a keresetlevél visszautasítására okot adó körülmény esetére történő hivatalbóli megszüntetéséről rendelkezik. A keresetet, azaz a keresetlevélben foglalt kereseti kérelmet pedig érdemi vizsgálat eredményeként lehet elutasítani. Mindezekre figyelemmel a törvényszék az alperes e kérelmét - tartalma alapján - a pernek a 176. § g.) pontjára utalással, a 240. §

(1)bekezdésének a.) pontja alapján hivatalból történő megszüntetése iránti kérelemnek tekintette, és megállapította, hogy az a következők miatt alaptalan: Az alperes a per megszüntetésére irányuló kérelmét azzal indokolta, hogy az általa hivatkozott, a fentebb részletezett okokból a felperesek nem minősülnek sem az alperesi társaság tagjának, sem ügyvezetőjének. Az alperes

augusztus 6-i határozatainak hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelmét az I. r. felperes részben azzal indokolta, hogy az alperesi társaság 100 % mértékű üzletrészét e taggyűlés időpontja előtt,
május 14-én megszerezte, tag2-t az ügyvezetői tisztségből visszahívta, saját magát ügyvezetővé nevezte ki, ezáltal az alperes egyedüli tagjává és ügyvezetőjévé vált, ezért a tag2 által ezt követően összehívott taggyűlés összehívására, megtartására, azon határozatok hozatalára jogszabályba ütköző módon került sor. A II. r. felperes pedig a perbeli legitimációjának hiányára vonatkozó alperesi előadással kapcsolatosan úgy nyilatkozott, hogy egyrészt az alperesi társaságban 30 % mértékű üzletrésszel rendelkezik, másrészt mivel az őt ügyvezetői tisztségéből visszahívó
április 17-i taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésre iránt indított per még nem zárult le jogerősen, melynek során e határozat végrehajtásának a felfüggesztésére is sor került, a jelen perbeli határozatok hatályon kívül helyezése iránti per megindítására úgy is mint tag, és úgy is, mint ügyvezető jogosult volt. A Ptk. 3:
§-ának fent írt rendelkezései értelmében a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti per megindítására mind a társaság tagja, mind vezető tisztségviselője/ügyvezetője jogosult.A keresetlevél Pp.
§ g.) pontja szerinti visszautasításának illetve ez okból a per Pp.
§

(1)bekezdés a.) pontja szerinti megszüntetésének csak abban az esetben van helye, ha minden további vizsgálódás nélkül, kétségtelenül megállapítható, hogy a pert nem a jogszabályban erre feljogosított személy indította meg. Jelen esetben azonban a felperesek tagi illetőleg ügyvezetői minőségükre Balassagyarmati Törvényszék 22.G.20.337/2021/25-I [18] [19] 9 hivatkozással indították meg a pert, azt állítva, hogy az I. r. felperes egyszemélyi tulajdonszerzését és egyedüli ügyvezetővé válását figyelmen kívül hagyó taggyűlés összehívása, megtartása és az azon meghozott határozatok jogszabályba ütköznek, ezért a felperesek perbeli legitimációjának, azaz annak a vizsgálata, hogy az I. r. felperes a vételi joga gyakorlása folytán az alperesi társaság egyszemélyi tagjává és tulajdonosává és azt követő döntése folytán egyedüli ügyvezetőjévé vált-e, valamint hogy a II. r. felperes tagsági és/vagy ügyvezetői viszonya fennállónak tekinthető-e még, erre figyelemmel jogosult volt-e az I. r. felperessel együtt a kereseti kérelem előterjesztésére, az érdemi döntés körébe tartozik. Ezért a törvényszék alaptalannak ítélte az alperes permegszüntetés iránti kérelmét, és a kereseti kérelem érdemi vizsgálata körében vette figyelembe az alperes felperesek perbeli legitimációjával kapcsolatos kifogását. A törvényszék megállapította, hogy a perindításra a Ptk. 3:36. §

(1)bekezdése szerinti 30 napos perindítási határidőn belül került sor. A Ptk. 3:167. §

(2)bekezdése alapján a pénzszolgáltatás ellenében kívülálló személyre átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával másokat megelőzően jogosult. A

(4)bekezdés szerint az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet pert indítani. A 6:226. §

(3)bekezdése szerint az elővásárlási, a visszavásárlási, a vételi és az eladási jogra vonatkozó rendelkezéseket a jogszabályon alapuló elővásárlási, visszavásárlási, vételi és eladási jogra is alkalmazni kell. A jogszabályon alapuló elővásárlási, visszavásárlási, vételi és eladási jog a szerződéses elővásárlási, visszavásárlási, vételi és eladási jogot megelőzi. A 6:223. §

(1)bekezdése úgy rendelkezik, hogy ha a tulajdonos az elővásárlási jogból eredő kötelezettségeinek megszegésével köt szerződést, az így megkötött szerződés az elővásárlási jog jogosultjával szemben hatálytalan. A Ptk. 3:168. §

(2)bekezdése kimondja, hogy üzletrész átruházása esetén a jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. A 3: 169. §

(2)bekezdése értelmében az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a társasági jogviszonyból eredő jogosultságok és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek. Tekintettel arra, hogy az I. r. felperes vételi joga gyakorlásának időpontjában a II. r. felperes és tag2 voltak az alperesi társaság tagjai, az I. r. felperes kívülálló személynek minősült, akivel szemben a Ptk. 3:167. §

(2)bekezdésének fent írt rendelkezése szerint az alperesi társaságban fennálló üzletrészekre a II. r. felperest valamint tag2-t – egymás üzletrészei vonatkozásában – továbbá a társaságot és a társaság által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – elővásárlási jog (jogszabályon alapuló elővásárlási jog) illette meg. A felperesek erre utaló nyilatkozatával szemben a Ptk. 3:167. §

(2)bekezdésének első fordulata nem az eladói szándékra, illetőleg vételi jog gyakorlása – mely az adásvétel egyik különös neme esetén nem az eladói szándék hiányára vagy szükségtelenségére, hanem az üzletrész megszerzésére, annak feltételére, nevezetesen az elővásárlásra jogosultak nyilatkozatának az előzetes beszerzésére helyezi a hangsúlyt. Figyelemmel azonban arra, hogy a Ptk. 3:167. §

(4)bekezdése alapján a szerződés (jelen esetben a vételi jog gyakorlása) hatálytalanságának megállapítását – az elővásárlási Balassagyarmati Törvényszék 22.G.20.337/2021/25-I [20] [21] 10 jogosultság megsértésére alapítva - perben kezdeményezheti az arra jogosult, és a tulajdonszerzés jogellenességének – a vételi jogot alapító szerződés hibájára hivatkozással - a megállapítására is az arra jogosult által kezdeményezett perben van lehetőség, a megfelelően – a 2013. évi V. törvény (Ptk.) hatálybalépésétől annak 3:168. §

(2)bekezdésének megfelelően - bejelentett tulajdonszerzés időpontjától az üzletrész új tulajdonosa gyakorolhatja a tagokat megillető jogokat mindaddig, amíg a bíróság a vételi jog gyakorlásának hatálytalanságát vagy a tulajdonszerzés jogellenességét – az annak megállapítása iránt az arra jogosult által kezdeményezett perben - meg nem állapítja, és a tagváltozás bejegyzésére irányuló kérelmet a cégbíróság érdemi okból el nem utasítja. Az ügyvezető köteles a tagváltozással kapcsolatos – megfelelően bejelentett - változás-bejegyzési kérelmet a cégbíróságnak benyújtani, függetlenül attól, hogy megítélése szerint az üzletrészátruházási szerződés érvénytelen (EBH2004. 1145.). Annyiban helytálló volt a felperesek hivatkozása, hogy – bár az alperes tagsági szerződésének 9.3. pontja értelmében az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (társaság) beleegyezése szükséges, és az ilyen döntéshozatal olyan alapvető üzleti kérdés, melyben a Ptk. 3:109. §

(2)bekezdése értelmében is a társaság legfőbb szervének az előzetes döntésére van szükség – vételi jog gyakorlása esetén ez nem releváns, mert a vételi jogot alapító szerződés alapján a Ptk. 6:225. §

(1)bekezdése értelmében a vételi jog jogosultja az eladóhoz intézett egyoldalú nyilatkozattal vásárolhatja meg a dolgot, azaz az eladó hozzájárulására nincs szükség. Mivel az I. r. felperes vételi joga

május 14-én történt gyakorlásának a hatálytalansága illetőleg tulajdonszerzése jogellenességének a megállapítása iránt nem indult peres eljárás, és a vételi joga gyakorlására hivatkozással általa benyújtott változásbejegyzési kérelem jogerős elutasítására csak a Fővárosi Ítélőtábla helybenhagyó határozata folytán
szeptember 21én jogerőre emelkedett cégbírósági végzéssel került sor, az I. r. felperes jogosult lett volna a
augusztus 6-án megtartott taggyűlésen meghozott határozatok hatályon kívül helyezése iránti per megindítására, ha tulajdonszerzését a Ptk. 3:
§

(2)bekezdésében írtaknak megfelelően jelentette volna be az alperesnek, ezáltal a tagváltozás az alperessel szemben hatályossá vált volna. A tagváltozás hatályossá válásához az I. r. felperesnek az általa az alperesnek küldött, teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt bejelentéshez – melynek a II. r. felperes mint az alperes képviseletére a későbbiekben írtak alapján jogosult ügyvezető általi átvétele szabályszerű volt – mellékelnie kellett volna az üzletrész-átruházási szerződést, melynek jelen esetben a vételi jogot alapító szerződés és a vételi joga gyakorlásáról az üzletrészek tulajdonosai felé tett nyilatkozatok felelnek meg. Az alperesnek küldött bejelentéshez azonban ezek nem kerültek csatolásra. Ezért az I. r. felperes vételi joga gyakorlása folytán bekövetkező tagváltozás nem vált hatályossá az alperessel szemben. Olyan nyilatkozatra nem lett volna szükség az I. r. felperes bejelentésében, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el, figyelemmel arra, hogy a társaság egyszemélyi tulajdonosává válásával rá a korábbi társasági szerződés rendelkezései már nem lettek volna kötelezőek. Tekintettel arra, hogy a tagváltozás – jelen esetben konkrétan az I. r. felperesnek az alperes üzletrészei 100 %-a tulajdonjogának a megszerzése - a perbeli taggyűlés időpontjáig a fentiek miatt nem vált hatályossá az alperessel szemben, és ezáltal az I. r. felperes mint egyszemélyi tulajdonos és egyedüli tag által

május 14-én meghozott tulajdonosi döntések – köztük tag2 visszahívása az ügyvezetői tisztségből és saját maga ügyvezetővé történő kinevezése sem voltak figyelembe vehetők, az alperesnek az I. r. felperest a
augusztus 6-án megtartott taggyűlésre tagként nem kellett meghívnia és a taggyűlésen az I. r. felperes nem rendelkezett sem a tagot megillető szavazati jogosultsággal, sem ügyvezetői jogosultsággal. Ezért a taggyűlésen meghozott határozatok hatályon kívül helyezése iránti per megindítására nem jogosult. Balassagyarmati Törvényszék 22.G.20.337/2021/25-I [22] [23] [24] 11 A II. r. felperes ügyvezetői tisztségét illetően igaz ugyan, hogy a
április 17-i taggyűlési határozattal visszahívásra került, melynek alapján ügyvezetői minősége
június 4-én – visszamenőleges hatállyal - törlésre is került a cégnyilvántartásból, azonban a törvényszék az előtte G......../
számon indult perben e határozat végrehajtását a
február 16-án meghozott
sorszámú végzésével felfüggesztette. Az alperes álláspontjával szemben amennyiben a cég belső jogviszonyaiban taggyűlési határozat folytán változás következik be, annak a cégnyilvántartásban történő átvezetéséig a cég belső viszonyait tekintve nem a cégnyilvántartásban feltüntetett állapot, hanem a taggyűlési határozat folytán bekövetkezett új állapot az irányadó, míg kívülállók felé a cégnyilvántartásban feltüntetett állapot. A II. r. felperest az ügyvezetői tisztségéből visszahívó taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti per a cégen belüli jogviszonyra vonatkozik, e körben nem a cégnyilvántartás adatai az irányadók, ebből kifolyólag a II. r. felperest az ügyvezetői tisztségéből visszahívó taggyűlési határozat végrehajtásának a bíróság által történt felfüggesztése azt eredményezi, hogy a II. r. felperes a per jogerős befejezéséig attól függetlenül ügyvezetőnek minősül, hogy ügyvezetői minősége a per megindítását megelőzően törlésre került a cégnyilvántartásból. A jelen perrel érintett 3/
(VIII.6.) számú taggyűlési határozattal pedig a II. r. felperes csak a törvényszék előtt G.........../
ügyszámon megindult per eredményétől függő hatállyal, azaz a II. r. felperesnek az őt az ügyvezetői tisztségéből történő visszahívásáról már döntő 2/
(IV.17.) számú taggyűlési határozat esetleges jogerős hatályon kívül helyezése esetén, annak feltételével – került visszahívásra az ügyvezetői tisztségéből. A G......./
ügyszámon indult per jogerős befejezésére azonban még nem került sor. Mindezekre figyelemmel a II. r. felperes a jelen per megindítására mind az alperes ügyvezetőjeként mind tagjaként jogosult volt. A fentiek miatt a törvényszék a II. r. felperes keresete folytán érdemben vizsgálta a keresetlevélben a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére okot adóként megjelölt indokokat, és megállapította, hogy azok a következők szerint alaptalanok: Az I. r. felperes vételi joga gyakorlása folytán bekövetkező tagváltozás alperessel szembeni hatályossá válásának hiányára figyelemmel tag2 az alperes ügyvezetőjeként és tagjaként jogosult volt összehívni a
augusztus 6-i taggyűlést, arra a II. r. felperes mint másik tag meghívásra került, a taggyűlésen jelen volt, szavazati joguk üzletrészeiknek megfelelő mértékben került megállapításra. A napirendi pontok tekintetében ketten szavaztak, rajtuk kívül nem volt más tagja az alperesnek, a taggyűlésen nem vett részt olyan személy, akinek a tagsági viszonya már megszűnt. A taggyűlésen a két tagon és az alperes jogi ügyeit intéző ügyvédi iroda két ügyvédjén kívül csak a meghívás nélkül megjelent II. r. felperes és jogi képviselője volt jelen, azaz illetéktelen személy nem vett részt a taggyűlésen. Ezért a felperesek alaptalanul állították ilyen személyek jelenlétét arra hivatkozással, hogy a taggyűlés nem nyilvános. Ez azonban az ügy eldöntése szempontjából akkor sem lenne releváns, ha a taggyűlésen illetéktelen személyek vettek volna részt, tekintettel arra, hogy annak nincs a taggyűlésen meghozott határozatok érvényességére kiható jogkövetkezménye, mint ahogy annak sem, ha a taggyűlésről készült, annak év, hónap, nap szerinti időpontját feltüntető jegyzőkönyv nem tartalmazza a taggyűlés órára, percre pontos időpontját, továbbá annak sem, hogy a jegyzőkönyv az abban rögzítettek ellenére nem került megküldésre a II. r. felperes jogi képviselője részére, illetőleg hogy a változásbejegyzési kérelem nyomtatvány az alperes jogi képviselője részéről – az alperes felperesek által vitatott állítása szerint tévedésből - a taggyűlés napjának reggelén, annak kezdetét megelőzően benyújtásra került, amely kérelmet a cégbíróság hiánypótlási felhívás nélkül visszautasított. Továbbá nincs olyan jogszabályi rendelkezés, mely szerint amennyiben a taggyűlés levezető elnöke a társaság egyik tagja, a jegyzőkönyv hitelesítője ő nem, csak másik tag lehet, ezért a
augusztus 6i taggyűlésről készült jegyzőkönyv nem tekinthető alakilag hibásnak, és a felperesek állításával szemben pusztán a levezető elnök és a jegyzőkönyv hitelesítő személyének Balassagyarmati Törvényszék 22.G.20.337/2021/25-I [25] [26] [27] 12 egyezősége nem eredményezi, hogy a jegyzőkönyvben bármi, a taggyűlésen elhangzottaktól eltérő nyilatkozat elfogadásra kerülhet. A felperesek e körben egyébként sem hivatkoztak arra, hogy a taggyűlésen történt szavazásra és határozathozatalra nem a jegyzőkönyvben rögzítetteknek megfelelően került sor, csupán arra, hogy a felperesek és a jogi képviselő nem csak a taggyűlés kezdetén hangsúlyozták, hogy az I. r. felperes tulajdonszerzésére figyelemmel nem megfelelő a szavazati arány megállapítása, illetőleg azzal nem értenek egyet, hanem minden egyes napirendi pontban történő szavazást megelőzően. A Ptk. 3:
§

(1)bekezdése e körben azonban csak a taggyűlésen lezajlott fontosabb események, nyilatkozatok rögzítését írja elő, és nem ír elő szó szerinti jegyzőkönyvezést. A felperesek illetőleg jogi képviselőjük álláspontja pedig a taggyűlés elején jegyzőkönyvezésre került, ugyanezen álláspont minden egyes napirendi pontban történő szavazás előtti ismételt rögzítésére nem volt szükség, és a per eldöntése szempontjából akkor sem bírna jelentőséggel, ha a taggyűlés elején sem került volna rögzítésre a jegyzőkönyvben. Erre tekintettel a törvényszék a per eldöntéséhez nem tartotta szükségesnek, ezért mellőzte a taggyűlésről készült hangfelvétel – melynek meghallgatásához az alperes nem járult hozzá – bizonyítékkénti felhasználását és a tárgyaláson történő lejátszását, ahogyan a taggyűlésen részt vett tag2 alperesi ügyvezető személyes meghallgatását sem tartotta szükségesnek a taggyűlésen elhangzottak, a határozathozatal körében, valamint tekintettel arra, hogy a felek beadványai és a tárgyaláson a jogi képviselők útján tett nyilatkozatai alapján a törvényszék úgy ítélte meg, hogy a tényállás tisztázott, a per eldöntése a továbbiakban kizárólag jogkérdés, nem tartotta szükségesnek tag2 alperesi ügyvezető személyes meghallgatását sem a tényállás tisztázása céljából illetőleg az I. r. felperes vételi jogával kapcsolatos ismeretei körében sem. A fentiekre tekintettel a törvényszék a felperesek keresetét elutasította, egyúttal a taggyűlési határozatok végrehajtásának a 9. sorszámú végzéssel történt felfüggesztését megszüntette. A törvényszék a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján kötelezte a felpereseket az alperes ügyvédi munkadíja mint perköltsége megfizetésére, melynek összegét a törvényszék a 32/2003. (VIII.22.) IM sz. rendelet 2. §

(1)bekezdésének a.) pontja és

(2)bekezdése alapján az alperes által felszámított 22 munkaóra és az alperes által igazolt 28.000,- Ft + ÁFA óradíj figyelembevételével állapította meg. Az eljárásával kapcsolatosan felmerült perköltségüket a felperesek pervesztességük folytán maguk kötelesek viselni. A felperesek egyetemleges marasztalása a Pp. 37. §

(1)bekezdésének a. pontjára utalással a Pp. 87. §

(1)bekezdésén, míg az ítélet elleni fellebbezés lehetősége a Pp. 365. §

(2)bekezdésének b.) pontján alapul. Balassagyarmat,

február
dr. Nádai Mónika s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.