Pf.20057/2026/6 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdése az ügyvezető képviseleti jogának a korlátozásához nem a semmisség, hanem a korlátozás harmadik személyekkel szembeni hatálytalanságnak a jogkövetkezményét fűzi. ... Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 6.Pf.20.057/2026/

1. A felperes: felperes felperes címe A felperes képviselője: Budai Norbert Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Budai Norbert ügyvéd) ügyvéd címe Az alperes: alperes alperes címe Az alperes képviselője: Dr. Muszka Sándor Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Muszka Sándor ügyvéd) ügyvéd címe A per tárgya: szerződés érvénytelensége Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.057/2026/6-I 2 A fellebbezéssel támadott határozat száma: 36.P.23.049/2025/10-I. számú ítélet A fellebbezést benyújtó fél: felperes (
2. és
3. sorszám alatt) Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 6.350.000 (hatmillióháromszázötvenezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperes egymással eshetőleges viszonyban álló kereseti kérelmei a következők megállapítására irányultak: [2] Elsődlegesen a Polgári Törvénykönyvről szóló
4. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:
5. §-a, 6:
6. §

(1)és

(2)bekezdése, valamint 6:63. §

(1)bekezdése alapján, hogy a felek között

1. március
2. napi keltezésű „Csereszerződés” elnevezésű szerződés álképviseletre tekintettel nem jött létre. Másodlagosan a Ptk. 6:
3. §-a, 6:
4. §

(1)és

(2)bekezdése, 6:

1. §-a, 3:
2. §

(3)bekezdése, 3:

1. §-a, valamint 3:
2. §

(1)bekezdése alapján, hogy a felperes nevében az alperes által meghatalmazóként aláírt, tanú2nek mint meghatalmazottnak adott,

1. május
2. napi keltezésű „Meghatalmazás” tilos szerződésként (általános meghatalmazás) érvénytelen, és emiatt nem jött létre csereszerződés a peres felek között. Harmadlagosan a Ptk. 6:
3. §-a, 6:
4. §

(1)és

(2)bekezdése, 6:

1. §-a, 3:
2. §

(3)bekezdése, 3:

1. §-a, valamint 3:
2. §

(1)bekezdése alapján, hogy a meghatalmazás tilos szerződés okán (általános meghatalmazás) érvénytelen, és ezért a csereszerződés tilos szerződés és érvénytelen. Negyedlegesen a Ptk. 6:9. §-a, 6:14. §

(1)és

(2)bekezdése, 6:

1. §a, 3:
2. §

(3)bekezdése, 3:

1. §-a, valamint 3:
2. §

(1)bekezdése alapján, hogy a meghatalmazás tilos szerződés okán érvénytelen (külső beavatkozás), és emiatt a csereszerződés nem jött létre. Ötödlegesen a Ptk. 6:9. §-a, 6:14. §

(1)és

(2)bekezdése, 6:

1. §-a, 3:
2. §

(3)bekezdése, 3:

1. §-a, valamint 3:
2. §

(1)bekezdése alapján, hogy a meghatalmazás tilos szerződés okán érvénytelen (külső beavatkozás) és emiatt a felek közötti csereszerződés tilos szerződésként érvénytelen. Hatodlagosan a Ptk. 6:96. §-a alapján, hogy a csereszerződés jóerkölcsbe ütközés miatt érvénytelen. Hetedlegesen a Ptk. 6:92. §

(2)bekezdése alapján, hogy a csereszerződés színlelt, ezért érvénytelen. Nyolcadlagosan a Ptk. Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.057/2026/6-I 3 6:9. §-a, 6:14. §

(1)és

(2)bekezdése, valamint 6:63. §

(1)bekezdése alapján, hogy a meghatalmazás álképviseletre tekintettel nem jött létre, és emiatt a csereszerződés sem jött létre. Kilencedlegesen a Ptk. 6:

1. §-a alapján, hogy a meghatalmazás tilos szerződés – tekintettel arra, hogy bűncselekmény elkövetésével keletkezett –, ezért érvénytelen, és emiatt a csereszerződés álképviseletre tekintettel nem jött létre. Tizedlegesen a Ptk. 6:
2. §

(1)bekezdése alapján, hogy a csereszerződés érdekellentét miatt érvénytelen. Tizenegyedlegesen a Ptk. 6:98. §

(1)bekezdése alapján, hogy a csereszerződés feltűnő értékaránytalanság miatt érvénytelen. Tizenkettedlegesen a Ptk. 6:95. §-a, 6:565. §

(1)bekezdése és a

1. évi CLXXXV. tv. (a továbbiakban: Váltótv.) 11-
2. §-a és
3. §-a alapján, hogy a csereszerződés – tilos szerződés –, ezért semmis. [3] A felperes állította, hogy a
4. június 11-én történt lemondását követően az alperes már nem volt a vezető tisztségviselője, ezért az általa adott meghatalmazás alapján a meghatalmazott is képviseleti jog hiányában járt el a csereszerződés megkötése során. Hivatkozott arra, hogy a meghatalmazás nem egy adott konkrét ügyre szólt, hanem általánosságban, teljes ügyvezetői jogkörrel ruházta fel a meghatalmazottat, ami jogszabályba ütközik. A meghatalmazás az ügyvezetője képviseleti jogának az elvonását, és mint ilyen, egy külső személy, a meghatalmazott társaság működésébe való beavatkozását célozta, ezért tilos szerződés. Állította, hogy a csereszerződést a tulajdonosának és vezető tisztségviselőjének a tudta nélkül, az akarata ellenére kötötték, úgy, hogy a meghatalmazottnak és az alperesnek is tudomása volt arról, hogy a felperes tulajdonosa és ügyvezetője velük rossz viszonyban van, és nem áll szándékában a cég1 üzletrészét az alperesnek juttatni, ezért a csereszerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközik. Állította azt is, hogy a csereszerződés színlelt, az üzletrész-átruházást leplez, és a leplezett szerződés is érvénytelen, mert nem került sor az elővásárlásra jogosultak felhívására. A nyolcadlagos kereseti kérelmét arra alapította, hogy a meghatalmazást nem az azon feltüntetett időpontban, hanem akkor írták alá, amikor az alperes már nem volt az ügyvezetője, ezért a meghatalmazott rosszhiszemű álképviselőként járt el a csereszerződés megkötése során. Érvelése szerint valótlan adat, tény vagy nyilatkozat közokiratba foglalása kimeríti a Btk.
5. §-ában meghatározott bűncselekmény törvényi tényállását, a meghatalmazás büntető jogszabályba ütközése folytán tilos szerződés, amely alkalmatlan joghatás kiváltására. Állította továbbá, hogy a meghatalmazott nem a felperes, hanem az alperes érdekeinek megfelelően járt el. Előadta, hogy a csereszerződésről és a meghatalmazásról a törvényességi felügyeleti eljárásban
6. július 12-én szerzett tudomást, ehhez az időponthoz képest pedig határidőben megtámadta a csereszerződést. Hivatkozott arra, hogy az alperes vele szembeni állítólagos követelése sehol sem jelent meg a felperes beszámolóiban, annak létezése bizonyítatlan, és ebben az esetben a cég1 üzletrészének százmilliós nagyságrendű értékéhez képest aránytalan ellenérték egy 5.000.000 forint értékű követelés és egy értéktelen gobelin megszerzése. A tizenkettedleges kereseti kérelmét arra alapította, hogy a felek a csereszerződésben nem rendelkezhettek volna a váltó által megtestesített követelésről a váltó nélkül. Okfejtése szerint a csereszerződés azért is jogszabályba ütközik, mert a beszámítani kívánt követelések nem egyneműek. [4] Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint mind a meghatalmazás, mind a csereszerződés az okiratokban foglaltaknak megfelelően létrejött, érvényes és joghatás kiváltására alkalmas. Előadta, hogy a meghatalmazás nem került visszavonásra, ezért a meghatalmazott nem képviseleti jog hiányában járt el, és nem terjeszkedett túl a képviseleti jogán. Hivatkozott arra, hogy a meghatalmazás kiterjedt a Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.057/2026/6-I 4 csereszerződés megkötésére is. Álláspontja szerint semmilyen jogszabály nem tiltja azt, hogy az ügyvezető meghatalmazást adjon a társaságon kívüli feladatainak az ellátására. Vitatta a felperes által hivatkozott valamennyi érvénytelenségi ok fennállását. Kifejtette, hogy a szerződő felek konszenzus alapján üzleti döntést hoztak, nem volt érdekellentét a meghatalmazott és a képviselt között, és a szerződés megtámadása a Ptk. 6:
7. §

(3)bekezdése alapján egyébként is kizárt. Érvelése szerint a csereszerződés nem leplez más szerződést, annak megkötésekor egyik félnek sem volt rejtett indoka. Hangsúlyozta, hogy felperes a csereszerződés megkötésekor lemondott a szerződés feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással történő megtámadásának a jogáról. Hivatkozott arra, hogy a váltó saját váltónak minősül, ennélfogva a Váltótv. 77. §-a alapján arra nem kell alkalmazni a Váltótv. 25. §-át, a Váltótv. 40. §

(2)bekezdése pedig lehetővé teszi az előteljesítést. Okfejtése szerint a váltó a jogszabálynak megfelelően került kiállításra, joghatás kiváltására alkalmas, és elszámolás alapja lehetett a csereszerződésben. [5] Az elsőfokú bíróság a felperes elsődleges kereseti kérelmét alaptalannak, a másodlagos kereseti kérelmét ezzel szemben alaposnak találta, ezért 36.P.22.545/2023/50-III. számú ítéletével megállapította, hogy a

1. május
2. napján kelt „Meghatalmazás” érvénytelen, a felek között
3. március
4. napján kelt „Csereszerződés” pedig nem jött létre. [6] Az alperes fellebbezése folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla a felperes másodlagos kereseti kérelmét sem találta teljesíthetőnek, ezért a 6.Pf.20.252/2025/
5. számú végzésével a
6. évi CXXX. tv. (a továbbiakban: Pp.)
7. §-a alapján hatályon kívül helyezte az elsőfokú ítéletet, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. A Fővárosi Ítélőtábla meghagyta az elsőfokú bíróságnak, hogy az érdemi tárgyalási szaktól folytassa le az új eljárást, ennek során a felperes által megjelölt sorrend szerint haladva bírálja el a felperes másodlagos kereseti kérelmét sorrendben követő kereseti kérelmeket. [7] Az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban meghozott ítéletével a kereseteket elutasította, és a felperest az alperes javára 18.850.000 forint perköltség megfizetésére kötelezte. [8] Az ítéletének indokolásában tényként állapította meg, hogy a felperes akkori igazgatójaként az alperes
8. május 8-án meghatalmazta a lányát, tanú2et a társaság nevében a meghatalmazásban megjelölt ügyletekre – többek között a cég1 üzletrészének átruházására – kiterjedő eljárásra. A meghatalmazás tartalmazza, hogy az visszavonásig érvényes, és arra a magyar jog szabályai az irányadók. Tényként állapította meg azt is, hogy az alperes
9. június
10. napján átruházta a fiára, a felperes jelenlegi törvényes képviselőjére a felperesben fennálló részesedését. tanú2 a meghatalmazását követően
11. március 23-ig a felperes nevében semmilyen tevékenységet nem folytatott. Az ezen a napon a felperes képviselőjeként tanú2 által aláírt Csereszerződéssel a felperes a cég1-ben fennálló 48.980.000 forint névértékű, 97,8% arányú, 1.285.000.000 forint értékűnek megjelölt üzletrészét átruházta az alperesre, az alperes pedig a felperesre ruházta át a cég3-vel szemben fennálló 5.000.000 forint értékű követelését és egy 200.000 forint értékű „Anya Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.057/2026/6-I 5 Gyermekével” című goblein kárpit tulajdonjogát. Az értékkülönbözetként fennmaradt összeget az alperes úgy egyenlítette ki, hogy a felperessel szemben fennálló 1.752.453.705 forintban megjelölt összegű követelésébe beszámított 1.279.800.000 forintot. [9] Az elsőfokú bíróság az ítéletének indokolásában kitért arra, hogy a Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.252/2025/
12. számú végzésének utasítása szerint a kereseti kérelmeket a harmadlagos kérelemtől kezdődően kellett vizsgálnia, ezért csupán utalt arra, hogy a felperes elsődleges és másodlagos kereseti kérelmeit a Fővárosi Ítélőtábla elutasította. [10] A harmadlagos kereseti kérelemmel kapcsolatban rámutatott, hogy a Fővárosi Ítélőtábla hatályon kívül helyező végzésének indokolása szerint a meghatalmazás mellett a társaság törvényes képviselőjének a képviseleti joga változatlanul teljes körű maradt, ezért a meghatalmazással a meghatalmazott nem az ügyvezető képviseleti jogának korlátozásával, vagy az ügyvezető helyett szerzett képviseleti jogot, hanem a törvényes képviselő és a meghatalmazott képviseleti joga egymás mellett, párhuzamosan érvényesült. Az ügyvezető a meghatalmazástól függetlenül a társaság nevében továbbra is korlátozásmentesen köthetett ügyletet és tehetett jognyilatkozatokat, ezért a meghatalmazás nem semmis a Ptk. 3:
13. §

(1)bekezdésébe ütközése miatt a Ptk. 6:

1. §-a alapján, ennek következtében a meghatalmazott nem minősült álképviselőnek. [11] Utalt arra, hogy a felperes a negyedleges és az ötödleges kereseti kérelmeit a másodlagos és harmadlagos kereseti kérelmeivel egyezően a Ptk. 3:
2. §-ának, 3:
3. §-ának és 3:
4. §-ának a megsértésére alapította. Az volt az álláspontja, hogy a „külső beavatkozás” nem értelmezhető érvénytelenségi okként, ugyanis a Ptk. nem nevesít ilyen érvénytelenségi okot, a felperes által felhívott jogszabályi rendelkezések alapján pedig – a Fővárosi Ítélőtábla által kifejtettekből következően –nem volt megállapítható jogsértés. [12] A csereszerződés nyilvánvaló jóerkölcsbe ütközésre [Ptk. 6:
5. §] alapított hatodlagos kereseti kérelem tekintetében kifejtette, hogy ez az érvénytelenségi ok egyfajta ultima ratioként csak akkor alkalmazható, ha jogszabálysértés ugyan nem állapítható meg egy jogügylet kapcsán, de az általános társadalmi felfogással ellentétes lenne, ha a jogügylethez joghatás kapcsolódna [BDT
6. 4037.]. Kifejtette, hogy jóerkölcsbe ütközőnek az a szerződés minősül, amelyet jogszabály nem tilt, de az azzal elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege, azért ellenszolgáltatás felajánlása, illetve a szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat vagy szokásokat nyilvánvalóan sérti, és ezért azt az általános társadalmi megítélés is egyértelműen tisztességtelennek, elfogadhatatlannak minősíti [EBH
7. 1234.; BH
8. 260.]. Utalt arra, hogy a bírói gyakorlat a jóerkölcsbe ütközést a szerződéskötési szabadság elvének érvényesülése érdekében szűken értelmezi. Erre is figyelemmel önmagában csereszerződés kötése, illetve, hogy a szerződés alapján egy jogi személy tulajdonát egy magánszemély megszerzi, még abban az esetben sem alapozza meg az érvénytelenség fennállását, ha a szerződéskötés nem megfelelő ellenértéken vagy nem tisztességes célból történt. Kiemelte, hogy a felperesi törvényes képviselő és az alperes között elmérgesedett kapcsolat nem érintette a szerződő felek viszonyrendszerét, ami kizárta annak figyelembevételét, hogy a csereszerződés a felperes törvényes képviselőjének érdekével Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.057/2026/6-I 6 ellentétes volt. Mivel tanú2 nem álképviselőként kötötte meg a szerződést, és a szerződést azért írta alá, mert így a felperes nagy értékű tartozástól szabadult [
9. sorszám alatti jegyzőkönyv
10. oldal második bekezdés], a szerződés nem volt ellentétes a felperes érdekével. Álláspontja szerint a nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközés mint kisegítő semmisségi ok megállapítását önmagában kizárta, hogy a felperes azt nem utolsóként, hanem hatodlagosan, úgy jelölte meg, hogy annak alaptalansága esetére még négy további konkrét jogszabálysértésre hivatkozott. Kiemelte, hogy a Pp.
11. §

(4)bekezdése alapján kötve volt kereseti kérelmek felperes által megjelölt sorrendjéhez, és ebben a körben nem terhelte anyagi pervezetési kötelezettség. [13] A hetedleges kereseti kérelemmel összefüggésben kifejtette, hogy színleltség miatt akkor állapítható meg a szerződés érvénytelensége, ha az ügyletkötési akaratát valamennyi szerződő fél tudatosan színlelte [BH

1. 149.]. A csereszerződést készítő ügyvéd, tanú1 tanúvallomásának értékelése alapján azt a következtetést vonta le, hogy a csereszerződés a szerződő felek között konszenzusával jött létre - az alperes akarata a cég1 üzletrészeinek a megszerzésére irányult, az alperes célja a vagyonátruházás volt. Okfejtése szerint a szerződés színleltsége nem állapítható meg, ha több szerződő fél közül akár csak az egyikük akarata az adott szerződés megkötésére irányul [BH
2. 457.]. Kifejtette, hogy a felperes oldalán a nem megfelelő képviseletből fakadó esetleges egyoldalú színlelés közömbös. [14] A nyolcadlagos kereseti kérelem elutasítását azzal indokolta, hogy az okmányszakértő kirendelésére vonatkozó indítványának a visszavonásával [
3. sorszám alatti jegyzőkönyv
4. oldal utolsó előtti bekezdés] a felperes elzárta magát annak bizonyításától, hogy a meghatalmazás nem az azon feltüntetett időpontban keletkezett, a Pp.
5. §

(1)bekezdése alapján pedig a bizonyítatlanság terhét a felperesnek kell viselnie. [15] Az volt az álláspontja, hogy a kilencedleges kereseti kérelem teljesítését a bűncselekmény elkövetését megállapító jogerős bírósági ítélet hiánya zárja ki. [16] A tizedleges kereseti kérelem elbírálása során utalt arra, hogy az alperes által benyújtott, szakértő1 magánszakértő által készített szakvélemény – okiratokkal alátámasztottan – igazolta, hogy az alperesnek közel 1,7 milliárd forint összegű követelése állt fenn a felperessel szemben. A csereszerződéssel a felperes tartozása 472.000.000 forintra csökkent. Erre figyelemmel tanú2 a szerződéskötés megkötésével nem a felperes érdekével ellentétesen járt el. Megjegyezte, hogy a magánszakvélemény – a szakértő tárgyaláson történt meghallgatására figyelemmel – aggálytalan volt, a felperes nem kérte annak kiegészítését. [17] Az elsőfokú bíróság a tizenegyedleges kereset körében csupán arra utalt, hogy a Ptk. 6:98. §

(2)bekezdésében foglalt felhatalmazás alapján a szerződés

1. pontjában a felek jogszerűen mondtak le a feltűnő értékaránytalanság címén történő megtámadás jogáról. Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.057/2026/6-I 7 [18] A tizenkettedleges kereseti kérelem elbírálása során mindenekelőtt azt rögzítette, hogy az alperesi képviselő felmutatta az eredeti váltót a tárgyaláson [
2. számú jegyzőkönyv], ebből következően az saját váltónak minősül, ami a Váltótv.
3. §

(1)bekezdése alapján kizárta a Váltótv. 25-

1. §-ainak az alkalmazását és az arra alapított érvénytelenségi okok vizsgálatát. Rámutatott, hogy a felperes bírói kérdésre [
2. sorszám alatti jegyzőkönyv
3. oldal] sem tudott megjelölni olyan jogszabályi rendelkezést, aminek az alapján a csereszerződésben utalni kellett volna a váltójogviszonyra. Álláspontja szerint a csereszerződés Ptk. 6:
4. §

(1)bekezdésébe ütközése egyébként sem eredményezné a szerződés érvénytelenségét, ugyanis a jogszabályba ütköző szerződés a Ptk. 6:

1. §-a szerint csak akkor semmis, ha ahhoz a jogszabály nem fűz más jogkövetkezményt, azonban más jogkövetkezmény maga a Ptk. 6:
2. §

(1)bekezdése, ami szerint annak megszegése hibás teljesítést és nem a szerződés érvénytelenségét eredményezi. Kifejtette, hogy az állított joghoz való kötöttség Pp. 342. §

(3)bekezdésében meghatározott szabályára tekintettel a jelen perben nem értékelhette az esetleges szerződésszegést. [19] A magánszakvélemény

1. melléklete alapján megállapította, hogy a felperes
2. október
3. napján 1.752.453.705 forinttal tartozott a cég4 cégnek. A magánszakvélemény
4. melléklete szerint a cég4 forgatmány útján átruházta ezt a követelést az alperesre, ezért
5. december
6. napjától az alperes a váltó birtokosa. A magánszakvélemény
7. melléklete alapján azt is megállapíthatónak tartotta, hogy
8. december 10-én a felperes elismerte, hogy 1.752.453.705 forint tartozása állt fenn az alperessel szemben. Hangsúlyozta, hogy a váltó egy olyan feltétlen fizetési ígéret, amely – az igényérvényesítés módjában is privilegizált – határozott pénzösszeg megfizetésére vonatkozó kötelezettségvállalást jelent [Váltótv.
9. §-ához kapcsolódó részletes indokolás]. Az alapul fekvő jogviszonyok különbözősége ellenére az egymással szemben álló pénzkövetelések egyneműsége tehát a jogalkotó által elismert. Rámutatott arra is, hogy a csereszerződés 4.
10. pontja szerint nem egyoldalú nyilatkozattal, hanem a felek konszenzusával történt a váltókövetelés beszámítása útján történő teljesítés, ennek következtében a beszámítás lehetőségének a hiányára vonatkozó felperesi érvelés nem foghatott helyt, és a csereszerződés megkötésével nem sértették meg a Váltótv. felperes által felhívott szabályait. [20] Az elsőfokú ítélettel szemben a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben elsődlegesen az ítélet kereseti kérelmei sorrendjében történő megváltoztatását, másodlagosan a Pp.
11. §-a alapján az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. [21] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság megsértette az indokolási kötelezettségét azzal, hogy az elsődleges és másodlagos kereseti kérelmeit érdemben nem bírálta el, és nem tért ki arra, hogy a harmadlagos, negyedleges és ötödleges kereseti kérelme körében a Ptk. 3:
12. §-ára, 3:
13. §-ára, valamint a Ptk. 3:
14. §-ra hivatkozását miért nem tartotta megalapozottnak. Hivatkozott arra, hogy a másodlagostól ötödlegesig terjedő kereseti kérelmeit a Ptk. 3:
15. §-a, 3:
16. §-a és 3:
17. §-a mellett arra is alapította, hogy a meghatalmazás annyira általános és széleskörű volt, hogy ténylegesen azt eredményezte, hogy nem személyesen az ügyvezető látta el az ügyvezetési feladatokat. Érvelése szerint a meghatalmazás azért ütközik jogszabályba, mert olyan általános képviseleti jogot teremtett, amilyen kizárólag az ügyvezetőnek lehet, ugyanis a meghatalmazott csak konkrét ügyekben Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.057/2026/6-I 8 képviselhetné a meghatalmazót, a képviseleti jogköre soha nem lehet annyira általános, hogy kiterjedjen a társaság teljes képviseletére. Okfejtése szerint a negyedleges kereseti kérelem elbírálása során a bíróságnak értékelnie kellett volna azt is, hogy az ügylet során az ügyvezető és egyszemélyes tulajdonos azért nem tudott eljárni és az érdekeinek megfelelő döntést hozni, mert a meghatalmazás alkalmas volt arra, hogy megkerüljék az ügyvezető személyes és önálló eljárását. A meghatalmazás alapján tanú2 hozta meg a döntést az ügyvezető helyett, az ügyvezetővel haragban álló az alperes akaratának megfelelően. Kifejtette, hogy már a meghatalmazás létrejöttének is az volt a célja, hogy a felperes tulajdonosának és ügyvezetőjének az akarata ellenére az alperes visszaszerezhesse a cég1 üzletrészét. Hivatkozott arra, hogy ha a meghatalmazás érvénytelen, akkor nem váltott ki joghatást, nem keletkeztethetett képviseleti jogot, és a felperes jóváhagyásának a hiányában a csereszerződés nem jött létre. [22] A hatodlagos kereseti kérelme körében hangsúlyozta, hogy a csereszerződés jóerkölcsbe ütközését nem kizárólag a törvényes képviselője és az alperes közötti rossz viszonyra, valamint a szerződés törvényes képviselője érdekeivel ellentétes voltára alapította, hanem arra is, hogy a felperes tulajdonosa egyáltalán nem akarta a felperes egyetlen és legfontosabb vagyontárgyának az értékesítését, sőt arról nem is tudott. Hangsúlyozta, hogy a csereszerződésben megjelölt nagyértékű tartozás nem szerepelt a könyveiben, de a cég1 üzletrészének az értékesítése még a tartozás fennállása esetén sem állt az érdekében. Álláspontja szerint a csereszerződés jóerkölcsbe ütközését támasztja alá az is, hogy az alperes a csereszerződés alapján úgy próbálta magát tagként bejegyeztetni a cég1-be, hogy törvényességi felügyeleti eljárást indított ellene, és a névegyezőség alapján átvette a felperes törvényes képviselője részére érkező cégbírósági küldeményeket. A fellebbezéskiegészítésében hivatkozott a Kúria EH2012.07.G5 számú döntésében kifejtettekre, és állította, hogy a meghatalmazott és az alperes is tisztában volt azzal, hogy a felperesnek nem áll szándékában a csereszerződés megkötése, ezért mind a meghatalmazott, mind az alperes rosszhiszeműen jártak el. [23] Sérelmezte, hogy teljességgel irreleváns az elsőfokú bíróságnak a hetedleges kereseti kérelemmel kapcsolatos indokolása, ugyanis a kereseti tényállítása nem az volt, hogy az alperesnek nem volt vagyonszerzési szándéka, hanem hogy azért került sor adásvétel helyett cserére, hogy az elővásárlásra jogosultak ne tudjanak élni az elővásárlási jogukkal. Állította, hogy a csereszerződés üzletrész adásvételi szerződést leplezett, az elővásárlásra jogosultak felhívásának a hiányában pedig a leplezett adásvételi szerződés érvénytelen. [24] A nyolcadlagos és kilencedleges kereseti kérelmei tekintetében fenntartotta az elsőfokú eljárásban tett nyilatkozatait. [25] A tizedleges kereseti kérelem körében azt emelte ki, hogy az érdekellentét fennállását megalapozza az, hogy tanú2 tudott arról, hogy a felperes nem kívánja eladni a cég1 üzletrészét, különösen nem az alperesnek, ennek ellenére az alperes kizárólagos akarata alapján értékesítette azt. Érvelése szerint emiatt lényegében mindkét fél részéről az alperes írta alá a csereszerződést. Hivatkozott arra, hogy az érdekellentét a Ptk. 6:
18. §

(2)bekezdése Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.057/2026/6-I 9 alapján vélelmezett, ugyanis a vagyontárgyak alperes általi megszerzésével a meghatalmazott mint jövőbeni örökös is gazdagodott. A tizedleges kereseti kérelmével kapcsolatos fellebbezés-kiegészítésében hivatkozott a Kúria EH2012.07.G5 számú döntésében kifejtettekre, ami szerint társaságok esetében sem esik egybe a meghatalmazott akarata a meghatalmazó akaratával még abban az esetben sem, ha egy meghatalmazás képviseleti jogot is generál a meghatalmazottnak egy konkrét ügy kapcsán. [26] A felperes állította, hogy a megtámadás jogáról való lemondás nem zárja ki a csereszerződés feltűnő értékaránytalanságának a megállapítását, ugyanis a felek valójában az üzletrész megvásárlásáról rendelkeztek. Kifejtette, hogy az üzletrész vételárának a kiegyenlítéséhez beszámított követelés létezése bizonyítatlan, ha pedig a követelés nem létezik, akkor a százmillió forint értékű üzletrésznek egy 5.000.000 forint értékű követelés és egy elhanyagolható értékű gobelin ellenében való megszerzése feltűnően értékaránytalan. [27] Az utolsó kereseti kérelmével kapcsolatban a felperes arra hivatkozott, hogy a csereszerződés a Ptk. 6:565. §-a és a Váltótv. megjelölt rendelkezései alapján azért semmis, mert a csereszerződésben a felek egyáltalán nem rendelkeztek a váltókövetelést megtestesítő okiratról (váltóról). Okfejtése szerint a váltóval nem lehet rendelkezni anélkül, hogy azt a váltón ne jeleznék. Hivatkozott arra a Váltótv. 88. §

(3)bekezdése szerint a váltóköveteléssel szemben csak végrehajtható határozattal megállapított, közokiratba foglalt, a váltóbirtokos által elismert, vagy lejárt váltón alapuló követelést lehet beszámítani. Tekintettel arra, hogy az üzletrész bizonyosan nem lejárt váltón alapuló követelés, a beszámíthatósága kizárt a követelések egyneműségének a hiánya miatt, továbbá azért, mert a váltóban foglalt követelés nem volt lejárt a csereszerződés időpontjában. [28] A felperes az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésre irányuló fellebbezési kérelmét az ítélet megváltoztatásra irányuló fellebbezési kérelme indokaként megjelölt hiányosságokra alapította. Kiemelte, hogy az indokolási kötelezettség súlyos megsértése nem tette lehetővé a számára a fellebbezési jogának teljes körű gyakorlását, figyelemmel arra, hogy nem volt megállapítható teljes körűen a kereseti kérelmei elutasításának az oka. [29] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását kérte. [30] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság végrehajtotta a másodfokú bíróság utasításait, és a megismételt eljárásban nem sértett jogszabályt. Fenntartotta azt az álláspontját, hogy a meghatalmazás nem vont el jogköröket az ügyvezetőtől, hanem a meghatalmazással érintett körben párhuzamos képviseleti jogot biztosított, amit a Ptk. 6:11. §

(2)bekezdése lehetővé tesz. Kifejtette, hogy a Ptk. 3:22. §

(3)bekezdése a Ptk. 3:21. §

(1)bekezdésében meghatározott feladatokra vonatkozik, a meghatalmazás nem érintette az ügyvezető Ptk. 3:

1. §-a szerinti önálló és 3:
2. §-a szerinti korlátozásmentes eljárását. A negyedleges és ötödleges kereseti kérelem tekintetében azt hangsúlyozta, hogy a felperes a fellebbezését Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.057/2026/6-I 10 megelőzően nem hivatkozott a Ptk. 6:
3. §-ának „jogszabály megkerülésével kötött” fordulatára, és a Pp.
4. §

(1)bekezdésének tiltó szabálya folytán a fellebbezésében már nem módosíthatja a keresetét. Okfejtése szerint a felperes érvelése érdemben sem megalapozott, ha ugyanis a felperes előbb jogszabály megkerülésével adott meghatalmazást, akkor a Ptk. 1:4. §

(2)bekezdésére figyelemmel utóbb nem szabadulhat a meghatalmazás alapján létrejött kötelemből. Rámutatott, hogy a meghatalmazáson alapuló képviseleti jog a Ptk. 6:11. §

(2)bekezdése alapján nem is kerüli meg a létesítő okiraton alapuló képviseleti jogot. [31] A hatodlagos kereseti kérelem tekintetében az alperes azt hangsúlyozta, hogy a meghatalmazott eljárásának nem előfeltétele, hogy a meghatalmazó törvényes képviselője a konkrét ügylethez előzetesen hozzájáruljon, vagy arról kifejezett tudomása legyen, ezért közömbös a felperes törvényes képviselőjének a csereszerződéssel kapcsolatos tudomása. Hivatkozott arra, hogy a felperes törvényes képviselőjének az élettársa gazdaságilag érdekelt a per eldöntésében, érzelmileg elfogult, ezért a tanúvallomása nem alkalmas annak a ténynek a bizonyítására, hogy a felperes nem tudott a csereszerződésről, és nem is akarta az elidegeníteni üzletrészt. Utalt arra, hogy a felperes törvényes képviselője a csereszerződés megkötését követően megkísérelte a magánvagyonává tenni a társaság ingatlanvagyonát, ami miatt a Fővárosi Törvényszék előtt 8.P.21.356/

1. számon eljárás indult. Hivatkozott arra is, hogy a felperes által első ízben a fellebbezésében hivatkozott azok a jogi érvek, amelyek szerint a beszámított követelés nem létezik, és a cég1 ügyében törvényességi felügyeleti eljárás indult, eljárási okból már nem bírálhatók el. [32] A hetedleges kereseti kérelemmel összefüggésben azt emelte ki, hogy a csereszerződés nem leplez más szerződést, egyik félnek sem volt rejtett indoka a szerződés megkötésekor. Ha azonban a felperes álláspontjának megfelelően a csereszerződést az üzletrész átruházási szerződésre irányadó szabályok szerint kellene megítélni, akkor csak a perben nem álló elővásárlásra jogosult hivatkozhatna a Ptk. 6:
2. §-a alapján a szerződés hatálytalanságára. [33] A nyolcadlagos és kilencedleges kereseti kérelem kapcsán a felperes hasonló nyilatkozatára tekintettel az alperes maga is csupán visszautalt az általa az elsőfokú eljárás során előadottakra, annak kiemelésével, hogy a felperes nem tett eleget a bizonyítási kötelezettségének. [34] Az alperes a felperes fellebbezés-kiegészítésének elkésettsége esetén annak visszautasítását kérte. Előadta, hogy a felperes a hatodlagos és tizedleges kereseti kérelmét nem alapította a Ptk. 6:
3. §-ára, és a Pp.
4. §

(1)bekezdése alapján a másodfokú eljárásban már nem változtathatja meg a keresetét. Rámutatott, hogy a felperes által hivatkozott eseti döntésben elbírált jogvitával szemben a perbeli meghatalmazás kifejezetten feljogosította a meghatalmazottat a cég1 üzletrészének az értékesítésére, az pedig tanú1, tanú2 és tanú3 tanúk vallomásával bizonyított, hogy a meghatalmazás az abban foglalt tartalommal és időpontban létrejött, és arról a felperes törvényes képviselője is tudott. Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.057/2026/6-I 11 [35] Érvelése szerint a tizenegyedleges kereseti kérelemmel kapcsolatban az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadás kizárása folytán a felperesnek nincs jogi lehetősége a csereszerződés megtámadására, és az értékaránytalanság objektíve sem áll fenn. [36] Előadta, hogy a felperes a tizenkettedleges kereseti kérelmében nem hivatkozott a Váltótv. 88. §

(3)bekezdésére, ezért azt a Pp. 373. §

(1)bekezdése alapján a másodfokú eljárásban már nem teheti meg. Kifejtette, hogy a Váltótv. 88. §

(3)bekezdés c) pontja alapján a váltóköveteléssel szemben a váltóbirtokos által elismert követelés is beszámítható. Vitatta a felperes fellebbezésében hivatkozott hatályon kívül helyezési ok fennállását. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a perrendtartásnak megfelelő alapossággal megindokolta az ítéletét. [37] Az elsőfokú bíróság az ítéletével a felperes valamennyi kereseti kérelmét elutasította. A felperes az elsőfokú ítélet egésze ellen terjesztett elő fellebbezést, ezért az elsőfokú ítéletnek nem volt fellebbezés hiányában a Pp. 358. §

(5)bekezdése alapján első fokon jogerőre emelkedett rendelkezése, ezért a Fővárosi Ítélőtábla teljes terjedelemben bírálta felül az elsőfokú ítéletet. A felperes a

1. január 16-án kelt beadványában csupán a fellebbezésének az indokait egészítette ki, az nem tartalmazott a Pp.
2. §-a által tiltott fellebbezés változtatást, ezért nem volt akadálya annak, hogy a Fővárosi Ítélőtábla figyelembe vegye a beadványban foglaltakat. [38] A felperes fellebbezése megalapozatlan. [39] Az elsőfokú bíróság a korábban meghozott 36.P.22.545/2023/50-III. számú ítéletében a felperes elsődleges kereseti kérelmét alaptalannak, a másodlagos kereseti kérelmét ugyanakkor megalapozottnak találta. A Fővárosi Ítélőtábla a 6.Pf.20.252/2025/
3. számú végzésével a korábbi elsőfokú ítéletet azért helyezte hatályon kívül, mert a másodlagos kereseti kérelmet is alaptalannak találta, az elsőfokú bíróság pedig egyáltalán nem vizsgálta és nem bírálta el a felperes fennmaradó, harmadlagostól tizenkettedlegesig terjedő kereseti kérelmeit. Az elsőfokú bíróság a megismételt eljárás eredményeként hozott újabb ítéletében nem utalhatott volna elbíráltként az elsődleges és a másodlagos kereseti kérelmekre, és a harmadlagostól tizenkettedleges kereseti kérelmek elbírálására való utasítására tekintettel nem mellőzhette volna ezek ismételt elbírálását. A kereset érdemi elbírálása ugyanis kizárólag ítéletben történhet, ezért a hatályon kívül helyező végzés még abban az esetben sem tekinthető ennek, ha egyébként tartalmazza a kereset vagy egyes kereseti kérelmek elutasításának az indokait. Az elsőfokú ítéletnek ezt a hiányosságát a Fővárosi Ítélőtábla azért nem tekintette az érdemi felülbírálat akadályának, mert az elsődleges és a másodlagos kereseti kérelem elutasításának az indokai a korábbi elsőfokú ítélet és a másodfokú végzés alapján a felek által teljes körűen ismertek voltak, ezáltal nem befolyásolták a felperes perorvoslati jogának a gyakorlását. Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.057/2026/6-I 12 [40] Mindezek előrebocsátásával a Fővárosi Ítélőtábla a felperes elsődleges kereseti kérelmével összefüggésben arra mutat rá, hogy a felperes nem vonta vissza a tanú2 részére adott meghatalmazást a csereszerződés megkötését megelőzően. A Ptk. 6:
4. §

(3)bekezdése szerint a meghatalmazás visszavonásig érvényes. Erre a törvényi rendelkezésre figyelemmel a felperes ügyvezetőjének személyében bekövetkezett változás visszavonás nélkül nem érintette a meghatalmazás érvényességét és hatályát – az ügyvezető személyének változása nem tette sem érvénytelené sem hatálytalanná a meghatalmazást. Ezért a csereszerződés megkötése során a felperes képviseletében eljárt meghatalmazott nem volt álképviselő, és az általa tett jognyilatkozat folytán létrejött a csereszerződés. Mindezek miatt a felperes alaptalanul hivatkozott arra, hogy az álképviseletre tekintettel nem jött létre a csereszerződés. [41] A másodlagostól ötödleges kereseti kérelmek vonatkozásában a Fővárosi Ítélőtábla mindenekelőtt arra mutat rá, hogy a Ptk. 3:22. §

(3)bekezdése szerint a vezető tisztségviselő az ügyvezetési feladatait köteles személyesen ellátni, az ügyvezetés fogalmi körébe azonban a Ptk. 3:

1. §-a értelmében a társaság irányításával kapcsolatos, vagyis a társaság belső jogviszonyára vonatkozó döntések tartoznak. A perbeli meghatalmazás viszont nem erre, hanem a felperes külső viszonyaiban való eljárásra és nyilatkozattételre jogosította fel a meghatalmazottat, úgy, hogy annak nem volt a felperes ügyvezetőjének a képviseleti jogára vonatkozó rendelkezése. Nincs olyan jogszabályi rendelkezés, amely kizárná vagy tiltaná, hogy a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője meghatalmazást adjon a társaság harmadik személyekkel szembeni képviseletére. A társaság törvényes képviselőjének a képviseleti joga a meghatalmazás mellett sem korlátozott, az változatlanul teljes körű marad. A perbeli meghatalmazás semmiben nem korlátozza a felperes ügyvezetőjének a képviseleti jogát, a meghatalmazott nem az ügyvezető képviseleti jogának korlátozásával vagy az ügyvezető helyett szerzett képviseleti jogot, hanem az ügyvezető mint törvényes képviselő és a meghatalmazott képviseleti joga egymás mellett, párhuzamosan érvényesült. Az ügyvezető a meghatalmazástól függetlenül a társaság nevében továbbra is korlátozástól mentesen köthetett ügyletet és tehetett jognyilatkozatokat. A meghatalmazás tehát ténylegesen nem korlátozta a felperes törvényes képviselőjének a képviseleti jogát, ezért a fellebbezés elbírálása szempontjából nem volt jelentősége annak, hogy a korlátozás érvényességének a megítélése során a magyar vagy az angol jog szabályai lennének-e irányadók. [42] A Fővárosi Ítélőtábla – a 6.Pf.20.252/2025/
2. számú végzésével egyezően – utal arra, hogy a meghatalmazás a cégjogi szabályoktól független, a kötelmi jog szabályai szerint tett nyilatkozat, és a szerződéses jogviszonyhoz kapcsolódó meghatalmazás esetében az Európai Parlament és a Tanács
3. június 17-i 593/2008/EK rendelete (Róma I.)
4. és
5. cikke alapján a felek szabadon megválaszthatják az alkalmazandó jogot, ezért nem volt akadálya annak sem, hogy a meghatalmazásra a magyar jog szabályait tekintsék irányadónak. [43] A Ptk. 6:
6. §-a a magánjogi jogszabályba ütköző szerződésre (egyoldalú jognyilatkozatra) a semmisség jogkövetkezményét kizárólag abban az esetben rendeli alkalmazni, ha ahhoz a jogszabály nem fűz más jogkövetkezményt. Más jogkövetkezmény mellett a szerződés (nyilatkozat) akkor semmis, ha a jogszabály ezt külön kimondja, vagy ha a jogszabály célja a szerződéssel (nyilatkozattal) elérni kívánt joghatás megtiltása. Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.057/2026/6-I 13 [44] A Ptk. 3:
7. §

(1)bekezdése az ügyvezető képviseleti jogának a korlátozásához nem a semmisség, hanem a korlátozás harmadik személyekkel szembeni hatálytalanságnak a jogkövetkezményét fűzi. Jogszabály kógens rendelkezése nem mondja ki az ügyvezető képviseleti jogát korlátozó szerződés vagy egyoldalú nyilatkozat semmisségét, és nem állapítható meg az sem, hogy a 3:196. §

(1)bekezdésének a célja az ügyvezető képviseleti jogának korlátozásával elérni kívánt joghatás megtiltása volt. A Ptk. 3:196. §

(1)bekezdésébe ütközése miatt ezért a meghatalmazás a Ptk. 6:

1. §-a alapján nem semmis, ennek hiányában pedig olyan megállapítás sem tehető, hogy az eljárt meghatalmazott álképviselő és az álképviselőként a felperes nevében kötött csereszerződés a felperes utólagos jóváhagyásának a hiányában nem jött létre. Az elsőfokú bíróság a negyedleges és ötödleges kereseti kérelmek elbírálása során helyesen utalt arra is, hogy ugyanezen jogszabályhelyek „külső beavatkozás” miatt nem tették lehetővé a meghatalmazás érvénytelenségének a megállapítását, mert nincs olyan jogszabályi rendelkezés, ami a felperes által hivatkozott „külső beavatkozást” jognyilatkozat vagy szerződés érvénytelenségének okaként határozná meg. [45] Nincs olyan jogszabályi rendelkezés, amely megtiltja, hogy a gazdasági társaságok általános ügyleti meghatalmazást adjanak, vagy amely érvénytelenné nyilvánítja a gazdasági társaságok által adott ügyleti meghatalmazást, ezért a meghatalmazás általános jellege önmagában nem eredményezi a meghatalmazás érvénytelenségét. A Ptk. 6:
2. §-a alakisághoz, teljes bizonyító erejű magánokiratba vagy közokiratba foglaláshoz köti az általános meghatalmazás érvényességét, és öt évre korlátozza a határozatlan, vagy öt évnél hosszabb időre szóló általános meghatalmazás hatályát. A perbeli meghatalmazást ügyvéd által készített és ellenjegyzett okiratba foglalták, ami a Pp.
3. §

(1)bekezdés e) pontja alapján teljes bizonyító erejű magánokiratnak minősül, ezért megfelel a Ptk. 6:

1. §-ában támasztott alaki követelménynek. A meghatalmazás és a csereszerződés megkötése között nem telt el öt év, ezért a meghatalmazás általános meghatalmazásként is hatályos volt a csereszerződés megkötésének időpontjában. Mindezek miatt abból az okból sem volt megállapítható a meghatalmazás érvénytelenége, illetve a csereszerződés létre nem jötte vagy érvénytelensége, hogy a meghatalmazás általános jellegű volt. [46] A hatodlagos kereseti kérelemmel kapcsolatban a Fővárosi Ítélőtábla azt emeli ki, hogy a szerződés, a jogügylet alapvetően a tartalmánál, illetőleg joghatásainál fogva, vagy a felek által elérni kívánt közös cél miatt minősülhet nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközőnek [BH
2. 473.]. Jogi személy szerződő fél esetében azonban a jogi személy nevében eljáró természetes személy nyilatkozatát, a természetes személy képviseleti jogának a fennállása esetén a képviselt jogi személy nyilatkozataként kell értékelni, függetlenül attól, hogy a képviseleti joga törvényi, szervezeti vagy ügyleti alapú. Ha tehát a szerződés tárgya, tartalma és célja az általános erkölcsi normák szerint nem egyértelműen elfogadhatatlan, a nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközés sem állapítható meg önmagában azon az alapon, hogy a szerződéskötésnél el nem járt képviselő nem tudott az ügyletről, vagy, hogy közte és az eljárt meghatalmazott, illetve a másik szerződő fél között rossz a viszony. A szerződés tárgyának, tartalmának és a szerződéssel elérni kívánt célnak a vizsgálata alapján pedig a Fővárosi Ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a csereszerződés nem semmis a Ptk. 6:
3. §-a alapján, a nyilvánvaló jóerkölcsbe ütközése miatt. Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.057/2026/6-I 14 [47] A hetedleges kereseti kérelmet érintő fellebbezés elbírálása során a Fővárosi Ítélőtábla a felperes kérelmére a Pp.
4. §

(4)bekezdése szerint figyelembe vette, hogy e kereseti kérelmének a vonatkozásában az elsőfokú bíróság anyagi pervezetése nem volt megfelelő, és ezt követően a Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezési tárgyaláson a Pp. 369. §

(4)bekezdése szerint elvégezte a saját anyagi jogi álláspontja szerint helyes anyagi pervezetést. Ennek során a felperes tisztázta, hogy a jogállítása ebben a körben kizárólag arra vonatkozott, hogy a csereszerződés üzletrész adásvételi szerződést leplez, ez utóbbi pedig az elővásárlási jogra vonatkozó törvényi szabályokba ütközik, ezért semmis. Ennek azért volt jelentősége, mert a csere és az adásvétel egyaránt átruházást jelent, ezért, ha a jogállítás szerint az adásvétel is az üzletrész átruházására vonatkozott, a semmisségi oknak az adásvétel tekintetében is fenn kell állnia. Ha ugyanis a színlelt szerződés más szerződést leplez, a Ptk. 6:92. §

(2)bekezdése szerint a felek jogait és kötelezettségeit a leplezett szerződés alapján kell megítélni. Az üzletrész átruházása esetén a társaság másik tagja elővásárlási joga megsértésének a jogkövetkezménye azonban nem semmisség, hanem a Ptk. 3:167. §

(2)bekezdése, 3:167. §

(4)bekezdése és 6:223. §

(1)bekezdése értelmében részleges hatálytalanság. A Fővárosi Ítélőtábla ezzel a kiegészítéssel egyetértett az elsőfokú bíróságnak a hetedleges kereseti kérelem elbírálása körében kifejtett álláspontjával is. [48] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság álláspontját a nyolcadlagos és kilencedleges kereseti kérelem tekintetében is osztotta. Kiemeli, hogy a Pp. 265. §

(1)bekezdése alapján a felperesnek állt érdekében annak bizonyítása, hogy a meghatalmazás nem az abban feltüntetett időpontban keletkezett, ezért ennek a ténynek a bizonyítatlanságát is a felperesnek kell viselnie. A felperes által hivatkozott bűncselekmény elkövetését alátámasztó jogerős büntető ítélet hiánya kizárta azt, hogy a bűncselekmény tényállási elemeit a jelen ügyben eljáró polgári bíróság a megjelölt semmiségi ok fennállása körében értékelje. [49] A jogi személy érdeke nem azonos a tulajdonos, vagy az ügyvezető érdekével. A Ptk. 6:13. §

(1)bekezdésére alapított megtámadás eredményességéhez az érdekellentétnek a képviselő és a képviselt között kell igazoltan fennállnia. Érdekellentét pedig a képviselőnek az általa képviselt személlyel szerződő féllel azonos érdeke esetén áll fenn. A tulajdonosnak vagy az ügyvezetőnek a képviselttől eltérő érdeke és egy kedvezőtlen szerződés megkötése önmagában nem alapoz meg érdekellentétet, ha az nem a képviselő érdekét szolgálta. Az, hogy a csereszerződéssel a felperesre átruházott követelés létezik-e, alapvetően a szerződés teljesítésére tartozó jogszavatossági kérdés. [50] A peres felek a perbeli csereszerződésben azonos értékű szolgáltatások teljesítésére vállaltak kötelezettséget. Az, ha az alperes által az üzletrész ellenértékébe beszámítani kívánt követelés egészben vagy részben nem áll fenn, vagy bármely okból nem alkalmas a beszámításra, szintén a szerződés teljesítésével kapcsolatos kérdés, de nem eredményezi a szerződésben kikötött szolgáltatások feltűnő értékaránytalanságát, és nem teszi megtámadhatóvá a csereszerződést a Ptk. 6:98. §

(1)bekezdése alapján a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalansága miatt. Mindezekre tekintettel az elsőfokú Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.057/2026/6-I 15 bíróság a felperes tizedleges és tizenegyedleges kereseti kérelmeit is megalapozottan utasította el. [51] A felperes tizenkettedleges kereseti kérelme vonatkozásában a Fővárosi Ítélőtábla arra mutat rá, hogy a csereszerződésben a felperes az üzletrészt, az alperes a követelést és a gobelint ruházta át, és az alperes az üzletrész, illetve a követelés és a gobelin együttes értéke közötti különbözetet a felperessel szembeni követelése beszámításával kívánta kiegyenlíteni. Ez a különbözet a csereszerződés kifejezett rendelkezése nélkül is nyilvánvalóan az alperes követelésével egynemű, ezáltal beszámításra alkalmas pénzkövetelés – abban az esetben, ha a csereszerződés - ahogy azt a felperes állítja – adásvételi szerződést leplez, vételár. A beszámításra vonatkozó rendelkezés érvényességét nem befolyásolja, hogy a beszámítani kívánt követelés váltón alapult, ezért a csereszerződés érvényességét sem érintette, hogy az nem tartalmaz a váltóra vonatkozó kifejezett rendelkezést. Az, hogy a váltó ténylegesen átruházható-e, illetve a váltókövetelés beszámítható-e az üzletrész ellenértékébe, a csereszerződés szempontjából nem érvényességi, hanem ugyancsak a szerződés teljesítését érintő jogszavatossági kérdés. A felperes által hivatkozott Váltótv. 88. §

(3)bekezdése váltóperekben irányadó speciális szabály, jelen per viszont nem váltóper, ezért az elsőfokú bíróság a felperes tizenkettedleges kereseti kérelméről is helytállóan döntött. [52] A Fővárosi Ítélőtábla előzőekben kifejtett álláspontja szerint az elsőfokú ítélet indokolásának a hiányossága nem zárta ki az elsőfokú ítélet érdemi felülbírálatának a lehetőségét, ezáltal nem adott okot a felperes másodlagos fellebbezési kérelmének a teljesítésére, az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú eljárás megismétlésének az elrendelésére a Pp. 381. §-a alapján. [53] A kifejtettek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [54] A fellebbezés nem vezetett eredményre, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján az alperes felszámított, áfát tartalmazó ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltségének a megfizetésére kötelezte a felperest. Budapest,

1. június
2. Dr. Lente Sándor s.k. a tanács elnöke Dr. Csóka István s.k. Dr. Virág Csaba s.k. Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.057/2026/6-I előadó bíró 16 bíró