← Magyarország

Gf.40229/2023/12 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma:

  1. Az áttételről történő rendelkezésig teljesített perbeli cselekmények tekintetében a felek a saját maguk által teljesített perbeli cselekményeket hagyhatják jóvá. Mivel csak a saját eljárási cselekményeik felett rendelkezhetnek, a Pp. indokolásában írt "egységes jóváhagyás" nem azt jelenti, hogy az ellenérdekű fél eljárását is jóvá kell hagyniuk. Az egységesség egyrészt arra vonatkozik, hogy a hatáskörrel, illetékességgel rendelkező bíróságnak is hatályában fenn kell tartania a korábbi rendelkezéseket és a feleknek is jóvá kell hagyniuk (saját) perbeli cselekményeiket, másrészt pedig arra, hogy nem lehetséges csak egyes rendelkezéseket hatályban tartani, illetve egyes eljárási cselekményeket jóváhagyni.
  2. A saját részvények értékének megállapításánál a részvénytársaság tulajdonaként kell figyelembe venni, azaz saját részvénynek kell tekinteni a részvénytársaság közvetlen vagy közvetett befolyása alatt álló jogi személy tulajdonában álló részvényeket is.
  3. Ha a társaság kénytelen a más személy tulajdonában álló saját részvényét bevonni, akkor ezen részvényes felé elszámolási kötelezettsége keletkezik.
  4. Az ellentételezés nélküli fizetési kötelezettség keletkezése kárnak minősül.
  5. Ha a fizetési kötelezettség (tartozás) az aktív vagyon csökkenése, vagyis a károsult teljesítése nélkül megszűnt, kár hiányában a kártérítési felelősség sem marad fenn. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 14.Gf.40.229/2023/12/I. A felperes: felperes1 cím1 A felperes képviselője: Dr. Kiss Balázs Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Kiss Balázs ügyvéd) cím2 Az alperes: alperes1 cím3 Az alperes képviselője: Kepler Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Kepler Norbert ügyvéd) cím4 A per tárgya: kártérítés Az elsőfokú bíróság: Budapest Környéki Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 5.G.40.042/2022/
  6. A fellebbezést benyújtó fél: felperes Ítélet Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I 2 A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 1.446.594 (egymilliónégyszáznegyvenhatezer-ötszázkilencvennégy) forint ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás I. [1] A felperes keresetében 245.000 euró és annak
  7. április 5-étől járó törvényes kamata megfizetésére kérte kötelezni az alperest kártérítés címén. Követelését az cég1 Zrt. (a továbbiakban: Zrt.) engedményezése folytán engedményesként érvényesítette. Tényként adta elő, hogy az cég2 Kft. „f.a.” (a továbbiakban Kft.) – a Zrt. egyszemélyes leányvállalata – a cég3 Ltd. (a továbbiakban: Ltd.) részvényestől megvásárolta a Zrt. részvényeinek 49%-át, ami meghaladta Ptk. 3:
  8. §

(1)bekezdésében foglalt, a saját részvények mértékére vonatkozó 25%-os mértéket. Erre tekintettel a Zrt. a 3/
  1. (
  2. 28.) számú közgyűlési határozatával a részvények bevonásáról, alaptőkéje leszállításáról kellett döntsön. Az alperes a saját részvényre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket figyelmen kívül hagyta a perbeli részvénytranzakció elhatározása és végrehajtása során. A Zrt. vezető tisztségviselőjeként jogellenesen – a Ptk. 3:
  3. §
(1)és
(4)bekezdésének és a 3:223. §
(1)bekezdésének megsértésével – adta hozzájárulását a részvények átruházásához és jogellenesen jegyezte be a Kft.-t a részvénykönyvbe, mely utóbbit a Ptk. 3:246. §
(3)bekezdése alapján meg kellett volna tagadnia. Azzal is érvelt, hogy az alperes hozzájárulásának hiányában nem is hatályosulhatott volna a Kft. részvényszerzése; a részvények megszerzéséhez szükséges – a Ptk. 3:223. §
(1)bekezdése szerinti – felhatalmazást a közgyűlés nem adta meg az alperesnek; nem álltak fenn továbbá az osztalékfizetésnek a Ptk. 3:261. §-a szerinti feltételei, így a saját részvény megszerzése a Ptk. 3:222. §
(4)bekezdésébe ütközött. Arra is hivatkozott, hogy az alperes megszegte a Ptk. 6:
  1. §-a szerinti tájékoztatási kötelezettségét, melynek okán a Zrt. részvényeseként a
  2. február 1-jei közgyűlésen abban a hiszemben volt, hogy a részvényesek személyében változás nem állt be. Sérelmezte azt is, hogy az alperes nem engedett betekintést a Zrt. részvénykönyvébe és nem tett eleget a Ptk. 3:
  3. §
(4)bekezdés szerinti tájékoztatási kötelezettségének sem. Előadása szerint az alperes a részvényátruházás során nem a Zrt. érdekeinek megfelelően járt el, mellyel megszegte azt a megbízási szerződést, melynek keretében a vezető tisztségviselői feladatát ellátta. A Kft. részvényszerzésével a Zrt. egy tőkeerős részvényest veszített el, a tulajdonosi struktúrája megváltozott, jelentősen torzult, megnehezült a likviditása. A jogellenesen szerzett saját részvények kötelező bevonása miatti szükségszerű tőkeleszállítással a Zrt. alaptőkéje 245.000 euroval csökkent, amely kárt – mint a Zrt. vagyonában beállt értékcsökkenést – az alperes köteles megtéríteni. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I 3 II. [2] Az alperes kérte a kereset elutasítását. Hivatkozása szerint a felperes nem bizonyította a kártérítés konjunktív feltételeinek fennállását. Vitatta, hogy a Kft. részvényszerzése saját részvényszerzésnek minősülne. Egyebek mellett azzal is érvelt, hogy a részvények átruházásához adott hozzájárulást, illetőleg a részvényes változásának átvezetését a felperes nem támadta meg a Ptk. 3:
  1. § szerinti határidőben, ezért ezen vezérigazgatói határozatok érvényessége nem vizsgálható. A Zrt. alapszabálya a részvényátruházás megtagadásának a feltételeit nem határozta meg, így a hozzájárulás megtagadásának nem is volt helye. Vitatta a tájékoztatási kötelezettsége megsértését. Állította, hogy a részvényesek a szolgáltatott alaptőkével felelnek a társaság felé, nem pedig saját jegyzett tőkéjükkel, így a tagváltozás a Zrt. likviditását nem veszélyeztethette. III. [3] Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetet elutasította és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg 15 napon belül az alperesnek 3.674.348 forint perköltséget. III.
  2. [4] Határozatában a fellebbezés szempontjából releváns tényként állapította meg, hogy a felperes a Zrt. alapításától kezdődően annak többségi befolyással rendelkező, majd
  3. január 28-ától egyedüli részvényese. A Zrt. 10.000 db 50 euro névértékű, dematerializált törzsrészvénnyel alakult, melyből a felperes 5.100 db, míg az Ltd. 4.900 db részvényt birtokolt
  4. december 27-ig. A Zrt. önálló cégjegyzési joggal rendelkező vezérigazgatója a megalakításától kezdődően
  5. február 1-jéig az alperes volt. Az Ltd. az Egyesült Királyságban bejegyzett jogi személy,
  6. december 27-én a vezető tisztségviselője személy1 volt, az alperes vezető tisztségviselői minősége a társaságban
  7. december 18ával szűnt meg. A Kft. egyedüli tagja
  8. december 21-től
  9. augusztus 8-áig a felperes (helyesen a Zrt.), míg ügyvezetője
  10. július 19-étől
  11. február 9-éig az alperes volt. [5]
  12. december 18-án az Ltd. mint eladó és a Kft. mint vevő részvény adásvételi szerződést kötöttek az Ltd. 4.900 db törzsrészvényére, a szerződést az eladó részéről személy1, míg a vevő részéről az alperes írta alá. Ugyanezen a napon az alperes a Zrt. vezérigazgatójaként hozzájárult a részvényátruházáshoz, valamint kijelentette, hogy az adásvételi szerződést megismerte. [6] A részvények adásvételét
  13. december 27-én jelentették be a Zrt.-nek, egyúttal kérték az új részvényes bejegyzését a részvénykönyvbe. A bejelentést az alperes a Zrt. vezérigazgatójaként átvette, azt tudomásul vette. A Kft.-t – az Ltd. törlésével egyidejűleg – a részvénykönyvbe bejegyezte. A Zrt.
  14. február 1-jén tartott közgyűlésén tájékoztatta a részvényeseket a részvényátruházásról. Ezen közgyűlés – egyebek mellett - döntött az alperes visszahívásáról és új vezérigazgató választásáról. A
  15. február 5-én megtartott rendkívüli közgyűlésen a
  16. február 1-jén hozott határozatokat érvényesnek fogadták el. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I 4 [7] A
  17. január 28-án megtartott közgyűlésen a 3/
  18. (01.28.) számú határozattal az alaptőke leszállításáról született döntés; az alaptőke 255.000 euro összegre leszállításra került úgy, hogy a Kft. tulajdonát képező 4.900 db 50 euro névértékű törzsrészvényt bevonták. A közgyűlésről készült jegyzőkönyv rögzítette, hogy a Zrt. jogi képviselője szerint a társaság leányvállalata által tulajdonolt részvények saját részvénynek minősülnek. [8] Az alaptőke leszállítással kapcsolatos hirdetmények
  19. február 28-án és
  20. április 4-én jelentek meg a Cégközlönyben. Az alaptőke leszállítása
  21. április 5-én került bejegyzésre a cégjegyzékbe. [9] A Zrt. a bevont részvények ellenértékét a Kft.-nek nem térítette meg. III.
  22. [10] Az elsőfokú bíróság ítéletének jogi indokolásában a Fővárosi Ítélőtábla 2.Mpkf.35.123/2021/
  23. számú végzésére utalással előrebocsátotta, hogy a felperes engedményesként előterjesztett igénye nem munkaviszonyon alapul. [11] A Ptk. 3:
  24. §, 3:
  25. §, 3:
  26. §, 3:
  27. §
(1)bekezdés, 3:
  1. §, 3:
  2. §, 3:
  3. § 3:
  4. §, 3:
  5. §, 3:
  6. §, 6:
  7. §, 6:
  8. § és a 6:
  9. § idézését követően rögzítette, hogy a felperes a kár bekövetkeztét nem bizonyította, bírói felhívásra sem mutatta be, hogy a jegyzett tőke leszállítása következtében a Zrt. vagyona milyen módon csökkent. Kiemelte, hogy a jegyzett tőke leszállítása lehet következménye vagyonvesztésnek, pl. a kötelező tőkeleszállítás esetén, ám önmagában a jegyzett tőke leszállításával a társaság aktív vagyona nem változik. A korábban jegyzett tőkeként nyilvántartott összeg átvezetésre kerülhet a tőkén felüli vagyon terhére. A felperes nem igazolta, hogy az az összeg, amellyel az alaptőkét leszállította, milyen módon került ki a társaságból, így a kárának bekövetkezése nem igazolt. [12] Nem osztotta a felperes azon álláspontját, hogy a Kft. által megszerzett részvények a Zrt. saját részvényeinek minősültek, melynek körében hangsúlyozta, hogy a Kft. a Zrt.-től elkülönült, önálló jogalany, saját vagyonnal rendelkezik, a Zrt. saját vagyonaként nem vehetők figyelembe a leányvállalat vagyonelemei. A Ptk. 3:
  10. §
(1)bekezdés második mondata arra az esetre irányadó, amikor olyan részvénytársaság tervezi a saját részvények megszerzését, amely részvényeinek egy részét már egy többségi befolyása alatt álló jogi személy tulajdonolja. A Ptk. kifejezett tiltó rendelkezése hiányában a leányvállalatok részesedésszerzése anyavállalataikban nem tiltott, így elidegenítési kötelezettséget sem keletkeztethet, melynek körében utalt a 26/
  1. számú számviteli kérdésben kifejtettekre, valamint arra, hogy a perben vizsgált magatartások tanúsítását megelőzően hatályukat vesztett jogszabályi rendelkezések – a gazdasági társaságokról szóló
  2. évi IV. törvény – a per eldöntése szempontjából nem relevánsak. A 2017/1132 EU irányelv közvetlenül nem alkalmazandó, az átültetésre került a magyar jogba, továbbá annak a felperes által megjelölt Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I 5 cikkeit (60.,
  3. és 67.) a
  4. cikk
(1)bekezdése alapján a nyíltvégű részvénytársaságokra kell alkalmazni. Mivel a Kft. által megszerzett részvények nem minősülnek a Zrt. saját részvényeinek, a felperes alaptalanul hivatkozott Ptk. 3:222-3:224 §-ában foglalt szabályokra. Ebből következően az alperes kártérítési felelőssége sem állapítható meg, hiszen nem szegett szabályt, a saját részvények megszerzését tilalmazó rendelkezések alkalmazásának hiányában nem volt szükség a közgyűlés döntésére, beleegyezésére és utólagos tájékoztatására sem. [13] Hangsúlyozta továbbá az elsőfokú bíróság, hogy el kell választani egymástól az alperesnek a Zrt., illetőleg a Kft. vezető tisztségviselőjeként, és az Ltd. tagjaként kifejtett magatartásait, hiszen az esetleges felelőssége kizárólag a Zrt. vezérigazgatójaként kifejtett tevékenységére tekintettel állapítható meg. E magatartása körében csak a részvényátruházáshoz való hozzájárulás és a részvényes személyében bekövetkezett változás átvezetése vizsgálható, melynek körében helyesen hivatkozott az alperes a Ptk. 3:220. §
(1)bekezdése és a 3:246. §
(5)bekezdése alapján arra, hogy a döntések társasági határozatnak minősülnek. [14] A Zrt. alapszabálya nem tartalmazta azokat az okokat, amelyek alapján megtagadható lett volna a beleegyezés a részvények átruházásához, így a hozzájárulás megtagadásának nem volt jogszabályi alapja. Kiemelendő e körben, hogy a Ptk. 3:220. §
(1)bekezdése a beleegyezésről való döntést az igazgatóság hatáskörébe utalja, mely hatáskör a Ptk. 3:112. §
(2)bekezdése szerint a legfőbb szerv által el nem vonható, önálló döntési jogkör, így ahhoz a közgyűlés hozzájárulása szükségtelen volt. Mivel a részvényátruházás nem ütközik jogszabályi tilalomba, a vezető tisztségviselő köteles volt az átruházás bejelentésére vonatkozó kötelezettségeinek eleget tenni és az új tag átvezetéséről gondoskodni. A törvényes működés érdekében gyakorolt magatartások nem lehetnek a Zrt. érdekeivel ellentétesek. Az alperes éppen akkor járt volna el törvénysértően, ha megtagadta volna az új részvényes bejegyzését. A Ptk. itt nem enged mérlegelést, ezért nem lehettek relevánsak azon felperesi érvelések, melyek az alperes felelősségét a Zrt. érdekeivel ellentétes alperesi eljárásra alapították. [15] A fentieken túl hiányzott a kár és a megbízási jogviszony megsértése közötti okozati összefüggés is, vagyis, hogy a tájékoztatás hiánya, a Zrt. részvényeinek átruházásához való hozzájárulás, illetőleg az új részvényes bejegyzésének a társasági érdekeket sértő volta milyen módon vezetett a jegyzett tőke leszállításához. IV. [16] Az elsőfokú ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, melyben elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását, másodlagosan a megváltoztatását és a kereseti kérelmének megfelelő döntés meghozatalát kérte. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I 6 [17] Az elsődleges kérelemhez kapcsolódóan részletesen kifejtette, hogy a Pp. 175. §
(2)bekezdése értelmében az elsőfokú eljárásban az áttételre okot adó keresetváltoztatás benyújtásától, vagyis
  1. március 8-tól, az áttételről történt rendelkezésig, vagyis
  2. szeptember 13-ig teljesített valamennyi bírói rendelkezés és – a felek egységes jóváhagyásának hiányában – valamennyi felek által teljesített perbeli cselekmény hatálytalan. A hatálytalan bírói rendelkezésekhez és perbeli cselekményekhez joghatás nem fűződik, azokat úgy kell tekinteni, mintha meg sem történtek volna. A Pp. rendelkezéseinek az felelt volna meg, ha az elsőfokú bíróság az áttételt követően ismét felhívta volna az alperest az írásbeli ellenkérelmének előterjesztésére. Ennek hiányában túlterjeszkedett az ellenkérelmen, amikor a hatálytalan írásbeli ellenkérelemben foglalt védekezést is figyelembe vette. A hivatkozott eljárási szabálysértések kihatottak az ügy érdemi eldöntésére, mivel az elsőfokú bíróság hatályos írásbeli ellenkérelem hiányában utasította el a keresetet, továbbá felperesként úgy tekintette, hogy a hatálytalan ellenkérelemváltoztatás figyelmen kívül marad. Az elsőfokú bíróság ezen eljárásával megsértette a Pp.
  3. §
(2)bekezdését, a 110. §
(2)bekezdését, a 149. §
(1)bekezdését, a 175. §
(2)bekezdését, a 179. §
(1)bekezdését, a 203. §
(2)bekezdését, a
  1. § c) pontját, a
  2. §
(1)bekezdését és a 346. §
(4)bekezdését, valamint az Alaptörvény XXVIII. cikk
(1)bekezdését. Az eljárási szabálysértések a másodfokú eljárásban nem orvosolhatók, mivel az alperesi ellenkérelem hatályossá válásához a peres feleket megillető eljárási rendelkezést – jóváhagyást – és az elsőfokú bíróságot megillető rendelkezést – hatályban fenntartást – kellene pótolni. A keresetváltoztatás közlésének elmulasztása a tisztességes eljáráshoz való jog sérelmét is jelenti. Mindezek okán az elsőfokú ítélet hatályom kívül helyezésének van helye a Pp.
  1. §-a alapján. [18] A felperesi álláspont szerint, amennyiben anyagi pervezetés nélkül nem lehet megállapítani a kár bekövetkeztét, akkor fel kell hívni az alperest nyilatkozata pontosításaként annak közlésére, hogy Zrt. a leszállított alaptőkéjét az eredménytartalékával, illetve a tőketartalékával szemben mekkora összegben számolta el. A nyilatkozatától függően tájékoztatni kell továbbá, hogy a vagyonvesztésre vonatkozó tényállítása szakértői bizonyítást igényel figyelemmel arra is, hogy Zrt.-nek könyvvizsgáló által véleményezett és az alapító által elfogadott számviteli beszámolója nincs. Ha ezt követően az ügy érdemében nem lehet dönteni, akkor indokolt a hatályon kívül helyezés a Pp.
  2. §
(2)bekezdés b) pontja alapján. [19] Kifejtette a felperes, hogy az elsőfokú bíróságnak a perfelvételi tárgyalásokon joghatályosan – szóban – előadott alperesi ellenkérelem korlátai között kellett volna érdemi döntést hoznia, ezért mellőzendő az elsőfokú ítélet
(31)bekezdésének első és harmadik mondata, továbbá a
(32),
(34)-
(41)bekezdése is. Az alperes a joghatályos nyilatkozataival a megváltoztatott kereset jogalapját nem tette vitássá, és nem cáfolta, hogy a Ptk. 6:
  1. §-a alapján kártérítési felelősséggel tartozik, ezért nem lehetett volna a keresetet jogalap hiányában elutasítani. Szükséges ezért elsőfokú ítélet kiegészítése azzal, hogy az alperes a megváltozott kereset jogalapját nem vitatta. [20] A felperes érdemi álláspontja szerint okszerűtlen és megalapozatlan az elsőfokú ítéletnek a kár hiányára vonatkozó megállapítása. Az alaptőke leszállítása esetén a részvénytársaság köteles a leszállított alaptőkére eső összeget a bevont részvények Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I 7 tulajdonosának kifizetni. Az alaptőke leszállításával a Zrt.-nek a leszállított alaptőkével megegyező mértékű fizetési kötelezettsége keletkezett a Kft.-vel mint a bevont részvények tulajdonosával szemben. Az aktívák és a passzívák egyenlege a tiszta vagyon, melyből következően a Zrt. vagyonába a Kft. irányában fennálló fizetési kötelezettség is beletartozik. A kötelezettségek növekedése a kár bekövetkezését jelenti, hiszen csökken a vagyon aktíváinak és passzíváinak egyenlege. Mindezt az ÍH 2011.
  2. számú és a PJD2023.
  3. számú eseti döntés is megerősíti. Nincs jelentősége ezért annak, hogy a leszállított alaptőke milyen módon került ki a társaság vagyonából, és annak sem, hogy a Zrt. a részvények ellenértékét megtérítette-e a Kft.-nek, így az erre vonatkozó ténymegállapítás mellőzendő az elsőfokú ítéletből. A Zrt. kötelezettségeinek növekedését, azaz a kárt bizonyítják a tőkeleszállítás bejegyzéséről szóló cégbírósági végzés és a teljes bizonyító erejű magánokiratok (a
  4. január 28-i közgyűlési jegyzőkönyv, alapítói határozat, és a Zrt.
  5. január 28-i alapszabálya). A Ptk. 3:
  6. §
(6)bekezdése egyébiránt a saját részvény bevonása miatt kötelező alaptőke leszállítása esetén nem alkamazható, továbbá arra az alperes egyáltalán nem is hivatkozott (sem a hatálytalan írásbeli ellenkérelmében, sem a perfelvételi tárgyalásokon). A perbeli esetben tehát fel sem merülhet, hogy az eredménytartalékot vagy a lekötött tartalékot növelni kellene/lehetne. [21] Az alperes nem állította azt sem, hogy a Zrt. felhalmozott vesztesége miatt a leszállított alaptőkét tőkekivonás helyett veszteségrendezésre kellett elszámolni, továbbá nem nyilatkozott arról, hogy mekkora összegben nőtt a Zrt. eredménytartaléka, illetőleg tőketartaléka. A saját tőkére – azon belül az eredménytartalékra, illetőleg tőketartalékra – elfogadott éves beszámoló hiányában nem is lehet kijelentést tenni. Ezen hiányos perfelvételi nyilatkozatokat vagy figyelmen kívül kellett volna hagyni, vagy az anyagi pervezetés eszközével orvosolni kellett volna. Úgy utasította el az elsőfokú bíróság a keresetet, hogy a Zrt. vagyonvesztésének tényére és mértékére vonatkozóan semmilyen tényt nem állapított meg, csak megalapozatlan feltételezésbe bocsátkozott. [22] Az alperes nem a Zrt. érdekeinek elsődlegessége alapján járt el, amellyel megvalósult a kontraktuális kárfelelősség tényállási eleme, a szerződésszegés. A részvényszerzés a Ptk. 3:222
(1)és
(4)bekezdésébe, valamint a 3:223. §
(1)és
(4)bekezdésébe ütközött és amiatt kellett az alaptőkét leszállítani. A saját részvényre vonatkozó korlátozásokat a Kft.-n keresztül megvalósult részvényszerzésre alkalmazni kellett volna, amit alátámaszt a Ptk.-hoz fűzött indokolás és a 2012/30/EU irányelv 28. cikkének
(1)bekezdése. Hangsúlyozta e körben a felperes, hogy az Alaptörvény
  1. cikke szerint a jogszabály szövegét annak céljával összhangban kell értelmezni, a cél megállapítása során pedig elsősorban kell figyelembe venni a jogszabály megalkotására irányuló javaslat indokolását. Téves ezért az elsőfokú ítélet ezzel ellentétes megállapítása. A cégbíróság a részvények megszerzésének jogellenességét maga is megalapozottnak találta, hiszen az alaptőke leszállításának a bejegyzését és közzétételét elrendelte. A per megindítása előtt fel sem merült, hogy nem saját részvény megszerzése valósult meg, az alperes maga is aláírta a
  2. február 5-i közgyűlési jegyzőkönyvet. A perben nem releváns a Számviteli tv., mivel a károkozó magatartás a Ptk. megsértésén alapul. A felek nem hivatkoztak továbbá a 2017/1132 EU irányelvre, ezért az azzal kapcsolatos ítéleti megállapítások sértik a Pp.
  3. §
(1)bekezdését. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I 8 [23] Az okozati összefüggés körében kiemelte a fellebbezés, hogy amennyiben az alperes a részvényszerzés során betartotta volna a törvényi korlátozásokat és tilalmakat (azaz a közgyűlést összehívta volna; a közgyűlés felhatalmazást adott volna a saját részvények megszerzéséhez; az osztalékfizetés feltételei fennálltak volna; legfeljebb az alaptőke 25%-át megtestesítő részvényszerzés valósult volna meg), úgy az nem ütközött volna jogszabályba, következésképpen az alaptőke kötelező leszállításának Ptk. 3:
  1. §-a szerinti oka nem állt volna elő, tehát a Zrt. alaptőkéjét a Kft. részvényeinek bevonásával nem kellett volna leszállítani. Ebben az esetben a Zrt.-nek nem keletkezett volna fizetési kötelezettsége a Kft.vel – a bevont részvények tulajdonosával – szemben. [24] Érvelése szerint a részvényszerzés jogellenességének hiányában is szükséges volt a részvénybevonással történt tőkeleszállítás a részvényszerzéssel torzított, megtévesztő részvényesi struktúra, és a „jogellenesen palástolt és előkészítetlen részvényszerzéssel előidézett vitatható jogi helyzet” orvoslása érdekében. Az alperes ugyanis megsértette a Ptk. 3:
  2. §-ában és a 6:
  3. §-ában foglalt kötelezettségét azzal, hogy a Zrt. tulajdonosi és vagyoni helyzetének alapvető megváltozását eredményező részvénytranzakcióra irányuló szándékáról nem készített jelentést, illetve arról nem adott semmilyen tájékoztatást. Megbízási jogviszonyban álló vezérigazgatóként a tájékoztatási kötelezettség – a saját részvényre vonatkozó rendelkezésektől függetlenül is – a megbízás szabályai szerint terhelte. Fenntartotta, hogy az alperesnek felróhatóan a Zrt.
  4. február 1-jei közgyűlésén abban a hiszemben volt, hogy a részvényesek személyében változás nem állt be. Az alperes nem engedett betekintést Zrt. részvénykönyvébe sem, a részvénytranzakciót pedig a szükséges jogi és gazdasági előkészítés nélkül hajtotta végre. [25] Tekintettel arra, hogy a részvényszerzés – és nem más – volt a tőkeleszállítás oka, ezért az alperes eljárása és a Zrt. károsodása között nyilvánvaló és közvetlen okozatosság áll fent. A részvényszerzéssel kapcsolatos valamennyi jognyilatkozatot az alperes (és nem más) tette meg, ezért téves az elsőfokú bíróságnak azon megállapítása, hogy az egyes cégekben kifejtett alperesi cselekményeket élesen el kellene választani egymástól. [26] Nincs jelentősége a Zrt. érdeksérelme szempontjából annak, hogy az alapszabálya a beleegyezés megtagadásának okait nem tartalmazza, mivel a beleegyezés jogának gyakorlása nem lehet ellentétes a Zrt. érdekével. A beleegyezést a Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdése és 3:112. §
(2)bekezdése alapján kellett volna megtagadni. [27] A Ptk. 3:220. §-ára és a 3:112. §
(2)bekezdésére vonatkozó megállapításaival az elsőfokú bíróság a Pp. 342. §
(1)bekezdését megsértve túlterjeszkedett a kereseti kérelmen és az ellenkérelmen, mivel a felek joghatályosan ezekre az anyagi jogszabályi rendelkezésekre az eljárás során nem hivatkoztak. [28] Téves az az ítéleti megállapítás, amely szerint a hozzájárulás a jogszabály kifejezett rendelkezése hiányában is társasági határozatnak minősül és a részvénykönyvi bejegyzés sem Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I 9 minősül önmagában társasági határozatnak. Arra is tévesen – a Ptk. 3:21. §
(2)bekezdését, a 3:112. §
(2)bekezdését, továbbá a 6:
  1. §-át megsértve – jutott az elsőfokú bíróság, hogy a per eldöntése szempontjából a Zrt. érdekeinek nincs jelentősége. [29] A fellebbezési tárgyaláson állította továbbá a felperes, hogy a Kft. felé fennálló fizetési kötelezettsége beszámítással rendezésre került, a beszámításra az alaptőke leszállításával egyidőben került sor, amelyről – engedményesként – pontosabb információval nem rendelkezik. V. [30] Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult lényegében annak helyes indokai alapján. Vitatta a felperes Pp.
  2. §
(2)bekezdésére alapított hatálytalansággal kapcsolatos érvelését, továbbá kifejtette, hogy az esetleges eljárási szabálysértés sem teszi szükségessé az elsőfokú eljárás megismétlését, mivel a felperest nem akadályozta semmi a perfelvételi nyilatkozatai megtételében és nem sérült a tisztességes eljáráshoz való joga sem. Többször is nyilatkozott arról, hogy a korábbi előadásait fenntartja, amihez nem kellett a felperesi jóváhagyás. Mindezek okán nem foghat helyt a hatálytalan írásbeli ellenkérelemmel kapcsolatos fellebbezési érvelés, így az sem, hogy nem vitatta joghatályosan a kereset jogalapját. [31] További érvelése szerint az elsőfokú bíróság az ügy érdemében helyesen döntött. Nem saját részvény megszerzése történt, nincs szerződésszegés, a cégbírósági eljárás nem bizonyítja, hogy a tőkeleszállítás a jogellenes részvényszerzés miatt a Ptk. 3:
  1. §-a alapján kötelező volt. Hangsúlyozta, hogy a Ptk. 3.
  2. §-ának a saját részvényre vonatkozó szabályai kizárólag akkor alkalmazhatók, ha a részvénytársaság maga szerzi meg az általa kibocsátott részvényeket, és csak ezen feltétel bekövetkezte esetén van jelentősége a leányvállalat tulajdonában álló részvényeknek. Fenntartotta azt az álláspontját is, hogy a felperes nem bizonyította a kárát, a keresetváltoztatásból és egyéb nyilatkozataiból sem derül ki, hogy azt miből eredezteti. A
  3. június 7-i perfelvételi tárgyaláson a bíróság felhívására azt adta elő, hogy „Arra a kérdésre, hogy a visszavásárolt saját részvény bevonásakor a jegyzett alaptőke leszállításából hogyan következik a kár összege, hogy abból mennyi került kifizetésre, vagy az eredménytartalék terhére került elszámolásra, nem nagyon tudok nyilatkozni.” A kárállítással kapcsolatban bizonytalan nyilatkozatokat tett a
  4. november 7-i perfelvételi tárgyaláson is. A fellebbezésében pedig a Pp.
  5. §
(2)bekezdése szerint meg nem engedett új állításokat tett. Egyrészről kategorikusan kijelentette, hogy az alaptőke leszállítása esetén a részvénytársaság köteles a leszállított alaptőkére eső összeget a bevont részvények tulajdonosának kifizetni, majd ezen állításából vezette le a meg nem engedett új tény- és jogállításokat. Az elsőfokú eljárásban még nem állította ugyanis, hogy a részvénytársaság automatikusan köteles lenne a részvénybevonásra eső értéket kifizetni a részvényesnek, erről csak feltételes módban fogalmazott. A Ptk. 3:
  1. §-a azonban csak arról rendelkezik, hogy az alaptőke leszállítás után lehet kifizetést teljesíteni, ami nem jelent feltétlen fizetési kötelezettséget. Mindezek alapján helyes az az ítéleti következtetés, hogy a tőkeleszállítás nem eredményez automatikusan vagyonvesztést a társaságnál és az a megállapítás is helytálló, hogy a felperes nem igazolta, hogy az alaptőke leszállítással érintett összeg milyen módon került ki a társaság vagyonából. Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I 10 VI. [32] Az elsőfokú ítéletnek jogerőre emelkedett rendelkezése nem volt, ezért azt az ítélőtábla teljes terjedelmében vizsgálta. VII. [33] A fellebbezés nem alapos. VIII. [34] A fellebbezés elsődlegesen hatályon kívül helyezésre irányult, az ítélőtábla mindenekelőtt ezt az indítványt vizsgálta, mert annak megalapozottsága az érdemi felülbírálatot kizárná. Ennek körében abból kellett kiindulni, hogy a Pp.
  2. §-a értelmében a hatályon kívül helyezésnek akkor van helye, ha az elsőfokú eljárás lényeges szabályainak megsértése miatt szükséges a tárgyalás megismétlése, illetve kiegészítése. [35] A felperes a hatályon kívül helyezés okaként lényegében arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a Pp.
  3. §
(2)bekezdését sértette meg, amikor a felek egységes jóváhagyásának hiányában bírálta el a megváltoztatott keresettel szembeni írásbeli ellenkérelmet, illetőleg elmulasztotta hatályában fenntartani a keresetváltoztatás benyújtásától (
  1. március 8.) az áttételről történt rendelkezésig (
  2. szeptember 13.) teljesített valamennyi bírói rendelkezést. Érvelése szerint ebből következően sérültek a Pp.-nek a fellebbezésben megjelölt további rendelkezései is. [36] Az ítélőtábla álláspontja szerint a Pp.
  3. §
(2)bekezdés c) pontjának helyes értelmezése megegyezik az elsőfokú bíróság
  1. sorszámú végzésében foglaltakkal: a feleknek a saját maguk által teljesített perbeli cselekményeket kell jóváhagyniuk. A Pp. fenti szabálya nem öncélú eszköz annak elérésére, hogy egyes eljárási cselekmények, vagy akár az egész eljárás formális megismétlése elérhető legyen. Ezzel szemben pergazdaságossági szempontból éppen azt a célt szolgálja, hogy erre ne legyen szükség. A felek nyilvánvalóan csak a saját eljárási cselekményeik felett rendelkezhetnek, ezért a Pp. indokolásában írt és a fellebbezésben hivatkozott "egységes jóváhagyás" nem azt jelenti, hogy az ellenérdekű fél eljárását is jóvá kell hagyniuk. Az egységesség egyrészt arra vonatkozik, hogy a hatáskörrel, illetékességgel rendelkező bíróságnak is hatályában fenn kell tartania a korábbi rendelkezéseket és a feleknek is jóvá kell hagyniuk (saját) perbeli cselekményeiket, másrészt pedig arra, hogy nem lehetséges csak egyes rendelkezéseket hatályban tartani, illetve egyes eljárási cselekményeket jóváhagyni. [37] Az adott esetben az alperes az írásbeli ellenkérelme vonatkozásában többször is fenntartó nyilatkozatot tett (
  2. sorszámú jkv.
  3. oldal utolsó bekezdése,
  4. sorszámú jkv.
  5. oldal). Ezzel a jóváhagyás a részéről megtörtént, így az írásbeli ellenkérelem-változtatása Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I 11 nem tekinthető hatálytalannak. Alakszerű végzés hiányában is megállapítható továbbá a tárgyalások anyagából, az eljáró bíró kérdéseiből, intézkedéseiből, hogy az elsőfokú bíróság hatályában fenntartotta az áttételt megelőzően eljáró bíróság rendelkezéseit, így a keresetváltoztatás kézbesítését és az azzal kapcsolatos ellenkérelem előterjesztésére nyitva álló határidőt meghosszabbító végzést is. Utóbbinak egyébként azért nincs jelentősége, mert a Pp.
  6. §
(5)bekezdése a perfelvétel során az ellenkérelem-változtatás tekintetében csak annyit ír elő, hogy az ezt tartalmazó nyilatkozatot az írásbeli ellenkérelmre vonatkozó szabályoknak megfelelő tartalommal kell megtenni. Ebből következően a határidő elmulasztásához nem fűződik a hatálytalanság jogkövetkezménye. [38] A fentiekre tekintettel az elsőfokú bíróság helyesen járt el, amikor az alperes írásbeli ellenkérelem-változtatásában foglaltak alapján vizsgálta a keresetet, a fellebbezésnek az írásbeli ellenkérelem hatálytalanságát, valamint az elsőfokú ítélet ellenkérelmen való túlterjeszkedését állító érvelései pedig megalapozatlanok. Hangsúlyozza azt is az ítélőtábla, hogy a felperes nem vitásan megkapta a megváltoztatott keresettel szembeni írásbeli ellenkérelmet, arra tehetett és tett is perfelvételi nyilatkozatot (
  1. sorszámú jkv.,
  2. sorszámú jkv.), így fel sem merülhet a tisztességes eljáráshoz való jog sérelme. A felperes által állított mulasztás ebből következően egyébként sem minősülne olyan súlyos, a per érdemét érintő és orvosolhatatlan eljárási szabálysértésnek, amely az ítélet hatályon kívül helyezését indokolná a Pp.
  3. §-a alapján. [39] A felperes az elsődleges fellebbezési kérelme körében a későbbiekben kifejtettek szerint eredménytelenül hivatkozott az anyagi pervezetés szükségességére is. [40] Mindezek alapján hatályon kívül helyezésnek nem volt helye, ezért az elsőfokú ítéletet érdemben kellett vizsgálni, és az anyagi jogi felülbírálatnál az ítélőtáblának is abból kellett kiindulnia, hogy az alperes az írásbeli ellenkérelem-változtatásban foglaltak alapján kérte a kereset elutasítását. IX. [41] Az elsőfokú bíróság a releváns tényállást helyesen állapította meg, azt az ítélőtábla csak kiegészíti a másodfokú eljárásban hivatalból észlelt és a felekkel közölt azon ténnyel, hogy a Kft.-t
  4. július 18-i hatállyal törölték a cégnyilvántartásból. [42] Az így kiegészített tényállásra is figyelemmel az ítélőtábla a törvényszék érdemi döntésével egyetért, annak jogi indokait azonban csak részben osztja. IX. [43] A kereset elutasítása lényegében azon alapult, hogy a Kft. által megszerzett részvények nem minősülnek saját részvénynek; a kár bekövetkezése nem állapítható meg, Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I 12 nem bizonyított; az alperes mint a Zrt. vezető tisztségviselője nem járt el jogellenesen, valamint az okozati összefüggés is hiányzik. [44] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság fenti megállapításaiból a részvények minősítésével nem értett egyet, a kár bekövetkezését viszont az elsőfokú ítéletben foglaltakkal egyezően nem tartotta megállapíthatónak. Önmagában ebből következően az elsőfokú bíróság érdemi döntése, a kereset elutasítása helyes. IX.
  5. [45] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a Kft. által megszerzett részvények azért nem minősülnek saját részvénynek, mert a Kft. önálló jogi személy saját vagyonnal és a leányvállalat vagyona a Zrt. vagyonaként nem vehető figyelembe; a leányvállalatok részesedése az anyavállalataikban nem tiltott, így elidegenítési kötelezettséget sem keletkeztethet; a Ptk. 3:
  6. §
(1)bekezdése arra az esetre irányadó, amikor olyan részvénytársaság tervezi saját részvények megszerzését, mely részvényeinek egy részét már többségi befolyása alatt álló jogi személy tulajdonolja. Ezzel – az alperes által is képviselt – állásponttal szemben az ítélőtábla a fellebbezésben is kifejtett érvelést osztotta. [46] A Ptk. 3:222. §
(1)bekezdése értelmében a részvénytársaság az alaptőke huszonöt százalékát meg nem haladó mértékben megszerezheti az általa kibocsátott részvényeket. A saját részvények mértékének megállapításánál a részvénytársaság tulajdonaként kell figyelembe venni egyebek mellett a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló jogi személy tulajdonában álló részvényeket is. [47] Helyesen utalt a felperes a fellebbezésében arra, hogy az Alaptörvény
  1. cikke szerint a jogszabály szövegét annak céljával összhangban kell értelmezni, a cél megállapítása során pedig elsősorban kell figyelembe venni a jogszabály megalkotására irányuló javaslat indokolását. A Ptk. fenti szakaszának indokolása szerint „a saját részvények megszerzésével kapcsolatos szabályozás ismét be kíván vezetni mennyiségi korlátot a részvénytársaság által megszerezhető saját részvényekre, mert a saját részvények korlátozás nélküli megszerzése esetén a társaság belső struktúrája oly mértékben torzulhat, hogy ez a társaság működőképességét veszélyeztetheti. A huszonöt százalékos határ kellő mozgásteret biztosít a társaság részére, de biztosítja azt, hogy a társaság mindenkor a tagok érdekében, a tagok döntéseinek megfelelően működjön. A törvény a saját részvények megszerzésének feltételeit a hatályos szabályozással azonos módon rendezi. A jogszabálysértéssel megszerzett részvények esetén a kisebbség, illetve a hitelezők védelme érdekében a részvényeket be kell vonni, vagyis a társaság ezeket nem tarthatja meg.” [48] A fenti indokolásból megállapítható, hogy a rendelkezés célja a huszonöt százalékos határ fenntartása. Ezen határ számításánál figyelembe kell venni egyebek mellett a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló jogi személy tulajdonában álló részvényeket is, amiből önmagában és egyértelműen következik, hogy a saját részvényekre vonatkozó Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I 13 rendelkezések alkalmazása körében ezen személyek tulajdonában álló részvények is saját részvénynek minősülnek. Ezt nem zárja ki, illetve ettől független körülmény, hogy ténylegesen nem az érintett részvénytársaság, hanem önálló jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság, leányvállalat saját tulajdonában vannak. [49] Az elsőfokú bíróság azon érve, mely szerint a leányvállalatok részesedésszerzése anyavállalataikban nem tiltott, így elidegenítési kötelezettséget sem keletkeztethet azért sem alapos, mert a Ptk. perbeli részvényszerzéskor hatályos 3:
  2. §-a a jogsértéssel megszerzett saját részvény esetén a saját részvény alaptőke leszállításával történő bevonását írja elő és az adott esetben éppen ez valósult meg. [50] A fentiekkel egyező álláspontot képvisel Az új Ptk. magyarázata, mely szerint a saját részvény értékének megállapításánál a részvénytársaság tulajdonaként kell figyelembe venni, azaz saját részvénynek kell tekinteni a részvénytársaság közvetlen vagy közvetett befolyása alatt álló jogi személy tulajdonában álló részvényeket is. (Az új Ptk. magyarázata II/VI.
  3. oldal, Budapest
  4. HVG-ORAC, a kötet szerkesztője: Sárközy Tamás) [51] Mindezek alapján, a fellebbezésben hivatkozott további érvek vizsgálata nélkül is megállapítható, hogy a Kft. részvényvásárlásának eredményeként a saját részvények aránya az alaptőke huszonöt százalékát meghaladta, ezáltal a Zrt. működése törvényellenessé vált. A Ptk. 3:
  5. § értelmében a részvénytársaság köteles volt a saját részvény alaptőkeleszállítással történő bevonására, vagyis az alaptőke-leszállítás Ptk. által előírt, kötelező esete állt fenn. Vizsgálni kellett tehát, hogy a fentiek miatt az alperes kártérítési felelőssége megállapítható-e, ebben a körben pedig elsődlegesen azt, hogy az elsőfokú bíróság helyesen foglalt-e állást a kár megállapíthatósága tekintetében. IX.
  6. [52] Az elsőfokú ítéletben kifejtettek szerint a felperes azért nem bizonyította a kár bekövetkeztét, mert nem igazolta, hogy azon összeg, mellyel az alaptőkét leszállította, milyen módon került ki a társaságból, így nem állapítható meg, hogy a vagyona csökkent. Kiemelte az elsőfokú bíróság, hogy a jegyzett tőke leszállítása önmagában nem jelent vagyonvesztést, az lehet következménye vagyonvesztésnek – például a kötelező tőkeleszállítás esetén – ám csupán a jegyzett tőke leszállítása okán a társaság aktív vagyona nem változik, a korábban jegyzett tőkeként nyilvántartott összeg kerülhet átvezetésre a tőkén felüli vagyon (tőketartalék, eredménytartalék) terhére. IX.2.
  7. [53] A fenti jogi indokolással kapcsolatosan elsődlegesen arra szükséges rámutatni a fellebbezésben foglaltakra tekintettel, hogy az alperes maga sem állította a perben tényként, hogy a bevont tőkét a Zrt. veszteség rendezésére fordította, illetve az eredménytartalékra, vagy a tőketartalékra számolta el. A perfelvételi tárgyaláson tett nyilatkozatában arra mutatott rá (
  8. sorszámú jegyzőkönyv
  9. oldal), hogy „a felperes nem mondta, hogy kifizetést teljesített Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I 14 a Kft.-nek, ezért a vagyoncsökkenés nem is állt be.” Ezt követően a Ptk. 3:
  10. §-a alapján azt az álláspontját fejtette ki, hogy háromféle „módozata” van az alaptőke leszállításának. Ezek közül az elsőnél, a tőkekivonásnál kell kifizetést teljesíteni, „azonban a felperes maga adta elő, hogy nincs tudomása, illetve nem állította, hogy ez megtörtént volna”. A második és harmadik módozat tekintetében az volt az alperes által itt kifejtett álláspont, hogy a vagyoncsökkenés hiányában nincs kár, mert ezekben az esetekben a „tőkeszerkezet megváltozása következik be”. Az ezzel kapcsolatos alperesi okfejtésnek viszont nincs jelentősége, mert a per tárgya nem vitásan az első „módozat”, vagyis amikor a cég az alaptőke leszállításával a saját részvénynek minősülő részvényeket bevonja. A fentiekből következően az elsőfokú bíróságnak a fellebbezésben foglaltakkal szemben anyagi pervezetési kötelezettsége az alperes előadásával kapcsolatosan nem volt. [54] A felperes tévesen értelmezte továbbá az elsőfokú ítéletet, mert az a kár bekövetkezése tekintetében nem a vagyonvesztés feltételezésén alapul. Az elsőfokú bíróság azt fejtette ki, hogy a jegyzett tőke leszállítása lehet következménye vagyonvesztésnek, de ezt a vagyonvesztést tényként nem állapította meg és nem is arra alapította a döntését. A kár bizonyítatlansága tekintetében a következtetéseinek alapja az a megállapítás volt, hogy „a felperes nem igazolta, hogy azon összeg, mellyel az alaptőkéjét leszállította, milyen módon került ki a társaságból”. [55] Ebben a körben az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének indokolását a fellebbezésben foglaltakra is tekintettel az alábbiak szerint pontosítja, illetve kiegészíti. IX.2.
  11. [56] A felperes mind a keresetében, mint a keresetváltoztatásában a kár tekintetében annyit adott elő, hogy a jogellenesen szerzett saját részvények kötelező bevonása miatt szükségszerű tőkeleszállítással az alaptőke 245.000 euró összegre csökkent. A Zrt. „vagyonában beállt értékcsökkenés (kár) mértéke megegyezik a leszállított alaptőkével: 245.000 EURO”. (kereset és keresetváltoztatás
  12. pont). Az áttételt követően megtartott perfelvételi tárgyaláson ugyanígy nyilatkozott. (
  13. sorszámú jegyzőkönyv
  14. oldal) [57] Ezzel szemben az alperes a perfelvételi eljárásban tett, fentebb ismertetett nyilatkozatával rámutatott, hogy a felperes nem állította, hogy kifizetést teljesített volna a Kft.-nek, ezért vagyoncsökkenés nem állt be. [58] A felperes ezt követően azt adta elő, hogy „valószínűleg a követelések kölcsönös beszámításával történhetett a tranzakciók pénzügyi rendezése” (
  15. sorszámú jegyzőkönyv
  16. oldal), tehát ennek megtörténtét tényként nem állította. A jogi érvelését viszont a kár bekövetkezte tekintetében később kiegészítette: kifejtette, hogy „a részvénytársaság alaptőkéje az összes részvény névértékének összege [...], ezért az alaptőke részvénybevonással végrehajtott kötelező leszállítása során az alaptőke (jegyzett tőke) szükségszerűen kivonásra kerül. Figyelemmel pedig arra, hogy az alaptőke a saját tőke része, Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I 15 ezért a saját tőkét a kivont alaptőke mértékével egyező mértékben csökkenteni kell, anélkül, hogy a saját tőke egyéb elemének változni lehetne/ kellene. [...] A bevont részvények névértékével azonos mértékben a részvénytársaság kötelezettsége megnő, így vagyona tényleges csökkenést szenved.” (
  17. sorszámú nyilatkozat) A felperes tehát a Zrt. kötelezettségeinek növekedését jelölte meg kárként. Ebből következően eredménytelenül hivatkozott az alperes a fellebbezési ellenkérelmében arra, hogy a felperes Pp.
  18. §
(2)bekezdésébe ütközően új tényként állította volna a kötelezettségeinek növekedését. [59] Itt tér ki arra is az ítélőtábla, hogy a felperes az elsőfokú eljárásban a fentiek szerint a beszámítás megvalósulását tényként nem állította, azt csak valószínűsítette. Magában a fellebbezésében is csak feltételezte ennek megtörténtét (fellebbezés 27. oldal 6. bekezdés), a fizetési kötelezettség rendezésének nem is tulajdonított jelentőséget. Először a másodfokú tárgyaláson állította tényként a beszámítás megtörténtét, ezt azonban a Pp. 373. §
(2)bekezdése alapján már nem lehetett figyelembe venni, és az azzal kapcsolatos bizonyítási indítvány előterjesztésének sem volt helye a Pp. 373. §
(3)bekezdése szerint. A Pp. ezen rendelkezése értelmében ugyanis új tény állítására csak a fellebbezésben kerülhet sor, akkor, ha az a fél önhibáján kívüli okból az elsőfokú ítélet meghozatalát megelőző tárgyalás berekesztését követően jutott a fellebbező fél tudomására vagy következett be, feltéve, hogy az elbírálás esetén az rá nézve kedvezőbb ítéletet eredményezhetett volna, a felperes pedig ezen feltételek fennállása tekintetében még csak előadást sem tett. [60] Mindezekre tekintettel kellett az ítélőtáblának állást foglalnia arról, hogy mennyiben alapos az elsőfokú ítélet azon megállapítása, mely szerint a felperes nem igazolta, hogy az az összeg, mellyel az alaptőkét leszállította, miként került ki a vagyonából, illetve mennyiben alapos az az alperesi álláspont, mely szerint a kifizetés hiánya folytán kártérítési felelősséggel nem tartozik. IX.2.3. [61] Ebben a körben az ítélőtábla egyetért a fellebbezésben foglaltakkal annyiban, hogy egy ellentételezés nélküli fizetési kötelezettség keletkezése kárnak minősül. [62] A Ptk. 6:522. §
(2)bekezdése értelmében a károkozó a károsult teljes kárát köteles megtéríteni, ezen belül egyebek mellett a károsult vagyonában beállott értékcsökkenést. [63] A felperes helyesen fejtette ki, hogy a vagyon kifejezés nem csak vagyontárgyakat foglal magában, azt a kár fogalma kapcsán is a nettó (tiszta) vagyon értelemben kell használni. Az ítélőtábla osztja, azt a jogirodalomban (Gárdos István: A vagyontárgy és a vagyon fogalma a Ptk.-ban. Gazdaság és Jog, 2018/
  1. sz.) is megjelent álláspontot, mely szerint a kár a nettó (tiszta) vagyon csökkenésével következik be, e vagyoncsökkenés pedig akár az aktívák csökkenésének, akár a kötelezettségek növekedésének lehet az eredménye. A vagyontárgyak csökkenése és a kötelezettségek növekedése egyaránt akkor eredményez vagyoncsökkenést (kárt), ha nem jár együtt az ellenkező oldal azonos mértékű, de ellentétes Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I 16 irányú változásával. Lényegében ugyanezt fejtette ki a Fővárosi Ítélőtábla egy korábbi, a fellebbezésben is hivatkozott eseti döntésében, amikor megállapította, hogy a kár nem csak a károsult aktív vagyonának csökkenésével, hanem passzív vagyonának (tartozásainak) növekedésével is bekövetkezhet, hiszen mindkét eredmény rontja a vagyon egyenlegét. (Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf. 40.270/2011/6.). [64] A továbbiakban a fentiek miatt azt kellett vizsgálni, hogy az adott esetben a felperes által állított fizetési kötelezettség keletkezése – érvelésével egyezően – önmagában az alaptőke leszállítása és a részvények bevonása folytán megállapítható, vagy – az elsőfokú bíróság álláspontjának megfelelően – a felperesnek igazolnia kellett volna, hogy az az összeg, amellyel az alaptőkét leszállította, kikerült a vagyonából. IX.2.
  2. [65] Az alaptőke leszállítása a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése értelmében alapulhat a társaság szabad elhatározásán és vannak a Ptk.-ban meghatározott kötelező esetei. Ilyen kötelező eset jelenik meg a felperes által hivatkozott Ptk. 3:
  1. §-ban, amelynek a perbeli időszakban hatályos rendelkezése szerint, ha a részvénytársaság saját részvényének megszerzése során jogszabályba ütköző módon járt el, köteles az így szerzett saját részvényt, vagy ha ezek mennyisége nem állapítható meg, akkor valamennyi saját részvényét az alaptőke leszállításával bevonni. [66] Az ítélőtábla egyetért a felperes azon érvelésével, mely szerint, ha a társaság kénytelen a más személy tulajdonában álló részvényét bevonni, akkor ezen részvényes felé elszámolási kötelezettsége keletkezik. Osztja továbbá azt a bírói gyakorlatban is megjelent álláspontot, hogy bár a Ptk. nem tartalmaz részletszabályokat a részvénybevonás esetén a részvényesekkel való elszámolás lefolytatásának mikéntjére, ez azonban az egyes rendelkezésekből levezethető: A Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdésének azon szabályából, hogy a részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír, következik, hogy a részvény a részvénytársaság vagyonából is a névértékkel arányos hányadrészt testesíti meg (Ptk. 3:210. §). A Ptk. 3:309. §
(6)bekezdése sem hagy kétséget afelől, hogy a tőkekivonás esetén a részvényest a részvénye névértékével arányos vagyonrésznek megfelelő elszámolási összeg illeti meg. Ezt erősíti meg a Ptk. 3:
  1. §-a is, amely szerint alaptőke-leszállítás esetén a részvényesnek a tőkeleszállítás cégbírósági bejegyzése után lehet a társasági vagyon arányos részét kifizetni. (Győri Ítélőtábla Gf.II.20.014/2020/9.) [67] A fentiekből az következik, hogy az alaptőke leszállítása a saját részvények bevonása folytán elszámolási kötelezettséget ugyan keletkeztet, de ez a társasági vagyonnak a bevont részvények névértékével arányos részére vonatkozik, vagyis – a felperes állításával szemben – a vagyonban beállt értékcsökkenés (kár) nem feltétlenül egyezik meg a leszállított alaptőkével, az lényegében a társaság vagyonától, vagyoni helyzetétől függ. Mindezek alapján nem tévedett az elsőfokú bíróság, amikor arra a következtetésre jutott, hogy a felperesnek igazolnia kellett volna, hogy az az összeg, amellyel az alaptőkét leszállította, Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I 17 miként került ki a vagyonából. Ennek hiányában a kár bekövetkezése nem állapítható meg, és ez önmagában a kereset elutasításához vezet. IX.2.
  2. [68] Az ítélőtábla a fentieket meghaladóan rámutat, hogy az alperes védekezése – mely szerint a tényleges fizetés hiányában nincs kár, a kártérítési felelőssége nem állapítható meg – annyiban alapos, hogy ezen felelősség egy fizetési kötelezettséggel létrejött kár megtérítéséért csak addig áll fenn, amíg a fizetési kötelezettség is fennáll, az a passzív vagyon része, vagy annak alapján a kötelezett teljesített és ilyen módon az aktív vagyona csökkent. [69] Akkor, ha a fizetési kötelezettség (tartozás) az aktív vagyon csökkenése, vagyis a károsult teljesítése nélkül megszűnt, kár hiányában a kártérítési felelősség sem áll fenn. Az adott esetben a másodfokú eljárásban hivatalból észlelt, a felek tudomására hozott és nem vitás tény, hogy időközben az alaptőke-leszállítás folytán keletkező fizetési kötelezettség jogosultja, a Kft. megszűnt, vele szemben tehát a Zrt.-nek nem maradhatott fenn fizetési kötelezettsége. Ebből pedig szintén az következik, hogy önmagában az alaptőke leszállítása a kár és az alperesi kártérítési felelősség fennállását nem támaszthatja alá. IX.
  3. [70] Mindezek alapján az elsőfokú bíróság érdemi döntése megalapozott, ezért az ítélőtábla a kereset elutasításának további okaival – a jogellenes magatartás és az okozati összefüggés hiányával – kapcsolatos jogi indokolást az elsőfokú ítéletből mellőzi, amiből következően a fellebbezés ezen részt érintő kifogásait nem kellett vizsgálni. X. [71] A fentiekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  4. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. XI. [72] A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles megfizetni az alperes részére a másodfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíjból álló perköltséget, melynek mértékét az ítélőtábla a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(5)bekezdése alapján és az alperes kérelmének megfelelően állapította meg. Budapest,
  1. február
  2. Dr. Sándor Ottó s.k. a tanács elnöke Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.229/2023/12/I Dr. Balsai Csaba Dr. Vasady Loránt Zsolt s.k. előadó bíró bíró 18 Zoltán s.k.

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.