← Magyarország

Pf.20184/2025/6 – Győri Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti perekben bírósági meghagyás nem bocsátható ki. E perekben - azon más perektől eltérően, ahol ugyanígy nincs mód bírósági meghagyás kibocsátásra -, az írásbeli ellenkérelem előterjesztésére (előadására) sincs az általános szabályoktól eltérő rendelkezés. Emiatt - az eredményes igazolási kérelem esetét ide nem értve -az e perekben az írásbeli ellenkérelem előterjesztésére nyitva álló törvényi határidő elmulasztása azzal jár, hogy az elmulasztott perbeli cselekmény többé joghatályosan nem teljesíthető. Győri Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.II.20.184/2025/

  1. A felperes: Felperes1 (Cím2) A felperes képviselője: Francsics és Társai Ügyvédi Iroda (Cím4; ügyintéző: dr. Gór Csaba Gyula ügyvéd) Az alperes: Alperes1 „felszámolás alatt” (Cím1) Az alperes képviselője: Tomkáné dr. Korcsinszky Ágnes ügyvéd (Cím7) Az alperes felszámolója: Felszámoló1 (Cím3) A per tárgya: társasági határozat felülvizsgálata Az elsőfokú bíróság neve és fellebbezéssel támadott határozatának száma: Tatabányai Törvényszék 13.P.20.053/2024/
  2. Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.184/2025/
  3. 2 A fellebbezést előterjesztő fél és a fellebbezés sorszáma: alperes,
  4. sorszám Ítélet Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 44.450 (negyvennégyezer-négyszázötven) Ft másodfokú perköltséget. E határozatát – az elsőfokú bíróság útján – megküldeni rendeli az alperes székhelye szerint illetékes állami adóhatóságnak az alperes által a fellebbezésével összefüggésben átutalással megfizetett 18.000,- (tizennyolcezer) forint fellebbezési illeték – külön kérelem alapján – történő visszatérítése érdekében. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás I. [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes az alperesi gazdasági társaság részvényese. Az alperes 105 darab - egyformán 1.000.000, -Ft névértékű részvényéből 45 darab a felperes tulajdonában áll, amely alapján 105 szavazatból 45 szavazattal rendelkezik. Az alperes felszámolását a Tatabányai Törvényszék Fpk. 11-09070841 számon rendelte el; a felszámolás kezdő időpontja 2011.10.25-e. Az alperes felszámolójaként a Felszámoló1 került kijelölésre. [2] Az alperes Alapszabályának IV.
  5. pontja értelmében az alperes közgyűlését az alperes igazgatósága – az időpont, a hely, a napirend, továbbá a szavazati jog gyakorlásához szükséges feltételek megjelölésével – a közgyűlés kezdő napját legalább 15 nappal megelőzően a részvényeseknek postai úton, vagy személyesen kézbesített, névre szóló meghívóval hívja össze. Az Alapszabály VII. pontja szerint a társaság cégjegyzése akként történik, hogy géppel vagy kézzel írt, előnyomott vagy nyomtatott cégszöveg alá az operatív igazgató címmel és a gazdasági igazgató címmel felruházott igazgatósági tag önállóan, az igazgatóság egy tagja és az igazgatóság által arra felhatalmazott alkalmazott együttesen, az igazgatóság által meghatározott jogkörben az igazgatóság által erre felhatalmazott alkalmazottak közül ketten együttesen írják nevüket a hiteles cégaláírási nyilatkozatnak megfelelően. [3] Az alperes
  6. december 29-én közgyűlést tartott, melyre a felperest a lakcímére megküldött küldeménnyel hívta meg. A meghívót Személy3 es Személy2 jegyezte igazgatósági tag minőség feltüntetésével. A meghívó
  7. január 2-án „nem kereste” Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.184/2025/
  8. 3 jelzéssel érkezett vissza az alpereshez. A felperes a közgyűlésen nem vett részt. Az alperes a
  9. december 29-i közgyűlésen – egyebek mellett - meghozta az 5/2022., 6/
  10. és 7/
  11. számú határozatokat. [4] Az 5/2022 december
  12. számú határozat szerint: „A társaság úgy határoz, hogy jelen határozat hatályával, önálló aláírási joggal, határozatlan időre az Igazgatóság tagjává választja Személy1t (anyja neve1., lakcíme: Cím8., születési hely, idő1).” [5] A 6/2022 december
  13. számú határozat szerint: „A társaság úgy határoz, hogy a felszámolási egyezség létrehozása es lebonyolítása érdekében meghatalmazza Személy3t (születési hely, idő2, anyja neve2, Cím8.), hogy a közgyűlés képviseletében teljes jogkörrel eljárjon, igy az egyezség előkészítése megkötése, a felszámolótól szükséges tájékoztatás kérése, az egyezségi tárgyaláson való részvétel és képviselet és az egyezséget tartalmazó okirat aláírása céljából a közgyűlést megillető jogokat gyakorolja.” [6] A 7/2022 december
  14. számú határozat szerint: „A társaság úgy határoz, hogy a társaság ellen folyamatban levő felszámolási eljárás egyezséggel való megszüntetéséhez szükséges kölcsön igénylést, az ennek kapcsán megkötésre kerülő kölcsön szerződést, valamint a kölcsönügylethez tartozó, valamennyi okiratot (tartozás elismerést, ügyvédi megbízás, letéti szerződés stb.) előzetesen jóváhagyja, továbbá felhatalmazza, illetve meghatalmazza a társaság Igazgatóságát a jóváhagyott szerződések közgyűlés, illetve a társaság nevében történő aláírására, oly módon, hogy az Igazgatóság bármely két tagja együttes aláírásával képviseli a társaság közgyűlését, illetve a társaságot.” [7] A felperes érdeklődésére
  15. február 9-én - e-mail útján - kapott felvilágosítást az alperestől a
  16. december 29-i közgyűlésről, valamint az ott meghozott határozatokról. [8] A felperes a közgyűlés 5/2022., 6/
  17. és 7/
  18. számú határozatai ellen
  19. február 17-én keresettel fordult a bírósághoz. A Tatabányai Törvényszék 17.P.20.018/2023/
  20. szám alatti ítéletével a keresettel támadott határozatokat hatályon kívül helyezte. A Győri Ítélőtábla Pf.II.20.003/2024/
  21. számú végzésével az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Megállapította, hogy a meghívó szabályszerűen megküldésre került a felperes részére, azt a posta eredménytelenül próbálta meg részére kézbesíteni. A törvényszék által vizsgált jogszabálysértés nem volt alapos, s az elsőfokú bíróság a keresetben állított további alapszabály- és jogszabálysértést nem vizsgálta, ezért előírta, hogy a megismételt eljárásban az elsőfokú bíróságnak valamennyi, a felperes által a per tárgyává tett jogszabálysértés, illetve alapszabálysértés érdemi értékelésével kell a keresetről határoznia. II. [9] A felperes a megismételt eljárás során is fenntartott keresetében a Polgári Törvénykönyvről szóló
  22. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  23. §-a alapján az alperes
  24. december 29-én megtartott közgyűlésen meghozott 5/
  25. december 29., 6/
  26. december
  27. és 7/
  28. december
  29. számú határozatai hatályon kívül helyezését Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.184/2025/
  30. 4 kérte, arra hivatkozással, hogy a fenti határozatok elfogadására jogszabály sértő módon került sor. Amennyiben a meghívót szabályosan kézbesítették is a részére, a közgyűlés összehívása akkor sem felelt meg a jogszabályi rendelkezéseknek mert az Alapszabály IV.
  31. pontja értelmében a közgyűlést az igazgatóság hívja össze. A közgyűlés összehívása időpontjában az alperesnek ekkor igazgatósága nem volt. A meghívót Személy3 és Személy2 jegyezte igazgatósági tagként, azonban
  32. október 25-étől ők már nem is voltak vezető tisztségviselői az alperesnek, törlésre kerültek a cégjegyzékből is. Az alperes igazgatóságának az egyetlen bejegyzett tagja (együttes cégjegyzési joggal) Személy1 volt. [10] Álláspontja szerint a meghívó tartalma sem felelt meg a Ptk. 3:
  33. §

(3)bekezdésében foglaltaknak, mert a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. Ezzel szemben a meghívóban egy előre meg nem határozott, de mindenképpen jelentős összegű hitel felvételről - az alapvető kondíciók rögzítése nélkül- esett csak szó. [11] Sérelmezte, hogy az 5/
  1. december
  2. számú határozat az alapszabály cégjegyzésre vonatkozó VII. pontjába ütközik, mert önálló aláírási jogot biztosit Személy1 részére, holott ilyennel kizárólag az operatív igazgató es a gazdasági igazgató rendelkezhet, mindenki másra az együttes cégjegyzési jog az irányadó. A nevezett személynek ilyen titulusai pedig nem voltak. [12] A 6/
  3. december
  4. számú határozat tekintetében előadta, hogy a határozattal meghatalmazott személy (Személy3) az alperes részvényese, így ő a Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdése
  1. b)és
  2. f)pontja alapján nem szavazhatott volna. A rá leadott 60 szavazat közül 5 a saját szavazata volt. A közgyűlés nem rendelkezett önálló jogképességgel, igy a közgyűlés képviseletére adott meghatalmazás polgári jogi szempontból sem értelmezhető. E határozat a legfőbb szerv, illetve az ügyvezető feladatai es hatásköre ellátására adott Személy3 részére meghatalmazást, olyan ügyletek megkötésére, melyre utóbb semmilyen ráhatása nincs. A határozat sérti az Alapszabály IV.1. pontját is, mert a közgyűlés jogai nem ruházhatóak át, különösen nem egy részvényesre, s főként nem a részvénytulajdonosok egy nagy hányada figyelmen kívül hagyásával. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Csődtv.) 41. §-a szerint legalább szótöbbséget igénylő határozatra lenne szűkség egy felszámolási egyezség kapcsán, így az egyezséget érintő határozatok nem csak végrehajthatatlanok, de polgári, illetve csődjogi szempontból sem értelmezhetőek. [13] A 7/2022. december 29. számú határozat álláspontja szerint azért jogsertő, mert abban az ügyvezető jogai anélkül kerültek átruházásra Személy3 részére, hogy tisztséget viselt volna a társaságban. Az alperes már tizenkét éve felszámolás alatt áll, így gazdasági tevekénysége (hitel felvétele) vonatkozásában a felszámoló rendelkezik kizárólagos képviseleti joggal. Erre a legfőbb szerv nem jogosíthat fel mást, így a határozat a Csődtv. 34. §
(2)bekezdésébe is ütközik. [14] Utalt arra, hogy az alperes nyilvánvalóan elkésett, emiatt hatálytalan ellenkérelmében foglaltak nem vehetőek figyelembe. Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.184/2025/
  1. 5 [15] Az alperes a megismételt eljárásban a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. Arra hivatkozott, hogy a keresetet
  2. március 14-én vette csak kézhez, korábban ellenkérelmet nem tudott előterjeszteni. A kereset a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése szerinti szubjektív keresetindítási határidő letelte után (elkésetten) került előterjesztésre, emiatt elutasítandó. A Ptk. 3:36.
(1)bekezdésére mely szerint attól az időponttól számított harminc napon belül lehet a keresetet megindítani, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy kellő gondosság mellett tudomást szerezehetett volna. Mivel a meghívót
  1. december 9-én postára adták,
  2. december 12-én az ún „értesítő” is bedobásra került, majd a küldeményt a borítékon lévő dátum szerint
  3. december 28-án visszaküldték, így annak tartalmáról a felperes legkésőbb eddig a napig tudomást szerezhetett volna. [16] A közgyűlés összehívása szabályszerű volt. Személy3 és Személy2 vezető tisztségviselők igazgatósági jogviszonya nem szűnt meg.
  4. október 25-én vezető tisztségviselőként kerültek csak a cégnyilvántartásból a felszámolás elrendelésével és a Felszámoló1 felszámoló szervezet bejegyzésével egyidejűleg törlésre. A cégmásolat 13/
  5. és 13/
  6. rovata és az abban szereplő dátum tanúsítja, hogy mint vezetői tisztségviselők a cégjegyzékből nem azért kerültek törlésre, mert igazgatósági tagi jogviszonyuk megszűnt, hanem kizárólag azért, mert a cég képviseletére a felszámolás okán a felszámoló vált jogosulttá. A vezető tisztségviselői jogviszony csupán a Ptk. 3:
  7. §-ban foglalt esetekben szűnik meg, melyre nevezettek esetében nem került sor, az a mai napig fennáll. Az, hogy a Csődtv.
  8. §
(1)bekezdése alapján a társaság cégjegyzését a felszámoló veszi át, az addigi vezető tisztségviselők jogviszonyát nem szünteti meg, a gazdálkodó szerv vezetőjének a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatba nem hozható egyéb jogai megmaradnak, „az adós vezetői hívhatnak össze taggyűlést, közgyűlést” (BH.1988.355). Mivel a felperes hivatkozott a megbízás megszűnésére, ezért ezt a körülményt a polgári perrendtartásról szóló
  1. évi CXXX. törvény (továbbiakban: Pp.)
  2. §-a alapján neki kellett volna bizonyítania, figyelemmel arra, hogy önmagában a cégjegyzékből törlés a jogviszony megszűnését nem igazolja, az kizárólag a felszámoló jogviszonyának bejegyzése kapcsán történt. [17] Vitatta, hogy a Személy3 részére egyezségkötésre vonatkozóan adott meghatalmazás érvénytelen lenne. A Csődtv.
  3. §
(2)bekezdésében foglaltak értelmében az egyezség megkötésére a legfőbb szerv által kijelölt személy jogosult. A képviselet a Csődtv. háttérjogszabályaként alkalmazandó Pp. szerint meghatalmazott személy által is ellátható. A felszámoló eljárását a Csődtv. 41-
  1. §-ai szabályozzák, külön nevesítve az adóst és a felszámolót, azaz a felszámoló az egyezségi javaslatot felszámolóként írja alá, az adós nevében pedig a legfőbb szerv által kinevezett képviselő jár el. Vitatta, hogy a 6/
  2. számú határozat a Ptk. 3:19.§
(2)bekezdés
  1. b)és
  2. f)pontjaiba ütközne, ugyanis a támadott közgyűlési határozat nem az ott írt szerződésre vonatkozik, az a felszámolási egyezség megkötése keretében történő eljárásra és az egyezség megkötése érdekében kölcsönszerződés megkötésére ad meghatalmazást, tehát Személy3 az alperes nevében járna el és kötne harmadik személlyel szerződést. [18] Személy1 vezető tisztségviselővé megválasztásával kapcsolatban előadta, hogy a vezető tisztségviselői jogviszony keletkezése és a cégjegyzésre való jogosultság két külön jogintézmény. Önmagában az, hogy a megválasztott vezető tisztségviselő milyen módon jegyzi a céget – esetlegesen az az alapszabálytól eltérően került megállapításra – a jogviszonyát nem érinti, annak nem érvényességi feltétele. Személy1 cégjegyzési Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.184/2025/6. 6 jogosultsága a cégnyilvánosságról, bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 8-9. §-aiban foglalt feltételeknek megfelelt, így ez sem érvénytelenségi ok. III. [19] Az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban meghozott ítéletével a keresettel támadott mindhárom közgyűlési határozatot hatályon kívül helyezte. [20] Arra hivatkozott, hogy a Győri Ítélőtábla Pf.II.20.003/2024/10. számú végzése alapján az már nem képezte a vizsgálat tárgyát, hogy a meghívó szabályszerűen közlésre került a felperessel. Elsőként a közgyűlés összehívásának szabályszerűségét vizsgálta és elfogadva a felperes érvelését - megállapította, hogy a közgyűlést az alapszabály IV.2. pontjából foglaltaktól eltérően nem az igazgatóság hívta össze. Nevezettek, mint igazgatósági tagok nem csak cégjegyzékbe bejegyzett vezető tisztségviselőként lehettek volna a közgyűlés összehívására jogosultak, az alperes azonban felhívás ellenére semmivel nem bizonyította azt, hogy a közgyűlési meghívót aláírók a gazdasági társaság vezetői voltak a közgyűlés összehívásakor. Rámutatott, nem annak van jelentősége, hogy a meghívót aláíró korábbi igazgatósági tagok milyen okból kerültek törlésre a cégnyilvántartásból, illetve, hogy a nyilvántartásból való törlésük a felszámolási eljárás befejezéséig esetlegesen szünetelt, hanem annak, hogy a közgyűlés összehívásának időpontjában az alperest már nem képviselhették, s nem voltak igazgatósági tagok sem. A meghívót Személy3 és Személy2 írták alá. A csatolt cégkivonat és cégmásolat szerint a közgyűlés összehívásának időpontjában az alperes képviseletére a Felszámoló1 felszámolóbiztosa felszámolóbiztos1, valamint Személy1 volt jogosult. A meghívót aláíró Személy3 és Személy2 vezető tisztségviselői státusza 2011. október 25-ével törlésre került a cégmásolat 13/12. és 13/13. számú bejegyzései szerint. Emiatt a Ctv. 12. §
(1)bekezdésében és 22. §
(1)bekezdésében foglaltakat is figyelembe véve, helyesen hivatkozott arra a felperes, hogy a közgyűlést nem az alperes képviseletére jogosult (az igazgatóság) hívta össze. A kereset tárgyát képező határozatok önmagában emiatt érvénytelenek. A fentiektől függetlenül vizsgálta a kereset közgyűlési határozatok érvénytelenségére vonatkozó további hivatkozásait. [21] Nem fogadta el a felperes meghívó részletezettségével kapcsolatos érvelését. Álláspontja szerint önmagában a meghívó tartalma valóban nem lett volna elégséges, de a meghívó mellékleteként a határozati javaslatok is megküldésre kerültek, mely alapján a közgyűlés tárgyát képező kérdésekben kialakítható volt a tagok álláspontja. További előkészítő anyag csatolása a meghívóhoz nem volt kötelező, az a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében foglaltaknak megfelel. [22] Az 5/
  1. számú határozatot az alapszabály VII. pontjával ellentétesnek ítélte meg, mert a Személy1nak biztosított önálló aláírási joggal felruházott képviselet csak operatív vagy gazdasági igazgatói minőség esetén illethette meg a nevezettet, amit a per iratai nem igazolnak. Rámutatott, hogy a 6/
  2. számú határozat törvénysértő jellege nem állapítható meg a kereset szerint azon alapon, hogy Személy3 a határozat szerint meghatalmazott tag, egyben részvényese volt az alperesnek. Személy3 a Ptk. 3:
  3. §-a alapján részt vehetett a szavazásban. A Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdés
  1. b)és
  2. f)pontja szerinti kizárási ok nem állt fenn vele szemben, mert a határozat szerint nem Személy3vel kellett szerződést kötni, és nem Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.184/2025/6. 7 bizonyított Személy3, mint meghatalmazott személyes érdekeltsége a döntésben, mint a közgyűlés felhatalmazásában. [23] A 7/2022. számú határozatot a Ptk. 3:21. §
(1)bekezdésébe és a Csődtv. 34. §
(2)bekezdésébe ütközőnek találta. A határozatban szereplő tevékenységek (például a kölcsönügylettel kapcsolatos feladatok ellátása) ügyvezetői, vezető tisztségviselői hatáskört feltételeznek, mint gazdasági tevékenységgel kapcsolatos intézkedési jogkörök, a felszámolás alatt álló alperes vonatkozásában a felszámoló feladatkörébe tartoznak; a Ptk. 3:22. §
(3)bekezdése értelmében ezek egy részvényesre történő delegálása jogszabálysértő. IV. [24] Az elsőfokú ítélet megváltoztatása és a kereset elutasítása, valamint a felperes perköltségben marasztalása iránt az alperes terjesztett elő fellebbezést. [25] Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság az általa megállapított tényállásból téves jogkövetkeztetést vont le, mellyel megfosztotta őt a Pp.-ben foglalt jogai gyakorlásától. Noha azt a védekezését ellenkérelme ismertetésénél számba is vette az elsőfokú bíróság, hogy kérte a kereset elutasítását annak elkésettsége miatt, a Pp. 346. §
(5)bekezdése megsértésével erre a jogi indokolásában nem tért ki, holott ez a kereset érdemben történő vizsgálatának előkérdése. A meghívó a Ptk. 3:91. §
(5)bekezdése szerinti jogszabályi vélelem alapján
  1. december 16-án megérkezett a felpereshez. A Győri Ítélőtábla Pf.II.20.003/2024/
  2. számú határozatában kimondta, hogy a meghívó szabályszerűen közlésre került postai úton a felperessel, mivel a borítékon lévő dátum szerint
  3. december 28-án a meghívót tartalmazó levél visszaküldésre került az alpereshez. A fenti dátumig annak tartalmáról a felperes tudomást szerezhetett volna. Emiatt megdőlt a felperes azon kereseti állítása, hogy csupán
  4. február 9-én, a Személy1 által a részére megküldött e-mailből szerzett tudomást a meghívó tartalmáról. A Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdése alapján a felperes attól az időponttól számított harminc napon belül terjeszthette volna elő keresetét, amikor a határozatról tudomást szerzett, vagy tudomást szerezhetett volna. A felperes által a keresetlevél mellékleteként csatolt küldemény nyomkövetési eredmény szerint
  1. december 12-én a sikertelen kézbesítési kísérletről az értesítő is bedobásra került. Ehhez viszonyítottan a
  2. február 17-én előterjesztett kereset elkésett. [26] Tévesen állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy a közgyűlést nem az alperes képviseletére jogosult igazgatóság hívta össze. A Ptk. 3:
  3. §-a szerinti esetekben szűnik meg a vezető tisztségviselői jogviszony. Ezek között nem szerepel a felszámolási eljárás elrendelése, illetve az, hogy a vezető tisztségviselő a cégjegyzékből törlésre került. Személy3 és Személy2 igazgatósági tagi jogviszonya nem szűnt meg, jelenleg is ellátják ezen feladatukat. Ennek ellenkezőjét a felperes nem bizonyította. A felszámoló kirendelése csak a vagyonnal kapcsolatos jognyilatkozatok vonatkozásában jogosítja a felszámolót, az alperes működéséhez szükséges egyéb nyilatkozatokat az alperes vezető tisztségviselői is megtehetik. Erre az elsőfokú bíróság is utalt ítélete [36] bekezdésében, mely emiatt az ítélet [28] bekezdésében foglaltakkal ellentmondásban áll. Személy3 és Személy2 vonatkozásában felhívta az elsőfokú bíróság az alperest, hogy okirattal igazolja, ők az alperes vezető tisztségviselői. E státuszukat már a felperes által F/
  4. szám alatt becsatolt cégmásolat igazolja. A cégnyilvántartásból való törlésükre a felszámolás elrendelésével és a felszámoló Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.184/2025/
  5. 8 cégjegyzékbe történő bejegyzésével egyidejűleg
  6. október 25-én került sor. Éppen ez tanúsítja azt, hogy a cégjegyzékből nevezettek nem annak okán kerültek törlésre, mert vezető tisztségviselői jogviszonyuk megszűnt, hanem kizárólag azért, mert a cég képviseletére a felszámolás miatt a felszámoló vált jogosulttá. Az elsőfokú eljárás során – mivel ő nemleges tényt nem tud bizonyítani – a felperes lett volna köteles annak igazolására, hogy Személy3 és Személy2 vezető tisztségviselői jogviszonya megszűnt. Nevezettek igazgatósági tagként jogosultak voltak a közgyűlés összehívására (BH1988.355.). Az a Csődtv. elveivel is ellentétes lenne, ha az elsőfokú ítélet gondolatmenetének megfelelően egy felszámolási egyezséget, vagy jogutód megszűnése nélküli felszámolási eljárás megszüntetését kizárólag akkor lehetne lebonyolítani, ha a felszámoló hívná össze a legfőbb szervet. A felperes nem hivatkozhat arra, hogy a cégkivonatban szereplő adatokból kell kiindulni. Részvényesként tudomása van a társaság működéséről, így arról is tudomást szerzett volna, ha nevezettek igazgatósági tagi jogviszonya megszűnik. [27] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását, és az alperesnek a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/
  7. (VIII.22.) IM rendelet (a továbbiakban: régi Ükr.) általános szabályai szerinti ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Arra hivatkozott, hogy a fellebbezés, mind ténybeli, mind jogi szempontból alaptalan. Az alperes minden törvényi határidő lejártát követően bocsátkozott perbe és terjesztett elő érdemi írásbeli ellenkérelmet. Az elsőfokú bíróság az eljárás során a tényállást helyesen állapította meg, abból okszerű jogi következtetésre jutott, és érdemben helyes ítéletet hozott. A kereset elkésettsége vonatkozásában az alperes nem vette figyelembe azt, hogy tisztázatlan okból, de ténylegesen a meghívót részére nem kézbesítették. Emiatt nem tudhatta, hogy az alperes közgyűlést tartott, miként azt sem, hogy milyen előterjesztések, s milyen határozatok születtek. A tudomásszerzés időpontja és körülményei kapcsán általa előadottakat az alperes nem tudta cáfolni, így a keresete nem tekinthető elkésettnek. A közgyűlést nem az alperes arra jogosult vezető tisztségviselői hívták össze, ők azt megelőzően tizenegy évvel törlésre kerültek a cégjegyzékből. Csupán az alperes zavaros fejtegetése, hogy a Csődtv.
  8. §-a miatt került sor törlésükre a felszámolás elrendelésekor. A közhiteles nyilvántartásban foglaltakkal szemben az alperest terhelte a bizonyítás, de bizonyítási indítvánnyal nem élt. Arra sincs adat, hogy a két érintett milyen erőfeszítéseket tett az iránt, hogy a cégjegyzékbe visszajegyzésre kerüljenek. V. [28] Az ítélőtábla az alperes fellebbezését a Pp.
  9. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el, és azt nem találta alaposnak. [29] Mindenekelőtt arra mutat rá az ítélőtábla, hogy felülbírálati jogkörét a Pp. 370. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezési kérelem és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között gyakorolhatta. Ilyen korlátnak tekintendő az is, hogy az alperes fellebbezésében milyen okból kérte azt, hogy a másodfokú bíróság változtassa meg az elsőfokú bíróság keresetnek helyt adó ítéletét [Pp. 371. §
(1)bekezdés b) pontja]. [30] Erre tekintettel a fellebbezés korlátai között az volt vizsgálandó a másodfokú eljárásban, hogy a felperes elmulasztotta-e a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése szerinti szubjektív Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.184/2025/
  1. 9 keresetindítási határidőt, továbbá az, hogy a Pp.
  2. §-a
(1)bekezdése alapján helyesen állapította-e meg a törvényszék azt, hogy az alperes közgyűlését nem az alapszabály szerint arra jogosult hívta össze. A másodfokú felülbírálat Pp. 371. §
(1)bekezdés b) pontja szerinti korlátai között kellett értékelnie az ítélőtáblának azt is, hogy amennyiben az alperes fellebbezése a szubjektív perindítási határidő elmulasztása vonatkozásában nem alapos, de a közgyűlés törvénysértő összehívásának kérdésében eredményre vezet, fellebbezése akkor sem eredményezi az elsőfokú ítéletnek a kereset teljes elutasítására vezető megváltoztatását, figyelemmel arra, hogy a törvényszék az alperes 5/
  1. december
  2. és 7/
  3. december
  4. számú határozatainak jogszabályba, illetve Alapszabályba ütköző jellegét a fellebbezés által nem érintett (egyedi) okokból is megállapította. Emiatt ebben az esetben a fellebbezés legfeljebb a 6/2022.(XII.29.) határozat vonatkozásában vezethet eredményre VI. [31] Előljáróban arra mutat rá az ítélőtábla, hogy az alperes érvelésével szemben a keresetlevél kézbesítése szabályszerűen megtörtént a hatályon kívül helyezést megelőző eljárási szakban, így ott megnyílt az írásbeli ellenkérelem előterjesztésének lehetősége. Az alperes megismételt eljárás során tett és a fellebbezésben szereplő nyilatkozatait ennek fényében kell értékelni. Az ítélőtábla már a Pf.II.20.003/2024/
  5. sorszám alatti végzésében rámutatott, hogy az elsőfokú bíróság a hatályon kívül helyezést megelőző eljárás során az írásbeli ellenkérelem előterjesztésére történő felhívás mellett megküldte a keresetlevelet és annak mellékleteit elektronikus úton a felszámolás alatt álló alperes cégkapu elérhetőségére. Az alperes rendelkezési nyilvántartásban (RNY) található címéről e küldemények letöltésre kerültek. Az elektronikus kapcsolattartásra, az elektronikus ügyintézés és a bizalmi szolgáltatások általános szabályairól szóló
  6. évi CCXXII. törvény (E-ügyintézési törvény)
  7. §
(1)bekezdés aa) pontja értelmében az alperes gazdálkodó szervezetként elektronikus ügyintézésre köteles. Jelen perben a Pp.
  1. §-a alapján a Pp. rendelkezései az elektronikus kapcsolattartás során a Pp. XLVI. fejezetében foglalt eltérésekkel voltak alkalmazandóak. A Pp.
  2. §
(1)bekezdése értelmében az E-ügyintézési törvény alapján elektronikus úton történő kapcsolattartásra kötelezett részére a bíróság elektronikusan kézbesít, kivéve a tárgyaláson csatolt, vagy kézbesíthető iratot, illetve határozatot. A kézbesítés során az alperesnek az E-ügyintézési törvény 14. §
(1)bekezdése szerinti rendelkezési nyilvántartásban rögzített, az elektronikus kapcsolattartásra szolgáló elérhetőségét (hivatalos elérhetőség) kellett figyelembe venni. A kapcsolattartás az elektronikus ügyintézés részletszabályairól szóló 451/2016. (XII.19.) Kormányrendelet 89. §
(1)bekezdése szerinti cégkapun keresztül történik. A fenti jogszabályi rendelkezések az alperes „felszámolás alatt” státusza mellett sem szabályoznak eltérést, így az elsőfokú bíróság nem kézbesíthetett (papír alapon) az alperes székhelyére vagy (bármilyen formában) a bejegyzett vezető tisztségviselő részére. [32] Az elsőfokú eljárás irataiból megállapítható, hogy a keresetlevelet és mellékleteit, a bíróság 5., és
  1. sorszám alatti felhívásait az alperes rendelkezési nyilvántartásban (RNY) található címére a bíróság megküldte és onnan a keresetlevél és a felhívás letöltése az alperes részéről
  2. március 20-án, a perfelvételi tárgyalásra szóló idézés (
  3. sz. végzés) kézbesítése
  4. július 14-én megtörtént, az – a rendelkezésre álló adatok szerint - szabályszerű volt. A jogi képviselővel eljáró alperes az elsőfokú bíróság P. 20.018/2023/
  5. sorszám alatti felhívására kizárólag a fellebbezési határidő elmulasztása miatt élt igazolási kérelemmel, a Pp.138-
  6. §-a szerinti kézbesítési kifogást nem terjesztett elő arra hivatkozással, hogy a kézbesítés a hivatalos iratok kézbesítésére vonatkozó Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.184/2025/
  7. 10 jogszabályok megsértésével történt meg, vagy más okból nem volt szabályszerű. Miután a szabályszerű kézbesítés tényét nem döntötte meg a hatályon kívül helyezett ítélet meghozatalához vezető perfelvételi, egyben az érdemi tárgyalás is elmulasztottnak volt tekintendő. [33] Mivel a keresetlevelet és annak mellékleteit, valamint a Pp.
  8. §
(1)bekezdése szerinti felhívást az alperes
  1. március 20-án letöltötte, írásbeli ellenkérelmet
  2. május 5-éig terjeszthetett volna elő. A fenti időponthoz képest az alperes csaknem két évvel később a megismételt eljárásban a
  3. december 5-én megtartott (általa azonban elmulasztott) tárgyalást követően -
  4. január 17-én terjesztett elő P.20.053/2024/
  5. szám alatt (előkészítő iratnak címzett) írásbeli ellenkérelmét, melyben a keresetben foglaltakkal szemben – a fellebbezésében foglaltakkal egyezően - állította, hogy a felperes elmulasztotta a szubjektív keresetindítási határidőt, és a közgyűlést az Alapszabályban arra jogosultként meghatározott személyek hívták össze. [34] Arra figyelemmel, hogy az alperes a törvényi határidőn belül írásbeli ellenkérelmet nem terjesztett elő, az is vizsgálandó volt, hogy – mulasztása folytán – a megismételt elsőfokú eljárásban, illetve a fellebbezési eljárásban a fenti két kérdésben mennyiben terjeszthetett még elő hatályos, figyelembe vehető nyilatkozatot. [35] Eljárásjogi rendelkezéseket nem csak a Pp. tartalmaz. A per tárgyát képező jogvitákkal összefüggésben már a gazdasági társaságokról szóló
  6. évi IV. törvény (III. Gt.)
  7. §
(5)bekezdése, majd a jelen perben is alkalmazandó Ptk. 3:36. §
(4)bekezdése is akként rendelkezett, hogy a társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben bírósági meghagyás nem bocsátható ki. Ebből az is következik, hogy ezen perekben az írásbeli ellenkérelem előterjesztésére a Pp.179. §
(1)bekezdése szerint nyitva álló negyvenöt napos [a Pp.179.§
(5)bekezdése alapján történő meghosszabbítása esetén legfeljebb kilencven napos] törvényi határidő elmulasztása esetén – eltekintve az alapos igazolási kérelemtől - nincs további eljárási lehetőség arra, hogy az alperes az elmulasztott ellenkérelmét utóbb pótolja. [36] Az elmulasztott írásbeli ellenkérelem fenti törvényi határidőt követő előterjesztésére – azokban a perekben, ahol van mód bírósági meghagyás kibocsátására, és arra sor is kerül – a Pp. 182. §
(2)bekezdése legkésőbb az ellentmondás előterjesztésével egyidejűleg még lehetőséget ad, sőt elmaradása az ellentmondás visszautasítását eredményezi. Azon perekben, ahol a Pp. a bírósági meghagyás kibocsátását kizárja, amellett, hogy eleve az általános szabályokhoz képest rövidebb határidőt határoz meg az írásbeli ellenkérelem előterjesztésére, egyúttal lehetővé teszi annak legkésőbb a perfelvételi tárgyaláson az írásbeli ellenkérelemnek megfelelő tartalmú nyilatkozat formájában történő előadását is. Ilyen rendelkezést tartalmaz a Pp. 497. §
(2)és
(3)bekezdése a Pp. XXXVIII. fejezete szerinti személyiségi jogi perekben, illetve a Pp. 432. §
(2),
(4)és
(6)bekezdése a személyi állapotot érintő perekben. [37] A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben rövid és kettős (szubjektív, illetve objektív jogvesztő) keresetindítási határidő érvényesül, de az írásbeli ellenkérelem előadására nincs az általános szabályoktól eltérő rendelkezés. Emiatt az ilyen perekben az írásbeli ellenkérelem előterjesztésére nyitva álló törvényi határidő elmulasztása azzal jár - ahogy erre a felperes a perben végig hivatkozott is -, hogy az elmulasztott perbeli Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.184/2025/6. 11 cselekmény többé joghatályosan nem teljesíthető. Az elkésetten előterjesztett írásbeli ellenkérelem a Pp. 149. §
(1)bekezdése értelmében hatálytalan, a mulasztás – erre vonatkozó törvényi rendelkezés hiányában - a perfelvételi tárgyaláson szóban sem pótolható. [38] A Pp. 183. §
(4)bekezdésének és 185. §
(5)bekezdésének helyes értelme az, hogy a fél a perfelvételi tárgyaláson csak a már korábban hatályosan előterjesztett írásbeli ellenkérelem (mint perfelvételi nyilatkozat) tartalmát változtathatja meg. A perfelvetési tárgyaláson az alperes által előadottak - a hiányzó érdemi ellenkérelem pótlásaként - nem vehetőek figyelembe. Arra pedig végképp nincs lehetőség, hogy – mint az a perbeli esetben történt -, az érdemi tárgyalási szaktól megismételt eljárásban adja elő az alperes elmulasztott érdemi ellenkérelmét. [39] Emiatt bár az alperes előterjeszthetett fellebbezést az elsőfokú ítélet ellen, de miután az abban foglaltak kizárólag meg nem engedett ellenkérelem-változtatást tartalmaznak, így a Pp. 373. §
(1)bekezdése értelmében az ott előadottakat a másodfokú felülbírálat során nem lehetett figyelembe venni, s azok alapján nincs lehetőség az elsőfokú ítélet alperesi fellebbezésben kért megváltoztatására. Megjegyzendő, hogy a Győri Ítélőtábla a fenti álláspontot foglalta el Gf.II.20.034/2025/7-I. számú határozatában is. [40] Az alperesnek tehát nem a hatályon kívül helyezés folytán az érdemi tárgyalási szaktól megismételt eljárásban kellett és lehetett előadnia a másodfokú eljárás szempontjából releváns (a szubjektív keresetindítási határidővel, és a közgyűlés szabályszerű összehívásával összefüggő) ellenkérelmét. A megismételt eljárás során a kereset megváltoztatására sem került sor, s nem volt olyan körülmény, mely megteremtette volna az ellenkérelem előterjesztésének lehetőségét. Emiatt az elsőfokú eljárásban a felperes által előadottak és ennek egyenes következményeként a fellebbezésben előadottak egyaránt meg nem engedett ellenkérelem-változtatásnak minősülnek, és az abban foglaltakat az elsőfokú ítélet másodfokú felülbírálata során nem lehet figyelembe venni, azok alapján nincs lehetőség az elsőfokú ítélet megváltoztatására. VII. [41] Ugyanerre az eredményre vezet az, ha – a fentiektől részben eltérő értelmezés mentén – az írásbeli ellenkérelem előterjesztésének elmaradása folytán a Pp. 190. §
(2)bekezdés a) pontjához képest vizsgáljuk, hogy az alperes később, az érdemi tárgyalási szakban tett nyilatkozatai mennyiben vehetőek figyelembe. E nyilatkozatok a fellebbezés szempontjából releváns két kérdés vonatkozásában - az alábbiak szerint - az alperes ellenkérelem-változtatásának minősülnek. [42] A fellebbezés szempontjából első releváns kérdés (a szubjektív keresetindítási határidő elmulasztása) vonatkozásában a felperesi kereset azon a jogállításon alapult, hogy ő a törvényi határidőben terjesztette elő a keresetét, mert csak
  1. február 9-én szerzett ténylegesen tudomást a per tárgyát képező határozatáról és annak tartalmáról. Ettől eltérő kérdés a meghívóról és tartalmáról való tudomásszerzés - a korábbi hatályon kívül helyezés során már vizsgált – ténye, és annak időpontja. Utóbbi kérdésnek a határozatra vonatkozó tényleges tudomásszerzéssel szemben a határozatról való tudomásszerzés lehetőségének vizsgálata során, és csak akkor van jelentősége, ha az alperes már az ellenkérelmében Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.184/2025/
  2. 12 hivatkozik az elévülésre ,vagy utóbb e kérdésben a Pp. által lehetővé tett ellenkérelemváltoztatással él. [43] A Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése értelmében a határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett, vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. Hivatalból is vizsgálandó - a Pp. 176. §
(1)bekezdés i) pontja szerint a keresetlevél visszautasítására, az eljárás későbbi szakaszában az eljárás hivatalból történő megszüntetésére – alapot adó oknak csak az egyéves jogvesztő határidő minősül. A harminc napos szubjektív keresetindítási határidő elévülési jellegű, így az abban foglaltakra a bírósági eljárást megindító keresetlevél, vagy a Legfelsőbb Bíróságnak a kérelem késedelmes benyújtásáról szóló – a Kúria 1/
  1. PJE határozata folytán az új Pp. alkalmazása körében is megfelelően alkalmazandónak tekintett - 4/
  2. számú PJE határozatban foglaltak az irányadók. A jogegységi határozat szerint amennyiben a határidő nem jogvesztő, és a jogszabály a mulasztás kimentésére nem az elévülés kimentésével szigorúbb feltételekkel előterjeszthető igazolást írja elő, a határidő elévülését a bíróság hivatalból nem állapíthatja meg. Ha az alperes elévülési kifogást terjesztett elő, a határidő elmulasztásának következményeit az ügy érdemében hozott ítéletben kell levonni. [44] A szubjektív keresetindítási határidő elmulasztására vonatkozó alperesi hivatkozás a Pp.
  3. §
(2)bekezdés
  1. b)pont
  2. ba)alpontja szerinti anyagi jogi kifogás. Az alperes írásbeli ellenkérelmet nem terjesztett elő a hatályon kívül helyezést megelőző eljárásban, a perfelvételi tárgyaláson nem jelent meg, ezért a Pp. 190. §
(2)bekezdés a) pontja alapján úgy kellett tekinteni, hogy a keresetlevélben előadott tényeket, jogállítást, bizonyítékokat nem vitatja, valamint a nem mulasztó felperes kérelme, indítványa teljesítését nem ellenzi, és a Pp. 90. §
(2)bekezdés b) pontja értelmében ellenkérelme megalapozásához egyéb perfelvételi nyilatkozatot nem kíván, illetve nem tud tenni. A szubjektív keresetindítási határidő elmulasztására az érdemi tárgyalási szakban történő hivatkozása a Pp. 7. §
(1)bekezdés
  1. pont b) pontja szerinti ellenkérelem-változtatásnak minősül. A Pp.
  2. §
(1)bekezdése
  1. pont b) pontja szerint ugyanis ellenkérelem-változtatás, ha a fél az ellenkérelmével – ideértve a viszontkeresettel és a beszámítással szembeni ellenkérelmet is – összefüggésben előadott korábbi jogállítást, kérelmet, részben, vagy egészben elismerő, illetve azokat nem vitató nyilatkozatát visszavonja, ideértve azt is, ha nem vitatottnak, illetve nem ellenzettnek tekintendő jogállítást, vagy kérelmet utóbb vitatja. [45] Az érdemi tárgyalási szakban folytatódó megismételt eljárásban az alperes ellenkérelem megváltoztatására alapot adó új tényre a Pp.
  2. §
(1)bekezdése szerinti határidőben nem hivatkozott, és a Pp.
  1. §-a szerinti ellenkérelem-változtatás iránti kérelmet sem terjesztett elő. Függetlenül attól, hogy az elsőfokú bíróság a fentieket mennyiben észlelte, a meg nem engedett ellenkérelem-változtatásban foglaltak figyelembevételére lehetőség nincs (lásd a Szegedi Ítélőtábla Mf.40.067/2022/
  2. számú határozat [35] bekezdésében foglaltakat). Figyelembe vehető elévülési kifogás hiányában nem volt lehetőség a másodfokú eljárásban az elsőfokú ítélet megváltoztatására, és a szubjektív keresetindítási határidő elmulasztása miatt a kereset teljes elutasítására. Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában ugyan az elévülési kifogást nem értékelte, de az indokolás e hiányossága a másodfokú felülbírálatot nem akadályozta, ezért azt az ítélőtábla a fentiekben pótolta. Győri Ítélőtábla II/F.Pf.20.184/2025/
  3. 13 [46] A fellebbezés szempontjából releváns második kérdés (a közgyűlés összehívásának szabályossága) vonatkozásában a felperesi kereset azon a jogállításon alapult, hogy a közgyűlés összehívása az alapszabály IV.
  4. pontjában foglaltakat sérti, így az nem volt szabályos, az alperesnek a közgyűlés összehívása időpontjában nem is volt igazgatósága, a meghívót aláíró két személy nem volt igazgatósági tag. E jogállítás sem volt az alperes által a Pp.
  5. §
(2)bekezdés a) pontja értelmében vitatottnak tekintendő. Az érdemi tárgyalás során annak vitássá tétele – a fellebbezés szempontjából releváns első kérdésnél kifejtettekkel azonos okból - meg nem engedett - így a fellebbezés alapján a másodfokú eljárásában sem értékelhető – ellenkérelem-változtatásnak minősül. A jogállítás alapját képező tények vonatkozásában a cégjegyzék mintegy tizenkét évvel korábbi (2011. évi) adatai pedig önmagukban nem adtak alapot a Pp. 266. §
(1)bekezdésében foglaltak szerinti kétely megfogalmazására a felperesnek azzal az előadásával szemben, hogy az azt aláírók nem voltak igazgatósági tagok. [47] A fentiekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján – a szubjektív keresetindítási határidő vonatkozásában az indokolás kiegészítésével, míg a meghívó szabályszerűsége vonatkozásában az indokolás helyesbítésével – helybenhagyta. [48] Az eredménytelenül fellebbező alperes a másodfokú perköltségét a Pp. 83. §
(5)bekezdése alapján maga viseli, és a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles a felperes másodfokú perköltségének megtérítésére. A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi és kamarai jogtanácsosi költségéről szóló 17/2024.(XII.9.) IM rendelet (a továbbiakban: Ükr.), nem pedig a régi Ükr. szabályai alkalmazandók az Ükr. 7. §-a alapján a rendelet hatályba lépését követően megindult jelen fellebbezési eljárásban. Annak nem volt jelentősége, hogy az alperes a régi Ükr.-re hivatkozott. A Pp. 81. §
(2)bekezdése értelmében a bíróság által az eljárást befejező határozatban meghatározható költség az annak összegét szabályozó jogszabályi rendelkezésre utalással is felszámítható. Megállapítható volt, hogy a felperes másodfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíját az Ükr. 3. §-a alapján érvényesíti. A meg nem határozható perértékű ügyben azonban - a Pp. 81. §
(2)bekezdésében foglaltakat elmulasztva – nem jelölte meg a munkaórák számát, emiatt az ítélőtábla a Pp. 82. §
(3)bekezdése alapján az Ükr. 3.§
(2)bekezdése szerinti díjminimumot állapította meg a javára. Győr,
  1. január
  2. Dr.Szabó Péter s.k. a tanács elnöke Dr.Mészáros Zsolt s.k. előadó bíró Dr.Kovács Zsolt s.k bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.