Gf.40053/2025/6 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdés a) pontja a vagyonból kikerült vagyonelem visszaszerzésére szolgál. Önmagában a kötbérfizetési kötelezettséget szabályozó kikötés nem keletkeztet követelést, továbbá a követelés igényérvényesítési szakaszba jutása sem eredményez vagyoncsökkenést. A Cstv. 40. §

(1)bekezdés a) pontjában írt feltétel akkor következik be, amennyiben a kötbér összeg ténylegesen kikerül az adós vagyonából. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 11.Gf.40.053/2025/6-II. A felperes: felperes cím2 A felperes képviselője: Stajz Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Stajz Annamária ügyvéd) cím1 Az alperes: alperes cím4 Az alperes képviselője: Molnár Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Molnár Barbara ügyvéd) cím9 Az eljárás tárgya: szerződés érvénytelenségének megállapítása Az első fokon eljárt bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat kelte:

1. január
2. A fellebbezéssel támadott határozat száma: 9.G.41.416/2023/
3. számú ítélete A fellebbezést benyújtó fél: a felperes
4. sorszám alatt Í t é l e t: Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.053/2025/6-II 2 A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 500.000 (Ötszázezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Kötelezi a felperest, hogy az ítélet jogerőre emelkedését követő
5. napig fizessen meg a Nemzeti Adó- és Vámhivatal 10032000-01070044-09060018 számú eljárási illetékbevételi számlájára 2.500.000 (Kétmillió–ötszázezer) forint fellebbezési illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a fuvarozási tevékenységet folytató felperes legjelentősebb megbízója a cég
6. volt, mely társasággal
7. március 1-jétől
8. június 30-ig tartó időszakra kötötte meg vállalkozási szerződését konzorciumi tagként. [2]
9. május 6-án üzemeltetési-bérleti szerződés jött létre a peres felek között, amelynek keretében az alperes az erőművel kötött szerződés teljesítése érdekében üzemeltetésre és bérleti célra termelési eszközöket – a szerződés
10. pontjában részletezett gépjárműveket vontatmánnyal együtt – adott át a konzorciumi tag felperesnek. A szerződés határozott időre,
11. december 31-ig jött létre. A szerződés
12. pontja szerint az üzemeltetési-bérleti szerződésben nem szabályozott kérdéseket a szerződés elválaszthatatlan részét képező „Általános szerződési feltételek bérleti konstrukcióhoz” tartalmazta, amely dokumentum átvételét az átvevő felperes a szerződés aláírásával nyugtázta és annak rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismerte el. Az alkalmazott általános szerződési feltételek (a továbbiakban: ÁSZF) V.
13. pontjában az alperes azonnali hatályú felmondásának esetére meghiúsulási kötbér került kikötésre, amelynek mértéke a hátralévő időszakra számolt bérleti díj 60%-ának felelt meg. [3] A felperes a
14. június 29-ei taggyűlésén csődeljárás megindításáról határozott. A csődeljárást elrendelő végzés
15. június 30-án jelent meg a Cégközlönyben. A csődeljárás kiváltó okai között szerepelt, hogy 2020-ban a felperes több megkereséssel élt a megbízó cég2 felé, hogy szerződéses kötelezettségeinek eleget tegyen, mely megkeresések nem vezettek eredményre. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.053/2025/6-II 3 [4] A cég2 a felperes csődeljárására hivatkozással a közöttük fennálló szerződést
16. július 7-ei – július 8-án e-mail útján közölt – nyilatkozatával megszüntette. [5] A felperes csődeljárása
17. október 28-án a hitelezői igények teljes kielégítése nélkül megszűnt. [6] A Fővárosi Törvényszék a ügyszám1 számú eljárásban
18. július 1-jén közzétett végzésével elrendelte a felperes felszámolását. A felszámolásban bejelentett hitelezői igények értéke összesen 2.765.730.662 forint volt. Az alperes a meghiúsulási kötbérre vonatkozó, 85.244.186 forint kötbér-követelését a felszámolási eljárásban hitelezői igényként bejelentette. A felperes felszámolója a hitelezői igényeket – így köztük az alperes hitelezői igényét is – felülvizsgálta. Ennek eredményeként arra a következtetésre jutott, hogy a szerződés megkötésével az adós felperes szándéka a hitelezők kijátszására irányult, mely szándékáról az alperes tudomással bírt, és önmagában a meghiúsulási kötbérkikötés kölcsönös elfogadása az adós felperes vagyonának csökkentésére vezetett. [7] A felperes a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
19. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.)
20. §

(1)bekezdés a) pontja alapján

1. június 29-én indított keresetet az alperessel szemben szerződés részleges érvénytelenségének megállapítása iránt. Állítása szerint a felek között
2. május 6-án létrejött üzemeltetési-bérleti szerződés
3. és
4. pontja, és ez alapján az annak részét képező ÁSZF V.
5. pontja a Cstv.
6. §

(1)bekezdés a) pontja szerint érvénytelen. A jogvitás kikötésekkel az adós szándéka a hitelezők kijátszására irányult, mely szándékról az alperes tudomással bírt, a kikötések az adós vagyonának csökkenésére vezettek, és megalapozottan feltehető, hogy a kikötések alkalmazására a felek akarategységében és azzal a céllal került sor, hogy az alperes számára kötbérkövetelés lehetőségét teremtsék meg. Állította, hogy a szerződés megkötésére az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetében került sor, a felperesnek ebben az időszakban a saját megrendelőjével már jelentős vitái alakultak ki, így az ésszerű gazdálkodás követelményeivel nem volt összeegyeztethető a szerződés 30 hónap határozott időre történő megkötése és a kötbérkikötés elfogadása, az nyilvánvalóan a hitelezők kijátszására irányult. A másik szerződő fél – az alperes – konzorciális partnerként e tényekkel és körülményekkel nyilvánvalóan tisztában volt, a peres felek egymástól egyébként sem függetlenek, a felperes tulajdonosának és az alperesnek közös tulajdonú vállalkozása van. A hitelezők kijátszására irányuló szándékot támasztja alá továbbá, hogy a szerződés megkötésére

1. május 6-án 30 hónap időtartamra, 60% kötbér kikötése mellett került sor egy olyan megbízási szerződésre hivatkozással, és annak állítólagos teljesítése érdekében, amelyet
2. június 30-ig kellett a felperesnek teljesítenie, és amely szerződés a peres felek közötti szerződéskötés időszakában már huzamosabb ideje folyamatos teljesítési problémákkal és megrendelői vitákkal volt terhelt. A felperes kereseti állítása szerint az így „kreált” hitelezői igény útján a felperes vagyonából az alperes számára más hitelező kielégítési alapjának elvonásával kielégítést kívántak Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.053/2025/6-II 4 lehetővé tenni. A meghiúsulási kötbérkikötés alkalmas volt arra, hogy a felperes vagyonát csökkentse, ami be is következett azzal, hogy az alperes a kötbér követelését hitelezői igényként bejelentette a felszámolási eljárásban. Ezzel az alperes úgy juthatna hozzá a hátralévő bérleti díj 60%-ához a felperes terhére, hogy a felmondás napjától nem kellett a felperes számára szolgáltatást nyújtania. A kötbérkikötés tehát nem volt a felperes érdekében álló, az ésszerű gazdálkodás követelménye, és nem felelt meg a hitelezői érdekek szem előtt tartása kívánalmának sem. A felperes kereseti állítása szerint a peres felek olyan szándékkal fogadták el a támadott szerződéses kikötést, ami alapvetően arra irányult, hogy pénz áramoljon ki egy fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lévő társaságból, illetve arra az esetre, ha bekövetkezik a fizetésképtelenségi helyzet, akkor a vagyonfelosztás során a többi hitelezőhöz képest kedvezőbb helyzetbe hozhassák az alperest. [8] Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Arra hivatkozott, hogy a kötbérrel kapcsolatos rendelkezéseket nem kizárólag a keresettel támadott szerződésben, hanem valamennyi szerződéses partnerénél alkalmazza, nem a hitelezők kijátszásának szándékával, hanem a saját üzleti modellje szerint járt el. Az ÁSZF alkalmazása nélkül az alperes a szerződést meg sem kötötte volna. A felperesnek csalárd szándékai nem voltak, az alperes sem volt rosszhiszemű, nem a felperes hitelezőit kívánta kijátszani, a saját pozícióját biztosította be arra az esetre, ha a felperessel kötött szerződés idő előtt megszűnik. A peres felek tulajdonosi szerkezete egészében eltérő, az irányításuk is független egymástól. [9] Az elsőfokú bíróság a
3. sorszámú ítéletével a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 1.270.000 forint perköltséget. Kötelezte a felperest továbbá, hogy az ítélet jogerőre emelkedését követő
4. napig fizessen meg az adóhatóság eljárási illetékbevételi számlájára 1.500.000 forint feljegyzett eljárási illetéket. Határozatát a Cstv.
5. §

(1)bekezdés a) pontjára alapította. [10] Megállapította, hogy a keresetet a felszámoló által képviselt adós a felszámolás elrendelését követő egy éven belül indította. Hangsúlyozta, hogy az összhitelező-védelmi megtámadási jog célja, hogy a felszámolási vagyonba visszakerüljenek azok a vagyonelemek a felszámolás alatt álló felperes hitelezőinek vagy a felszámolónak a joggyakorlásával, amelyeket más harmadik személyek elvontak az adós hitelezői elől. Rögzítette, hogy összhitelezői jogot az sért, ha a felszámolás alá kerülő adós hitelezői nem, illetőleg nem olyan módon jutnak hozzá a követelésükhöz, mint ahogy ahhoz egyébként a megtámadott szerződés nélkül hozzájutottak volna. [11] Az elsőfokú bíróság megállapította ugyanakkor, hogy a jelen perben semmisségi okot igazoló csalárd szándék nem volt való tényként megállapítható. Hangsúlyozta, hogy amennyiben egy társaság a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetében köt a gazdasági tevékenysége folytatása, illetve a bevételszerzés céljából szerződést, az akkor sem lehet összhitelezői jogokat sértő, ha a szerződésszegésének esetére mellékkötelezettség teljesítését is vállalja. Erre tekintettel a törvényszék nem látta megállapíthatónak, hogy az észszerű gazdálkodás követelményeivel nem összeegyeztethető a szerződés megkötése és a kötbérkikötés alkalmazása. A jogvita tárgyává tett szerződés adott tartalmú kikötése a többi Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.053/2025/6-II 5 hitelező követelésének kielégítési alapját ugyanis önmagában a jogvitás kikötések kölcsönös elfogadásával nem vonhatta el. Annak ténye pedig, hogy a cég2 az alperessel kötött szerződését nem kívánta meghosszabbítani, a peres felek között létrejött szerződés megkötése időpontjában –

1. május 6-án – a felek csalárd szándékát nem bizonyítja. [12] Az elsőfokú bíróság ítéletében értékelte tanú7 a cég2 üzemviteli osztályvezetője, tanú6 az cég4 alkalmazottja, tanú5 az cég4 termelésvezető alkalmazottja, tanú1 az cég8 cég2 döntési jogkörrel rendelkező alkalmazottja, tanú3 a cég7 igazgatóságának elnöke és tanú2 a cég2 perbeli időszakban volt vezérigazgatója tanúvallomását, amelyekből arra a következtetésre jutott, hogy az alperes az ellenkérelmében alappal vitatta, hogy a szerződés megkötése eredményezte volna a felperes vagyonának csökkenését. [13] Hangsúlyozta, hogy a hitelezővédelmi kereset megindítása szempontjából a követelés szerinti jog megnyílta eredményezheti a felszámolási vagyonnal összefüggő változásból eredő hitelezői érdeksérelmet, mivel a jog megnyíltával keletkezhet csak pénzkövetelés, nem pedig a jog megnyíltához szükséges feltételeket szabályozó kikötés kölcsönös elfogadásával. Önmagában a kötbérfizetési kötelezettséget szabályozó kikötés követelést nem keletkeztetett. Az alperes nyilvántartásba vett hitelezői követelése nem a szerződéses kikötés aláírásával eredményezett vagyoncsökkenést, hanem az annak alapján érvényesíthető jog megnyíltával, ez ugyanis a hitelezői követelés keletkezésének időpontja. Nem önmagában a szerződéses kikötés kölcsönös elfogadásával, hanem a szerződésszegés későbbi eredményeként csökkenhetett az adós vagyona egy további hitelezői követeléssel. A felperes a perben lényegében azt állította, hogy a felek a szerződésükben nem a szerződésszerű teljesítést ösztönző jelleggel határozták el a kötbérkikötést, hanem már eleve olyan szándékkal, amely a szerződésszegést bizonyosan feltételezte, ami a polgári jog rendeltetésével egyébként nyilvánvalóan nem lenne összhangban álló. Ez azonban a per tárgyalása után való tényként viszont nem volt megállapítható az elsőfokú bíróság álláspontja szerint. Emellett a kötbérkövetelés jogának szabályozása önmagában nem lehetett ingyenes juttatás, a megállapodással az adós vagyona még nem csökkent, a szerződésszegés következményeként a fizetési kötelezettség teljesítésének követelését jelentő jog csak később nyílhatott meg, nem a szerződéskötéskor. [14] Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy nem tartozik jelen jogvita keretei közé annak megítélése, hogy a kötbérnek a hátralévő bérleti díj 60%-ában történő kikötése milyen mértékűnek minősül, ahogy az sem, hogy a szerződés határozott időtartamra, 30 hónapra történő megkötése megalapozott és ésszerű volt-e. Való tényként azt sem tudta megállapítani a törvényszék, hogy a szerződést úgy kötötték volna meg a felek, hogy a felperes már fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt. A szerződés megkötésekor mindkét fél az utolsó pillanatig bízott cég2vel kötött vállalkozási szerződés folytatásában, az újabb megrendelésben, és
2. júniusig folyamatos megkeresések is voltak. [15] Az elsőfokú bíróság akként foglalt állást továbbá, hogy a jogvita tárgyává tett szerződéses kikötés nem állt ellentétben a felek évek óta hasonló feltételekkel folytatott Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.053/2025/6-II 6 gazdasági, üzleti kapcsolatával. Annak a szerződés részévé válása tehát nem lehetett az adós hitelezőinek kijátszására irányuló célzatú. [16] A törvényszék rögzítette azt is, hogy az alperes nem volt az adós többségi befolyása alatt álló gazdálkodó szervezet. A gazdálkodó szervezet nem a tagjával vagy vezető tisztségviselőjével, illetve annak hozzátartozójával kötött szerződést, és az ügylet nem azonos személy vagy gazdálkodó szervezet befolyása alatt működő gazdálkodó szervezetek egymás közti szerződéskötése volt. A peres felek tulajdonosi szerkezete eltérő volt, az irányításuk független volt egymástól, ettől eltérő tényt valóként megállapítani nem lehetett. [17] Az elsőfokú bíróság nézete szerint nem jelen perbeli jogvita keretei közé tartozó az, hogy a szerződés felmondása után hogyan hasznosította a szolgáltatás tárgyához kapcsolódó vagyoni eszközöket az alperes, a hasznosításból milyen további bevételre tett szert
3. december 31-éig, ahogy az sem, hogy a cég5 részére kellett-e fizetni meghiúsulási kötbért, ha igen, milyen mértékűt. Nem volt a keresettel érvényesített jog perbeli megítélésére tartozó az sem, hogy egyébként a szerződés felmondása „érvénytelennek” minősült-e, azaz kötelmi jog hatását mennyiben válthatta ki. A vitatott hitelezői igények elbírálása ugyanis a nemperes eljárás bíróságának hatáskörébe tartozik. [18] A törvényszék hangsúlyozta, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet fennállta általában valóban szakkérdésnek minősül, de a jelen perben igazságügyi könyvszakértő kirendelése nem volt indokolt, mivel a keresettel érvényesített jog törvényi tényállási elemei közé ez nem tartozott. [19] A határozattal szemben a felperes élt fellebbezéssel, amelyben elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a kereset szerinti döntés meghozatalát kérte, ennek keretében annak megállapítását, hogy a peres felek között
4. május
5. napján létrejött „Üzemeltetési-bérleti szerződés határozott időtartamra” elnevezésű szerződés
6. és
7. pontjai, valamint az azok alapján annak elválaszthatatlan részét képező ÁSZF V.
8. pontja a felperesi felszámoló megtámadása következtében érvénytelennek minősül. Másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását indítványozta. [20] A felperes fellebbezési hivatkozása szerint az elsőfokú bíróság a megállapított tényállásból, a rendelkezésre álló okirati bizonyítékokból, és a meghallgatott tanúk vallomásából téves, iratellenes és helytelen ténybeli és jogi következtetéseket vont le, továbbá megsértette a polgári perrendtartásról szóló
9. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
10. §

(1)bekezdésében és

1. §-ában foglalt rendelkezéseket, mert nem rendelt ki könyvszakértőt és a pervezetés körében erről nem tájékoztatta a felperest. Helytelenül, és jogszabályt sértően értelmezte és alkalmazta a Cstv.
2. §

(1)bekezdés a) pontjában rögzített rendelkezéseket, ítéletével megsértette a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 88. §

(1)bekezdését és a Pp.

1. §-át, mert semmisségi ok fennállását Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.053/2025/6-II 7 valószínűsítette ítéletében, de a semmisségi okot hivatalból nem észlelte az elsőfokú eljárás során, és ezzel összefüggésben anyagi pervezetés formájában nem hatott közre annak érdekében, hogy a peres felek a nyilatkozataikat megtehessék. [21] Fellebbezési kérelmeit a felperes vagylagosan terjesztette elő, és mindkét fellebbezési kérelme vonatkozásában kérte az alperest a 32/
2. (VIII. 22.) IM rendelet
3. §

(3)és

(5)bekezdése, valamint 4/A. §

(1)bekezdése szerint, áfával növelten megállapított ügyvédi munkadíja megfizetésére kötelezni. [22] Továbbra is állította, hogy a kötbérkikötés az alperes számára egyoldalú kedvezményt biztosított, ingyenesen növelte a felperes alperessel szembeni tartozásának összegét, és így a felperes vagyonának csökkenését eredményezte. A peres felek hitelezők kijátszására irányuló szándékát alátámasztja, hogy tudott volt a peres felek között, hogy a legnagyobb megbízóval kötött szerződés nem kerül meghosszabbításra. A felek egymástól nem voltak függetlenek, konzorciumi partnerek voltak az erőművel kötött szerződésben, valamint személyes és cégjogi összefonódásban álltak egymással. A kötbér kikötése egy „kreált követelés” volt a felperessel szemben, hogy azt hitelezői igényként be lehessen jelenteni, vagy beszámítás útján a felperes alperessel szembeni követelését meg lehessen szüntetni. A kötbérkikötés és egy bekövetkező szerződésszegés alkalmas volt arra, hogy a felperes vagyonát csökkentse, ami a hitelezők kielégítési alapját elvonja. Mindkét fél számára tudott volt, hogy a felperes bevételének meghatározó részét el fogja veszíteni az erőművel kötött szerződés meg nem hosszabbítása miatt, ezért a hitelezőinek nem tud majd fizetni. A felperes ténylegesen fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, ezért

1. május 6-án – a szerződés megkötésekor – egyértelmű volt, hogy a kötbérfizetés feltétele mindenképpen be fog következni és a felek ennek tudatában kötötték meg a szerződést. Az alperes célja a kötbér kikötéssel nem az egységes jogi helyzet megteremtése volt, mivel a járművek tényleges tulajdonosával kötött szerződésben nincs ilyen kötbérkikötés. A Cstv. csupán az adós vagyonának csökkenését írja elő feltételként, az „aktív” jelzőt nem tartalmazza. Az aktív vagyon nem jogszabály által definiált fogalom és nem kizárólag az aktív vagyon elvonása valósítja meg az adós vagyonának csökkenését. [23] Vitatta a felperes a fellebbezésében az elsőfokú ítélet [51] pontjában rögzített azon indokolást, amely szerint a kötbérkikötés a szerződés megkötésének időpontjában összeegyeztethető volt az ésszerű gazdálkodás követelményeivel. Ismételten arra hivatkozott, hogy már a perbeli szerződés megkötése előtt egyértelmű volt, hogy az erőmű nem kívánja meghosszabbítani a
2. június 30-án lejáró szerződést, hanem saját leányvállalatával kívánja megoldani a jövőbeli feladatokat. Emellett a felperes csődközeli helyzetben volt és az erőművel kötött szerződés lejárta előtti napon,
3. június
4. napján a felperes taggyűlése a csődeljárás megindításáról is határozott. [24] A bizonyítási eljárás eredményeként megállapított tényállás alapján iratellenes az ítélet [59] pontjában rögzített indokolás a fellebbezés további hivatkozása értelmében, amely szerint a szerződés megkötése nem eredményezte a felperes vagyoncsökkenését, mivel önmagában a kötbérfizetési kötelezettséget szabályozó kikötés nem keletkeztetett követelést. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.053/2025/6-II 8 E körben szintén azt hangsúlyozta a felperes a fellebbezésében, hogy a perbeli szerződés megkötésének időpontjában már előre látható volt, hogy a szerződés meghiúsulása vagy a szerződésben rögzített kötelezettség megszegése be fog következni, a kötbérkövetelés jogalapját maga a szerződés teremtette meg, amely egy későbbi időpontban eredményezte a vagyoncsökkenést. Az elsőfokú ítélet [67] pontjával ellentétben jelentősége van annak a fellebbezés szerint, hogy a szerződésszegő fél a hátralévő bérleti díj 60%-ával megegyező kötbér megfizetésére volt köteles, ahogy annak is – az ítélet [69] pontjával ellentétben –, hogy a perbeli szerződés 30 hónapos határozott időtartamra szólt. [25] Sérelmezte a felperes fellebbezésében, hogy az elsőfokú bíróság az igazságügyi könyvszakértő kirendelésére vonatkozó indítványát elutasította, annak ellenére, hogy a törvényszék szerint is szakkérdésnek minősül a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet fennálltának megállapítása. Ezzel megfosztotta a felperest a tényállításának bizonyításától, valamint megsértette a Pp.
5. §-át, mert nem hívta fel a fél figyelmét a szakértő alkalmazásának szükségességére. [26] A felperes a fellebbezésében hangsúlyozta, hogy a
6. június
7. napján kelt keresetváltoztatásban és a
8. február
9. napján kelt felperesi beadványban egyértelmű nyilatkozatot tett arra vonatkozóan, hogy a felek a kötbérkikötést nem a szerződésszerű teljesítés ösztönzése érdekében határozták meg, ehelyett eleve arra számítottak, hogy a kötbérkikötés alapjául szolgáló esemény biztosan be fog következni, és ezáltal az alperes olyan követeléshez jut, amelyet a felperessel szemben érvényesíteni tud. Az elsőfokú bíróság az ítélet [50] és [62] pontjában foglalkozik a semmisség jogi kérdésével, ítéletében valószínűsíti, hogy a perbeli szerződéssel összefüggésben fennállhat semmisségi ok, azonban azt hivatalból nem észlelte és ezzel összefüggésben anyagi pervezetés keretében nem tett lépéseket annak érdekében, hogy a peres felek a jognyilatkozataikat megtehessék. Ezzel megsértette a Ptk.
10. §

(1)bekezdését és a Pp.

1. §-át. Az elsőfokú bíróság az ítélet [50] és [62] pontjában a semmisséggel kapcsolatban a felperes tény- és jogállítását akként értelmezi, hogy a peres felek megállapodása – a kötbérkikötés – nem a perbeli szerződés teljesítésének ösztönzésére jött létre, hanem az adós vagyonának elvonását szolgálta. Ezzel a felek megállapodása egyrészt színlelt szerződésnek, másrészt pedig jóerkölcsbe ütközőnek minősül. A Ptk. 6:
2. §

(1)bekezdése szerint a szerződés semmisségét a bíróság hivatalból észleli, a semmisségi ok észleléséről történő tájékoztatás pedig nem minősül prejudikálásnak. Mindezek alapján a felperes a fellebbezésében kérte az ítélőtáblát, hogy az elsőfokú bíróság ítéletében valószínűsített semmisségi ok fennállását hivatalból vizsgálja és a másodfokú eljárás során a szükséges tájékoztatás megadása mellett biztosítsa, hogy a felperes a megfelelő kérelmet előterjeszthesse. [27] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Ügyvédi munkadíját a 17/2024. (XII. 9.) IM rendelet 2. §

(2)bekezdése alapján alkalmazandó 3. §

(1)bekezdés b) pontja alapján, áfával növelten kérte megállapítani. Arra hivatkozott, hogy a felperes az elsőfokú eljárásban a Cstv. 40. §

(1)bekezdés a) pontjában foglalt konjunktív feltételek közül kizárólag az első, azaz a határidőre vonatkozó feltétel bizonyítását tudta teljesíteni, a többi feltételre vonatkozó állítása továbbra is bizonyítatlan, és az alperes által vitatott marad. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.053/2025/6-II 9 Továbbra is kifejezetten vitatta, hogy a kötbérkikötés eredménye vagyoncsökkenés lenne és hogy a kötbérkikötés célja az volt, hogy azt annak esedékessége esetén hitelezői igényként be lehessen jelenteni. Állította, hogy a felperes fellebbezésében foglalt tényelőadások megalapozatlanok és azok nem igazolnak sem anyagi, sem eljárásjogi jogsértést, így az ítélet érdemben helyes. Hangsúlyozta, hogy polgári jogi értelemben az ésszerű gazdálkodás fogalma az adott gazdálkodó szervezet vagy egyén üzleti gyakorlatának megfelelő, üzleti céljait szolgáló tevékenység, illetve az ezektől el nem térő magatartásokat foglalja magában. Állította, hogy az alperes magatartása ezen elvnek megfelelő volt, a kötbérrel kapcsolatos rendelkezéseket nem csupán a felperessel megkötött és a keresettel megtámadott szerződésben, hanem valamennyi partnerével létesített valamennyi szerződésében alkalmazta, mely tényt a felperes az elsőfokú eljárásban egyebekben nem vitatott. Téves az a felperesi előadás is, hogy a kötbérkikötés egyoldalú kedvezményt biztosított az alperes számára, tekintettel arra, hogy a szerződés megkötése és annak megszüntetése közötti időpontban a felperes a szerződés szerinti eszközöket maradéktalanul használta. A szerződés felmondására és a kötbér követelésére továbbá éppen a felperes magatartása adott okot. Állította, hogy szakértői bizonyítás lefolytatására nem volt szükség, mivel a jogvita szempontjából nem a fenyegető fizetésképtelenség megállapítása, hanem az adósi vagyon csökkenése, valamint a felek rosszhiszeműsége bizonyítandó. Mindezekre tekintettel a felperes fellebbezésében foglalt, az ítélet megállapításaival és jogi következtetéseivel kapcsolatos állítások megalapozatlanok és azok nem igazolnak sem anyagi, sem eljárásjogi jogsértést, és az ítélet érdemben is helyes. A fellebbezésben a semmisségi ok körében előadott felperesi nyilatkozatokat az alperes határozottan vitatta, és felhívta a figyelmet arra, hogy a felperes az elsőfokú eljárásban nyilvánvaló semmisségi okra egyetlen alkalommal sem hivatkozott. Sem jóerkölcsbe ütköző magatartás, sem pedig színleltség vonatkozásában sem tényelőadásra, sem pedig bizonyítási indítvány előadására a felperes részéről nem került sor, így azt sem az elsőfokú bíróságnak, sem pedig az ítélőtáblának nem szükséges hivatalból észlelnie. Az alperes határozott álláspontja szerint egyebekben sem a szerződés, sem pedig a kötbérkikötés nem ütközik nyilvánvalóan jóerkölcsbe és a szerződés nem színlelt, mivel ahhoz a felperes által sem vitatottan teljesítés fűződött. Előadta az alperes a fellebbezési ellenkérelmében, hogy a Fővárosi Törvényszék előtt ügyszám2. szám alatt vitatott hitelezői igény elbírálása érdekében eljárást indult, amelyet a kötbérkövetelés vonatkozásában a felperes a jelen peres eljárás jogerős befejezésének időpontjáig kért felfüggeszteni. A felszámoló éppen semmisség miatt vitatta ezt a hitelezői követelést. Mindezek miatt a semmiségi okkal kapcsolatos anyagi jogi pervezetés elmulasztásának sérelmezése megalapozatlan, ennek következtében az alperes a fellebbezési ellenkérelmében kérte az elsőfokú ítéletet a Pp. 838. §

(2)bekezdése szerint helybenhagyni. [28] Az elsőfokú ítéletnek nem volt fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett rendelkezése, ezért azt az ítélőtábla a Pp. 358. §

(5)bekezdése alapján teljes terjedelmében bírálta felül. [29] A fellebbezés nem alapos. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.053/2025/6-II 10 [30] Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a szükséges mértékben lefolytatta, a tényállást helyesen állapította meg és annak alapján helytálló érdemi döntést hozott. Ítélete jogi indokait a Fővárosi Ítélőtábla nagyobb részt osztotta, a fellebbezésben foglaltakra tekintettel az elsőfokú ítélet jogi indokaihoz a következőket fűzi. [31] Mindenekelőtt rögzíti az ítélőtábla, hogy elsődlegesen a fellebbezésnek az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányuló indítványát vizsgálta, mert amennyiben az eredményre vezet, úgy nincs helye az ítélet érdemi felülbírálatának. Ennek során az elsőfokú eljárás megismétlésére okot adó súlyos, a döntés érdemére is kiható eljárási szabálysértést nem észlelt. [32] A másodfokú bíróság nem értett egyet a felperes fellebbezési álláspontjával abban, hogy a törvényszék eljárása a Pp. 300. §

(1)bekezdésébe és

1. §-ába ütközött azzal, hogy nem rendelt ki könyvszakértőt és a pervezetés körében ennek szükségességéről nem tájékoztatta a felperest, továbbá, hogy a per tárgyát képező szerződéses kikötés színleltségében és jóerkölcsbe ütközésében megtestesülő semmisségi okot hivatalból nem észlelte az elsőfokú eljárás során, és ezzel összefüggésben anyagi pervezetés formájában nem hatott közre annak érdekében, hogy a peres felek a nyilatkozataikat megtehessék. A fellebbezésben újólag állított semmiségi okok tekintetében a másodfokú bíróság az alperes álláspontjával értett egyet, amely szerint a felperes az elsőfokú eljárásban nyilvánvaló semmisségi okra egyetlen alkalommal sem hivatkozott, sem jóerkölcsbe ütköző magatartás, sem pedig színleltség vonatkozásában sem tényelőadásra, sem pedig bizonyítási indítvány előadására a felperes részéről nem került sor, így azt az elsőfokú bíróságnak nem kellett észlelnie. Az ítélőtábla arra sem látott lehetőséget, hogy a fellebbezésben hivatkozott semmisségi okok fennállását a másodfokú eljárásban maga vizsgálja és a szükséges tájékoztatás megadása mellett biztosítsa, hogy a felperes a megfelelő kérelmet előterjeszthesse, mivel nyilvánvaló semmisségi okot nem észlelt, a felperesnek pedig a fellebbezésben újólag felhozott hivatkozása meg nem engedett keresetváltoztatásnak minősül. Mindemellett hangsúlyozza az ítélőtábla, hogy a töretlen ítélkezési gyakorlat szerint a bíróság tájékoztatása nem terjedhet ki olyan körülményre, amire a fél nem is utalt, és nem eredményezheti olyan tények állítását, amelyek esetlegesen önállóan elbírálható újabb igények perben történő érvényesítését indukálják. [33] Az ítélőtábla osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját abban is, hogy a jelen perben igazságügyi könyvszakértő kirendelése nem volt indokolt, mivel a Cstv.
2. §

(1)bekezdésére alapított keresettel érvényesített jog törvényes tényállási elemei közé nem tartozik a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztének időpontja, ezért arra vonatkozó tájékoztatási kötelezettség sem terhelte. Annak elmulasztásával tehát nem sértett eljárási szabályt a törvényszék. [34] A fentiek következtében az ítélőtábla az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére okot adó súlyos, a döntés érdemére is kiható eljárási szabályszegést az elsőfokú eljárásban nem látott megvalósulni, ezért az elsőfokú ítéletet érdemben bírálta felül, mely Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.053/2025/6-II 11 érdemi felülbírálat eredményeként azt megalapozottnak találta az alábbiakban ismertetésre kerülő, részben eltérő indokok alapján. [35] A Cstv. 40. §

(1)bekezdés a) pontja szerint a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított 1 éves jogvesztő határidőn belül a hitelező – vagy az adós nevében a felszámoló – a bíróság [6. §

(1)bekezdés] előtt keresettel megtámadhatja az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző öt éven belül és azt követően megkötött, az adós vagyonának csökkenését eredményező szerződését vagy más jognyilatkozatát, ha az adós szándéka a hitelező vagy a hitelezők kijátszására irányult, és a másik fél erről a szándékról tudott vagy tudnia kellett. Az

(1a)bekezdés szerint a jogügyletek eredményes megtámadása esetén a Ptk. érvénytelen szerződésre vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni. A felszámoló és a hitelező érvénytelenség címén kérheti az eredeti állapot helyreállítását és a vagyontárgyra a vagyontárgy elidegenítését követően alapított és közhiteles nyilvántartásba bejegyzett jog törlését is. [36] A Cstv. 40. §

(1)bekezdés a) pontja a vagyonból kikerült vagyonelem visszaszerzésére szolgál, az ismertetett jogszabályi definícióból kitűnően a hitelező – vagy az adós nevében a felszámoló – akkor támadhatja meg a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző öt éven belül és azt követően megkötött szerződést vagy más jognyilatkozatot a tudomásszerzéstől számított 90 napon, de legfeljebb a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított 1 éves jogvesztő határidőn belül, amennyiben az az adós vagyonának csökkenését eredményezte és az adós szándéka a hitelező vagy a hitelezők kijátszására irányult, továbbá a másik fél erről a szándékról tudott vagy tudnia kellett. [37] A perbeli esetben ez akkor valósult volna meg, amennyiben a kikötött meghiúsulási kötbért a felperes ténylegesen meg is fizette volna az alperesnek, azaz a kötbér összege kikerült volna az adós vagyonából. Ahogy erre helytállóan utalt a törvényszék az ítéletében, önmagában a kötbérfizetési kötelezettséget szabályozó kikötés nem keletkeztetett követelést. Azonban még a követelés igényérvényesítési szakaszba jutása sem eredményez vagyoncsökkenést, így a Cstv. 40. §

(1)bekezdésében írt feltétel nem következett be. [38] Az ítélőtábla nem tartja fent a jelen eljárás előzményét képező eljárásban meghozott 11.Gpkf.43.880/2022/

1. számú végzése [9] bekezdésében kifejtett korábbi álláspontját, amely szerint „a hitelezői igény nem vitatottként történő nyilvántartásba vétele és annak esetleges kielégítése az adósnak a hitelezők között felosztható – a Cstv.
2. §

(1)bekezdése szerinti – felszámolás körébe tartozó vagyonát csökkentheti, és ennek a vagyoncsökkenésnek a lehetősége megteremti a megtámadási jog gyakorlásának a törvényi tényállásban előírt feltételét”. Ehelyett azt hangsúlyozza, hogy a Cstv. 40. §

(1)bekezdése a vagyonból ténylegesen kikerült vagyonelem visszaszerzésére szolgál, a vagyoncsökkenés lehetőségét esetlegesen megteremtő gazdasági–pénzügyi tranzakció önmagában még nem teremt alapot a szerződés vagy más jognyilatkozat Cstv. 40. §

(1)bekezdés a) pontjára alapított megtámadására. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.053/2025/6-II 12 [39] Bár arra helytállóan hivatkozott a felperes, hogy a Cstv. csupán az adós vagyonának csökkenését írja elő feltételként, és az „aktív” jelzőt nem tartalmazza, tévedett azonban abban, hogy nem kizárólag az aktív vagyon elvonása valósítja meg az adós vagyonának csökkenését. [40] A Cstv. 4. §

(1)bekezdése szerint a csődeljárás és a felszámolási eljárás körébe tartozik a gazdálkodó szervezet minden vagyona, amellyel a csőd- vagy a felszámolási eljárás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően az eljárás tartama alatt szerez. A 3. §

(1)bekezdés e) pontja értelmében azonban e törvény (Cstv.) alkalmazásában vagyon mindaz, amit a számvitelről szóló törvény befektetett eszköznek vagy forgóeszköznek minősít. [41] A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 23. §

(4)bekezdése szerint az eszközöket rendeltetésük, használatuk alapján kell a befektetett eszközök vagy a forgóeszközök közé sorolni. A 24. §

(1)bekezdése értelmében befektetett eszközként olyan eszközt szabad kimutatni, amelynek az a rendeltetése, hogy a tevékenységet, a működést tartósan, legalább egy éven túl szolgálja. A

(2)bekezdés alapján a befektetett eszközök közé az immateriális javakat, a tárgyi eszközöket, és a befektetett pénzügyi eszközöket kell besorolni. A 28. §

(1)bekezdése szerint a forgóeszközök csoportjába a mérlegben a készleteket, a vállalkozó tevékenységét nem tartósan szolgáló követeléseket, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat, tulajdoni részesedést jelentő befektetéseket, pénzeszközöket kell besorolni. Ezeket a vagyoni elemeket nevezi a felszámolási bírói gyakorlat „aktív vagyonnak”. [42] A Cstv. 4. §

(1)bekezdését és 3. §

(1)bekezdés e) pontját együtt értelmezve a számviteli törvény ismertetett rendelkezéseivel tehát az a megállapítás tehető, hogy amennyiben egy szerződés az eszközvagyont érinti, úgy ennek csökkenése esetében indítható – a további feltételek fennállta esetén – a Cstv. 40. §

(1)bekezdése szerinti per. A vagyoncsökkenés, mint eredmény a törvényi tényállás egyik eleme, ennek megvalósulása hiányában a kereset elutasításának van helye. [43] A kifejtettek következtében a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján – az ismertetett indokolásbeli kiegészítéssel – helybenhagyta. [44] A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 83. §

(1)bekezdése szerint megfizetni tartozik az alperes oldalán a másodfokú eljárással összefüggésben felmerült perköltséget. Az ítélőtábla ennek megállapítása során a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/20023. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §

(2),

(3)és

(5)bekezdése alapján mérlegeléssel, a jogi képviselő által a másodfokú eljárásban Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.053/2025/6-II 13 elvégzett tevékenységgel arányban állóan megállapított 500.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjat vett figyelembe tekintettel arra, hogy a másodfokú eljárás a

1. február 7–én benyújtott fellebbezéssel indult, az alperes által a fellebbezési ellenkérelmében alkalmazni kért, a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi és kamarai jogtanácsosi költségről szóló 17/
2. (XII. 9.) IM rendelet pedig
3. február 9–én lépett hatályba, rendelkezései az ezt követően indult eljárásokban alkalmazandóak. [45] Az eredménytelenül fellebbező felperes a Pp.
4. §

(1)bekezdése értelmében, a polgári és közigazgatási bírósági eljárás során meg nem fizetett illeték és állam által előlegezett költség megfizetéséről szóló 30/2017. (XII. 27.) IM rendelet 3. §

(1)és

(2)bekezdése alapján köteles az államnak megfizetni a tárgyi illetékfeljegyzési jog folytán le nem rótt, az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 39. §

(1)bekezdése, valamint 46. §

(1)bekezdése szerint meghatározott mértékű fellebbezési illetéket. Az ítélőtábla tájékoztatja a felperest, hogy az illeték megfizetése során közleményként fel kell tüntetni az illetékfizetési kötelezettséget tartalmazó jogerős bírósági határozatot hozó bíróság megnevezését, a bírósági ügyszámot, valamint a fizetésre kötelezett adóazonosító számát. [46] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 376. §

(1)bekezdés a) pontja és

(2)bekezdése szerint a fellebbező felperes kérelmére tartott tárgyláson bírálta el. Budapest,

1. október
2. Dr. Volein Anna s.k. a tanács elnöke Dr. Mózsik Dr. Kovács Mária s.k. előadó bíró bíró A kiadmány hiteléül: Tímea s.k.