← Magyarország

Gf.40153/2025/4 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Az adós tagjával kötött szerződést motiváló szándék rosszhiszeműsége az ellenbizonyításra kötelezett fél által megjelölt bizonyítékok alapján megdönthető vélelem. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 11.Gf.40.153/2025/

  1. A felperes: Felperes1 Cím
  2. A felperes képviselője: Dr. Szabó Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Bánkné dr. Szabó Márta ügyvéd) Cím7 Az alperes: Alperes1 Cím1 Az alperes képviselője: Dr. Petrik Helga ügyvéd cím11 A per tárgya: szerződés érvénytelensége Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.153/2025/4 2 Az első fokon eljárt bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat kelte:
  3. április
  4. A fellebbezéssel támadott határozat száma: 22.G.40.926/2024/33-II. számú ítélet A fellebbezést benyújtó fél: az alperes
  5. sorszám alatt Í t é l e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 100.000 (Százezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes ügyvezetője önálló cégjegyzési joggal
  6. március
  7. napjától
  8. október
  9. napjáig az alperes, valamint tanú1 volt, míg ezt követően tanú1 volt az egyedüli ügyvezető. A cégnyilvántartás adatai szerint az alperes
  10. március
  11. napjától a felperes egyik tagja. [2] A Fővárosi Törvényszék a
  12. március
  13. napján kelt felszámolási ügyszám1/
  14. számú végzésével megállapította a felperes fizetésképtelenségét és főeljárásban elrendelte a felperes felszámolását. A felszámolás kezdő időpontja
  15. október
  16. napja. [3]
  17. augusztus
  18. napján az tanú1 ügyvezető által képviselt felperes az alperessel üzletrész adásvételi szerződést kötött, amelynek értelmében a felperes az alperesnek a felperesben lévő, 300.000 forint névértékű üzletrészét 10.000.000 forint vételár ellenében megvásárolta. A szerződés
  19. pontja szerint a felek az üzletrész vételárát a társaság vagyonának, gazdasági helyzetének, illetve tevékenységének ismeretében határozták meg. Az Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.153/2025/4 3
  20. pont értelmében a felperes az üzletrész vételárát a szerződés aláírását követő 5 munkanapon belül volt köteles átutalni az alperesnek. A
  21. pont szerint azonban az üzletrész tulajdonjoga már a szerződés aláírásával átszállt a felperesre, mint vevőre, egyúttal az alperes mint eladó a szerződés aláírásával feltétel nélkül és visszavonhatatlanul hozzájárult ahhoz, hogy a felperes javára az adásvétel tárgyát képező üzletrész tulajdonjoga 1/1 arányban a cégnyilvántartásba bejegyzésre kerüljön. [4] Ugyanezen a napon az alperes által képviselt szövetkezet1 mint vevő és a felperes mint eladó adásvételi szerződést kötöttek egymással, amelyben a felperes eladta a vevőnek 19.000.000 forint + áfa vételár ellenében a tulajdonát képező, Szolnok belterület helyrajzi szám
  22. helyrajzi szám alatt felvett, természetben az Cím1en található 102 m2 területű, 5000/10000 eszmei hányadú lakás megnevezésű ingatlanát az ingatlanhoz tartozó alapító okiratban meghatározott helyiségekkel együtt. Az ingatlan vételára 24.130.000 forint összegben
  23. augusztus
  24. napján lett jóváírva a felperes bankszámláján. Ebből az összegből a felperes
  25. augusztus
  26. napján üzletrész vételár címén 10.000.000 forintot, tagi kölcsön visszafizetése címén pedig 3.330.000 forintot és 616.000 forintot utalt át az alperesnek. [5] A felperes részére kirendelt felszámolóbiztos a
  27. szeptember
  28. napján kelt, az alperes által
  29. október
  30. napján kézhez vett levelében felszólította az alperest a felperes által üzletrész vételára címén megfizetett 10.000.000 forint, valamint tagi kölcsön címén visszafizetett 3.300.000 forint visszafizetésére, eredménytelenül. [6] A felperes a keresetében annak megállapítását kérte, hogy a peres felek által Szolnokon
  31. augusztus
  32. napján megkötött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen. Az érvénytelenség jogkövetkezményeként kérte az eredeti állapot helyreállítását akként, hogy a bíróság az alperest 10.000.000 forint vételár visszafizetésére kötelezze. [7] Keresetét a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  33. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.)
  34. §

(1)bekezdés a) pontjára, másodlagosan a 40. §
(1)bekezdés c) pontjára alapította, hivatkozott továbbá a 40. §
(1a)és
(3)bekezdésére, valamint a Polgári Törvénykönyvről szóló
  1. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:
  2. §-ára és 6:
  3. §-ára is. [8] Előadta, hogy a keresettel érintett szerződés teljesítésének az eredményeként a felperes vagyona 10.000.000 forinttal csökkent úgy, hogy eközben a tagváltozás az adásvétel tárgyát képező üzletrész tekintetében a cégnyilvántartásban nem került átvezetésre annak ellenére, hogy a változástól számított 30 napon belül azt be kellett volna jegyeztetni. Ennek eredményeként a cégnyilvántartás adatai szerint a felperes egyik tagja a mai napig az alperes. Állította, hogy a keresettel támadott szerződés megkötésének az időpontjában a felperes már tudott arról, hogy a kft1
  4. március
  5. napján vele szemben felszámolási eljárás megindítása iránti kérelmet terjesztett elő, tekintettel arra, hogy e hitelező igényét az adós a Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.153/2025/4 4
  6. április
  7. napján kelt beadványában vitatta, és a
  8. évi beszámoló elfogadására a felperes
  9. májusában megtartott taggyűlésén került sor. Mindezek alapján álláspontja szerint megállapítható, hogy a felperes mint adós szándéka a perbeli szerződés megkötésével arra irányult, hogy az ellene meginduló felszámolási eljárásban a hitelezők kielégítési alapját elvonja. A szerződés ugyanis lehetővé tette azt, hogy a vételár megfizetése a felperes vagyonát csökkentse. Állította, hogy a felperesnek erről a szándékáról az alperes is tudott, illetve tudnia kellett. Mivel az alperes a felperes egyik tagja, ezért rosszhiszeműségét a Cstv.
  10. §
(3)bekezdése alapján vélelmezni kell. [9] A felperes másodlagosan a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontjára alapította a keresetét. E körben arra hivatkozott, hogy mivel a perbeli szerződés szerinti vételár megfizetése teljes egészében megtörtént, az alperes a többi hitelezőhöz képest előnyösebb helyzetbe került, hamarabb és nagyobb arányban jutott hozzá a követeléséhez, mint ahogy ahhoz a rangsorban egy sorban álló többi hitelező. Emellett az alperes a többi hitelezőtől eltérően mentesült a követelésének felszámolási eljárásban való érvényesítésével járó kockázat viselésétől, így az üzletrész adásvételi szerződés alkalmas a hitelezők közötti egyensúly megbontására. Arra is hivatkozott, hogy a perbeli üzletrész adásvételi szerződéssel egyidejűleg az alperes által képviselt szövetkezet1 és a felperes között létrejött lakás ingatlan adásvételére irányuló szerződés alapján a felperes részére átutalt vételárból fizette ki a felperes az alperes üzletrészének a vételárát, valamint fizette vissza az alperes által nyújtott tagi kölcsönök összegét. Az ingatlan adásvételi szerződés ezért csak átmenetileg biztosított likvid eszközt a felperes számára, az a felperes vagyonát ténylegesen nem gyarapította. A felperes
  1. üzleti évet záró mérlegének az adatai alapján az is megállapítható, hogy a felperesnek már
  2. évben sem volt pénze a perbeli saját üzletrész megvásárlására, miután a mérleg szerinti 125.950.000 forint eszközzel szemben mintegy 225.386.000 forint volt a felperes kötelezettségeinek az összege. Azt is állította, hogy a felperes egy teljesen értéktelen üzletrészt vásárolt meg 10.000.000 forint vételár ellenében, holott ez az összeg a hitelezők kielégítésére lett volna fordítható. [10] Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. Állította, hogy a felperes ügyvezetőjével közösen a felperes ismert pénzügyi helyzetére tekintettel a vételárat reálisnak fogadták el. Vitatta, hogy rosszhiszeműen járt volna el, vagy tudott volna arról, hogy a felperesnek mint adósnak a szándéka az üzletrész adásvételi szerződéssel a hitelezői kijátszására, illetve az alperes mint hitelező többi hitelezővel szemben való előnyben részesítésére irányult. Előadta, hogy a felperesnek a
  3. május 30-ai taggyűlésen elfogadott,
  4. évet záró egyszerűsített éves beszámoló eredménykimutatása szerint a
  5. évben is még 6.072.000 forint adózott eredménye volt. Erre tekintettel nem lehetett arra a következtetésre jutni, hogy a felperesnek likviditási problémája van, és még
  6. évben felszámolás alá fog kerülni, miután a beszámoló és annak kiegészítő melléklete szerint a felperes működése stabilnak volt mondható. A felperes ellen ekkor még végrehajtási eljárás sem volt folyamatban. Állította azt is, hogy miután
  7. október
  8. napján az ügyvezetői megbízatása megszűnt, már napi szinten nem látott rá a felperes pénzügyi, illetve vagyoni helyzetére és annak alakulására. Előadta, hogy az ingatlan adásvételi szerződésből a felperes nagyobb bevételhez jutott, mint amelynek a megfizetésére a perbeli üzletrész adásvételi szerződés alapján kötelezettséget vállalt, így a felperesnél vagyonvesztés nem következett be. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.153/2025/4 5 A Cstv.
  9. §
(1)bekezdés c) pontja vonatkozásában arra is hivatkozott, hogy a felperesnek az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor még nem volt a hitelezője, így e szerződéssel a felperes hitelezőjeként nem részesülhetett előnyben. Vitatta, hogy a felperes ne szerezte volna meg az üzletrészét, előadva, hogy az üzletrész tulajdonjogának az átszállása nem függ a tagváltozás cégbírósági bejegyzésétől. [11] Az elsőfokú bíróság a 33-II. számú ítéletében megállapította, hogy a felperes és az alperes által Szolnokon,
  1. augusztus
  2. napján megkötött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 10.000.000 forintot, valamint 825.500 forint perköltséget. Kötelezte az alperest továbbá, hogy fizessen meg a Magyar Államnak a Nemzeti Adó- és Vámhivatal 10032000-01070044-09060018 számú illetékbevételi számlájára a határozat jogerőre emelkedését követő
  3. napig 600.000 forint kereseti illetéket. Határozatát a Cstv.
  4. §
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontjára,
(1a)bekezdésére,
(3)bekezdésére, valamint a Ptk. 3:169. §
(2)bekezdésére és 3:175. §
(3)bekezdésére, 6:108. §
(1)bekezdésére és 6:112. §
(1)bekezdésére alapította. [12] A törvényszék megállapította, hogy a felperes a
  1. október
  2. napján benyújtott keresetét a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított egyéves jogvesztő határidőn belül terjesztette elő a Cstv.
  3. §
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. c)pontjára alapítottan, egymással eshetőleges tárgyi keresethalmazatban. Mivel a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem 2021. március 22. napján érkezett a bíróságra, amelyet követően 2022. augusztus 16. napján kötötték meg a peres felek az üzletrész adásvételi szerződésüket, ezért a szerződés megkötésére a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontjában, illetve a másodlagos kereseti kérelem alapját képező Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontjában meghatározott időtartam alatt került sor. Mindezekre tekintettel a törvényszék a felperes elsődleges kereseti kérelmét érdemben bírálta el. [13] Az elsőfokú bíróság a rendelkezésére álló iratok alapján megállapította, hogy a perbeli üzletrész adásvételi szerződés megkötését megelőzően a Fővárosi Törvényszék a
  1. március
  2. napján kelt felszámolási ügyszám1/
  3. számú végzésével a felperes fizetésképtelenségét megállapította és a felperes felszámolását főeljárásban elrendelte, erre tekintettel a felperes alappal hivatkozott a perben arra, hogy az adásvétel tárgyát képező üzletrész értékéhez képest aránytalanul eltúlzott volt az adásvételi szerződésben kikötött vételár 10.000.000 forintos összege, mely hivatkozását a
  4. január 1-
  5. december
  6. közötti időszakra vonatkozó általános üzleti évet záró egyszerűsített éves beszámolójának az adatai is alátámasztják. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.153/2025/4 6 [14] A felperes ugyanakkor tévesen hivatkozott arra az elsőfokú bíróság álláspontja szerint, hogy az alperes üzletrészének a tulajdonjogát nem szerezte meg, mivel az üzletrész tulajdonjogának az átruházásához nem szükséges a tagváltozás cégnyilvántartásba való bejegyzése. E körben utalt a Ptk. 3:
  7. §
(2)bekezdésére. A felperes vagyonvesztése a Ptk. 3:175. §
(3)bekezdésére tekintettel is megállapítható az elsőfokú bíróság szerint, miután a felperes az általa ellenérték fejében megszerzett üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül köteles lett volna elidegeníteni vagy a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadni, vagy a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni. [15] Mindezek alapján a törvényszék bizonyítottnak látta, hogy a perbeli üzletrész adásvételi szerződés a felperes vagyonát csökkentette, tekintettel arra, hogy a felperes egy 300.000 forint névértékű üzletrész tulajdonjogát „annak tényleges értékét meghaladó”, 10.000.000 forint összegű vételár megfizetése ellenében szerezte meg. Ennek ellenkezőjét a perben az alperes maga sem állította, csak arra hivatkozott, hogy az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor a vételár összegét a felperessel együtt reálisnak ítélte, a felperes akkor általa ismert pénzügyi, gazdasági helyzetére tekintettel. Ezt a hivatkozását azonban az elsőfokú bíróság nem fogadta el. Utalt a Cstv. 40. §
(3)bekezdésére, hangsúlyozva, hogy a rosszhiszeműség vélelme kiterjed a 40. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti tényállás vagyoncsökkenésen túli mindkét további elemére, az adósi szándékra és a másik fél tudatállapotára is. E vélelem alóli kimentés így mindkét elem vonatkozásában a perben az alperest terhelte. [16] Az elsőfokú bíróság a vélelemmel szembeni ellenbizonyítás körében az alperest személyesen meghallgatta, valamint tanúként hallgatta ki a felperes ügyvezetőjét tanú4et, továbbá tanú5 ügyvédet és tanú3 ügyvédet. tanú5 és tanú3 ügyvédek egyezően adták elő, hogy a felek jelenlétükben tartott egyeztetései során a felperes pénzügyi helyzetéről nem volt szó. tanú3 tanúvallomása alapján a törvényszék azt is megállapíthatónak látta, hogy a felperes ügyvezetője nemcsak ügyvédek jelenlétében egyeztetett az alperessel, mivel 2022 nyarának elején azzal kereste fel őt a tanú vallomása szerint, hogy a felperes ügyvezetőjét, tanú1et már rávette az üzletrészének, illetve a felperes ingatlanának az adásvételére vonatkozó szerződések aláírására. A felperes ügyvezetője, tanú1 tanúként nem tagadta, hogy tudott arról, hogy
  1. március
  2. napján a felperessel szemben felszámolási eljárás megindítása iránti kérelem lett előterjesztve. Állította azonban, hogy az üzletrész adásvételi szerződés aláírásakor nem tudott arról, hogy a felperes felszámolása már elrendelésre került, miután végig abban a hiszemben volt, hogy a felperes hitelezőjével meg fog tudni egyezni. tanú1 tanú ugyan megerősítette az alperes azon tényelőadását, hogy az alperes nem volt jelen azon a taggyűlésen, amelyen a felperes tagjai a
  3. évi egyszerűsített éves beszámolót elfogadták, a tanú azonban azt is elmondta, hogy az alperessel telefonon átbeszélte a beszámoló tartalmát, azt az alperes elfogadta és a taggyűlési jegyzőkönyvet aláírva azt visszaküldte a részére. Az alperes ezért alappal nem hivatkozhatott arra a törvényszék meggyőződése szerint, hogy a
  4. évi egyszerűsített éves beszámoló tartalmáról nem volt Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.153/2025/4 7 tudomása, tekintettel arra is, hogy az közzétételre került a beszámoló.hu weboldalon is. E beszámolóból pedig az alperesnek legkésőbb
  5. májusában tudomást kellett arról szereznie, hogy a felperes 149.521.000 forint összegű rövid lejáratú és 75.865.000 forint összegű hosszú lejáratú kötelezettségei kiegyenlítésére megfelelő fedezettel nem rendelkezik. Az alperes a személyes meghallgatása során elmondta, hogy azért lett 10.000.000 forint az üzletrész vételára, mivel tanú1 ezt az összeget jelölte meg a felperes cég értékének 10%-aként figyelemmel a felperes Budapest IV. kerület Cím6i ingatlana értékére és egyéb vagyonára. Ezzel szemben a törvényszék azt hangsúlyozta, hogy a beszámoló kiegészítő melléklete szerint a felperes tárgyi eszközeit képező ingatlanok értéke együttesen csak 30.360.000 forint volt. Azt is előadta továbbá az alperes a személyes meghallgatása során, hogy
  6. augusztus
  7. napján azért adott 3.330.000 forint tagi kölcsönt a felperesnek, hogy a felperes le tudja hívni az egyik projektje vonatkozásában az esedékes összeget. Ez is azt bizonyítja az elsőfokú bíróság álláspontja szerint, hogy az alperes a perbeli szerződés megkötésekor tudott arról, hogy a felperesnek még a követelései érvényesítéséhez sincs elegendő likvid pénzeszköze, így a
  8. évi mérlegben kimutatott rövid lejáratú kötelezettségei kiegyenlítésére e követelések esedékességekor nem lesz képes. [17] A fentiek alapján az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az alperes a Cstv.
  9. §
(3)bekezdése alapján fennálló rosszhiszeműség vélelmével szemben nem tudta azt hitelt érdemlően bizonyítani, hogy az adós (felperes) szándéka nem a hitelezői kijátszására irányult, illetve azt sem, hogy a felperes (helyesen alperes!) erről az adósi szándékról nem tudott és nem is kellett tudnia a perbeli szerződés megkötésekor. [18] Mindezekre tekintettel a törvényszék a felperesnek a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontja alapján előterjesztett elsődleges kereseti kérelmét alaposnak ítélte. Tekintettel arra, hogy az alperes a cégnyilvántartás adatai szerint jelenleg is a felperes egyik tagjaként van bejegyezve, így a törvényszéknek az ítéletében az eredeti állapot helyreállítása keretében csak a felperes által az alperes részére megfizetett 10.000.000 forint vételár visszafizetéséről kellett rendelkeznie. [19] Mivel az elsőfokú bíróság a felperes elsődleges kereseti kérelmét alaposnak találta, ezért a másodlagos kereseti kérelmet nem bírálta el. Csupán megjegyezte, hogy a kereseti kérelem nem lett volna alapos mert az alperes mint a felperes egyik tagjának hitelezőkkel szemben való előnyben részesítése a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontjának az alkalmazását nem teszi lehetővé. [20] Az alperes az ítélettel szembeni fellebbezésében annak megváltoztatását és a kereset elutasítását, valamint a felperesnek az alperes első- és másodfokú perköltsége megfizetésére kötelezését kérte. Ennek keretében 500.000 forint elsőfokú és 250.000 forint másodfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíj iránti igénnyel élt. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.153/2025/4 8 [21] Az alperes fellebbezési álláspontja szerint nem bizonyított, hogy az üzletrész adásvétel során a törvényi vélelem ellenére rosszhiszeműen járt volna el. Fenntartotta, hogy nem volt tudomása arról, hogy a felperesnek mint az adósnak a szándéka a hitelezők kijátszására irányult, vagy egy hitelezőnek a többi hitelezővel szembeni előnyben részesítésére. Hivatkozása szerint állítását tanú5 és tanú3 ügyvédek tanúvallomása támasztja alá, akik egyezően állították, hogy a felperessel történt egyeztetés során nem volt szó a felperes anyagi helyzetéről. A felperes
  1. évi beszámolója szerint a társaság adózott eredménye 6.072.000 forint volt, így a beszámoló mérlegadatai alapján nem lehetett arra következtetni, hogy a felperesi társaság még ugyanabban az évben, mint az üzletrész adásvételi szerződés éve, felszámolás alá kerül. A társaság működése stabilnak volt mondható, és a felperes
  2. április 10-ei cégkivonata szerint is a felperesi társaság ellen nem volt folyamatban végrehajtási eljárás. Annak tényét, hogy az alperesnek nem volt tudomása a felperes likviditási problémáiról, alátámasztja a felperes ügyvezetőjének, tanú1nek a tanúvallomása is, amelynek értelmében az ügyvezető nem tájékoztatta az alperest arról sem a szerződés aláírásakor, sem azt megelőzően, hogy a felperes ellen felszámolási eljárást indított volna bármely hitelezője, vagy a felperesnek fizetési nehézségei lennének. Az a tény pedig, hogy az alperes több alkalommal nyújtott tagi kölcsönt a felperesnek, nem alapozza meg azt, hogy tudomással kellett volna bírnia arról, hogy a felperesnek likviditási problémái és ki nem elégített hitelezői vannak. [22] Ismételten előadta az alperes a fellebbezésében, hogy a felperes ügyvezetőjével a kapcsolata megromlott, méghozzá oly mértékben, hogy szinte beszélő viszonyban sem álltak egymással tanú1cel. Az ügyvezető sem a szerződéskötést megelőzően, sem a szerződéskötéskor nem tájékoztatta az alperest a felperes fizetésképtelenségéről, és arról a tanúként meghallgatott ügyvédek sem tudtak. [23] Az „aránytalanul eltúlzott vételár” megállapításánál a törvényszék az ítéletében azt sem vette figyelembe, hogy az alperes a meghallgatása során elmondta, hogy 134.000.000 forintos K+F projektet hozott a felperesnek, így nem csupán a 300.000 forint névértékű üzletrészt kellett volna alapul venni a 10.000.000 forintos vételár arányosságának megvizsgálásakor, hanem a vételár összegének megállapításához kapcsolódó valamennyi tényezőt. [24] A törvényszék tévesen jutott arra a következtetésre is, hogy a szerződéskötéskor az alperes által hivatkozott Cím6i ingatlan a beszámoló szerint nem ér 100.000.000 forintot. Az alperes a szerződéskötés idején a rendelkezésére álló információk alapján alappal hihette fellebbezési előadása szerint, hogy a Budapest IV. kerületi ingatlan több mint 100.000.000 forintot ér. A beszámolóban megjelölt összegnél a két ingatlan vonatkozásában a 100.000.000 forintos összeg reális forgalmi érték még
  3. évben is, erre külön bizonyítás azonban nem lett lefolytatta az eljárás során. Köztudomásúnak tekinthető az ingatlanok – különösen a Budapesti ingatlanok – értékemelkedése a perbeli időszakban és azelőtt, így azt az elsőfokú bíróságnak is figyelembe kellett volna vennie. A felperesnek és a felperest képviselő felszámolónak is tudomással kellett bírnia arról, hogy a felperes a perbeli időszakban rendelkezett egy budapesti ingatlannal és az a felszámolási eljárás alatt lett értékesítve. Ezt a felperes egyebekben soha nem vitatta az elsőfokú eljárás alatt. A beszámolóban szereplő 30.360.000 forint értékhez képest tehát jóval magasabb értékű ingatlanvagyonnal rendelkezett Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.153/2025/4 9 a felperes, amelynek a cég üzletrészének a piaci értékében is meg kellett jelennie tekintettel arra, hogy a felperes felszámolási eljárásában a szolnoki ingatlan becsértéke 37.800.000 forint volt, amelyhez a budapesti ingatlan értékét is hozzá kell számítani. [25] Az alperes a fellebbezésében vitatta, hogy tudomása lett volna arról, hogy a felperes szándéka a hitelezők kijátszására irányult. A felperest képviselő tanú1 ügyvezető nem adott az alperes számára olyan jellegű tájékoztatást, hogy a társaság fizetésképtelen lenne és felszámolási eljárás indult volna a felperessel szemben az üzletrész adásvételi szerződés aláírása előtt. Az alperes által tagi kölcsönként átadott összegből, annak nagyságrendjéből és a tagi kölcsön tényéből nem lehet azt a következtetést levonni, hogy az alperes tudott a felperes fizetésképtelenségéről, vagy a felperessel szemben indult felszámolási eljárásról, illetve arról, hogy a felperes a hitelezőket szerette volna kijátszani az üzletrész megvásárlásával, vagy a felperes vagyona csökkent volna ezáltal. A szerződést a felek szabad akaratukból írták alá, és a szerződések a felek valós akaratát tükrözik. [26] A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Álláspontja szerint a törvényszék a tényállást helyesen állapította meg, és az abból levont következtetései, jogi álláspontja is megalapozott. A felperes és az alperes által Szolnokon
  4. augusztus
  5. napján megkötött üzletrész adásvételi szerződés vitathatatlanul az adós vagyonának csökkenését eredményezte, az adós szándéka nyilvánvalóan a hitelezők kijátszására irányult, mivel a felszámolás elrendelésével tisztában volt, és a másik fél erről a szándékáról tudott vagy tudnia kellett, mivel a társaság tagja volt, így a Cstv.
  6. §
(3)bekezdése szerinti vélelem fennáll. Az eredeti állapot helyreállítása keretében a törvényszék helyesen rendelkezett az adós által átutalt 10.000.000 forint vételár visszafizetéséről a felperes fellebbezési ellenkérelmében foglalt álláspontja szerint. [27] Fellebbezéssel nem volt támadott az elsőfokú ítéletnek az a megállapítása, hogy a felperes a
  1. október
  2. napján benyújtott keresetét a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított egyéves jogvesztő határidőn belül terjesztette elő, továbbá az a megállapítása sem, hogy a szerződés megkötésére a Cstv.
  3. §
(1)bekezdés a) pontjában, illetve a másodlagos kereseti kérelem alapját képező Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontjában meghatározott időtartam alatt került sor. Az alperes fellebbezése nem támadta továbbá az elsőfokú ítéletnek a felperes másodlagos – a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c) pontjára alapított – keresetével kapcsolatban kifejtett érdemi álláspontját, ezért azokat a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 358. §
(5)bekezdése alapján nem érintette, így az igényérvényesítési határidők továbbá a másodlagos kereset, illetve az elsőfokú ítélet azzal kapcsolatos döntése és annak indokai már nem képezték a másodfokú eljárás tárgyát. [28] A fellebbezés nem alapos. [29] Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a jogvita eldöntéséhez szükséges mértékben lefolytatta, a tényállást helyesen állapította meg, és helytálló az abból levont jogi Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.153/2025/4 10 következtetése, valamint az ennek alapján meghozott érdemi döntése is. A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezésben foglaltakra tekintettel az elsőfokú ítélet indokai közül az alábbiakat hangsúlyozza, illetve azokhoz a következőket fűzi. [30] A felperes a fellebbezésében – annak tartalma szerint - jogszabálysértésként a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontját és a
(3)bekezdését jelölte meg. Kérelmét arra alapította, hogy az elsőfokú bíróság a Cstv. 40. §
(3)bekezdését helytelenül alkalmazta, illetve a bizonyítékokat e tekintetben helytelenül és okszerűtlenül értékelte, mert az alperes a rosszhiszeműség vélelmét a lefolytatott bizonyítási eljárás alapján megdöntötte, az az ő személye tekintetében nem volt megállapítható. Hangsúlyozta továbbá, hogy a felperes vagyoncsökkenése mint tényállási elem nem volt bizonyított. [31] Mindezek miatt a másodfokú bíróságnak a felperes fellebbezése alapján a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontjára alapított kereset elbírálását egyrészt a vagyoncsökkenés bizonyítottsága, másrészt a Cstv. 40. §
(3)bekezdés alkalmazásának jogszerűsége, illetőleg alperes rosszhiszeműségének vélelme megdöntése szempontjából kellett vizsgálnia. [32] Az elsőfokú ítélet indokolásában a törvényszék részletesen értékelte a vagyoncsökkenés (elsőfokú ítélet [28]-[35] bekezdései) mint tényállási elem alapjául szolgáló tényeket. [33] A vagyoncsökkenés tekintetében rögzített elsőfokú bírósági érvelés mellett az ítélőtábla azt hangsúlyozza, hogy jelen ügyben nem merült fel adat arra vonatkozóan, hogy a felperesi társaságnak a működése, vagy a gazdasági helyzete indokolta volna saját üzletrész megszerzését azzal, hogy erre fordítsa készpénzvagyonának egy részét. Ily módon az üzletrész vételárának kifizetése akkor is csökkentette az adós vagyonát, ha annak reális piaci értéke valóban 10.000.000 forint lett volna. Annak további bizonyítása, hogy a vétel időpontjában mennyi volt ezen üzletrész tényleges piaci értéke, azért nem volt szükséges, mert azt a tényt, hogy ezen saját üzletrészért a felperes 10.000.000 forintot fizetett, a felek egyezően adták elő és az okirati bizonyítékok is ezt támasztották alá, a vagyoncsökkenés pedig a saját üzletrész-vásárlással kapcsolatos vételár kifizetéssel következett be. [34] A Cstv. 40. §
(3)bekezdésében írt törvényi tényállás megvalósulása szempontjából az ítélőtábla azt hangsúlyozza, hogy a rosszhiszeműség fogalmának tartalmát a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontja határozza meg, és az elsőfokú bíróság ezt ennek megfelelően alkalmazta, amikor az adós gazdálkodó szervezet hitelezők kijátszására irányuló szándékát, valamint az alperes ezzel kapcsolatos tudatállapotát vizsgálta. [35] Az adós tagjával megkötött szerződést motiváló szándék rosszhiszeműsége [Cstv. 40. §
(3)bekezdés] az ellenbizonyításra kötelezett fél által megjelölt bizonyítékok alapján megdönthető vélelem. A vélelem megdöntése céljából szolgáltatott bizonyítási Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.153/2025/4 11 eszközök bizonyító erejét a bíróság minden esetben mérlegeli, és ennek alapján alakítja ki a döntését. Az adósnak a támadott ügylettel kapcsolatos, a hitelezők kijátszására irányuló szándéka és az alperes erről való tudomása általában az ügyletkötés előzményei, körülményei és következményei, mint közvetett bizonyítékok alapján állapítható meg. Amennyiben a Cstv. 40. §
(3)bekezdésében meghatározott személyekkel köttetik meg az ügylet, akkor a csalárd szándékot és az arról való alperesi tudomást valónak kell tekinteni mindaddig, amíg ezt a vélelmet az alperes ellenbizonyítással meg nem dönti. [36] Az elsőfokú bíróság a Pp. 279. §
(1)bekezdés alkalmazásával, a szolgáltatott bizonyítékok egybevetett értékelésével jutott arra a meggyőződésre, hogy az ügyletkötés időpontjában az adósnak nem állt kellő fedezet rendelkezésre a lehetséges hitelezői igények kielégítésére. Többek között értékelte, hogy az adásvételi szerződés
  1. augusztus 16-án kelt, és az adós a
  2. évet lezáró mérleg szerinti 9.237.000 forint pénzeszközzel és 34.268.000 forint értékű készlettel rendelkezett, ezzel szemben mintegy 149.521.000 forint volt a felperes rövid lejáratú kötelezettségeinek összege. Ugyanakkor maga az alperes is tagi kölcsönt nyújtott az adósnak, tehát ebből következtetett arra, hogy tudnia kellett, az adósnak likviditási nehézségei vannak. Az elsőfokú bíróság összevetette a fenti körülményeket, és ezek együttes értékelésével jutott arra a meggyőződésre, hogy a felperes nem tudta hitelt érdemlően bizonyítani, hogy az adósnak az üzletrész megvásárlásával és annak vételára kifizetésével nem állt szándékában az adós hitelezőinek kijátszása. Az a körülmény, hogy az alperest más szándék vezette (azt kívánta elérni, hogy üzletrészét ebből a társaságból kivásárolják, lehetőleg oly módon, hogy ellentételezre kerül az is, hogy korábban több, mint százmilliós projektet „hozott” a cégnek) igazolása esetén sem vezethetett önmagában eredményre, mert nem az alperes szándékát kellett bizonyítania, hanem az adós rosszhiszemű szándékát kellett volna ellenbizonyítással megdöntenie. [37] A Pp.
  3. §
(3)bekezdés a) pontja szerint a másodfokú bíróság a bizonyítás eredményéhez képest abban az esetben módosíthatja a tényállást, ha az okszerűtlen mérlegelésen alapul. A Pp. 279. §
(1)bekezdésének sérelme ezáltal csak abban az esetben valósul meg, ha a megállapított tényállás ellentmondásban áll a szolgáltatott bizonyítékokkal, illetőleg az elsőfokú bíróság a bizonyítékok egybevetésénél és értékelésénél okszerűtlen, logikai ellentmondást tartalmazó következtetésre jutott. Az elsőfokú bíróság következtetése azonban nem okszerűtlen, mert nem áll logikai ellentmondásban a fentiek szerint szolgáltatott bizonyítékokkal, ezért a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pont alkalmazása szempontjából a
(3)bekezdés szerint meghatározott rosszhiszeműség vélelme megdöntését érintő mérlegelési tevékenység felülmérlegelésének feltételei nem álltak fenn. [38] A kifejtett indokok alapján a Fővárosi Ítélőtábla felülbírálati jogkörének a Pp. 370. §
(1)bekezdésében előírt korlátai között megállapította, hogy az elsőfokú bíróság ítélete az alperes fellebbezésében írt anyagi jogszabályokat nem sérti, ezért a Pp. 383. §
(2)bekezdése értelmében az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. [39] A Pp. 83. §
(1)bekezdése szerint törvény eltérő rendelkezése hiányában a pernyertes fél perköltségét a pervesztes fél téríti meg, így az eredménytelenül fellebbező Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.153/2025/4 12 alperes a jogorvoslati kérelmével felmerült költségeire (a lerótt fellebbezési illetékre és a jogi képviseletével felmerült költségre) nem tarthat igényt, ugyanakkor megfizetni tartozik a felperesnek az alperes fellebbezése alapján előterjesztett fellebbezési ellenkérelmében a Pp. 81. §
(1)bekezdése szerint felszámított költséget. Ennek összegét az ítélőtábla a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján, a csatolt költségjegyzék figyelembevételével – arra is tekintettel hogy az ügyben tárgyalás tartására nem került sor - állapította meg. [40] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 376. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. Budapest,
  1. december
  2. Dr. Volein Anna s.k. a tanács elnöke Dr. Mózsik Tímea Dr. Vasady Loránt Zsolt s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bíró s.k.

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.