A határozat elvi tartalma: Társaság kötelezése a volt tagnak osztalék megfizetésére Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.064/2022/
- A Győri Ítélőtábla a dr. Sebestyén Boglárka ügyvéd (cím4) által képviselt Felperes1 (cím2) felperesnek a dr. Nagy Judit ügyvéd (cím5) által képviselt Alperes1 (cím1) alperes ellen osztalék megfizetése iránt indított perében a Szombathelyi Törvényszék
- február 17-én meghozott 7.G.40.051/2021/17-II. számú ítélete ellen az alperes részéről
- sorszámon benyújtott fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban – tárgyaláson kívül – meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett rendelkezését helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy tizenöt napon belül fizessen meg a felperesnek 300.000,(háromszázezer) Ft másodfokú perköltséget, s viselje költségeit. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy tizenöt napon belül fizessen meg a felperesnek 13.200.000,- Ft-ot, valamint ezt az összeget érintően
- június 9-étől a kifizetés napjáig terjedő időre a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamatot, s 1.392.000,- Ft perköltséget; ezt meghaladóan (a késedelmi kamatfizetési kötelezettség kezdő időpontja tekintetében) a keresetet elutasította. [2] Határozatának indokolásában rögzítette, hogy a felperes az alperesi cég
- december 14-ei megalakulásától kezdődően a társaság 50 százalékos üzletrészének tulajdonosa, s munkaviszony keretében ügyvezetője is volt. A cégben fennálló üzletrészét két részletben, akként értékesítette az alperesnek, hogy a
- szeptember 6-án megtartott taggyűlés
- számú határozatával törzsbetétjét két, egyenként 1.500.000 - 1.500.000,- Ft névértékű üzletrészre osztotta fel, majd az ugyanezen a taggyűlésen meghozott
- számú határozattal azt állapították meg, hogy az egyik 1.500.000,- Ft névértékű üzletrészét 75.000.000,- Ft megváltási áron az alperesre ruházza át; az alperes az üzletrész ellenértékét átutalta. [3] Az alperes taggyűlése a
- május 8-án meghozott
- számú határozatával a társaság adózott eredményének felhasználásáról, az osztalék jóváhagyásáról döntött. A Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.064/2022/6 2 határozat szerint a társaság
- évi üzleti évének adózás előtti eredménye 64.075.000,- Ft, az adózott eredmény 55.010.000,- Ft, mely teljes egészében az eredménytartalékba kerül. Az osztalék előírás 50.000.000,- Ft, amelyből a felperest az akkor fennálló tulajdonrésze után 13.200.000,- Ft illette meg; mindemellett az osztalék kifizetésének időpontját az alperes határozatában nem határozta meg. [4] A felperes az alperesi cég másik tagjával és ügyvezetőjével, képviselő1sal
- májusában egyeztetett arról, hogy fennmaradó üzletrészét a társaság milyen áron vásárolja meg, továbbá kérte a
- számú határozat alapján rá eső osztalék kifizetését is. A megbeszélések eredményeként a cég
- június 4-én taggyűlést tartott, s meghozta
- számú határozatát; eszerint a felperes a fennmaradó 1.500.000,- Ft névértékű üzletrészét 90.000.000,- Ft megváltási áron ruházza a társaságra, azzal, hogy tagsági jogviszonya az átutalás megérkezésének időpontjában, ügyvezetői megbízatása pedig
- június 17-én megszűnik. A taggyűlési határozat a
- számú határozatban meghatározott osztalék felperesre eső részének kifizetéséről, illetve annak az üzletrész ellenértéke meghatározáskori számításba vételéről nem szól; ennek kapcsán a felperes és képviselő1 között megállapodás nem jött létre. [5] Az alperes az üzletrész ellenértékét
- június 9-én a felperes számlájára átutalta; az átutalás „Közlemény” rovatában az „Üzletrész” megjegyzést tüntette fel. A felperes tagsági jogviszonya éppen e napon szűnt meg. [6] Az alperes
- június 11-én taggyűlést tartott; az ott meghozott
- számú határozat értelmében a cég a
- számú határozatban írt 40.000.000,- Ft osztalék előírást visszavonja, s annak összegét az eredménytartalékba helyezi. [7] Mivel az alperes többszöri írásbeli felszólítás ellenére sem fizette meg a követelt 13.200.000,- Ft osztalékot, a felperes fizetési meghagyás kibocsátását kérte. A közjegyző1 helység1i közjegyző által 24012/Ü/31076/
- számon kibocsátott fizetési meghagyással szemben az alperessel ellentmondással élt. [8] A felperes a perré alakult eljárásban arra kérte a törvényszéket, hogy kötelezze az alperest 13.200.000,- Ft, valamint ezt az összeget érintően
- június 5-étől a kifizetés napjáig terjedő időre járó törvényes kamat megfizetésére. Keresete jogalapjaként a Ptk. 3:
- §-át, 3:
- §-át, 3:
- §-át, 3:
- §-át, 3:
- §-át, 3:
- §-át, 3:
- §-át, valamint a számvitelről szóló
- évi C. törvény
- §
(3)bekezdését és 42. §
(3)bekezdését jelölte meg. Előadta, hogy az alperessel az osztalék őt megillető összegéről sem az üzletrész átruházásakor, sem azt megelőzően nem számolt el, az osztalékról nem mondott le, azt nem engedte el, másra át nem ruházta. Kifizetésével kapcsolatosan közte és képviselő1 között vita alakult ki, ugyanakkor megállapodás nem jött létre [9] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Védekezését arra alapította, hogy a felperest osztalék nem illeti meg, egyrészt azért, mert a tagsági joghoz kapcsolódó jogai és kötelezettségei az üzletrész értékesítésével megszűntek, másrészt azért, mert az értékesített üzletrész vételárának meghatározásakor a ki nem fizetett osztalékot számításba vették, harmadrészt pedig azért, mert a taggyűlés 127. számú határozatát utóbb megváltoztatta, s a ki nem fizetett osztalékot az eredménytartalékba helyezte. Hangsúlyozta, hogy ügyvezetője a Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.064/2022/6 3 felperessel szóban úgy állapodott meg, a fennmaradó üzletrész vételára 82.000.000,- Ft helyett annak számításba vételével 90.000.000,- Ft, mert az tartalmazza a 2018-ban megállapított osztalék összegét is. [10] Az elsőfokú bíróság felhívta a Ptk. 3:109. §
(2)bekezdését, 3:164. §
(1)és
(2)bekezdéseit, 3:169. §
(1)és
(2)bekezdéseit, 3:184. §
(1)bekezdését, továbbá 3:185. §
(1)és
(2)bekezdéseit, és a keresetet túlnyomórészt megalapozottnak ítélte meg. Az alperesnek az arra alapított védekezése tekintetében, hogy a fennmaradó 1.500.000,- Ft névértékű üzletrész 90.000.000,- Ft vételárának megállapításakor a ki nem fizetett osztalékot figyelembe vették, kiemelte, hogy az ilyen tartalmú szóbeli megállapodást neki kellett bizonyítania. A törvényszék erre vonatkozó tájékoztatását követően az alperes úgy nyilatkozott, hogy a már becsatolt bizonyítékokat kéri értékelni, melyeken túlmenően más bizonyítékot megjelölni nem tud. A perfelvétel során becsatolt okirati bizonyítékok a felperes következetes tagadásával szemben ugyanakkor az üzletrész ellenértékének kifizetésénél a felperesnek járó osztalék figyelembevételét nem támasztják alá. Kétségtelen, hogy a felperes és képviselő1 az osztalék kifizetéséről is folytattak tárgyalásokat, azonban közöttük bizonyíthatóan megállapodás nem jött létre. Az alperes
- június 4-én megtartott taggyűlésének
- napirendi pontja nem utalt arra, hogy a megvásárlásra felajánlott üzletrész megváltási árában a korábban megállapított osztalék felperesre eső részét is figyelembe vették volna, a
- számú határozat pedig kifejezetten azt tartalmazza, hogy a felperes üzletrészét 90.000.000,- Ft ellenérték fejében ruházza át. Mindemellett az átutalási bizonylat kifejezetten az „Üzletrész” megjelölést tartalmazza, osztalékról említést nem tesz. A
- június 11-én meghozott
- számú taggyűlési határozat (mely a 40.000.000,- Ft osztalék előírást visszavonta, s annak összegét az eredménytartalékba helyezte) ugyancsak hallgat arról, hogy a felperes részére korábban az őt megillető osztalék kifizetése megtörtént, tehát a társaság a neki már kifizetett összeggel csökkentett osztalékot helyezi eredménytartalékba. A törvényszék hivatkozott képviselő1 ügyvezetőnek arra a nyilatkozatára, hogy a
- június 11-ei taggyűlésen tulajdonképpen ő mondott le az osztalék részére kifizetéséről, figyelemmel arra, hogy a cég tagjai, egyben gyermekei, Név1 és Név2 a korábbi határozat alapján egyébként sem lettek volna jogosultak osztalékra (Szombathelyi Törvényszék 7.G.40.051/2021/
- számú jegyzőkönyv
- oldala). [11] Mivel az elsőfokú bíróság a alperes ellenkérelmében felhozott további hivatkozásokkal sem értett egyet, a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése alkalmazásával kötelezte őt 13.200.000,- Ft osztalék, valamint ezen összeg után
- június 9-étől, a felperes tagsági viszonya megszűnésének időpontjától a kifizetés napjáig terjedő időre számított késedelmi kamat megfizetésére a felperesnek; a keresetet részben emiatt utasította el, mert a felperes az osztalék után járó késedelmi kamat kezdő időpontját tévesen
- június 5-ében jelölte meg. [12] Az ítélet ellen az alperes fellebbezett; annak megváltoztatását, s a kereset elutasítását kérte. Kiemelte, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helytelenül állapította meg, a bizonyítás eredménye okszerűtlen, s ebből következően jogi álláspontja is téves. Arra hivatkozott, hogy az üzletrész 90.000.000,- Ft vételárának meghatározásakor a ki nem fizetett osztalékot a felek figyelembe vették. [13] Megítélése szerint az általa csatolt okirati bizonyítékok az üzletrész ellenértékének kifizetésénél a felperesnek járó osztalék figyelembevételét bizonyítják. A pert megelőző levelezésből egyértelműen kitűnik, hogy a társaság az üzletrész vételáraként a felperesnek Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.064/2022/6 4 82.000.000,- Ft vételárat ajánlott, majd miután ő az osztalék kérdését felvetette, növelte ajánlatát 90.000.000,- Ft-ra. A felperes az ügyvezetőjéhez
- június 16-án írt elektronikus levelében kitért arra is, hogy amikor felvetette a jóváhagyott, a könyvelésben is átvezetett osztalék kérdését, képviselő1 azt válaszolta, hogy az ajánlat mindenestől max. 90.000.000,Ft. Nyilvánvalóan így értelmezte ezt a felperes is, mert egyébként nem ezen a vételáron ajánlotta volna fel üzletrészét megvételre. Amennyiben pedig úgy gondolta, hogy a 90.000.000,- Ft felett a ki nem fizetett osztalékra is igényt tart, úgy ezt a
- június 4-ei taggyűlésen jeleznie kellett volna. A felperes követelésével azonban csak azt követően állt elő, hogy az üzletrész ellenértékét megkapta. A felek közötti egyeztetésekből az állapítható meg, hogy az üzletrész társaság részére értékesítésével kapcsolatukat végleg le kívánták zárni, a 90.000.000,- Ft kifizetését végső elszámolásnak tekintették. Ezt támasztja alá az alperes
- sorszámú válasziratában foglalt az a kijelentés, mely szerint az általa csatolt levelezés legfeljebb azt bizonyítja, hogy ajánlata tartalmazta az osztalékot, azaz a felperes tudta, mit foglal magában a 90.000.000,- Ft-ra vonatkozó vételi ajánlat. A válaszirat tartalmazza azt is, hogy „miután a felperes részéről felmerült az osztalék kifizetésének igénye, az alperesi ügyvezető megnövelte ajánlatát, tehát valamilyen módon figyelembe vette az osztalékot”, miként a felperes a
- február 17-én tartott tárgyaláson is utalt erre. Hangsúlyozta továbbá, az egyeztetések során ügyvezetője részéről soha nem hangzott el, hogy 90.000.000,- Ft csupán az üzletrész vételára, s ehhez jön még a ki nem fizetett osztalék. A
- június 4-ei taggyűlésen a felperes nem jelezte, hogy a vételár az osztalékot nem tartalmazza; a taggyűlés az „osztalék nélküli” 90.000.000,- Ft vételárat nyilván nem szavazta volna meg, azért sem, mert a felperes eredeti igényét, 100.000.000,- Ft-ot a részére járó összeg így 3.200.000,- Ft-tal meghaladta volna. [14] Az alperes megítélése szerint az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte a Ptk. 6:
- §
(1)bekezdését, mely szerint a jognyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a címzettnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményére tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett. Annak van jelentősége, hogy a felek akarata arra irányult, a felperes tagsági viszonyának megszüntetésével egyidejűleg az elszámolás minden kiterjedően megtörténjék. Mivel ez a felek számára egyértelmű volt, s a felperesnek az osztalékra jogosultsága megszűnt, az utaláson ezért nem tüntette fel, hogy a 90.000.000,- Ft összeg az osztalékot is magában foglalja. Kitért végül arra, hogy a felperes megsértette a Ptk. 1:
- §-át, hiszen nem a jóhiszeműség és a tisztesség követelményének megfelelően járt el akkor, amikor osztalék megfizetése iránti igényét előterjesztette. Joggyakorlása korábbi magatartásával, a szóbeli egyezséggel ellentétben áll. [15] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte; annak indokaival is egyetértett. Kiemelte, hogy az egyeztetések során az osztalékra vonatkozóan konszenzus nem jött létre. Az alperes nem tudta levezetni, a 90.000.000,- Ft megváltási árból milyen összeget képviselt az üzletrész ellenértéke, s ebből mennyi volt az osztalék. Mind a
- június 4-ei taggyűlésről készült jegyzőkönyv, mind pedig a banki utalási bizonylat kizárólag az üzletrész megváltási árára utalt, mindemellett pedig ellentmondásos, hogy amennyiben az őt megillető osztalékot az üzletrésszel együtt részére kifizették, úgy
- számú határozatában az alperes miért nem az ezzel az összeggel csökkentett osztalék fizetését vonta vissza. Hangsúlyozta végül, hogy a jóhiszeműség és tisztesség követelményét
- számú határozatával éppen az alperes sértette meg. [16] A fellebbezés alaptalan. Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.064/2022/6 5 [17] Az ítélőtábla mindenekelőtt azt szögezi le, hogy az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(1)bekezdése alapján a fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátai között bírálta felül, így nem érintette annak a keresetet elutasító rendelkezését. Ugyancsak irányadó volt, hogy az ítéletet az alperes kizárólag arra az érvelésre alapítottan támadta, hogy bizonyította, az 1.500.000,- Ft névértékű üzletrész 90.000.000,- Ft vételára a felek megállapodása folytán a felperest megillető osztalékot is tartalmazza. [18] Ezzel szemben a másodfokú bíróság álláspontja szerint a törvényszék a bizonyítás eredményét a Pp. 279. §
(1)bekezdése alapján helytállóan mérlegelte, és helyesen vont következtetést arra, hogy a rendelkezésre álló okirati bizonyítékok a felperes következetes tagadásával szemben az üzletrész ellenértékének kifizetésénél az osztalék figyelembevételét nem támasztják alá. A fellebbezés érveire tekintettel az ítélőtábla az alábbiakat emeli ki. [19] A
- június 4-ei taggyűlésről készült jegyzőkönyv kifejezetten azt támasztja alá, hogy a felperes kizárólag üzletrészét ajánlotta fel 90.000.000,- Ft-os megvásárlási áron. A
- számú taggyűlési határozat szövege is ezzel konform, s az átutalási bizonylat „Közlemény” rovata sem utal osztalékra. Az nem vitás, hogy az alperes ügyvezetője szóbeli egyeztetések során az üzletrész vételárára vonatkozó ajánlatát az osztalékra tekintettel növelte, azonban nem bizonyított, hogy a felperes ajánlatát ezzel a tartalommal elfogadta. [20] A felperes képviselő1hoz címzett
- június 16-ai elektronikus levelében pusztán azt idézte fel, hogy az alperes ügyvezetője közölte vele, mindenestől maximum 90.000.000,Ft a cég ajánlata. Kétségkívül ezt úgy lehet értelmezni, hogy az alperes ennek az összegnek a megfizetésével az osztalék kérdését is rendezni kívánta, azonban azt e levél sem bizonyítja, hogy ajánlatát a felperes elfogadta. Tény az is, az e-mail utal arra, miszerint „a száz inkább neked kedvező”, azonban e fordulatból sem következik, hogy az említett összegű vételár az üzletrészre vonatkozó eredeti eladási ajánlathoz képest az osztalék ellenértékét is magában foglalta volna. [21] Emellett a felperes helytállóan érvelt azzal, hogy amennyiben az alperes a felperesre eső osztalékot megfizette, úgy nem érthető,
- számú határozata miért a teljes eredeti 40.000.000,- Ft osztalék előírás visszavonásáról rendelkezett. [22] Mindezek miatt az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett rendelkezését a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [23] Az ítélőtábla kötelezte végül az eredménytelenül fellebbező alperest, hogy a Pp. 344. §
(1)bekezdése szerint meghatározott tizenöt nap teljesítési határidőben fizessen meg a felperesnek 300.000,- Ft másodfokú perköltséget; ez az összeg a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdésének a) pontja szerint az ügyvédi megbízási szerződésben kikötött munkadíjat foglalja magában. Az alperes fellebbezési eljárási költségeit maga viseli. Győri Ítélőtábla IV.Gf.20.064/2022/6 6 Győr, 2022. május 25. Dr. Zámbó Tamás sk. Dr. Szabó Péter sk. a tanács elnöke előadó bíró Dr. Szalay Róbert sk. bíró