← Magyarország

Gf.40161/2025/7 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A jóhiszeműségről a Cstv. 63/A. §-a alkalmazásában akkor lehet szó, ha a társasági részesedés átruházása nem a társaság fantomizálását szolgálta. A részesedését átruházó tagtól elvárható, hogy olyan személlyel szerződjön, akinek célja a hitelezői érdekek szem előtt tartásával a társaság továbbműködtetése. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 11.Gf.40.161/2025/7–II. A felperes: Felperes1 Cím

  1. A felperes képviselője: kamarai jogtanácsos neve1 kamarai jogtanácsos Cím10 Az alperes: Alperes1 Cím2 Az alperes képviselője: Pencz Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Pencz János ügyvéd) cím11 A per tárgya: gazdasági társaság tagja felelősségének megállapítása és marasztalása Az első fokon eljárt bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat kelte:
  2. április
  3. A fellebbezéssel támadott határozat száma: 37.G.41.529/2023/75/I. számú ítélet Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.161/2025/7-II 2 A fellebbezést benyújtó fél: a felperes
  4. sorszám alatt Í t é l e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 1.000.000 (Egymillió) forint összegű másodfokú perköltséget. A felperes személyes illetékmentessége folytán le nem rótt 2.500.000 (Kétmillió-ötszázezer) forint fellebbezési illetéket az állam viseli. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] A felperes a
  5. június
  6. napján benyújtott keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperes mint a az adós cégneve (adós) felszámolási eljárásának megindítását megelőző három éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással rendelkező volt tagja korlátlanul felel az adós ki nem elégített 1.265.893.608 forint összegű kötelezettségeiért. Kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  7. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 63/A. §-a alapján az adós felszámolási eljárása során a felperes által bejelentett és nyilvántartásba vett, a felszámolási vagyonból és egyéb úton meg nem térülő 265.727.712 forint hitelezői igény megfizetésére. Előadta, hogy az alperes az alapítóként átruházott 30% üzletrésze után fennmaradó üzletrészét többségi befolyással rendelkező tagként adta el. Az ügyletet az adós felszámolásának elrendelése iránti kérelem
  8. november 12-ei benyújtását megelőzően fél évvel – azaz a hároméves határidőn belül –
  9. május
  10. napján kötötte meg. Az adós 1.265.893.608 forintos tartozása az 53.000.000 forintos jegyzett tőkéjének 50%-át meghaladja, így az ismertetett körülmények következtében a felperes – álláspontja szerint – további bizonyításra nem köteles. Előadta, hogy a határidőben bejelentett 267.117.208 forintos hitelezői igényéből 265.727.712 forint követelése nem térült meg. Álláspontja szerint a felszámolás során bejelentett, de teljesen ki nem elégített – 1.265.893.608 forint – tartozás erejéig kérheti az alperes felelősségének megállapítását, így a többi hitelezőnek már csak marasztalást kell kérnie a saját meg nem térült követelése tekintetében. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.161/2025/7-II 3 Állította, hogy az adóvégrehajtási eljárás megindításának időpontjában –
  11. február
  12. napján – bekövetkezett az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete. A
  13. április 5-ei fordulónappal készült mérleg szerint ugyanis az adós rendelkezésére 991.000.811 forint forgóeszköz állt az 1.220.134.000 forint rövid lejáratú kötelezettség kiegyenlítésére, amelyből a pénzeszköz csupán 501.000 forint volt. Az alperes rosszhiszeműségének megállapításához jelentősnek találta, hogy éppen akkor értékesítette a 70%-os üzletrészét, amikor nem szerepelt az adószámlán a felperes követelése. Jelentőséget tulajdonított annak, hogy az alperes egy külföldi személynek adta el az üzletrészét úgy, hogy tudott a több mint 100.000.000 forintos adótartozásról, és nem ismert, hogy a vevőt erről tájékoztatta volna. [2] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a felperes nem igazolta, hogy a Cstv. 63/A. §-a szerinti felelőssége fennáll. Arra hivatkozott, hogy az üzletrész átruházásakor a fizetésképtelenséget fenyegető helyzet nem állt fent, továbbá azt is hangsúlyozta, hogy eljárása jóhiszemű volt. Előadta, hogy az adós az üzletrésze eladása után még évekig működött, és 2021-ig tényleges gazdasági tevékenységet is folytatott. Kiemelte, hogy a
  14. május
  15. napi ügyletet követően rövid időn belül nettó 498.000.000 forint árbevétel volt várható, mely követelés a beszerzett adatok szerint be is folyt az adóshoz. Álláspontja szerint e körülmény már önmagában kizárja a rosszhiszeműséget. Az új tulajdonos a vagyont és a befolyt összeget is kiemelte az adósból, ez az eljárás azonban az alperesnek már nem róható fel. [3] Az elsőfokú bíróság a 75/I. számú ítéletével a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek bruttó 2.000.000 forint ügyvédi munkadíjat. A felperes személyes illetékmentessége folytán le nem rótt 1.500.000 forint kereseti illetékről akként rendelkezett, hogy azt az állam viseli. Határozatát a Cstv. 63/A. §-ára alapította. [4] A törvényszék az ítélete tényállásában megállapította, hogy az alperes az adós az adós cégneve egyedüli tagja és önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetője volt. A perben nem álló az üzletrészt megvásárló külföldi személy neve olasz állampolgár az alperesnek az adós működéséhez
  16. évben 300.000 euró kölcsönt adott, mely ügylet biztosítékaként opciós jogot kötöttek ki az alperes adósban fennálló üzletrészének 30%-ára. A kölcsön visszafizetésre nem került, ezért az alperes
  17. április
  18. napján az üzletrészt megvásárló külföldi személy nevenak eladta az üzletrésze 30%-át, majd
  19. május
  20. napján a fennmaradó 70%-os üzletrészét is.
  21. május
  22. napján az adós rendkívüli taggyűlésén az alperes közölte, hogy a társaság köztartozása meghaladja a 3.000.000 forintot, ezért a társaság ezen a napon közbenső mérleget készített és könyvvizsgálatot tartott. A jegyzőkönyv szerint a közbenső mérleget a taggyűlés elé terjesztették, valamint tudomásul vették a tagok közötti üzletrészátruházást is. [5] A Felperes1 (NAV) Pest Megyei Adó- és Vámigazgatósága az adósnál folytatott ellenőrzési eljárásban
  23. augusztus
  24. napján 105.248.000 forint adóhiányt Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.161/2025/7-II 4 állapított meg és 52.624.000 forint adóbírságot szabott ki, valamint 7.154.000 forint késedelmi pótlékot számított fel. Az adós fellebbezése folytán a másodfokú adóhatóság a határozatot helybenhagyta, ezért a tartozás esedékes lett. Az adós
  25. február
  26. napján a határozat bírósági felülvizsgálatát kezdeményezte és azonnali jogvédelmet kért. Az adóhatóság az adós ellen
  27. február
  28. napján indított végrehajtási eljárásban a támadott döntés végrehajtását a bírósági eljárás miatt szüneteltette, és az adós adófolyószámlájáról a tételeket kivezette. A Budapest Környéki Közigazgatási és Munkaügyi Bíróság a pert
  29. május
  30. napján megszüntette, az adóhatóság a folyószámlára a korábbi tételeket visszavezette. [6] Az elsőfokú bíróság ítélete tényállásában ismertette, hogy az adóshoz a az adóssal szerződéses viszonyban álló kötelezett elnevezéset.-től 634.260.000 forint folyt be
  31. május
  32. napjától kezdődően több részletben. Az adós felszámolását a Fővárosi Törvényszék
  33. november
  34. napján rendelte el, a felszámolás kezdő időpontja
  35. január
  36. napja volt. Az adóvégrehajtási eljárás a felszámolás kezdő időpontjáig folyamatban volt. A felszámolóbiztos tájékoztatása szerint az adós alperest követő ügyvezetője (az üzletrészt megvásárló külföldi személy neve) a felszámolóval nem vette fel a kapcsolatot, az iratokat sem adta át. Vagyon és iratok hiányában a felszámolóbiztos egyszerűsített felszámolási eljárás lefolytatását kezdeményezte. A törvényszék a
  37. április
  38. napján jogerőre emelkedett végzésével a felszámolást az egyszerűsített szabályok szerint befejezte az adós egyidejű megszüntetésével, melyet
  39. április
  40. napján a
  41. sorszámú végzésével tett közzé. A felszámolásban határidőben 7 hitelező 853.591.896 forint követelést jelentett be, határidőn túl 1 hitelező 599.474.593 forint erejéig. A felperes határidőben bejelentett hitelezői igénye 267.117.208 forint volt. Az adós jegyzett tőkéje 53.000.000 forint volt, a felszámolási eljárásban 1.265.893.608 forint hitelezői követelés marad kiegyenlítetlenül, amelyből a felperesnek 265.727.712 forint követelése nem térült meg. [7] A törvényszék mindebből megállapította, hogy a jóváhagyott vagyonfelosztási javaslat szerint az adós jegyzett tőkéjének 50%-át meghaladó mértékű tartozása maradt hátra. Az alperes nem vitatta, hogy a többségi üzletrészét a jogszabályban rögzített 3 éves időszakon belül adta el, ezért az alperesnek kellett előadnia és bizonyítania, hogy az átruházás időpontjában az adós még fizetőképes volt, és a fenyegető fizetésképtelenség vagy a fizetésképtelenség csak ezt követően következett be, illetve hogy az adós bár fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, vagy már fizetésképtelen volt, de a tag az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. [8] Az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy az alperes által indítványozott szakértői bizonyítást az adós fizetőképességére vonatkozóan nem lehetett lefolytatni, mivel a szakvélemény elkészítéséhez szükséges iratok nem álltak rendelkezésre, és a második üzletrész átruházáskor készült mérleg sem volt fellelhető. Ennek következtében az alperes nem tudta szakvéleménnyel alátámasztani azt az állítását, hogy az adós a második átruházás időpontjában fizetőképes volt. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.161/2025/7-II 5 [9] A törvényszék kifejtette, hogy az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetét nem csak a felperes követelése szempontjából kellett vizsgálni. A rendelkezésre álló adatok alapján álláspontja szerint nem volt kétséges, hogy az alperes az adós gazdasági társaság helyzetét, tartozásait, vagyonát ismerte, és az adós forrásaival is tisztában volt. Az alperesnek ugyanakkor a követelés fennállásával is tisztában kellett lennie a törvényszék álláspontja szerint, alappal nem gondolhatta, hogy az adós adótartozása a bíróság vagy a felperes határozata nélkül megszűnhet. [10] Tekintettel arra, hogy az alperes arra is hivatkozott, hogy az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el, az elsőfokú bíróság e védekezést is vizsgálta. Kifejtette, hogy ennek tényét akként lehet értékelni, hogy az ügylet összes körülménye alapján megállapítható-e, hogy a tag a személyét a felelősség alól kivonva a hitelezők érdekeinek csorbításával járt-e el. Az átruházás jellegénél az elsőfokú bíróság figyelembe vette, hogy az üzletrészt megvásárló külföldi személy neve egy korábbi kölcsönügylet rendezése folytán már az adós tagja volt, vele a kapcsolat a 70%-os üzletrész eladása előtt már fennállt. A tanúk vallomása szerint az üzletrészt megvásárló külföldi személy neve olasz üzletember, aki tulajdonosként és ügyvezetőként jelent meg az adósnál, tolmács közreműködésével kommunikált, és főként egy pályázat finanszírozásában vett részt. Személyes kapcsolatuk, illetve információjuk róla a tanúknak korlátozott volt ugyan, és egyikük sem tudott részleteket hosszabb távú terveiről vagy a társaság átvételének pontos okáról, de mindketten úgy látták, hogy üzleti céllal, anyagi hozzájárulással kapcsolódott be a cég életébe. Az elsőfokú bíróság nem látta megállapíthatónak azt sem, hogy az üzletrészt megvásárló külföldi személy neve tagsága a hitelezőknek hátrányosabb lett volna az alperes tagságánál. A törvényszék a rendelkezésre álló adatok alapján megállapította azt is, hogy a az adóssal szerződéses viszonyban álló kötelezett elnevezéset. az adósnak az alperes tagsága megszűnését követően is teljesített, a perben még állítás sem merült fel arra, hogy ehhez az összeghez az alperes jutott volna hozzá. [11] Mindezek alapján az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem lehetett megállapítani, hogy az átruházással az alperes a hitelezői érdekek sérelmére járt el, ezért a keresetet a Cstv. 63/A. §-a alapján elutasította, megállapítva, hogy az alperes az átruházás során jóhiszeműen járt el. [12] A törvényszék álláspontja szerint az alperes egyebekben alappal hivatkozott arra is, hogy a felperes a megállapítást a teljes kiegyenlítetlen tartozásra nem kérhette, mivel a Cstv. 33/A. §-a szerinti lehetőségeket a Cstv. 63/A. §-a nem tartalmazza. [13] A kereset elutasítása következtében az elsőfokú bíróság nem kezdeményezte a polgári perrendtartásról szóló
  42. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  43. §-a szerint az Alkotmánybíróság eljárását. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.161/2025/7-II 6 [14] A törvényszék a pervesztes felperest a Pp.
  44. §-a alapján kötelezte a pernyertes alperes költségei megfizetésére, amelynek keretében a 32/
  45. (VIII. 22.) IM rendelet szerint megállapított ügyvédi munkadíjat vett figyelembe. Ennek mértékét 2.000.000 forintban állapította meg, tekintettel arra, hogy a jelentős pertárgyérték nem állt arányban az ügy megítélésével. A feljegyzett illetékről a Pp.
  46. §

(6)bekezdése alapján rendelkezett. [15] A felperes az ítélet elleni fellebbezésében elsődlegesen annak megváltoztatását és a kereset szerinti döntés meghozatalát, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Mindkét esetben igényt tartott perköltségére is. Álláspontja szerint az elsőfokú ítélet megalapozatlan, a törvényszék a döntésében a rendelkezésre álló bizonyítékok értékelése során téves jogi következtetést vont le. [16] Előadta, hogy a felperes az elsőfokú eljárás során bizonyította a Cstv. 63/A. §-a szerinti feltételek fennálltát, azaz hogy az adós cég ellen megindult felszámolási eljárás a felperes hitelezői igényének kielégítése nélkül fejeződött be, az elismert követelésként nyilvántartásba vett, kielégítetlen hitelezői igények összege meghaladja az adós jegyzett tőkéjének 50%-át, az alperes mint volt tag a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül ruházta át a vagyoni hányadát, továbbá az alperes az átruházás időpontjában az adós társaságnak többségi befolyással rendelkező tagja volt. Mindezek következtében az alperesnek a kimentése érdekében azt kellett bizonyítania, hogy az átruházás időpontjában az adós cég még fizetőképes volt, és a fenyegető fizetésképtelenség vagy a fizetésképtelenség csak ezt követően következett be, illetve hogy az átruházás időpontjában az adós ugyan fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, vagy már fizetésképtelen volt, de a tag az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. A felperes fellebbezési álláspontja szerint az alperes a perben nem bizonyította, hogy eljárása során a hitelezői érdekeket figyelembe vette, ugyanis sem az üzletrész értékesítéséhez kapcsolódó okiratok, sem egyéb bizonyítékok nem igazolták, hogy az üzletrészt megvásárló külföldi személy neve olasz származású vevő személye tulajdonosként kedvezőbb lenne a hitelezők számára. [17] A felperes fenntartotta a fellebbezésében, hogy az alperes rosszhiszemű eljárását támasztja alá, hogy 70%-os üzletrészét abban az időszakban értékesítette, amíg a tartozások nem mutatkoztak az adós adószámláján. Hangsúlyozta, hogy mivel adásvételi szerződés nem áll rendelkezésre, így az üzletrész átruházás körülményeiről nincs információ. Nem ismert az sem, hogy a vevő tudott-e az adóhatóság ellenőrzési eljárásáról és annak megállapításairól, illetve a jogerős határozat bírósági felülvizsgálata tárgyában folyamatban lévő peres eljárásról. Mindössze annyi tudható, hogy a
  1. május 22-ei rendkívüli taggyűlési jegyzőkönyv szerint az alperes a 3.000.000 forintot meghaladó köztartozásra tekintettel elkészítette és elfogadás céljából előterjesztette a társaság közbenső mérlegét, amelyet később azonban nem tettek közzé. Amennyiben tehát a vevő szándéka valóban a társaság továbbműködtetése volt, úgy feltételezhető, hogy mindezek ismeretében nem kötötte volna meg az ügyletet. A rosszhiszemű eljárásra utal azon tény is a felperes álláspontja szerint, hogy az alperes külföldi állampolgárnak értékesítette az üzletrészét, akivel szemben a jogérvényesítés nehézkes, így ezen körülmény semmiképpen sem a hitelezők érdekét szolgálja. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.161/2025/7-II 7 [18] Felhívta a figyelmet arra is, hogy a társaság
  2. május 22-ei eladását követő fél évvel,
  3. november 12-én már kezdeményezték az adós felszámolását. Előadta, hogy az üzletrészt megvásárló külföldi személy neve vevő nem tette közzé a
  4. évre vonatkozó beszámolót, továbbá a felszámolóval sem vette fel a kapcsolatot, az eljárásban nem működött közre, és nem teljesítette a Cstv.
  5. §-a szerinti irat- és vagyonátadási, valamint céltartalékképzési kötelezettségét. [19] A tanúvallomások vonatkozásában megjegyezte a fellebbezés, hogy egyik tanú sem tudta az üzletrészt megvásárló külföldi személy neve úr valódi szándékát, mivel a személyes kapcsolatuk vele minimális volt. tanú neve1 tanú munkaviszonya az adós társasággal még 2018-ban megszűnt, tehát az üzletrészek
  6. áprilisi és májusi eladásánál már nem volt jelen. Tanú neve2 tanú pedig elmondta, hogy egy élelmiszergép összeszerelésére alkalmazták, amelynek próbaüzeméig állt fenn a munkaviszonya. A gépet már márciusban összeszerelték, azonban a próbaüzemre csak szeptemberben került sor. Sem ő, sem pedig az üzletrészt megvásárló külföldi személy neve úr nem volt jelen a próbaüzem során. Mindezek alapján a felperes véleménye szerint a tanúvallomások a per eldöntése szempontjából nem bírnak jelentőséggel, és az alperes jóhiszemű eljárásának bizonyítására nem alkalmasak. Ugyanígy nem támasztja alá az alperes jóhiszeműségét a az adóssal szerződéses viszonyban álló kötelezett elnevezéset.-től befolyt 634.260.000 forint sem a felperes véleménye szerint. A az adóssal szerződéses viszonyban álló kötelezett elnevezéset. teljesítése kétséges volt, továbbá a beszámoló adatai szerint az adós társaság rövid lejáratú kötelezettségei e befolyt összeg kétszeresével voltak egyenlőek. [20] Az alperes tehát a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lévő, több mint 1.000.000.0000 forintos rövid lejáratú kötelezettséggel rendelkező, végrehajtás alatt álló cégét külföldi állampolgár részére értékesítette, mely magatartás a felperes véleménye szerint semmiképpen sem tekinthető jóhiszeműnek és a hitelezők érdekeit figyelembe vevő eljárásnak. [21] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperesnek az alperes másodfokú eljárási költségében marasztalását kérte. Ez utóbbit a 32/
  7. (VIII. 22.) IM rendelet
  8. §
(2)bekezdés c) pontja és
(5)bekezdése alapján számított, áfával növelt összegű ügyvédi munkadíjban jelölte meg, melynek összegét a pertárgyérték alapján bruttó 9.435.424 forintban határozta meg. Kérte a fellebbezést tárgyaláson elbírálni. [22] Álláspontja szerint az alperes mindkét kimentési okot bizonyította (amelyek közül az elsőfokú bíróság a másodikat fogadta el), az üzletrésze átruházására „kényszerből”, a tagok megromlott kapcsolata okán került sor, így a felelőssége ez okból sem állapítható meg. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.161/2025/7-II 8 [23] Megismételte, hogy a felperes keresete nem felel meg a Pp. perindításkor hatályos szabályainak. A tárgyi perben a Pp.
  1. §-a alapján a jogi képviselet kötelező, a felperes keresetén azonban a jogi képviselő elektronikus aláírása nem szerepel, ennek tényét maga a felperes is elismerte. A keresetén és a
  2. év elejéig benyújtott beadványokon kizárólag úgynevezett szervezeti bélyegző szerepel, amely csak a felperes szervezet eljárását, de nem a kamarai jogtanácsos eljárását igazolja. Mivel a perben mind az elektronikus kapcsolattartás, mind a jogi képviselet kötelező, a beadványokat a jogi képviselőnek kell elektronikus aláírással ellátnia. A felperes jogi képviselője a keresetet és a válasziratot nem írta alá elektronikusan, így az jogi képviselő nélkül benyújtott, hatálytalan nyilatkozatnak minősül, azt a törvényszéknek vissza kellett volna utasítania. Mindezek alapján a per megszüntetésének van helye. [24] Ismételten előadta az alperes a fellebbezési ellenkérelmében, hogy üzletrészének átruházására két ütemben került sor, mégpedig azért, mert az alperes a 30%-os üzletrészét biztosítékként nyújtotta. A második (70%-os) üzletrészátruházás alkalmával a megromlott viszony miatt kényszerpályára került az alperes és kénytelen volt az üzletrészét értékesíteni. Az alperes nem csalárd módon, hanem korábbi üzlettársának a megromlott viszony és a biztosítéki szerződés alapján ruházta át a társaságot, aki ráadásul az Európai Unió állampolgára, azaz a vállalkozás szabadsága, mint alapjog megilleti az Unió területén. [25] Az alperes fenntartotta azt az álláspontját is, hogy az adós társaság nem volt fizetésképtelen és az alperes jóhiszeműen járt el. Előadta, hogy az adós társaságnak az első üzletrész átruházáskor készült közbenső mérlege tanúsága szerint a tárgyi eszközei összesen 496.524.000 forint értéket képviseltek, amelyet hozzáadva a 991.000.811 forint értékű forgóeszközhöz, a vagyona összesen 1.488.335.000 forint értékű volt. Ezzel szemben az adóst 1.220.134.000 forint összegű rövid lejáratú kötelezettség terhelte, azaz a vagyona jelentősen meghaladta a vele szemben támasztott kötelezettségeket. Ezt követően a második üzletrész átruházásakor közbenső mérleg elkészítését jogszabály kötelezően nem írta elő. Ennek oka, hogy a felperes 29.645.655 forint és járulékai követelésre indított végrehajtást az adós ellen, azonban a második üzletrész átruházásakor úgy nyilatkozott a cégbíróság felé, hogy az adósnak tartozása nincs. Az alperes a fellebbezésében hivatkozott a cégnyilvántartásról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  3. évi V. törvény (Ctv.) 63/B. § (helyesen: 61/B. §)
(1)-
(3)bekezdéseire, előadva, hogy a felperes mint adóhatóság a cégeljárás során úgy nyilatkozott, hogy az adós társaság 3.000.000 forintot meghaladó köztartozással nem rendelkezik. Mivel az alperes jogorvoslattal támadta meg a NAV adómegállapítását, így alappal gondolhatta az üzletrész átruházásakor, hogy a felperes az adós tartozását törölte. A felperes hibás gyakorlata miatt – amelynek jogszabályi alapját nem tudta megjelölni – az alperes alappal gondolhatta, hogy nincs a társaságnak köztartozása, a NAVvégrehajtás ellene megszűnt, így az üzletrészével szabadon rendelkezhet. Ezen okból nem kellett közbenső mérleget sem készíteni az átruházáskor, ami egyébként a
  1. áprilisi közbenső mérleghez képest igazolná, hogy a társaság vagyoni helyzete nem romlott. A felperes ismertetett hibás gyakorlata és valótlan nyilatkozata sodorta abba a helyzetbe az alperest, hogy közbenső mérleg benyújtása hiányában az adós fizetőképességét nem tudja igazolni. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.161/2025/7-II 9 [26] Szintén az adós fizetőképességét igazolja, hogy a többségi üzletrész átruházása időpontjában legalább bruttó 632.460.000 forint kintlévősége volt az adós társaságnak, amelyet a az adóssal szerződéses viszonyban álló kötelezett elnevezéset. az üzletrész átruházása után meg is fizetett. Ennek tényét a felperes sem vitatta. A társaság tehát több mint 500.000.000 forint bevételhez jutott
  2. szeptember
  3. és
  4. június
  5. között, amelyből a felperes felé fennálló tartozása kifizethető lett volna. Annak ténye, hogy az akkori ügyvezető és tulajdonos ezt nem tette meg, nem az alperesnek felróható, mivel akkor már sem tag, sem ügyvezető nem volt a társaságban. Azt még a felperes sem állította a perben, hogy a nem vitatottan befolyt összeghez az alperes jutott volna hozzá. Nem hagyható figyelmen kívül, hogy az alperes
  6. július 31-e óta volt tagja az adósnak, tehát nem egy friss projektcég halmozott fel tartozásokat, hanem egy 20 éve jól működő társaság, ami folyamatosan nyereséges volt. Az adós továbbá
  7. január
  8. napján került felszámolás alá, azaz a tevékenységével a problémák 2020-ban kezdődtek, amikor az alperes már nem volt a tagja. Úgy gondolja, hogy 2020-ban a Covid járvány miatti lezárások okán, a körülmények miatt alakult úgy, hogy a külföldi tulajdonos a magyarországi érdekeltségét nem tudta megfelelően menedzselni. [27] Mindezeket akként foglalta össze az alperes a fellebbezési ellenkérelmében, hogy álláspontja szerint sem az adós fizetésképtelensége vagy az azzal fenyegető helyzete nem állt fent, sem az alperes rosszhiszeműsége nem állapítható meg, azaz jóhiszemű volt. A lefolytatott bizonyítási eljárásból pedig az állapítható meg, hogy az alperes szándéka nem irányult arra, hogy az adós felszámolás alá kerüljön fizetésképtelenség miatt. [28] Az alperes fenntartotta a fellebbezési ellenkérelmében, hogy a Cstv. 63/A. §ában felállított vélelem az Alaptörvény XXVIII. cikkébe ütközik, és sérti a tisztességes eljáráshoz való jogot, mivel a jogkövető tagot elzárja attól, hogy a törvényi vélelmet megdöntse, ráadásul úgy, hogy az alperesnek egy nemleges tényt – miszerint nem volt fizetésképtelen a társaság – kell bizonyítania, ami önmagában kizárt. Mindezek alapján kérte az Alkotmánybíróságról szóló
  9. évi CLI. törvény
  10. §-a alapján egyedi normakontrolleljárás kezdeményezését a Cstv. 63/A. § Alaptörvény-ellenességének megállapítása iránt. [29] Az elsőfokú ítéletnek a Pp.
  11. §
(5)bekezdése alapján nem volt fellebbezéssel nem támadott, jogerőre emelkedett rendelkezése, ezért azt az ítélőtábla teljes terjedelmében bírálta felül. [30] A fellebbezés nem alapos. [31] Az elsőfokú bíróság a tényállást megfelelően feltárta, az annak alapján meghozott érdemi döntését és annak indokait a Fővárosi Ítélőtábla túlnyomórészt osztotta. A Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.161/2025/7-II 10 fellebbezésben foglaltakra tekintettel a másodfokú bíróság az alábbiakat hangsúlyozza, illetve az elsőfokú ítélet indokaihoz a következőket fűzi. [32] Mindenekelőtt rögzíti az ítélőtábla, hogy először a fellebbezés másodlagos, az ítélet hatályon kívül helyezésére irányuló – részletes indokokkal egyebekben alá nem támasztott – indítványát vizsgálta, mert amennyiben az eredményre vezet, úgy nincs helye az elsőfokú ítélet érdemi felülbírálatának. E vizsgálat eredményeként a másodfokú bíróság nem látott okot az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére, mivel az elsőfokú bíróság olyan lényeges, az ügy érdemi eldöntésére is kiható szabálysértést nem valósított meg - és ilyenre az alperes sem hivatkozott a fellebbezésében -, ami az elsőfokú eljárás megismétlését indokolta volna. [33] A Fővárosi Ítélőtábla nem látott lehetőséget a per megszüntetésére sem, mert álláspontja szerint a fellebbezésben hivatkozott pergátló akadály nem állt fenn. A másodfokú bíróság nem értett egyet az alperessel abban, hogy a felperes keresete nem felel meg a Pp. perindításkor hatályos szabályainak. Az alperes e körben arra hivatkozott, hogy bár a jelen perben a Pp.
  1. §-a alapján a jogi képviselet kötelező, a felperes keresetén azonban a jogi képviselő elektronikus aláírása nem szerepel, azon kizárólag úgynevezett szervezeti bélyegző található, amely csak a felperes szervezet eljárását, de nem a kamarai jogtanácsos eljárását igazolja. Az ítélőtábla az iratokból azt állapította meg, hogy a felperes a per kezdetétől jogi képviselővel járt el, aki a papír alapon elkészített, jogtanácsos által aláírt és bélyegzőlenyomattal ellátott iratok szkennelt példányát a megfelelő formanyomtatványon – a felperes szervezeti aláírásával és időbélyegzővel ellátva – nyújtotta be a törvényszékre, továbbá amikor az elektronikus aláírásra vonatkozó jogosultságot megkapta, az ezt megelőzően benyújtott beadványokban foglaltakat saját nyilatkozataként ismerte el (
  2. számú jegyzőkönyv
  3. oldal
  4. bekezdés). [34] A fentiek következtében a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét érdemben bírálta felül, mely érdemi felülbírálat eredményeként azt megalapozottnak találta az alábbi indokok alapján. [35] A Cstv. 63/A. §-a akként rendelkezik, hogy amennyiben az adósnak – a bíróság által jóváhagyott közbenső mérleg (egyszerűsített eljárás esetén pedig a bíróság által jóváhagyott vagyonfelosztási javaslat) szerint – a jegyzett tőkéjének 50%-át meghaladó mértékű tartozása van, a hitelező kereseti kérelmére a
  5. §
(1)bekezdése szerint illetékes bíróság megállapítja, hogy a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással rendelkező volt tag (részvényes) korlátlanul felel az adós ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha a részesedését átruházó volt tag bizonyítja, hogy az átruházás időpontjában az adós még fizetőképes volt, és a fenyegető fizetésképtelenség vagy a fizetésképtelenség csak ezt követően következett be, vagy az adós ugyan fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt vagy már fizetésképtelen volt, de a tag (részvényes) az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.161/2025/7-II 11 [36] A Cstv. 63/A. §-a szerinti felelősség megállapításának feltétele, hogy a gazdasági társasággal szembeni felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül kerüljön sor a társasági részesedés átruházására, a vagyoni hányadát átruházó korábbi tag (részvényes) az átruházáskor a társaságban többségi befolyással rendelkezzen, a gazdasági társaság felszámolás alá kerüljön, illetve felszámolás folytán megszűnjön, és a jegyzett tőkéje 50%-át meghaladó, ki nem elégített tartozást hagyjon hátra. E feltételek fennállása esetén a többségi befolyással rendelkező korábbi tag (részvényes) felelőssége megállapítható a társaság ki nem elégített tartozásaiért. A felelősség alól azonban a tag (részvényes) mentesülhet, ha bizonyítja, hogy az átruházás időpontjában az adós még fizetőképes volt, és a fenyegető fizetésképtelenség, vagy a fizetésképtelenség csak ezt követően következett be, vagy az adós az átruházáskor már fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt vagy már fizetésképtelen volt, de a tag (részvényes) az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. [37] A perbeli esetben a Cstv. 63/A. § szerinti – felelősség megállapítási – tényállási elemek nem voltak vitásak, ezért az alperesnek kellett a felelősség alóli mentesülés érdekében bizonyítania, hogy a felszámolás alá került gazdasági társaság jegyzett tőkéjének 70%-át kitevő üzletrésze eladásának időpontjában a társaság fizetőképes volt, illetve amennyiben nem, úgy az alperes az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. [38] Az elsőfokú bíróság ítéletében rögzítette, hogy az alperes által indítványozott szakértői bizonyítást az adós fizetőképességére vonatkozóan nem lehetett lefolytatni, mivel a szakvélemény elkészítéséhez szükséges iratok nem álltak rendelkezésre, és a második üzletrész átruházáskor készült mérleg sem volt fellelhető. Ebből arra következtetett, hogy az alperes nem tudta szakvéleménnyel alátámasztani azt az állítását, mely szerint az adós a második átruházás időpontjában fizetőképes volt. [39] Indokait az ítélőtábla kiegészíti azzal, hogy a
  1. április 5-ei mérleg (
  2. számú beadvány melléklete) alapján az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete kétséget kizáróan megállapítható, mivel a rövid lejáratú kötelezettségei (1.220.134.000 Ft) jóval meghaladták a forgóeszközei (991.811.000 Ft) összegét. Az alperes maga nyilatkozott úgy, hogy a
  3. május 22-ei átruházáskor közel azonosak voltak a mérlegadatok az áprilisihoz képest. A fenyegető fizetésképtelenséget az a körülmény is alátámasztja, hogy az újonnan belépő tag kölcsönkövetelését nem pénzvisszafizetéssel, hanem üzletrész átruházással teljesítették. [40] Az alperes ezért a Cstv. 63/A. §-a szerinti felelőssége alól csak annak bizonyításával mentesülhetett, hogy az üzletrész-átruházás során jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével járt el. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.161/2025/7-II 12 [41] A Kúria több határozatában kifejtette, hogy „a jóhiszeműségről a Cstv. 63/A. §ának alkalmazásában akkor lehet szó, ha a társasági részesedés átruházása nem a társaság fantomizálását szolgálta, ha tehát az átruházó korábbi tag (részvényes) nem tudott, és nem is kellett tudnia arról, hogy üzletrészét olyan személy részére ruházza át, aki felhagy a társaság működtetésével és a tartozások hátrahagyásával a társaság jogutód nélküli megszűnését idézi elő. A részesedését átruházó tagtól tehát elvárható, hogy olyan vevővel szerződjön, akinek célja a hitelezői érdekek szem előtt tartásával a társaság továbbműködtetése. E követelménynek a tag akkor tesz eleget, ha a részesedését az üzleti életben ismert, megbízható személy részére értékesíti, nem ismert vevő jelentkezése esetében pedig tájékozódik a jelentkező személyéről, megbízhatóságáról, üzleti előéletéről, a társasággal kapcsolatos jövőbeli terveiről (Kúria Gfv.VI.30.337/2023/6., Gfv.III.30.263/2024/
  4. számú ítélet [35] bekezdése). [42] Az adott esetben a rendelkezésre álló adatok szerint az volt megállapítható, hogy az alperes a 70%-os üzletrészét olyan, általa ismert személy részére értékesítette, aki a társaságnak korábban (
  5. november
  6. napján) jelentős összegű (300.000 EUR) kölcsönt nyújtott a társaság üzleti terveinek megvalósításához. Ebből az ítélőtábla álláspontja szerint joggal vonta le azt a következtetést az alperes, hogy a vevő megbízható üzletember, aki a projektet minden bizonnyal folytatni akarja, és folytatta is, hiszen az alperes üzletrészének értékesítését követően az adós még hosszabb ideig tényleges gazdasági tevékenységet folytatott. Az alperes nem fantomizálta a társaságot, tagtársának értékesítette az üzletrészét, aki a folyamatban lévő projekt továbbvitelében volt érdekelt, a társaság vagyoni helyzetéről mindketten tudomással bírtak, hiszen a fennálló köztartozásról tájékoztatást tartalmazott a jegyzőkönyvük, közbenső mérlegek is készültek az átruházáskori fordulónapokra. Nem került elő adat arra vonatkozóan, hogy a távozó tag az adós vagyonából saját részére bármit is kimentett volna. Mindezen körülmények a jóhiszeműségét támasztják alá. [43] A kifejtettek következtében az elsőfokú bíróság keresetet elutasító döntése helyes volt, ezért azt a Fővárosi Ítélőtábla a Pp.
  7. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [44] Az ítélőtábla nem látta szükségét a Pp.
  1. §-a szerint az Alkotmánybíróság eljárásának kezdeményezését, mivel – az alperes fellebbezési álláspontjával szemben – a Cstv. 63/A. § szerinti felelősségmegállapítási perben az alperesnek nem nemleges tényt, hanem azt kell bizonyítania a felelősség alóli mentesüléshez, hogy a gazdasági társaság milyen fizetőképességi helyzetben volt az üzletrész átruházásakor. Az üzletrészét átruházó tag nincs elzárva attól, hogy az átruházás időpontjára elkészített közbenső mérleget, esetlegesen elkészített vagyonátadási jegyzőkönyvet megőrizze, illetve – ha vezetői tisztséget is betölt – a mérleget közzétegye, a későbbi jogviták elkerülése végett. [45] Itt rögzíti a Fővárosi Ítélőtábla, hogy a Cstv. 63/A. § szerinti per ténylegesen marasztalás iránt indítható. A felelősség megállapítása nem önállóan érvényesíthető igény, hanem az alperessel szemben támasztott követelés jogalapja. (Azt azonban helyesen Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.161/2025/7-II 13 állapította meg a törvényszék, hogy a felperes az alperes felelősségének megállapítását és az eszerinti marasztalását nem a teljes kiegyenlítetlen hitelezői igényekre, csak a saját meg nem térült hitelezői igényére vonatkozóan kérhette, mivel – ellentétben a Cstv. 33/A. §-a szerinti lehetőséggel, amely bármelyik hitelező részére összhitelezői érdekérvényesítést tesz lehetővé – a Cstv. 63/A. §-a csak a felperesi hitelező saját kielégítés nélkül maradt követelése tekintetében biztosít igényérvényesítési jogot.) [46] A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Pp.
  2. §
(1)bekezdése szerint megfizetni tartozik az alperes oldalán felmerült, a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés c) pontja,
(5)és
(6)bekezdése alapján, a másodfokú eljárásban elvégzett tevékenységgel – egy 7 oldalas fellebbezési ellenkérelem megszerkesztése és a 1,5 órás másodfokú tárgyaláson való részvétel – arányban állóan, mérsékelt összegben, az elsőfokú eljárásban megítélt és fellebbezéssel nem támadott 2.000.000 forint összegű munkadíj 50%-ában megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Bár arra helytállóan hivatkozott az alperes, hogy az ügyvédi munkadíj-számítás alapja jelen perben (a fentiek szerint helyesen) érvényesített marasztalási összeg, azonban az ennek figyelembevételével felszámított munkadíj az ismertetettek szerint eltúlzott volt, így annak mérséklését látta indokoltnak az ítélőtábla. [47] A 265.727.712 forint pertárgyérték után feljegyzett 2.500.000 forint fellebbezési illeték a felperesnek az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 5. §
(1)bekezdés c) pontja alapján fennálló teljes személyes illetékmentessége folytán az állam terhén marad a Pp. 102. §-ának
(1)és
(6)bekezdése értelmében. [48] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 376. §
(1)bekezdés a) pontja alapján az alperes kérelmére tartott tárgyaláson bírálta el. Budapest,
  1. január
  2. Dr. Volein Anna s.k. a tanács elnöke Dr. Mózsik Dr. Kovács Mária s.k. előadó bíró Tímea bíró s.k.

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.