Gf.40105/2024/5 – Fővárosi Ítélőtábla

(3)bekezdésébe, 3:17. §

(3)bekezdésébe és 3:198. §

(2)bekezdésébe ütközésére hivatkozással – helyt adott és Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.105/2024/5 3 az alperes határozatszám számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 290.000 forint perköltséget. [2] Elsődlegesen azt rögzítette, hogy a felperes az alperes tagjaként a Ptk. 3:35. §-a alapján kérheti a bíróságtól az alperes által hozott határozat hatályon kívül helyezését. [3] A Ptk. 3:20. §

(1)és

(3)bekezdéseire hivatkozással megállapította, hogy a társaság döntéshozó szerve az ügyvezető által a Ptk. 3:20. §

(1)bekezdése szerint a határozattervezetként közölt napirendhez kötött. E megállapítása során – kifejezett jogszabályi rendelkezés hiányában – a szabályozást annak elérni kívánt céljára tekintettel értelmezte és rögzítette, hogy ha az ügyvezető a taggyűlést az ülés megtartására irányuló indítványtól függetlenül elérő, módosított napirenddel is összehívhatná, az azt eredményezné, hogy a tag által kezdeményezett okból, az ügyvezető által közölt határozat tárgyában érdemi döntés nem születik, ez pedig a Ptk. 3:20. §

(3)bekezdésében rögzített rendelkezéssel ellentétes volna. [4] Álláspontja szerint annak nem lett volna akadálya, hogy az összehívott taggyűlésen további napirendi pontok is megtárgyalásra kerüljenek vagy más napirendi pont is szerepelhessen a taggyűlési meghívóban, ha ennek a Ptk. 3:17. §

(1),

(3)és

(5)bekezdései szerinti feltételei fennállnak, a tag által történt kezdeményezéssel érintett határozat azonban a napirend részét kell, hogy képezze. [5] A taggyűlés az ülés tartása nélküli döntéshozatallal érintett határozati javaslatról nem is szavazott, az nem képezte a napirend részét, ami önmagában a határozat jogszabálysértő voltát eredményezi. [6] A határozat jogszabálysértő voltát a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésébe ütközésre figyelemmel is megállapíthatónak találta. [7] A Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésében foglaltakat a társaságok működése szempontjából garanciális, alapvető szabálynak minősítette és utalt a Ptk. 3:198. §

(1)és

(2)bekezdéseiben foglaltakra, amely előírások meghatározzák a meghívó kötelező tartalmi elemeit. A kialakult bírói gyakorlatra utalással rögzítette, hogy ha a legfőbb szerv döntése pénzügyi adatokat tartalmazó vagy hosszabb áttekintést, megfontolást igénylő kérdésre vonatkozik, úgy garanciális szabályként szükséges, hogy a döntéssel érintett, rendelkezésre álló mellékletek a tagok részére a legfőbb szerv ülését megelőzően megküldésre kerüljenek. A társasági döntéshozatal egyik alapvető feltétele ugyanis, hogy a tagok a legfőbb szerv ülésén a szükséges információ birtokában tudjanak döntést hozni. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.105/2024/5 4 [8] Ezen alapvető társasági jogi norma érvényesülése alól nem mentesít egy másik jogi normára (a Ptk. 3:

1. §-ára) való hivatkozás és nincs jelentősége annak sem, hogy a határozatot támadó tag szavazata önmagában nem befolyásolhatja az érdemi döntést. [9] A perbeli taggyűlési meghívó kizárólag a törzstőkeemelés mértékét rögzítette, azon alapvető feltételeket pedig nem, hogy a törzstőke felemeléséhez a tagoknak milyen összegű és mértékű vagyoni hozzájárulást kell teljesíteniük, a törzstőkeemelésre pénzbeli, vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással kerül-e sor, továbbá nem tartalmazta azt sem, hogy a szolgáltatás milyen határidővel történik. A felperesnek ezek alapján nem volt lehetősége arra, hogy e napirend tekintetében álláspontját kialakíthassa, így a támadott határozat emiatt is jogszabálysértő. [10] A taggyűlési meghívó kellő részletezettsége körében utalt a Kúria Gfv.30.037/2019/
2. számú precedensképes határozatában foglaltakra is. [11] A felperes harmadlagos, a taggyűlési határozatnak a Ptk. 3:
3. §-ába ütköző voltára történt hivatkozását nem találta megalapozottnak. [12] Az alperes ellenkérelmében foglaltakkal ellentétben nem alkalmazható a Ptk. 3:
4. §

(3)bekezdése, mivel a jogszabálysértő határozat a társaság tulajdonosi struktúráját alapvetően alakította át, így az e tárgyban történő határozathozatal esetén a jogszabálysértés különös súllyal veendő figyelembe, az semmiképpen nem tekinthető jelentéktelennek. [13] Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:37. §

(1)bekezdése alapján a jogsértő határozatot hatályon kívül helyezte. [14] Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, amelyben kérte a megváltoztatását és elsődlegesen a kereset elutasítását, másodlagosan a jogsértés megállapítása mellett a határozat hatályon kívül helyezésének mellőzését, továbbá a felperes perköltsége megfizetésére kötelezését. [15] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta azt a releváns tényt, hogy a határozati javaslat, valamint a meghívóban közölt napirendi pont között az eltérés kizárólag abban állt, hogy 640.000.000 forint helyett kevesebb, 460.000.000 forint összegű pótbefizetés szerepelt a napirenden, amely a tagok számára kedvezőbb feltétel. Az elsőfokú bíróság tévesen tekintette a taggyűlést akként, mintha azon a kezdeményezett okból – a Ptk. 3:133. §

(2)bekezdésében és 3:189. §

(2)bekezdésében foglalt kötelezettségeknek történő eleget tétel – érdemi döntés nem született volna. Hangsúlyozta, hogy a taggyűlés célja a társaság vagyoni helyzetének rendezése volt és ugyanez a cél szerepelt mind az ülés tartása Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.105/2024/5 5 nélküli döntéshozatalt kezdeményező iratban, mind a taggyűlési meghívóban. A felperes a taggyűlésen tárgyalandó napirendi pontot – a korábbival egyezően – megismerte, a javaslattervezeteket tizenöt nappal a taggyűlés előtt megkapta. [16] Az ítélet sem jelölt meg olyan jogszabályhelyet, bírósági határozatot vagy egyéb jogforrást, amely tilalmat állítana fel azzal kapcsolatosan, hogy az összehívott taggyűlés napirendi pontjai nem változhatnak, azok nem egészíthetők ki. [17] Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésében nem szereplő többletkövetelményt támasztott a meghívó tartalmával szemben; a Ptk. 3:198. §

(2)bekezdése nem a meghívó tartalmára, hanem a taggyűlésen meghozott határozatra vonatkozik. [18] Az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, hogy a felperes hétoldalas kiegészítő javaslatot küldött a napirendhez, amely nem tartalmazott tisztázó kérdést vagy további információ iránti igényt, ugyanakkor e nyilatkozatában többször maga is beazonosította napirendi pontként a tőkeemelést. Ebből következően a felperes nyilvánvalóan tisztában volt azzal, hogy a taggyűlésen a tőkeemelés tárgyalásra fog kerülni és minden szükséges információ a rendelkezésére állt ahhoz, hogy e körben az álláspontját kialakíthassa. Önmagában a Ptk. 3:

1. §-ának a meghívóban megjelölt rendelkezéseiből is világos kellett, hogy legyen a felperes számára, hogy az előállt helyzet folytán a pótbefizetés vagy tőkeemelés elhatározásának hiányában a társaság nem fog megfelelni a jogszabályi követelményeknek. E körben hangsúlyozta azt is, hogy a felperes jogi képviselővel járt el a határozathozatal során. A törvényi kötelezettségekre tekintettel a társaság érdekeivel ellentétes lett volna az, ha a pótbefizetés elrendelésének alternatívájaként nem került volna napirendre tűzésre a jegyzett tőke megemelése is; a meghívó még a sorrendiséget is meghatározta. [19] A meghívó tartalmával szemben támasztott követelmények körében hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.278/2022/
2. és Gf.40.005/2023/
3. számú határozataiban, valamint a BH
4. 81., BH
5. 157., BH
7. és BH
9. számú eseti döntésekben foglaltakra. [20] A meghívó szerinti határozati javaslat egy tagot sem zárt ki a tőkeemelésben való részvételből, a felperes azonban abban nem kíván részt venni, a tőkeemelés vonatkozásában határozott nemmel szavazott, amely szavazata önmagában igazolja azt, hogy a meghívó kellő részletességgel tüntette fel a tárgyköröket, a felperes annak alapján állást foglalhatott. [21] Hivatkozott arra is, hogy a felperes 10%-os mértékű üzletrésszel és ennek arányosan megfelelő szavazattal rendelkezik, így a taggyűlésen meghozott tőkeemelésről szóló határozat eredményét érdemben nem tudta volna befolyásolni, és a jogalkotói cél Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.105/2024/5 6 nyilvánvalóan nem lehet az, hogy a kisebbségi tulajdonos a társaság működését ellehetetlenítse. A felperes „határozott nem” szavazatából következően látható, hogy nem kívánt részt venni a társaság tőkehelyzetének rendezésében és nem valószínűsíthető, hogy a megismételt taggyűlésen másképp szavazna. Az elsőfokú bíróság azonban e körülményeket és a határozat hatályon kívül helyezésének következményeit nem vizsgálta. [22] Fenntartotta, hogy a taggyűlési határozat jogszabályba ütközése esetén a jogsértés nem jelentős, az a társaság jogszerű működését nem veszélyezteti, így nincs helye a határozat hatályon kívül helyezésének. Arra hivatkozott, hogy a támadott taggyűlési határozatra éppen a társaság jogszerű működésének helyreállítása érdekében van szükség. [23] A Ptk. 3:
10. §

(3)bekezdésének alkalmazhatósága tekintetében a BH

1. 233., BH
3. és BH
5. számú eseti döntésekben foglaltakra hivatkozott, és előadta, hogy a taggyűlés összehívása és a társaság tőke helyzetének rendezése kötelező volt. [24] Megjegyezte, hogy – azt a BH
7. számon közzétett döntés is megfogalmazta – a jelen perben a bíróság nem észlelhet és nem vizsgálhat a keresetben meghatározottakon túlmenően egyéb jogszabálysértést, így a jogszabálysértés jelentősége is csak e keretek között volt mérlegelhető. [25] A felperes a fellebbezési ellenkérelmében kérte az ítélet helybenhagyását és a 200.000 forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére kötelezést. [26] Az alperes állításával szemben rámutatott arra, hogy az ülés tartása nélküli határozathozatal során megküldött határozat-tervezetek, valamint a kérésére összehívott taggyűlés napirendjére felvett napirendi pontok nem azonosak, amely önmagában, további vizsgálat nélkül is jogszabálysértővé teszi a meghozott határozatot. Amennyiben ugyanis a tag kérelmére sor kerül taggyűlés összehívására, a napirendnek azonosnak kell lennie az eredetivel. [27] Állította, hogy az ülés célja irreleváns, jelentősége a fenti jogszabálysértésnek van. A jogszabálysértés megtörténte szempontjából úgyszintén nincs jelentősége a szavazati joga mértékének. [28] A meghívó tartalmával összefüggésben előadta, hogy az alperes által hivatkozott eseti döntések – így a BH
9. számú – is az ő álláspontját támasztják alá; az irányadó joggyakorlat értelmében a kellően részletezett meghívóban szükséges megjelölni, hogy kit, milyen módon és mennyiben fog terhelni a pótbefizetés. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.105/2024/5 7 [29] Alaptalan az a hivatkozás is, hogy a további tájékoztatás kérésének lehetősége mentesítené az ügyvezetőt a napirend kellő részletességgel történő kidolgozása alól, a napirendi pontot ugyanis a meghívóban kell megfogalmazni. [30] Az alperes másodlagos, a Ptk. 3:
10. §

(3)bekezdésének alkalmazására irányuló fellebbezésével összefüggésben elsődlegesen azt állította, hogy az nem felel meg a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 371. §

(1)bekezdés b) pontjának, abból nem tűnik ki, hogy az ítélet jogszabálysértő voltát állítja-e a Ptk. 3:37. §

(3)bekezdése alkalmazásának elmaradása miatt, avagy azt kéri, hogy a Fővárosi Ítélőtábla e körben mérlegelje felül az elsőfokú bíróság döntését. [31] Ugyanakkor a másodlagos fellebbezés álláspontja szerint mindenképpen megalapozatlan, a jogszabálysértő határozat ugyanis a részesedésének 10%-ról lényegében 0%-ra történő csökkenésére vezet, az őt megillető kisebbségi jogok sérülnek, amely nem tekinthető jelentéktelen jogszabálysértésnek. [32] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 376. §

(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. [33] A felülbírálati jogkörét – a Pp.

1. §-ában foglalt feltételek fennállta hiányában – a Pp.
2. §

(1)bekezdése alapján, a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között gyakorolta. [34] A fellebbezés megalapozatlan. [35] Az elsőfokú bíróság a tényállást a döntéshez szükséges mértékben feltárta, és a jogszabályi rendelkezések helyes értelmezése alapján helytálló jogi következtetésre jutott; döntésével és annak indokaival a Fővárosi Ítélőtábla egyetértett. A fellebbezésben foglaltakra tekintettel az alábbiakat emeli ki. [36] Az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor a keresetlevélhez csatolt okiratok alapján azt állapította meg, hogy az ügyvezető által

1. augusztus 3-án kezdeményezett ülés tartása nélküli döntéshozatal a társasági szerződés pótbefizetés elrendelését lehetővé tevő módosítása, valamint 640.000.000 forint pótbefizetés elrendelése tekintetében tartalmazott javaslatot – ahogyan azt a mellékelt határozati javaslatok is egyértelműen tartalmazzák – és ehhez képest az alperes ügyvezetőjének
2. szeptember 11-i levelében közölt napirendi pont ezzel meg nem egyezően, általánosságban megfogalmazva a társaság tőkehelyzetének rendezését tartalmazta, míg határozati javaslatként a korábbi határozat-tervezettől eltérően Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.105/2024/5 8 460.000.000 forint pótbefizetés elrendelését (más hozzájárulási arányokkal és az ezzel összefüggésben szükséges társasági szerződés módosítás részletezése nélkül), valamint tartalmazta a
3. augusztus 3-i kezdeményezésben nem szereplő vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő tőkeemelést is. [37] A Ptk. 3:
4. §

(2)bekezdése szerint a döntéshozó szerv a döntéseit ülés tartásával vagy ülés tartása nélkül hozza. [38] Az elsőfokú bíróság által is hivatkozott, az ülés tartása nélküli határozathozatal rendjére vonatkozó Ptk. 3:20. §

(1)bekezdése akként rendelkezik, hogy ha a létesítő okirat a határozathozatalt ülés tartása nélkül is lehetővé teszi, az ilyen határozathozatalt az ügyvezetés a határozat tervezetének a tagok vagy alapítók részére történő megküldésével kezdeményezi. A tagok vagy alapítók számára a tervezet kézhezvételétől számított legalább nyolcnapos határidőt kell biztosítani arra, hogy szavazatukat megküldjék az ügyvezetés részére. [39] A

(3)bekezdés értelmében ha bármely tag vagy alapító az ülés megtartását kívánja, a döntéshozó szerv ülését az ügyvezetésnek össze kell hívnia. [40] A Ptk. az ülés tartása nélküli döntéshozatalt olyan kivételes eljárásként kezeli, amelyben bármelyik tag vagy alapító igényelheti az általános rend szerinti határozathozatalt és e célból a döntéshozó szerv ülésének az összehívását (Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.087/2023/10.). Az ülés tartása nélküli határozathozatal esetén a taggyűlési meghívót az ügyvezető kezdeményezése helyettesíti. [41] A jelen esetben az alperes ügyvezetőjének 2023. augusztus 3-i levele tartalmazta azokat a határozat-tervezeteket, amelyek tekintetében a felperes ülés megtartását indítványozta és amelyek tekintetében a Ptk. 3:20. §

(3)bekezdése alapján a döntéshozó szerv ülésének összehívása kötelező volt. Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az ülés tartása nélküli döntéshozatalt indítványozó levélben meghatározott határozat-tervezetek és a felperes kérelmére összehívott taggyűlés

1. szeptember 11-i meghívójában közölt napirend, valamint a határozat-tervezetek eltérése önmagában megalapozza az így megtartott taggyűlésen hozott határozatok jogszabályba ütközését, mivel a Ptk. 3:
2. §

(1)és

(3)bekezdései értelmében a tag ez irányú kérelmére a taggyűlést kifejezetten a korábban közölt határozat-tervezetek tárgyában való döntés érdekében kell megtartani. Mindez pedig nem csupán a jogalkotó e rendelkezéshez kapcsolódó céljából, hanem a Ptk. 3:20. §

(1)és

(3)bekezdései szövegének értelmezéséből is következik. [42] Az alperes sem tette vitássá a fellebbezésében azt, hogy a taggyűlési meghívóban közölt napirend (és az újabb határozat-tervezetek) a korábbi határozattervezetekkel nem egyezett, a pótbefizetés összege eltért, amely eltérésnek a tagok számára kedvező vagy kedvezőtlen volta önmagában már az eltérés által is megvalósított jogszabálysértés megítélése szempontjából irreleváns. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.105/2024/5 9 [43] Az alperes érvelésével szemben a Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy az ülés tartása nélküli határozathozatal kezdeményezése esetén a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek való megfelelés szempontjából nem az adott határozatokkal elérni kívánt célkitűzések egyezőségének van jelentősége, hanem a Ptk. 3:20. §

(3)bekezdésének helyes értelmezése alapján az ügyvezető a korábban közölt határozat-tervezetekről való döntés érdekében köteles a taggyűlés összehívására. A Fővárosi Ítélőtábla e körben megjegyzi, hogy az üzletrész arányok változása tekintetében lényeges eltérés lehet a társaság tőkehelyzetének pótbefizetéssel való rendezése és a taggyűlési meghívó szerinti jegyzett tőke vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelése között. [44] A

1. szeptember 3-i kezdeményezésben szereplő határozat-tervezetek elmaradásával és a
2. szeptember 11-i meghívó szerinti, a pótbefizetés összegében eltérő és új döntési javaslatot is tartalmazó határozat-tervezetek közlésével megvalósult jogszabálysértés tényén nem változtathat azt sem, ha az ülés tartását kezdeményező felperes az eltérő határozati javaslatokat korábban megkapta, megismerhette. [45] Az alperes a per során nem hivatkozott arra, hogy a nem szabályszerűen összehívott taggyűlés megtartásához a Ptk. 3:
3. §

(5)bekezdése alapján a felperes vagy az eredeti napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához a 3:17. §

(6)bekezdése alapján valamennyi részvételre jogosult egyhangúlag hozzájárult volna. [46] Erre tekintettel az elsőfokú bíróság helytállóan találta a Ptk. 3:20. §

(3)bekezdésébe ütköző módon, szabályszerűtlenül összehívott taggyűlésen meghozott társasági határozatot jogszabálysértőnek. [47] Az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor a perben támadott taggyűlési határozat jogszabálysértő voltát a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésbe ütközésre tekintettel is megállapította. [48] A Ptk. 3:17. §

(1)bekezdése értelmében a döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy közzétételével hívja össze. [49] A

(3)bekezdés szerint a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. [50] Annyiban helytálló a fellebbezés, hogy a Ptk. 3:198. §-ának

(2)bekezdése nem a meghívó tartalmával szemben, hanem a törzstőke új törzsbetétek teljesítésével történő Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.105/2024/5 10 felemeléséről döntő határozat tekintetében állapít meg követelményeket, azonban az elsőfokú bíróság ezen előírásokat helytállóan vette figyelembe abból a szempontból, hogy a majdan meghozandó határozat kötelező tartalmi elemei vonatkozásában szükséges a napirend olyan részletezése, hogy annak alapján e kérdésekben a szavazásra jogosult álláspontját kialakíthassa. [51] Az alperes által is hivatkozott BH2020. 81. számú döntés is kimondta, hogy a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésének alkalmazásában a napirendi pontok kellő részletezettségének mércéje az, hogy a döntéshozatalban résztvevők az azokkal kapcsolatos álláspontjukat előzetesen kialakíthassák és ne az ülésen kelljen rögtönözniük, kockáztatva ezzel a hibás döntést. Ebből következően a taggyűlési meghívó nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, ha az nem olyan részletességű, hogy lehetővé tegye a tagok számára a jogi álláspontjuk kialakítását. [52] A bíróságnak mindig az egyedi ügy körülményeire tekintettel kell állást foglalnia abban a kérdésben, hogy adott napirendi ponttal összefüggésben a tagok tájékoztatása kellően részletes volt-e. Ennek során azt kell figyelembe vennie, hogy a döntéshozó szerv csak akkor tud megalapozott döntést hozni az egyes napirendi pontok tárgyában, ha a szavazásra jogosult tagoknak módjukban áll a taggyűlésen eldöntendő kérdésekhez kapcsolódó információkat előzetesen megismerni, azokat feldolgozni, a döntésre érdemben felkészülni, a képviseletükben eljáró személyt utasításokkal ellátni. Ehhez pedig az álláspontjuk kialakításához szükséges részletességgel kell ismerniük a napirendre kerülő kérdéseket. [53] Nem szabályszerű az összehívás abban a napirendi tárgykörben, amelyet a meghívó nem tartalmaz kellő részletességgel. Nem orvosolja a jogszabálysértést, ha a meghívó tartalmát a meghívó megküldésére irányadó törvényes határidőn túl teszik egyértelművé (BH

1. 285.). [54] A
2. szeptember 11-i meghívó kizárólag a törzstőke emelés mértékét rögzítette, annak módjaként a vagyoni hozzájárulás meghatározásával, azonban – mint azt az elsőfokú bíróság helytállóan megállapította – nem tartalmazta azon alapvető információt, hogy a vagyoni hozzájárulást mely tagoknak, illetve milyen arányban kell teljesíteniük, a vagyoni hozzájárulás pénzbeli avagy nem pénzbeli, illetve milyen határidővel történik. A teljesítés kötelezettjeinek és a teljesítés lényeges feltételeinek megjelölése nélkül a felperes nem volt abban a helyzetben, hogy előre kialakíthatta volna e kérdésben az álláspontját. [55] Önmagában a törzstőke felemelésének napirendi pontként szerepeltetése a meghívó kellő részletezettségével szemben támasztott követelményeknek nem tesz eleget (BDT
4. III.). Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.105/2024/5 11 [56] Az alperes által precedens értékűként hivatkozott BH
6. számú eseti döntés olyan tényállás mellett szültetett, amikor a meghívó egyértelművé tette a tagdíjemelés konkrét mértékét és differenciálását. [57] A BH
8. számú ügyben hozott döntés értelmében nem jelent szükségszerűen jogszabálysértést, ha a társaság legfőbb szerve nem tárgyal meg egy szabályszerűen a legfőbb szerv ülésének napirendjére tűzött kérdést, a jelen esetben azonban a jogszabálysértés nem ebben, hanem az eredetileg közölt határozat-tervezetek és az ülés tényleges napirendi pontjai közötti eltérésben, valamint a taggyűlési meghívó hiányosságában állt. [58] A kisebbségi tag javaslatának meg nem tárgyalása tekintetében állást foglaló BH
10. számon közzétett, szintén a fellebbezésben hivatkozott döntés a jelen perben vizsgált jogsértések szempontjából irreleváns. [59] A fellebbezésben állítottakkal ellentétben a meghívóban közölt információk hiányos voltán nem változtat az sem, ha a felperes azzal összefüggésben kérdést nem intézett az ügyvezetéshez, tájékoztatást nem kért vagy ha magát a tőkeemelést napirendi pontként be tudta azonosítani. Ebből a szempontból nincs jelentősége a felperes által benyújtott kiegészítő javaslatnak vagy annak sem, hogy a felperes meghatalmazott ügyvéd útján járt el. Abból a körülményből, hogy a perben támadott taggyűlési határozat meghozatala során a felperes „határozott” nemmel szavazott, nem vonható le olyan következtetés, hogy a meghívó kellően részletezett volt, ugyanis a nemleges szavazat tükrözheti azt is, hogy a felperes a rendelkezésére álló adatok alapján nem tudta a döntéshez (a határozati javaslat esetleges elfogadásához) szükséges mértékben az álláspontját kialakítani. Ugyanakkor a Ptk. 3:
11. §

(2)bekezdése értelmében a határozat meghozatalához való hozzájárulás ki is zárná a bírósági felülvizsgálat lehetőségét. [60] A Fővárosi Ítélőtábla e körben hangsúlyozza, hogy a meghívó tartalmának kellő részletezettségére magából az okiratból vonható le következtetés, és nem abból, hogy a felperes élt-e a szavazati jogával. [61] A Fővárosi Ítélőtábla teljes mértékben egyetértett az elsőfokú bíróságnak azzal az álláspontjával, hogy a jogsértés megállapíthatósága szempontjából nem vehető figyelembe az, hogy a felperes az őt megillető szavazati jog mértékére tekintettel bírhat-e tényleges befolyással a döntésre, ha azt szabályszerű eljárásban hozzák. [62] Nyilvánvalóan nem teszi a jogszabályba ütköző módon meghozott taggyűlési határozatot jogszerűvé az, hogy az alperes törvényi kötelezettsége volt a törzstőke helyzetének rendezése, mivel ezt csupán a jogszabályoknak megfelelő eljárásban hozott határozattal lehet elérni. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.105/2024/5 12 [63] A Ptk. 3:35. §-a értelmében a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. [64] Az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor azt állapította meg, hogy a támadott taggyűlési határozat annak meghozatalának módjára tekintettel a Ptk. 3:20. §

(3)bekezdésében foglaltakra és – ha a Ptk. fenti rendelkezése a taggyűlési meghívóban a határozati javaslattól eltérő tartalmú napirend közlését eleve nem zárná ki – a meghívó hiányossága miatt a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésében foglaltakba is ütközik. [65] A Ptk. 3:37. §

(1)bekezdése értelmében, ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. [66] A

(3)bekezdés szerint, ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg. [67] A Ptk. fenti szabályozása a határozat csekély mértékű, a jogi személy jogszerű működését nem veszélyeztető jogsértése esetén teszi lehetővé a határozat hatályon kívül helyezésének mellőzését, ez azonban nem használható fel a garanciális szabályok mellőzésére. A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint sem az ülés által megvitatni kért határozati javaslatoktól való eltérés, sem a taggyűlési meghívónak a tag megfelelő felkészülését lehetővé nem tevő volta nem minősül csekély mértékű jogsértésnek, az a meghozott határozatra, valamint az alperes működésére is kihatott. [68] Az a körülmény, hogy az alperes törvényes működése érdekében szükséges a tőke helyzetének rendezése – túl azon, hogy a fentebb kifejtettek szerint nem teszi jogszerűvé a jogszabályba ütköző döntéshozatalt – a jogszabálysértés súlyán, jelentőségén sem változtat. Úgyszintén nem vehető figyelembe a jogszabálysértés jelentősége szempontjából a felperes szavazati jogának mértéke, csak az, hogy a tag ülés indítványozására vonatkozó és a szavazásra bocsátott kérdés lényeges körülményeinek előzetes megismeréséhez fűződő jogai sérültek. [69] A jogszabálysértés jelentősége, valamint annak a társaság jogszerű működésére való kihatása mindig az egyedi esetben, az adott határozat tartalmára is meghozatalának módjára tekintettel értékelendő. Az alperes a fellebbezésében anélkül idézett a BH2021. 233., BH2022. 157. és BH2020. 116. számú eseti döntések tartalmából, hogy megjelölte volna, az elsőfokú bíróság ítélete, a támadott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése az ezen döntésekben megnyilvánuló joggyakorlatnak milyen okból és mennyiben nem felel meg. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.105/2024/5 13 [70] A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint a határozat jogsértő jellege a jogi személy jogszerű működését veszélyezteti a felperes lényeges tagsági jogainak sérelmére tekintettel, ezért az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg azt, hogy a Ptk. 3:37. §

(3)bekezdésének alkalmazására nincs mód és a Ptk. 3:37. §

(1)bekezdése alapján megfelelően rendelkezett a jogszabálysértő taggyűlési határozat hatályon kívül helyezéséről. [71] Mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helytálló ítéletét a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [72] A Fővárosi Ítélőtábla az eredménytelenül fellebbező alperest a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján kötelezte a felperesnek a 32/

1. (VIII. 22.) IM rendelet
2. §

(3)és

(5)bekezdései, valamint a 4/A. §-a alapján számított, az elsőfokú bíróság által megállapított perköltség feléhez igazodóra mérsékelt összegű ügyvédi munkadíjból álló perköltség megfizetésére, mivel ez az összeg áll arányban a másodfokú eljárásban a jogi képviselő által ténylegesen kifejtett munkával. Budapest, 2024. október 15. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Kolozs Balázs s.k. előadó bíró Dr. Matosek Edina s.k. bíró