← Magyarország

Gfv.30304/2021/6 – Kúria

A határozat elvi tartalma: A tagkizárás okától függően eltérő szabályok érvényesültek az

  1. évi Gt. rendelkezései alapján a kizárt tag üzletrészének értékesítésére. Az üzletrész bevonásának hiányában a társaságot esetlegesen ért kár em azonos a kizárt tagnak fizetendő összeggel. A társaság vagyonában értékcsökkenés akkor következik be, amikor a tartozását megfizeti. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság részítélete Az ügy száma: Gfv.VI.30.304/2021/
  2. A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula a tanács elnöke Dr. Tibold Ágnes előadó bíró Dr. Farkas Attila bíró A felperes: A felperes képviselője: dr. Tamás Olivér Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Tamás Olivér Viktor ügyvéd A felperesi beavatkozó: A felperesi beavatkozó képviselője: Dr. Béres Norbert ügyvéd Az alperes: ... Az alperes képviselője: Dr. Nagy József Ügyvédi Iroda ügyintéző dr. Nagy József ügyvéd) A per tárgya: elszámolás, kártérítés A felülvizsgálati kérelmet benyújtó felek: felperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla, 16.Gf.40.610/2019/4-II. részszámú ítélete Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék, 3.G.43.427/2016/
  3. részszámú ítélete Kúria VI.Gfv.30.304/2021/6 2 Rendelkező rész A Kúria a jogerős részítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 190.500 (százkilencvenezer-ötszáz) forint felülvizsgálati eljárási költséget, és az államnak – felhívásra – 1.300.000 (egymillió-háromszázezer) forint felülvizsgálati eljárási illetéket. Az részítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] Az alperes jogelődje (a továbbiakban: alperes) és a felperesi beavatkozó jogelődje (a továbbiakban: beavatkozó)
  4. január 30-án alapították a felperest 26.000.000 forint törzstőkével, amelyből a tagok részesedése egyenlő arányú volt. [2] A felperes taggyűlése az
  5. február 15-én hozott 1/
  6. számú határozatával a beavatkozót a társaságból kizárta többek között arra hivatkozva, hogy ellehetetlenítette a társaság működését és megakadályozta a végelszámolással történő megszüntetését. A taggyűlés a 2/
  7. számú határozatával döntött a társaság megszüntetéséről, és kijelölte a társaság végelszámolóját. [3] A beavatkozó keresetet nyújtott be a fenti két határozat felülvizsgálata iránt, azonban a peres eljárás a határozatok hatályon kívül helyezése nélkül zárult le. [4] A végelszámoló a kizárt tag üzletrészének értékesítése céljából nem tartott árverést, és az üzletrész bevonására sem került sor. A végelszámoló 1999 februárjában elhunyt, ezt követően a felperesnek nem volt törvényes képviselője. [5] A beavatkozó
  8. július 27-én – többek között – jelen per felperese ellen benyújtott keresete alapján a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbíróság a VB/
  9. számú ítéletével kötelezte jelen per felperesét, hogy fizessen meg a beavatkozónak 13.000.000 forintot. Határozata indokolása szerint jelen per felperese a beavatkozó üzletrészének értékével a kizáráskori állapot szerint köteles elszámolni. [6] A Pest Megyei Bíróság mint Cégbíróság
  10. július 8-án jogerőre emelkedett végzésével elrendelte a felperes kényszer-végelszámolását, és kényszer-végelszámolót jelölt ki. A kényszer-végelszámoló a beavatkozó kezdeményezésére több alkalommal is írásban felszólította az alperest arra, hogy a kizárt tag törzsbetétének ellenértékét fizesse meg. Az alperes (többek között a
  11. szeptember 26-án kelt levelében) nem ismerte el fizetési kötelezettségét. Kúria VI.Gfv.30.304/2021/6 3 [7] A cégbíróság a
  12. július 11-én kelt végzésével megszüntette felperes kényszervégelszámolását és elrendelte a kényszertörlési eljárás megindítását, majd a
  13. április 20án jogerőre emelkedett Cgt.13-14-005206/
  14. számú végzésével a kényszertörlési eljárást megszüntette és kezdeményezte a felperes ellen a felszámolási eljárás megindítását. A beavatkozó a hitelezői igényét bejelentette. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [8] A felperes a
  15. szeptember 16-án benyújtott, a részítélettel elbírált, módosított keresetében elsődlegesen a kizárt tag törzsbetéte ellenértékének, 13.000.000 forintnak és késedelmi kamatainak megfizetésére kérte az alperest kötelezni a gazdasági társaságokról szóló
  16. évi VI. törvény (a továbbiakban:
  17. évi Gt.)
  18. és
  19. §-a alapján. Vagylagosan előterjesztett másodlagos kereseti kérelme a fenti összeg és járulékai kártérítés jogcímén történő megfizetésére irányult a Polgári Törvénykönyvről szóló
  20. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.)
  21. §-a alapján. [9] Keresete szerint, mivel a felperesi társaság nem tartott a kizárt tag üzletrészére árverést, és az üzletrész bevonásáról sem határozott, így a kizárt tag törzsbetétének ellenértékét a társaságban maradó tag köteles befizetni. Konkrét határidőt a törvény nem nevesített, ezért azt haladéktalanul kellett volna teljesíteni. A követelése esedékességét
  22. augusztus
  23. napjában jelölte meg. Álláspontja szerint az
  24. évi Gt.
  25. §-a alkalmazandó a
  26. §

(4)bekezdése esetén is. [10] A másodlagos kereseti kérelme alátámasztásaként arra hivatkozott, hogy az alperes (mint a felperes egyedüli tagja) közvetlenül irányította a végelszámolót. Ha az alperes árverést tart, bevonja az üzletrészt vagy megfizeti a törzsbetét ellenértékét, úgy a felperes vagyonában nem következik be értékcsökkenés. [11] Felperes az alperes elévülési kifogásának elutasítását kérte. Előadta, a végelszámoló halálával az elévülés nyugvása megkezdődött, ami a kényszer-végelszámolás elrendelésével
  1. júliusában szűnt meg. A kényszer-végelszámoló
  2. szeptember 4-én kelt levele – amelyben a kizárt tag törzsbetéte ellenértékének megfizetésére szólította fel az alperest – az elévülést megszakította. Ugyanígy a
  3. március 5-i és
  4. december 7-i újabb felszólítás is. A kényszertörlés
  5. június 11-i elrendelésével az elévülés nyugvása újból megkezdődött, majd az megszűnt
  6. július 9-én a felszámolás elrendelésével. A felszámoló
  7. december 7-i fizetési felszólítása az elévülést ismét megszakította. [12] Az alperes a kereset elutasítását elsődlegesen elévülésre, másodlagosan annak érdemi alaptalanságára hivatkozással kérte. Az első- és másodfokú részítélet [13] Az elsőfokú bíróság részítéletével a 13.000.000 forint és járulékai megfizetésére irányuló kereseti kérelmet elutasította. Kúria VI.Gfv.30.304/2021/6 4 [14] Határozata indokolásában kifejtette, különbség van a tagnak az
  8. évi Gt.
  9. §
(3)bekezdése, illetve a 182. §
(1)bekezdése szerinti kizárás szabályozása között. Előbbi esetben a kizárásra azért került sor, mert a tag a társasági szerződésben vállalt kötelezettségét elmulasztja, nem fizeti be a pénzbeli betétet, nem bocsátja rendelkezésre a nem pénzbeli betétet. A 181. §
(1)bekezdése ezzel szemben többek között arra az esetre rendelkezik a kizárásról, ha a tag társaságban maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné (szankciós kizárás). A beavatkozó kizárására ez utóbbi rendelkezése alapján került sor. [15] Szankciós kizárás esetén az
  1. évi Gt.
  2. §-a alapján a társaság a kizárt tag üzletrészét nyilvános árverés útján eladja, vagy amennyiben ez nem lehetséges, bevonja. A
  3. § nem alkalmazandó, mert ez nincs nevesítve a
  4. §
(4)bekezdésében. A tag befizetési kötelezettsége kizárólag a nem teljesített vagyoni hozzájárulás esetére értelmezhető. A perbe vitt jogcímen ezért a felperes az alperessel szemben követelést nem érvényesíthet. [16] Az elsőfokú bíróság emellett megalapozottnak ítélte az alperes elévülési kifogását is. Egyetértett azzal, hogy a társaságnak a taggal szembeni követelése – amennyiben az megalapozott lenne – legkésőbb
  1. augusztus 15-én esedékessé vált. A végelszámoló halálától – törvényes képviselő hiányában – a követelés nyugodott
  2. július 8-ig, a kényszer-végelszámolás elrendeléséig, a kényszer-végelszámoló kijelöléséig. Az akadály megszűnéséig azonban az rPtk.
  3. §-ában meghatározott öt éves elévülési idő eltelt, ekként felperesnek egy év állt rendelkezésére követelése bíróság előtti érvényesítésére. A kényszervégelszámoló fizetési felszólítása nem volt alkalmas az elévülés bekövetkeztének elhárítására, így a követelés
  4. július 9-én elévült. [17] Az elsőfokú bíróság a másodlagos kereset körében rámutatott, a kártérítési igényre is irányadók az elévülés kapcsán korábban kifejtettek, a felperes kártérítési igénye szintén elévült. Utalt emellett arra is, hogy az érdemben sem alapos, mert a felperes által állított jogellenes magatartás nem volt az alperes terhére róható. [18] A felperes fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla részítéletével az elsőfokú bíróság határozatát – a rendelkező rész pontosításával – helybenhagyta. [19] Az ítélőtábla hangsúlyozta, a bíróságot a perbelitől eltérő, más felek között, más jog iránt, más ténybeli alapokon folyamatban volt perekben a kizárt tag törzsbetétjének másik tag általi megfizetése körében tett ítéleti megállapítások a polgári perrendtartásról szóló
  5. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.)
  6. §
(1)bekezdése értelmében nem kötik. [20] Az elsőfokú bíróság helytállóan különböztette meg egymástól a kizárás
  1. évi Gt.ben felsorolt eseteit. Helyesen jutott arra a következtetésre, hogy a társaság tagjának törzsbetét befizetési kötelezettsége kizárólag a tag vagyoni betétje befizetési kötelezettségének elmulasztását szankcionáló kizáráshoz kapcsolódik. A
  2. §
(1)bekezdésének azon szabálya, amely az árverés sikertelensége, vagy az üzletrész bevonása hiányában a tagok számára a kizárt tag törzsbetétének megfizetési kötelezettségét írja elő, kifejezett tőkevédelmi, hitelezővédelmi szabály. Azt a célt szolgálja, hogy a törzstőke összegének megfelelő vagyon a társaság rendelkezésre álljon. A felperes alapításakor a tagok, így az alperes is, a törzsbetétjét szolgáltatta, nem merülhet tehát fel a törzsbetét befizetés Kúria VI.Gfv.30.304/2021/6 5 szükségessége. Amennyiben a felperes álláspontja helytálló lenne, az alperesnek kétszeres mértékben kellene vagyoni betétet szolgáltatni, annak ellenére, hogy a sajátját teljesítette. [21] Amennyiben tehát a tag kizárására nem a törzsbetét befizetésének elmulasztása miatt, hanem az
  1. évi Gt.
  2. §-ában meghatározott tagi magatartásra tekintettel kerül sor, a tag üzletrésze kizárólag a
  3. §-ában írtak szerint értékesíthető. Amennyiben pedig az ott szabályozott módon az üzletrész nem értékesíthető, a társaságnak az üzletrészt be kell vonnia. A bevonás elmaradásához az
  4. évi Gt. nem rendelt következményeket, további kötelezettségeket, és mivel a
  5. § nem alkalmazható, a többi társasági tag sem kötelezhető befizetésre. Az üzletrész bevonása hiányában a kizárt tag peres eljárásban érheti el a társaság kötelezését a törzsbetéte ellenértékének megfizetésére, mint ahogy erre a felperesi beavatkozó által a felperes ellen indított perben sor is került. [22] Az ítélőtábla egyetértett a kártérítésre irányuló kereseti kérelem elutasításával is. Kifejtette, a felperes érdemben nem tudta megjelölni, hogy miben áll a kára. A felperes a felperesi beavatkozó részére a választottbíróság ítéletében megítélt összeget nem fizette meg, sem vagyoncsökkenést, sem elmaradt hasznot nem bizonyított. A tagok, így az alperes is, az alapításkor a saját vagyoni hozzájárulásukat a felperes rendelkezésére bocsátották, azok a felperes tulajdonába kerültek, a felperes vagyonává váltak. Az, hogy a felperesnek a kizárt tag törzsbetétje értékét ki kell fizetnie a felperesi beavatkozónak, a felperesnek nem kára, hanem jogszabályon alapuló elszámolási kötelezettségből eredő teljesítése. Ezen pedig az a körülmény sem változtat, hogy a kifizetéseknek ez idő szerint már nincs meg a fedezete. [23] Erre tekintettel – bár az alperes jogsértően mulasztotta el a taggyűlés hatáskörébe tartozó üzletrész bevonása tárgyában a határozathozatalt – ezzel a magatartásával összefüggésben azonban a felperesnek sem elmaradt haszon, sem vagyoncsökkenés formájában nem keletkezett kára. [24] Az ítélőtábla rámutatott, a felperes keresete egyik általa megjelölt jogcímen sem volt megalapozott, az elévülés vizsgálata ezért szükségtelen. Mindazonáltal elvi szinten ugyancsak osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [25] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős részítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú részítélet megváltoztatásával az elbírált keresetének helytadó határozat hozatalát kérte. Állította, hogy a jogerős részítélet az
  6. évi Gt.
  7. §-át,
  8. §-át,
  9. §-át,
  10. §-át,
  11. §-át, az rPtk.
  12. §-át,
  13. és
  14. §-át sértő módon jogszabálysértő. [26] Felperes előadta, a jogerős részítélet nem cáfolta az elsőfokú részítéletnek a gazdasági társaságokról szóló
  15. évi CXLIV. törvényre (a továbbiakban:
  16. évi Gt.) vonatkozó megállapításait, azokat láthatóan elfogadta. Felesleges és irreleváns azonban a későbbi jogalkotásra történő utalás, mivel a jelen per tényállása, a kereset az
  17. évi VI. törvény alkalmazásával bírálandó el. Kúria VI.Gfv.30.304/2021/6 6 [27] Felperes megítélése szerint az eljárt bíróságok tévesen értelmezték és alkalmazták az
  18. évi Gt.
  19. §
(4)bekezdése és 165-
  1. §-ai közötti kapcsolatot. A
  2. §
(4)bekezdésében szabályozott bevonás alkalmazásának kötelező előfeltétele volt (lett volna) a kizárt tag üzletrésze vonatkozásában a nyilvános árverés megtartása, és az üzletrész árverés útján történő értékesítésének a lefolytatása a
  1. §-ban leírt szabályok szerint. Ha erre, azaz a
  2. § kötelező jellegű alkalmazására nem került sor, akkor fel sem merülhet a bevonás. Miután sem árverés megtartására, sem a kizárt taggal az értékesítés más módjáról való megállapodásra nem került sor, erre az esetre a
  3. § adja és adta meg a kötelező eljárást, amely arról az esetről rendelkezik „Ha az üzletrész értékesítése a
  4. § alapján nem lehetséges…”. [28] Jelen esetben az alperes taggyűlési határozatával úgy döntött, hogy nem vonja be a kizárt tag üzletrészét, ezért a törvényi sorrendet követve belépett az a kötelezettség, miszerint a bent maradt tagnak kell befizetni a kizárt tag törzsbetétének az ellenértékét a cégbe. Ezt az álláspontot támasztja alá felperes szerint az is, hogy a
  5. §
(4)bekezdése a
  1. §-ra utal, amiből következően az azzal minden tekintetben összefüggő
  2. § is alkalmazandó. [29] Mindebből következik, hogy a hivatkozott jogszabályok helyes értelmezése szerint a megjelölt paragrafusokban a jogalkotó valójában az egyes kötelezettségek sorrendjét kívánta meghatározni. Szankciós kizárás esetén az első lépés az árverés, ha úgy nem értékesíthető az üzletrész, a második lépés a kötelező bevonás, ami nem jelenti a harmadik lépés, a kizárt tag teljes törzsbetéte befizetésére vonatkozó tagi kötelezettség kizárását, hiszen a társaságnak is kell, hogy maradjon lehetősége arra, hogy a kizárt tag részére történő kifizetéshez szükséges anyagi fedezetet előteremtse. [30] Felperes előadta, iratellenes és értelmezhetetlen a jogerős ítélet megállapítása, miszerint más bíróságok ítéletei nem kötik, mivel a felperes a fellebbezésében olyan ítéletekben tett megállapításokat idézett, amely eljárások a jelenlegi peres felek részvételével folytak, ugyanezen ténybeli alapon, és ugyanezen jogi kötelezettségeket vizsgálták. A jogbiztonság elvével ellentétes, ha ugyanazon jogszabályi kötelezettséget az egyik bíróság egyféleképpen, egy másik bíróság másféleképpen értelmez. [31] Téves a jogerős ítélet azon megállapítása is, miszerint a tag befizetési kötelezettsége kizárólag a nem teljesített vagyoni hozzájárulás esetére értelmezhető. Az eljárt bíróságok elmulasztották az
  3. évi Gt.
  4. §-ához fűzött miniszteri indokolást a
  5. §-hoz és
  6. §-ához fűzött indokolással egybevetve vizsgálni és mérlegelni. Ha
  7. §
(4)bekezdés kapcsán nem lenne alkalmazandó a 165-
  1. §, akkor a törzstőke sértetlenségének célja nem teljesülne. Ez azt jelentené, hogy miközben magának a társaságnak – a kizárt tag üzletrésze bevonásának az elmaradása ellenére is – ki kellene fizetnie a kizárt tagnak a törzsbetéte összegét, nem lenne módja arra, hogy az így kifizetett összeget máshonnan visszakapja, azaz értelemszerűen a kifizetett összeggel a társaság törzstőkéje csökkenne, úgy, hogy közben annak nyilvántartott összege nem változna. [32] A kártérítési igény tekintetében a felperes hangsúlyozta, az alperes jogellenes magatartását és károkozó magatartását a jogerős ítélet megállapította. Iratellenes azonban az a megállapítása, hogy a felperesi társaság oldalán nem merült fel kár, mert a választottbírósági ítéletet nem hajtották végre. Egy társaság vagyona nem csak aktívumok, hanem Kúria VI.Gfv.30.304/2021/6 7 passzívumokból is áll, a társaság tényleges vagyona ezek összessége. A felperesi társaság kötelezettségei az alperesi jogellenes magatartás miatt növekedtek jelentős mértékben. Felperes álláspontja szerint kárról nem csupán akkor beszélhetünk, ha a társaság aktív vagyona csökken, hanem abban az esetben is, ha a társaság passzív vagyona, tartozásai emelkednek. Ez is vagyonvesztés. [33] Jogellenes és megalapozatlan a jogerős ítélet azon, az elsőfokú ítélettel egyező megállapítása is, amely szerint az elévülés nyugvását követő egy éven belül nincs mód az elévülés újabb megszakítására és a követelés kizárólag bírósági úton érvényesíthető, ezért a felperes esetleges követelése
  2. július
  3. napján elévült. Az rPtk.
  4. §
(2)bekezdése nem tartalmaz jogvesztésre vonatkozó rendelkezést. Az alperes által hivatkozott döntések szavatossági igényekkel összefüggésben keletkeztek, jelen perben nem irányadók. A bírói gyakorlatnak a hatályos törvényeket kell követnie, ahogyan azt az Alkotmánybíróság a 20/
  1. (VII. 18.) számú határozatában kimondta. Az elsőfokú bíróság ítélőtábla által elfogadott értelmezése a jogszabály megfogalmazásából sem vezethető le. [34] A Kúria a Gfv.VII.30.285/2020/
  2. számú végzésével felperes kérelme alapján - saját hatáskörében - hatályon kívül helyezte a tárgyaláson kívül hozott
  3. sorszámú részítéletét, és a felülvizsgálati kérelem elbírálására tárgyalást tűzött ki. [35] Felperes a felülvizsgálati tárgyaláson a felülvizsgálati kérelmében előadott érvelését kiegészítve előadta, elfogadhatatlan, hogy különböző bíróságok azonos felek között folyamatban lévő perekben azonos jogkérdést eltérően ítéljenek meg, továbbá jelen ügyben is felmerülnek hitelezővédelmi szempontok, figyelemmel arra, hogy a felperesi beavatkozó is a felperes hitelezőjének minősül, és a felperesnek a tartozás megfizetésére nincs fedezete. Változatlanul állította, hogy a felperes oldalán van felmerült kár, a könyveiben kimutatott passzívumok növekedése, függetlenül a felperesi beavatkozó felé történő kifizetéstől. [36] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős részítélet hatályában fenntartását kérte. A Kúria döntése és jogi indokai [37] A Kúria a jogerős részítéletet az rPp.
  4. §
(2)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt a kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek. [38] A perben nem volt vitás, hogy a felperes elsődleges kereseti kérelmét az
  1. évi Gt. rendelkezései szerint kell megítélni. A felperes helyesen mutatott rá arra, hogy az
  2. évi Gt. rendelkezései nem relevánsak, ugyanakkor azokra a másodfokú bíróság a határozatában nem is hivatkozott. A felülvizsgálat tárgya a jogerős határozat, az adott tényállás mellett annak megítélése, hogy a jogerős részítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból jogszabálysértő-e. A Kúria erre figyelemmel a felülvizsgálati kérelem
  3. évi Gt.-vel kapcsolatos érveit a továbbiakban nem vizsgálta. Kúria VI.Gfv.30.304/2021/6 8 [39] A Kúria maradéktalanul osztotta az eljárt bíróságok
  4. évi Gt. szabályai szerinti kizárásra, és a kizárt tag üzletrészével kapcsolatos intézkedésekre vonatkozó egyező jogi álláspontját. Az
  5. évi Gt. két esetben tette lehetővé a tag társaságból történő kizárását: egyrészt a
  6. §
(2)bekezdésében írtak szerint akkor, ha a tag felhívás ellenére esedékes vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettségének nem tett eleget, másrészt a 182. §
(1)bekezdése alapján, ha tag a törvényben meghatározott kötelezettségének írásbeli felszólítás ellenére nem tett eleget, vagy társaságban maradása a társaság céljának elérését nagy mértékben veszélyeztette. [40] Az első esetben a
  1. § szerint a kizárt tag üzletrészét nyilvános árverés útján kellett megkísérelni értékesíteni, hacsak a kizárt tag az üzletrész értékesítéséhez más módon nem járult hozzá. A
  2. §
(1)bekezdése szerint, ha az üzletrész értékesítése a
  1. § szerint nem lehetséges, a társaságnak választási lehetősége volt: vagy bevonja a kizárt tag üzletrészét, vagy a kizárt tag teljes törzsbetétjét a többi tag (törzsbetéte arányában) köteles befizetni. Bevonás esetén a törzstőke a bevont üzletrészre eső törzsbetét nagyságával csökken, míg a második esetben a tagok törzsbetéte arányosan nő. A kizárt tag az üzletrészének értékesítése esetén (a társaság – törzsbetét be nem fizetett részére eső lejárt – követelésének levonása után) az üzletrésze piaci értékére, az üzletrésze bevonása, illetőleg a törzsbetétnek a többi tag által történő befizetése esetén csak törzsbetétének általa befizetett hányadára volt jogosult. Az adott tényállás mellett nem vitatott, hogy a kizárt felperesi beavatkozó maradéktalanul eleget tett a vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettségének, kizárására nem a
  2. §
(2)bekezdésében meghatározott okból került sor. [41] Az 1988. évi Gt 182. §
(1)bekezdése alapján történő kizárás következményeként a 182. §
(4)bekezdés akként rendelkezett, hogy ilyen esetben is a kizárt tag üzletrésze értékesítését kell megkísérelni a
  1. § rendelkezése szerint, azonban ha az nem vezetett sikerre, nem biztosított a társaságnak választási lehetőséget, hanem kizárólag az üzletrész bevonását írta elő a törzstőke leszállítás szabályainak betartása mellett. [42] Tény, hogy az adott ügyben a felperes meg sem kísérelte a kizárt tag üzletrészét árverés útján értékesíteni, azonban sem a
  2. §
(1)bekezdésének, sem 182. §
(4)bekezdésének nyelvtani értelmezéséből, sem az e szakaszokhoz fűzött miniszteri indokolásból nem vezethető le a felperes által előadott értelmezés. Mindkét rendelkezés arra az esetre vonatkozott, ha a 165. § szerinti értékesítés (bármely okból) nem volt lehetséges. Mindkettő rendelkezett a bevonásról, azonban a 166. §
(1)bekezdés a bevonást csak az egyik lehetséges megoldásként tartalmazta: „bevonhatja”, a 182. §
(4)bekezdése viszont az egyetlen lehetséges módként: „azt a társaság bevonja”. Ez eleve kizárja a felperes állápontjának helyességét, miszerint ez a két rendelkezés együtt alkalmazandó a 182. §
(1)bekezdése szerinti kizárás esetén. Nincs jogszabályi alapja felperes azon érvelésének, hogyha bevonásra nem került sor, „harmadik lépésként” vissza lehetne, illetve kellene térni a
  1. §-ban szabályozott tagok általi befizetésre. Éppen ellenkezőleg, a
  2. §-hoz fűzött miniszteri indokolás is egyértelművé teszi, hogy ezen rendelkezéseket „a törzsbetét késedelmes befizetése, illetőleg a pótbefizetés nem teljesítése miatt történő kizárásra nem lehet alkalmazni. Ezekben az esetekben […] eltérő módon történik az üzletrész értékesítése is”. A
  3. §
(2)bekezdéséből – amely szerint a törzsbetétnek a többi tag által történő befizetése esetén a kizárt tag csak törzsbetétének általa befizetett hányadára jogosult – szintén egyértelműen következik, hogy az
(1)bekezdésben írt rendelkezések kizárólag arra az esetre irányadók, ha a kizárásra a
  1. § alapján került sor, hiszen csak ebben az esetben értelmezhető a „törzsbetét kizárt tag által befizetett hányada”. Kúria VI.Gfv.30.304/2021/6 9 [43] A fenteken túlmenően is az eltérő szabályozás indoka nyilvánvaló: a társaság törzstőkéje a
  2. §
(1)bekezdés szerinti kizárás (a perbeli tényállás) esetén már teljes egészében befizetésre került, a tagok (az alperes) nem vállalhatják át a kizárt tag vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettségét, mert azt már a kizárt tag teljesítette. A törzsbetétek maradéktalan szolgáltatásához fűződő hitelezővédelmi célok tehát nem állnak fenn. A társaságnak a működése során valóban törekednie kell a törzstőke fedezéséhez szükséges vagyona megőrzésére. A tag (az alperes) felelőssége ugyanakkor a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulásra terjed ki, a társaság kötelezettségeiért nem felel, akkor sem, ha arra a társaságnak nincs fedezete [1988. évi Gt. 155. §
(1)bekezdés]. Ha a kizárt tag felé a társaság teljesíti az elszámolási kötelezettségét, a befizetett törzsbetétének összegét részére kifizeti, és ennek következtében a társaság vagyona, (a törzstőke felére) csökken, a hitelezői érdekek védelmét az 1988. évi Gt. egyéb rendelkezési biztosították, így például a 189. §
(2)-
(3)bekezdés, ami a taggyűlés kötelező összehívását, illetve az egyszemélyi tulajdonos döntését írta elő, ennek során kellett, illetve lehetett dönteni a törzstőke leszállításáról, vagy más cégformába történő átalakulásról. [44] A jogerős részítélet helytállóan állapította meg az rPp. 4. §
(1)bekezdésére utalással, hogy a részben eltérő perbeli felállással, más ténybeli alapon, más jog iránt folyamatban volt perekben (amelyekben jelen per felperesi beavatkozója érvényesítette az igényét elsődlegesen jelen per felperesével szemben, illetve jelen per alperesét biztosíték adására kérte kötelezni) tett megállapítások az eljárt bíróságokat nem kötötték, ahogy a Kúriát sem. A Kúria rámutat továbbá arra is, hogy a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott ítéletek indokolásában tett azon megállapítás (megjegyzés), amely szerint a jelen per alperesének befizetési kötelezettségét végső soron megállapíthatónak tekintették, egyik határozat esetén sem az adott perben hozott döntést megalapozó, az elbírált igényhez szorosan kapcsolódó indokok körébe tartozott. [45] A Kúria egyetértett a másodfokú bírósággal abban is, hogy a felperes keresetében érvényesíteni kívánt 13 millió Ft és járulékai iránti kártérítési igény alaptalan. A fentieknek megfelelő összegű kára a felperesnek nem keletkezett. Nem vitásan a felperes kötelezettsége volt (lett volna) a kizárt tag üzletrészével kapcsolatos intézkedések megtétele. Ha intézkedés történt volna a kizárt tag üzletrészének értékesítéséről, az ellenérték a kizárt tagot illette volna meg, és a felperesnek nem keletkezett volna fizetési kötelezettsége a kizárt tag irányában. Értékesítés hiányában a kizárt tag üzletrésze a felperesnél maradt. Ha az alperes döntött volna az üzletrész bevonásáról [183. §
(1)bekezdés c) pont], az a törzstőke leszállítását jelentette volna, tehát a felperes törzstőkéje 13 millió Ft-tal csökkent volna. Mivel a felperesnek a kizárás következtében egyetlen tagja maradt, az alperes, a felperes a szükséges döntések meghozatalának elmulasztása miatt vele szemben felléphetett. Nem zárható ki, hogy az alperes jogellenes magatartása miatt érhette a felperest kár, de az bizonyosan nem azonos a keresetben megjelölt alapon az ott megjelölt összeggel. A másodfokú bíróság helyesen mutatott rá arra, az, hogy a felperesnek a kizárt tag törzsbetéte értékét ki kell fizetnie a felperesi beavatkozó részére (ami az adott esetben még nem teljesült), az nem kár, hanem jogszabályon alapuló kötelezettségének a teljesítése. [46] Helytállóan állapította meg továbbá a másodfokú bíróság azt is, hogy mivel a felperes a választottbíróság ítéletében megítélt összeget nem fizette meg, nem igazolt a vagyonában beállott értékcsökkenés sem. A felperes érvelésével szemben a tartozás önmagában – Kúria VI.Gfv.30.304/2021/6 10 teljesítés hiányában – nem tekinthető kárnak, nem felel meg az rPtk. 355. §
(4)bekezdése szerinti kárfogalomnak (Pfv.V.22.189/2017/5.). Nem annak van jelentősége, hogy a tartozás tartozáselismerésen, vagy jogerős bírósági ítéleten alapul, hanem annak, hogy azt tényleges megfizették-e. Amennyiben egy nem vitatott, vagy nem vitatható tartozás tényét önmagában ténylegesen felmerült kárként (damnum emergens) fogadnánk el, ami kártérítési igényt alapoz meg, ez arra vezetne, hogy a „károkozó” kötelezhető lenne annak megfizetésére a „károsult” részére abban az esetben is, ha a „károsult” a tartozását a harmadik személy felé soha nem teljesíti, azt továbbra is a könyveiben tartaná nyilván passzívumként (fennálló tartozásként). [47] A Kúria rögzíti, a jogerős részítélet mind az elsődleges, mind a másodlagos kereseti kérelmet jogalap hiányában találta megalapozatlannak, és kifejezetten rögzítette, hogy erre tekintettel az elévülés vizsgálata nem is szükséges. Annak tárgyában csakis azért foglalt állást, mert arra az elsőfokú bíróság is kitért. Ennek alapján még annak sem lenne az érdemi döntésre kihatása, ha a jogerős részítélet az elévülés kérdésében – a felülvizsgálati kérelemben írtak szerint – jogszabálysértő lenne. A Kúria ugyanakkor rámutat, a jogerős részítéletben foglaltak megfelelnek a Kúria gyakorlatának, miszerint az elévülési idő lejárta után, az elévülés nyugvása folytán rendelkezésre álló egyéves határidő már nem elévülési jellegű, annak újabb nyugvása nem állapítható meg, és ez a határidő már semmilyen jogi ténnyel nem hosszabbítható meg (a Pfv.III.20.779/2012/3. - BH2013. 189.) Az elévülés nyugvásának megszűnését követően a jogosult rendelkezésére álló egyéves határidő jogvesztő jellegű, megszakadására már nem kerülhet sor, célravezető jogérvényesítési lépésnek a bírósági úton való igényérvényesítés minősül (Gfv.I.30.145/2020/6.). Felperes továbbá az adott esetben alappal nem is gondolhatta, hogy a követelése nem vitás (azaz nem szükséges bírósághoz fordulnia), mivel az elévülés nyugvásának megszűnését követő első felszólítására az alperes 2008. szeptember 26-án küldött válaszában azt kifejezetten vitatta. [48] A Kúria mindezekre tekintettel a jogerős részítéletet az rPp. 275. §
(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Záró rész [49] A felperes az eredménytelen felülvizsgálati kérelem következtében köteles az alperes jogi képviseleti díjból álló eljárási költségének megfizetésére az rPp. 270. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó rPp. 78. §
(1)bekezdése szerint. A Kúria azt a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3),
(5)és
(6)bekezdése alapján határozta meg a kifejtett jogi képviseli tevékenységgel arányos mérsékelt összegben. Az ügyvédi munkadíj az áfát tartalmazza. Köteles továbbá az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illeték állam javára történő megfizetésére az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 59. §
(1)bekezdése alapján. [50] A részítélet elleni felülvizsgálatot az rPp. 271. §
(1)bekezdés e) pontja zárja ki. [51] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet tárgyaláson bírálta el. Budapest,
  1. október
  2. Kúria VI.Gfv.30.304/2021/6 11 Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Farkas Attila sk. bíró A kiadmány hiteléül: /Seres Józsefné tisztviselő/

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.