A határozat elvi tartalma: Ptk. 3:183. §-a alapján pótbefizetés elrendelésére jogszerűen csak akkor kerülhet sor, ha a társaság vagyona, saját tőkéje nem nyújt fedezetet a veszteségeire, ami veszélyezteti az üzletszerű gazdasági tevékenység folytatását. Önmagában a számviteli törvény szerinti éves beszámoló mérlegében kimutatott veszteség a pótbefizetés elrendelését nem alapozza meg. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VI.30.183/2023/9. A tanács tagjai: Dr. Simonné dr. Gombos Katalin a tanács elnöke Dr. Tibold Ágnes előadó bíró Dr. Döme Attila bíró Dr. Farkas Antónia bíró Dr. Madarász Anna bíró A felperes: ... A felperes képviselője: Nagy Norbert Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Nagy Norbert ügyvéd) Az alperes: ... Az alperes képviselője: Dr. Tamás Olivér Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Tamás Olivér ügyvéd) A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla, 16.Gf.40.220/2022/8-II. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék, 33.G.42.081/2021/5. számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 114.300 (száztizennégyezer-háromszáz) forint felülvizsgálati eljárási költséget. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] A 3.000.000 forint törzstőkéjű alperesnek két tagja van, a felperes 1.470.000 forint összegű törzsbetétnek megfelelő, 49 % mértékű szavazati jogot biztosító részesedéssel, másik Kúria VI.Gfv.30.183/2023/9/II 2 tagja a felperes volt házastársa 1.530.000 forint összegű törzsbetétnek megfelelő, 51 % mértékű szavazati jogot biztosító részesedéssel. [2] Az alperes társasági szerződésének 8. pontja szerint a taggyűlés a veszteségek fedezésére a tagok számára pótbefizetést írhat elő, annak legnagyobb összege 5.000.000 forint, módja pénzbeli hozzájárulás. A pótbefizetési kötelezettség a tagokat törzsbetéteik arányában terheli. Pótbefizetés legfeljebb üzleti évenként egy alkalommal, a számviteli törvény szerinti éves beszámolót jóváhagyó taggyűlésen írható elő. [3] Az alperes ügyvezetője a 2021. május 11-én kelt levelében kezdeményezte taggyűlés tartása nélküli döntéshozatalt a következő határozattervezetek megküldésével: 1. A taggyűlés elfogadja társaság 2020. évi egyszerűsített éves beszámolóját a melléklet szerint; 2. A taggyűlés a társaság 2020. évi egyszerűsített éves beszámolója szerinti -3.457.125 forint veszteséget eredménytartalékba helyezi; 3. A taggyűlés elrendeli a társaság tagjai számára törzsbetéteik arányában a társaság 2020. évi egyszerűsített éves beszámolója szerinti 3.457.125 forint veszteség fedezésére pótbefizetés teljesítését az alábbi módon:
- a)a felperes kötelezettsége 1.693.991 forint,
- b)a másik tag kötelezettsége 1.763.134 forint,
- c)módja banki utalással vagy készpénzben a társaság számlájára,
- d)ütemezése egy összegben,
- e)határideje a döntéshozatal eredményének megállapításától és annak közlésétől számított 30 napon belül; 4. A taggyűlés elfogadja a társaság ügyvezetőjének 2020. évi munkáját és számára a felmentvényt megadja. [4] Az alperes ügyvezetője a 2021. május 27-én kelt levelével tájékoztatta felperest a szavazás eredményéről, aki azt 2021. június 10-én vette át. A tájékoztatás szerint a határozattervezetek 153 „igen” és 147 „nem” szavazattal elfogadottak minősülnek. A határozathozatal napja 2021. május 26. A határozatok sorszáma a következő: 1. a 2020. évi egyszerűsített éves beszámoló elfogadása; 2. a -3.457.125 forint veszteség eredménytartalékba helyezése; (ismét) 1. a)-
- e)a pótbefizetést elrendelő határozat; (ismét) 2. az ügyvezető részére a felmentvényt megadó határozat száma. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [5] A felperes a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35-36. §-ai alapján előterjesztett keresetében az alperes 2021. május 27-én ülés tartása nélkül megtartott döntéshozatal során hozott, a 2021. június 10-én kézbesített, a szavazás eredményének megállapítását tartalmazó irat 1. pont a-
- e)alpontjaiban foglalt, a pótbefizetés elrendelésére vonatkozó taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte. Többek között arra hivatkozott, hogy nem álltak fenn a pótbefizetés elrendelésének törvényi feltételei. [6] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint, mivel a cég 3.457.125 forint vesztességgel zárta a 2020. évet, így megállapítható, hogy volt olyan vesztesége, amelynek a fedezésére a taggyűlés jogszerűen rendelte el a pótbefizetést. Az első- és másodfokú ítélet [7] Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Döntését azzal indokolta, hogy az alperes társasági szerződése megfelel a Ptk. 3:183. §
(1)bekezdésében foglalt rendelkezéseknek. A veszteség fogalmát a Ptk. nem határozza meg. Mivel az alperes
- évi adózott eredménye negatív előjelű volt, így az alperesnek 3.457.125 forint vesztesége keletkezett, ezért annak a fedezésére jogszerűen írta elő a taggyűlés a pótbefizetést. Nem tartozik a bíróság kompetenciájába a keresettel támadott határozatnak a gazdasági és célszerűségi vizsgálata. Tévesnek ítélte a felperes jogértelmezését, miszerint figyelembe kellene, illetve lehetne venni a Ptk. taggyűlés kötelező összehívása vonatkozó 3:
- §-ban írtakat a Ptk. 3:
- § alapján előírt pótbefizetés elrendelésénél. Utóbbinak ugyanis nem feltétele a törzstőke csökkenése, a tőkeveszteség megállapítása, hanem elegendő a konkrét gazdasági évben kimutatott veszteség megléte. Kúria VI.Gfv.30.183/2023/9/II 3 [8] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett rendelkezését megváltoztatta, és az alperes ülés tartása nélkül
- május 26-án meghozott, pótbefizetésről rendelkező – a szavazás eredményét megállapító irat
- pontjának a)-e) alpontjaiban foglalt – határozatát hatályon kívül helyezte. [9] A másodfokú bíróság mindenekelőtt rögzítette, a
- szeptember 5-én kelt
- sorszámú végzésével az alperes fellebbezési ellenkérelem előterjesztésére előírt határidő meghosszabbítása iránti kérelmét elutasította. Ítéletében utalt e végzésének indokaira, és arra, hogy annak saját hatáskörben történő hatályon kívül helyezését – és a határidő meghosszabbítása által az alperes fellebbezési ellenkérelme utólagos előterjesztésére lehetőség biztosítását – nem találta indokoltnak. [10] A másodfokú bíróság az az ügy érdemében kifejtette, helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a határozat felülvizsgálata során csupán az alperes határozatának jogszabályba vagy társasági szerződésbe ütköző voltát vizsgálhatja, nincs helye a támadott határozat gazdasági és célszerűségi vizsgálatának. A gazdasági-célszerűségi vizsgálat kizártsága azonban nem jelenti azt, hogy a jogszabály által a pótbefizetés feltételeként megkívánt veszteség megléte értékelésekor ne lenne figyelembe vehető a cég vagyoni helyzete, likviditása, fizetőképessége, hanem elegendő lenne pusztán az adott adóévben elért negatív eredmény ahhoz, hogy a pótbefizetés feltételéül szolgáló veszteség fennállta szükségképpen megállapításra kerüljön. Annak megítélése során, hogy mi minősül a pótbefizetés előírását lehetővé tevő veszteségnek – az elsőfokú bíróság álláspontjától eltérően –, nem csupán az előző adóévre vonatkozó éves beszámoló szerinti negatív adózott eredmény veendő figyelembe, hanem mérlegelendő a pótbefizetés jogintézményének célja, rendeltetése és annak kivételes jellege is. [11] A korlátolt felelősségű társaság a Ptk. 3:
- §-a és 3:
- §
(1)bekezdése értelmében a tagjaitól elkülönült önálló jogalanyisággal rendelkezik, amely egyúttal a társaság és a tag vagyonának az elkülönülését is jelenti. A korlátolt felelősségű társaság tartozásai, kiadásai és költségei fedezetéül főszabályként a társaság vagyona szolgál, és a tag legfeljebb a törzsbetétként a társaság rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulásával felel. Ezt meghaladóan pedig – főszabály szerint – további vagyoni hozzájárulás teljesítésére nem köteles. Ezen főszabályhoz képest kivételes jellegű a törzsbetétet meghaladó további vagyoni hozzájárulás fizetésére kötelezést lehetővé tevő pótbefizetés intézménye. [12] A Ptk. 3:
- §-ához fűzött kommentár értelmében a pótbefizetésre vonatkozó szabályokat a Ptk. alapvetően a korábban hatályban volt Gt. szabályaival azonosan határozta meg. Így a pótbefizetés előírásának a Ptk.-ban meghatározott feltételei megléte megállapításánál irányadó a korábban hatályos gazdasági társaságokról szóló törvények alkalmazása során kialakult joggyakorlat, illetve az ezen jogszabályokhoz kapcsolódó jogirodalom is, amelyek alapján a pótbefizetés intézményének célja a társaság tőkeveszteségének pótlása vagyoni szolgáltatás teljesítésének előírásával. A pótbefizetés nem tőkeemelés, hanem a tőke pótlása a veszteségek fedezése, a felszámolás elkerülése érdekében. A Ptk. 3:
- §
(1), illetve
(5)bekezdéséből is az következik, hogy pótbefizetés előírására csakis a tényleges veszteség pótlására, annak erejéig kerülhet sor, a társaság további működésének biztosítása céljából. [13] A másodfokú bíróság utalt arra is, hogy a
- január 1-jétől hatályos Ptk. a pótbefizetést a továbbiakban a gazdasági társaságokra vonatkozó közös rendelkezések között szabályozza, a szabályozás lényege azonban nem változott. A jelenleg hatályos, a Ptk. 3:99/A. §-ához fűzött kommentár is alátámasztja a korábban kifejtetteket, miszerint a pótlólagos befizetés kivételes intézmény, ami a veszteséges gazdálkodás esetén a felszámolás elkerülése érdekében lehet indokolt. A Ptk. logikája szerint akkor kerülhet sor pótbefizetés elrendelésére, ha a veszteség számviteli eszközökkel kimutatható, és ha az másként Kúria VI.Gfv.30.183/2023/9/II 4 fedezetlenül maradna. A Ptk. 3:99/A. §-át beiktató
- XCV. törvényhez fűzött jogalkotói indokolás értelmében a pótbefizetés gazdasági társaságokról szóló általános szabályozásba történt áthelyezését a gazdasági társaságok működésének stabilitása, fizetőképességének hatékonyabb biztosítása indokolta. [14] Mindezekből pedig levezethető, hogy pótbefizetés előírására csak akkor kerülhet sor, ha a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységét veszélyeztető veszteség másként nem küszöbölhető ki. A felperes ezért helytállóan hivatkozott arra, hogy amennyiben az alperes rendelkezik olyan szabad eredménytartalékkal, amelynek terhére a veszteség elszámolható [a Számv. tv.
- §
(2)bekezdés a) pontja értelmében], úgy nem áll fenn a pótbefizetés előírásának azon feltétele, miszerint a veszteség máshogyan nem fedezhető, a cég működőképessége másként nem biztosítható. [15] A másodfokú bíróság figyelembe vette továbbá a Ptk. 3:189. §
(2)bekezdésében foglalt szabályozással összefüggésben megfogalmazott 27/
- Számviteli kérdésben kifejtett, a pótbefizetésre vonatkozó rendelkezéseiben meghatározott veszteség fogalmára adott értelmezést is, amely szerint veszteség alatt nem lehet az éppen aktuális tárgyévi veszteséget figyelembe venni, hanem az olyan veszteség mérvadó, amely a saját tőke hiányát eredményezi. Ettől eltérő értelmezés esetén a társasági működés alapelveivel össze nem egyeztethető, olyan helyzet fordulhatna elő, hogy a tárgyévi veszteség megtérítésére pótbefizetés előírása emellett a korábbi évek felhalmozott adózott eredményéből a tagok részére osztalék kifizetésére kerülhetne sor. [16] Mindezek alapján a másodfokú bíróág megállapította, hogy az alperes elfogadott mérlegadataihoz képest a
- adóévben a negatív előjelű 3.457.125 forint adózott eredmény az alperes pénzügyi stabilitását, fizetőképességét nem veszélyezteti, az nem kizárólag pótbefizetés útján fedezhető, nem minősül tehát olyan veszteségnek, amelynek fedezetére a pótbefizetés a Ptk. 3:
- §-a alapján jogszerűen előírható lett volna. Ezért az alperes taggyűlésének a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésébe ütköző keresettel támadott taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [17] A jogerős ítélet ellen az alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, egyben a felülvizsgálat engedélyezése iránti kérelmet is. Felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet sérti a Ptk. 3:88. §
(2)bekezdését, 3:183. §
(1)bekezdését, a polgári perrendtartásról szóló
- évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
- §-át,
- §
(2)bekezdését, a Számv. tv. 37. §
(2)bekezdés a) pontját. [18] Az alperes álláspontja szerint önmagának mond ellent a jogerős ítélet, amikor egyrészről rögzíti, hogy a bíróság a taggyűlési döntések gazdasági-célszerűségi szempontú vizsgálatára nem jogosult, majd a pótbefizetést előíró taggyűlési határozat felülvizsgálata eredményeként mégis arra a következtetésre jut, hogy a társaság a megelőző év veszteségét más módon is fedezhette volna. Ezzel a másodfokú bíróság az alperes működési és döntési szabadságába szólt bele. [19] A jogerős ítélet összemosta a pótbefizetés kötelező és lehetséges módját, illetve feltételeit. Az alperes hangsúlyozta, a felperes végeredményében elismerte, hogy az alperes a
- gazdasági évet veszteséggel zárta, ennek alapján tehát volt olyan veszteség, amelynek a fedezésére a taggyűlés jogszerűen pótbefizetést rendelhetett el. Amennyiben egy társaságnál veszteség merült fel – értve ez alatt azt, hogy a társaság kiadásai egy adott gazdasági évben meghaladják a bevételeit – a társaság tagjainak módjában áll mérlegelni, hogy ezen veszteséget milyen forrásból kívánják fedezni, azt az eredménytartalékba teszik, azaz a társaság a korábbi nyereséges működéséből képződő eredményből, tehát a saját vagyonából, Kúria VI.Gfv.30.183/2023/9/II 5 vagy külső forrásból, pótbefizetés útján fedezi. Ennek eldöntése a taggyűlésre tartozó gazdasági-üzleti kérdés. A Ptk. 3:
- §-a lehetőséget teremt a veszteség fedezésére pótbefizetés előírására olyan az esetben is, ha nem állnak fenn a Ptk. 3:
- §-ában megjelölt szélsőséges pénzügyi helyzetek. [20] Tévesen értékelte a másodfokú bíróság a veszteség fogalmát, amikor azt egy gazdasági év helyett kiterjesztette a társaság teljes élettartamára. Ez az értelmezés azt eredményezné, hogy mindaddig nem lehetne egy társaságnál a veszteségből beszélni, amíg a társaság „fel nem éli" a korábbi években megtermelt nyereséget. Az alperes hangsúlyozta, a Ptk. nem határozza meg a veszteség fogalmát, olyan megállapítás sehol sem szerepel a törvényben vagy annak kommentárjában, hogy a pótbefizetés célja a saját tőke és a jegyzett tőke közötti egyensúly fenntartása lenne. A Számv. tv. a veszteség fogalmát a megelőző üzleti év negatív adózott eredményével azonosítja. A megelőző üzleti év negatív adózott eredménye is tőkeveszteséget jelent, csak nem a jegyzett tőke, hanem a saját tőke veszteségét. [21] A másodfokú bíróság nem jogot alkalmazott, hanem jogot alkotott, amikor olyan követelményeket állított fel a pótbefizetés elrendeléséhez, amelyeket a Ptk. nem tartalmaz. A Ptk. 3:
- §-a ugyanis sem a gazdasági tevékenység veszélyeztetettségét, sem meghatározott mértékű tőkeveszteséget, sem a fizetőképesség veszélyeztetettségét nem írja elő előfeltételként a pótbefizetés elrendeléséhez. Ezek a Ptk. 3:
- §-ában jelennek meg mint a kötelező jellegű pótbefizetés előfeltételei, ezért a másodfokú bíróság tévesen szűkítette le a Ptk. 3:
- §-ának alkalmazási lehetőségét. [22] Az alperes kifejtette, úgy is kialakulhat egy cég életében fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, ha a saját tőke összege meghaladja a jegyzett tőkét, például akkor, ha a cégnek nincs likvid pénzeszköze. Az alperes állápontja szerint, ha ezt a körülményt a másodfokú bíróság a perben vizsgálandónak tekintette, akkor anyagi pervezetés körében erre ki kellett volna oktatni a feleket, és lehetőséget biztosítani álláspontjuk kifejtésére, bizonyítási indítványuk megtételére. Egy társaság fizetőképességének, vagy fizetőképtelenségének a vizsgálata adott esetben akár szakkérdés is lehet. Erre azonban nem került sor, bizonyítás e körben nem folyt, amivel a másodfokú bíróság eljárási szabályt sértett. [23] Az alperes álláspontja szerint önmagában abból a tényből, hogy a társaság taggyűlése évente jogosult pótbefizetést előírni, levonható az a következtetés, hogy a társaság vesztesége is évente vizsgálandó, egyébként a Számv. tv.-nek megfelelően. Pontatlanul idézte továbbá a jogerős ítélet a Ptk. 3:99/A. §-ához fűzött kommentárt, illetve a pótbefizetésre vonatkozó szabályoknak a gazdasági társaságok általános szabályai közé történő áthelyezéséről rendelkező
- évi XCV. törvény indokolását, azok ugyanis nem cáfolják az alperes érvelését. Az alperes hangsúlyozta, a számviteli levelek esetleges szakmai megállapításai nem irányadóak, és nem minősülnek jogforrásnak. [24] Az alperes további eljárási szabálysértésként arra hivatkozott, hogy a másodfokú eljárásban a lázas betegségére hivatkozással kérte a fellebbezési ellenkérelem előterjesztésére a határidő meghosszabbítását. A másodfokú bíróság a Civilisztikai Kollégiumvezetők
- június 20-21-ei országos tanácskozásának
- számú állásfoglalását figyelmen kívül hagyva nem hívta fel az alperest rövid határidővel az ellenkérelmének előterjesztésére. A másodfokú bíróság által felhívott BDT
- számú döntés pedig egy meg nem hosszabbítható fellebbezési határidő vonatkozásában született, ezért nem irányadó. Megállapítható, hogy a másodfokú bíróság jogsértő módon korlátozta az alperest joga gyakorlásában. [25] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Előadta, a másodfokú bíróság helyesen észlelte, hogy az alperes az átmeneti veszteség ellenére sem működött veszteségesen, nem kerültek veszélybe a hitelezői igények. A pármilliós mérleg szerinti veszteség fedezéséhez szükséges forrás a korábbi évek nyereséges időszakában megtermelése került. Helytállóan foglalt akként állást a másodfokú bíróság, hogy Kúria VI.Gfv.30.183/2023/9/II 6 a pótbefizetés előírására csakis a tényleges veszteség pótlására, annak erejéig kerülhet sor, a társaság további működésének biztosítása céljából. Az alperes értelmezése ellentétes a pótbefizetés Ptk.-beli jogintézményi funkciójával és céljával. A felperes hangsúlyozta a Számv. tv. a veszteség fogalmát mint eredmény jelleget határozza meg, amely azonban nem kizárólag egy tárgyévre vonatkozik, hanem a veszteség fogalmának értelmezését a társaság folyamatos működésére vetítve kell vizsgálni. Alaptalanul hivatkozott továbbá az alperes az ügy érdemét érintő eljárási szabálysértésre is. A Kúria döntése és jogi indokai [26] A Kúria elsődlegesen rögzíti, hogy az alperes szükségtelenül terjesztett elő a felülvizsgálat engedélyezése iránti kérelmet, mivel az adott esetben sem az engedélyezés iránti kérelemben hivatkozott Pp.
- §-a, sem a Pp.
- §
(1)bekezdése nem zárta ki a felülvizsgálatot. Rámutat, amennyiben a felülvizsgálatot valamely, a Pp.
- §-ában meghatározott, a felülvizsgálatból kizárt határozat ellen terjesztik elő, a felülvizsgálat engedélyezés iránti kérelem alapján sem engedhető meg. Ilyen esetben a Kúria a felülvizsgálati kérelmet – az engedélyezés iránti kérelem vizsgálata nélkül – visszautasítja. A jogerős ítélet nem esik a Pp.
- §-ában feltüntetett határozatok közé. Jelen ügyben továbbá a pertárgy értéke nem határozható meg, az ilyen vagyonjogi perekben a felülvizsgálat nem kizárt a Pp.
- §
(1)bekezdése alapján (Kúria Pfv.I.20.752/2021/5.). Nem volt tehát akadálya a felülvizsgálati kérelem érdemi vizsgálatának, ezért a Kúria az engedélyezés iránti kérelem elbírálását mellőzte [a felülvizsgálat engedélyezésével kapcsolatos egyes kérdésekről szóló 1/2021. (VII. 12.) PK vélemény 7. pont]. [27] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. §
(1)bekezdése alapján a Pp. 410. §
(1)bekezdésében megállapított határidőn belül előterjesztett felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és az abban megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek. [28] A Kúria elsőként a felülvizsgálati kérelemben állított eljárási szabálysértéseket vizsgálta, és megállapította, hogy a másodfokú bíróság eljárási szabálysértés nélkül hozta meg az ítéletét. Nem volt szükség anyagi pervezetésre a másodfokú bíróság részéről sem a bizonyítás tekintetében, sem az alkalmazandó jogszabályi rendelkezés értelmezése tárgyában. A nem vitatott mérlegadatok alapján nem merült fel olyan szakkérdés, amelynek vizsgálata további, akár igazságügyi szakértői bizonyítást igényelt volna, a bíróságoknak jogkérdésben kellett állást foglalniuk. A Ptk. 3:183. §
(1)bekezdésének értelmezése körében pedig az alperes előtt már a keresetlevélből ismert volt a felperes – utóbb a másodfokú bíróság által elfogadott – jogi álláspontja, amellyel kapcsolatban az alperes már az elsőfokú eljárásban megtette a nyilatkozatait. [29] Nem jelenti a Pp. 372. §
(2)bekezdésének a sérelmét, ha a bíróság a határidő hosszabbítása iránti kérelemben írt körülményeket mérlegelve nem él a határidő hosszabbítás kivételes lehetőségével. A másodfokú bíróság az
- sorszámú végzésében arra a következetes bírói gyakorlatra tekintettel nem találta teljesíthetőnek az alperes kérelmét, hogy az eljárási határidők betartása terén a jogi képviselettel hivatásszerűen foglalkozó jogi képviselő vonatkozásában a bírói gyakorlat magasabb elvárhatósági követelményt támaszt, mint a személyesen eljáró féllel szemben. A jogi képviselőtől elvárható, hogy akadályoztatása, betegsége esetén gondoskodjon a helyettesítéséről a határidők betartása érdekében. Ebből a szempontból nem annak van döntő jelentősége, hogy a jogi képviselő a betegségére hivatkozással a mulasztását kívánta-e kimenteni (mint a BDT
- számú döntés alapjául szolgáló esetben), vagy a betegségére tekintettel a határidő meghosszabbítását kéri. A másodfokú bíróság az ügy egyedi körülményei körében értékelte továbbá azt is, hogy az alperes képviseletében ügyvédi iroda jár el, és a meghatalmazás szerint a helyettesítésre az iroda más ügyvédje is jogosult volt, valamint, hogy az alperesi jogi képviselő az állított Kúria VI.Gfv.30.183/2023/9/II 7 betegségét, annak időtartamát semmivel sem igazolta. Ilyen körülmények mellett alaptalanul állítja az alperes az eljárási jogai gyakorlásának indokolatlan korlátozását. [30] Az ügy érdemét tekintve, a felperes keresete alapján a pótbefizetésről rendelkező taggyűlési határozat jogszabálysértő jellegének vizsgálata körében az eljárt bíróságoknak abban a jogkérdésben kellett állást foglalniuk, hogy az alperes
- évi egyszerűsített éves beszámolójának adatai figyelembevételével, az abban kimutatott 3.457.125 forint összegű negatív adózott eredmény a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésében foglaltak szerinti olyan veszteségének minősül-e, amelynek fedezésére a taggyűlési határozat – a társasági szerződés
- pontjában rögzített felhatalmazás alapján – jogszerűen kötelezte a tagokat pótbefizetés teljesítésére. Helytállóan indult ki a másodfokú bíróság a pótbefizetés jogintézményének a céljából és rendeltetéséből, ami nem minősül a társasági határozat gazdasági, célszerűségi szempontból való vizsgálatának. [31] A korlátolt felelősségű társaság tartozásai, az üzletszerű gazdasági tevékenysége folytatásával összefüggésben felmerülő kiadásai fedezetéül főszabályként a társaság vagyona szolgál, amely a tagok által törzsbetétként rendelkezésére bocsátott vagyonból (törzstőkéből), valamint a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének folytatása során képződő, az üzleti évek adózott eredményéből felhalmozott, a tagok részére ki nem fizetett nyereségből tevődik össze. Veszteséges működés esetén a tag legfeljebb a törzsbetétként a társaság rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulását kockáztatja, azt meghaladóan további vagyoni hozzájárulás teljesítésére főszabályként nem köteles, erre csak kivételesen, a törvényben meghatározott esetben kötelezhető. Ilyen kivételes rendelkezést tartalmaz a Ptk. 3:
- §-a is. [32] A pótbefizetés célja egyértelműen az, hogy a korlátolt felelősségű társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének a folytatását veszélyeztető tőkevesztést eredményező veszteséges működés esetén lehetőséget biztosítson arra, hogy a társaság tovább működésének finanszírozásához szükséges hiányzó tőkét a tagok átmenetileg a társaság rendelkezésére bocsássák anélkül, hogy a pótbefizetésként teljesített vagyoni hozzájárulásuk növelné a törzsbetétként a társaság rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulásuk összegét. Kivételes jellegéből fakad, hogy taggyűlési határozattal történő elrendelésére – a társasági szerződés Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésében meghatározott követelményeknek megfelelő felhatalmazása esetén is – csak akkor kerülhet sor, ha a társaság vagyona, saját tőkéje nem nyújt fedezetet a veszteségeire, ha a saját tőke olyan mértékben csökken, amely veszélyezteti a társaság fizetőképességét, üzletszerű gazdasági tevékenysége folytatását, további működését. Önmagában a Számv. tv. szerinti éves beszámoló mérlegében kimutatott veszteség a pótbefizetés elrendelését nem alapozza meg. [33] A Kúria nem értett egyet az alperes azon hivatkozásával, hogy a másodfokú bíróság „összemosta” a Ptk. 3:183. §-a szerint elrendelhető pótbefizetést, és a Ptk. 3:189. §
(2)bekezdése alapján az e §
(1)bekezdésében körülírt krízishelyzetben kötelezően alkalmazandó intézkedések egyikeként elrendelhető pótbefizetéssel. Nyilvánvaló – és ilyen megállapítást a jogerős ítélet sem tartalmaz –, hogy a Ptk. 3:183. §
(2)bekezdése alapján nem csak a Ptk. 3:189. §
(1)bekezdésében meghatározott esetekben rendelhető el pótbefizetés (ha a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére, vagy a törzstőke a törvényben meghatározott minimális összeg alá csökkent; ha a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy ha a vagyona tartozásait nem fedezi), hanem abban az esetben is, ha a veszteség mértéke nem éri el ezt a szintet, de azt a szintet igen, hogy a cég további működéséhez, tevékenysége zavartalan folytatásához szükséges a tagok átmeneti vagyoni hozzájárulása. A társasági szerződés felhatalmazása esetén ilyen esetben a taggyűlés határozata alapján valamennyi tag, így az azt ellenző tagok is kötelesek teljesíteni a pótbefizetési kötelezettségüket. A pótbefizetés hiányában a tovább működés veszélyezettségére utal a Ptk. 3:183. §
(4)bekezdésének a pótbefizetés késedelmes teljesítése Kúria VI.Gfv.30.183/2023/9/II 8 vagy teljesítésének elmulasztása esetére előírt legsúlyosabb szankciót kilátásba helyező rendelkezése, miszerint az a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesítésére vonatkozó rendelkezéseket vonja maga után, továbbá az
(5)bekezdés, amely szerint a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetést a társaságnak vissza kell fizetnie. [34] Amennyiben az alperesi érvelésnek megfelelően a Ptk. 3:183. §
(1)bekezdésében törvényi feltételként megfogalmazott veszteséget a Számv. tv. 37. §
(2)bekezdése szerinti, az előző üzleti év adózott negatív eredményével azonosítanánk, az megkérdőjelezné a korlátolt felelősségű társaság elkülönült vagyonát, egy-egy üzleti év átmeneti veszteségének taggyűlési határozattal történő finanszírozása elrendelésének lehetősége ellentétes lenne a tagi korlátozott felelősséggel és a pótbefizetés intézményével történő visszaéléshez is vezethetne. [35] Ezt az értelmezést támasztja alá továbbá a felülvizsgálati kérelemben is hivatkozott Ptk. 3:88. §
(2)bekezdése is, amely a tag részére kifizetés vagy más vagyoni szolgáltatás teljesítését a társaság tárgyévi adózott eredménye, illetve szabad eredmény tartaléka terhére teszi lehetővé. E rendelkezésből is arra lehet következtetni, hogy mindaddig, amíg a társaság rendelkezik olyan szabad eredménytartalékkal, amelynek terhére a tagok részére kifizetés lenne teljesíthető, nem állnak fenn a jogszabályi feltételei annak, hogy a tárgyévi negatív adózott eredmény mint veszteség fedezésére a taggyűlés a tagok számára pótbefizetés teljesítését írjon elő. [36] Mindezekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 424. §
(1)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. [37] Az eredménytelen felülvizsgálati kérelmet előterjesztő alperes a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles megfizetni a felperes felülvizsgálati eljárásban felmerült, felszámított költségét, amelyet a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(2)bekezdés a) pontja alapján határozott meg. Az ügyvédi munkadíj az áfát tartalmazza. [38] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 405. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó 376. §
(1)bekezdés a) pontja alapján tárgyaláson bírálta el. [39] Az ítélet elleni felülvizsgálatot a Pp. 407. §
(1)bekezdés d) pontja zárja ki. Alkalmazott jogszabályok és joggyakorlat [40]
- évi V. törvény 3:
- §,
- § [41]
- évi CXXX. törvény
- §
(2)bekezdés A döntés elvi tartalma [42] Ptk. 3:
- §-a alapján pótbefizetés elrendelésére jogszerűen csak akkor kerülhet sor, ha a társaság vagyona, saját tőkéje nem nyújt fedezetet a veszteségeire, ami veszélyezteti az üzletszerű gazdasági tevékenység folytatását. Önmagában a számviteli törvény szerinti éves beszámoló mérlegében kimutatott veszteség a pótbefizetés elrendelését nem alapozza meg. Budapest,
- január
- Kúria VI.Gfv.30.183/2023/9/II 9 Dr. Simonné dr. Gombos Katalin s.k. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes s.k. előadó bíró, Dr. Döme Attila s.k. bíró, Dr. Farkas Antónia s.k. bíró, Dr. Madarász Anna s.k. bíró A kiadmány hiteléül: S.K. bírósági ügyintéző