← Magyarország

G.20361/2020/19 – Balassagyarmati Törvényszék

Balassagyarmati Törvényszék 7.G.20.361/2020/

  1. szám A Balassagyarmati Törvényszék dr. György Péter ügyvéd által képviselt Felperes1 (cím
  2. szám alatti) felperesnek – a dr. Kovács István Attila ügyvéd által képviselt Alperes1 (Cím
  3. szám alatti) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indult perében meghozta a következő ítéletet A törvényszék megállapítja, hogy
  4. július 22-én az alperesnél nem került sor a beszámolót és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatot elfogadó taggyűlés megtartására. A törvényszék a
  5. augusztus 22-én, valamint
  6. december 18-án az alperes ügyvezetője által meghozott, a társaság 2019 évi beszámolóját elfogadó és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatát – 1/2020 (VIII.22.) számú és 1/2020 (XII.18.) számú ügyvezetői döntést – hatályon kívül helyezi. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek tizenöt napon belül 290.000 (kétszázkilencvenezer) forint perköltséget. Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított tizenöt napon belül van helye fellebbezésnek, melyet a Fővárosi Ítélőtáblához címzetten lehet benyújtani a Balassagyarmati Törvényszéken. Az Ítélőtábla előtti eljárásban a fellebbezést előterjesztő fél számára a jogi képviselet kötelező. Ennek hiányában a fellebbezést a bíróság visszautasítja. A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, kivéve, ha a felek bármelyike tárgyalás tartását kéri, a bíróság azt indokoltnak tartja, vagy tárgyaláson foganatosítható bizonyítást kell lefolytatni. A fellebbező fél a fellebbezésében terjeszthet elő tárgyalás tartására irányuló kérelmet. Indokolás: [1] Az alperes a
  7. évre vonatkozó beszámolóját és mellékleteit, valamint az eredménytartalék felhasználására vonatkozó határozatát
  8. szeptember 30-án küldte meg a Céginformációs Szolgálatnak. A jelenleg is az elektronikus beszámolók weboldalán található határozat-kivonat szerint, a Alperes1 taggyűlésének 1/2020 (VII. 22.) számú határozata azt tartalmazta, hogy a társaság taggyűlése a
  9. évi egyszerűsített éves beszámolót és az adózott eredmény felosztására vonatkozó javaslatot megtárgyalta és azt az előterjesztésnek Balassagyarmati Törvényszék 7.G.20.361/2020/19 [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] 2 megfelelően, ellenszavazat nélkül, egyhangúlag elfogadta. Döntött az 1.117 ezer forint adózott eredménynek az eredménytartalékba történő helyezéséről. A határozat és a kiegészítő melléklet keltezése szerint az Balassagyarmaton
  10. július 22-én készült. Az alperesi társaság egyik tagja a felperes, másik tagja pedig az alperes ügyvezetője, mindketten 50% üzletrészt birtokolnak. A
  11. évi beszámoló elfogadása céljából az alperes
  12. augusztus 10-én tartott taggyűlést, amelyen – a keresetlevél szerint – a társaság végül nem tudott a beszámoló elfogadásáról dönteni és nem született döntés az adózott eredmény felhasználásáról sem. Ennek oka az volt, hogy a felperes a beszámoló tervezetét nem kapta meg, az nem volt az elektronikus levelezésében sem volt fellelhető, és ezt a tagok rögzítették a taggyűlés jegyzőkönyvében. A meghívóban pedig napirendi pontként csak az szerepelt, hogy az éves beszámoló elfogadása, de abból nem derül ki semmi a beszámoló tartalmáról. Ekkor megállapodott a Kft. két tagja arról, hogy az éves beszámoló elfogadása céljából későbbre egy újabb taggyűlést hívnak össze. Ezt a 3/2020 (VIII.10.) számú taggyűlési határozat tartalmazta. A felperes összegyűjtötte és megküldte kérdéseit az ügyvezetőnek a társaság gazdálkodásával és a taggyűlésen átvett beszámoló-tervezettel kapcsolatosan, de kérdéseire választ nem kapott és újabb taggyűlés összehívására sem került sor. Ezután a felperes észlelte, hogy
  13. szeptember 30-án a beszámoló portálra feltöltése került az alperes
  14. évi beszámolója, melynek keltezése szerint a beszámoló elfogadásának időpontja
  15. július
  16. volt. Mivel a felperes csak
  17. augusztus 10-re kapott meghívót, kétségbe vonta, hogy júliusban szabályosan lehetett volna a taggyűlésnek egyhangúlag elfogadni a beszámolót vagy más határozatot, ezért levélben megkereste az ügyvezetőt, hogy adjon tájékoztatást számára, melyre választ nem kapott. Keresetet indított ezért a felperes a
  18. július 22-én tartott taggyűlésen hozott feltöltött határozat és esetlegesen más e napon hozott határozat hatályon kívül helyezése érdekében. A felperes keresetében kérte a Ptk. 3:37 §

(1)bekezdése alapján, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül mind a feltöltött határozatot, mind az esetlegesen a július 22-én hozott egyéb határozatokat is tekintve, hogy az a taggyűlés nem került szabályszerűen összehívásra, arról nem kapott meghívót semmilyen tájékoztatást, így az ott hozott határozatok nem felelnek meg sem az irányadó jogszabályoknak – például a Ptk. 3:17 § 3:190§ 3:110.§ 3:188.§ –, sem a társasági szerződés
  1. pontjának. Az alperes a kereset elutasítását kérte ellenkérelmében, alaki védekezést nem terjesztett elő. Arra hivatkozott, hogy
  2. július 22-én nem tartott taggyűlést az alperes, tehát a semmilyen határozatot nem hozott ekkor. Nem létező határozatot pedig nem lehet hatályon kívül helyezni. Hivatkozott arra is hogy a beszámolót elektronikusan beküldő könyvelő téves feltevés okán utalt az 1/2020 (VII. 22.) számú taggyűlési határozatra. A valóság azonban az, hogy nem taggyűlési döntés született a beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról, hanem
  3. augusztus 22-én a 102/2020 (IV. 10.) kormányrendelet
  4. §
(1)bekezdésének felhatalmazása alapján az ügyvezető döntött egyszemélyben. törvényes képviselő1 ügyvezető, mint tag nem kívánt részt venni a rendeleti szabályozás
  1. §-a szerinti döntésében, ezért az ügyvezetőnek kellett meghoznia a határozatot. Az ügyvezetőnek ez az augusztus 22-i döntése került megküldésre a mérlegbeszámoló portára. Az alperesnek azonban kétsége merült fel utóbb abban, hogy megfelelt-e a jogszabálynak ez a határozata, így
  2. december 18-án az akkor hatályban lévő 502/2020 (XI.16.) kormányrendelet
  3. §
(3)bekezdése és 5. §
(1)bekezdése alapján, azonos tartalommal ismételten döntött a beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról az 1/
  1. (XII. 18.) számú határozatával. Balassagyarmati Törvényszék 7.G.20.361/2020/19 [10] [11] [12] [13] [14] [15] [16] 3 Az ellenkérelemre figyelemmel a felperes 10 sorszámú válasziratában módosította a keresetét és egyrészt kérte, hogy a törvényszék állapítsa meg, hogy
  2. július 22-én nem került sor taggyűlés megtartására, másrészt állapítsa meg a
  3. augusztus 22-én hozott ügyvezetői döntés érvénytelenségét mivel az jogszabálysértő volt, és kérte a könyvelő tanúkénti meghallgatását a
  4. augusztus 22-én hozott ügyvezetői döntés körülményeinek, illetve a július 22-én kelt beszámolót elfogadó taggyűlési határozat feltöltésének tisztázására. Hivatkozott arra, hogy a 102/2020 április 10 kormányrendelet
  5. augusztus 22-én már nem volt hatályban, így ennek alapján az ügyvezető nem hozhatott volna döntést a beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról. Az alperes által állított „könyvelői téves feltevést” pedig nem orvosolták, mivel az e-beszámoló portálon még mindig a
  6. július 22-én kelt taggyűlési határozat szerepel. Mivel a határozat szerinti rendelet csak
  7. június 18-ig volt hatályban, így augusztusban a taggyűlésnek kellett volna döntést hozni a beszámoló elfogadásáról. Ezen túlmenően pedig, ha a az alperes ügyvezetője nem kívánt személyesen megjelenni, akkor is kötelessége lett volna értesíteni a cég másik tagját. A logikával ellentétes az is, hogy
  8. augusztus 10-én még megjelent az ügyvezető a másik tag a taggyűlésen, de tizenkét nappal későbbre már nem kívánta azt összehívni sem azon személyesen megjelenni, egy nem létező veszélyhelyzet miatt. A felperes álláspontja szerint ezt nyilván azért tette, mert egyedül akart döntést hozni és utólagosan próbálja a jogszabálysértést kimenteni hatálytalan jogszabályra hivatkozással. A bíróság felhívására úgy nyilatkozott, hogy a december 18.-i határozat az e-beszámoló oldalra a mai napig nem került feltüntetésre, így annak tartalmáról nem szerezhetett tudomást, ezért a keresetváltoztatás további lehetőségét fenntartja és kérte, hogy hívja fel a bíróság az alperest ennek a határozatnak az iratokhoz való csatolását is. Miután az alperes becsatolta a decemberi határozatot is, a perfelvételi tárgyaláson a felperes ennek a határozatnak a hatályon kívül helyezését is kérte, a határozat tartalmáról való értesüléstől számított harminc napon belül. A perfelvételi tárgyaláson tett nyilatkozatában hivatkozott arra is a felperes, hogy visszaélésszerűen próbálta gyakorolni az alperes a veszélyhelyzeti szabályozás szerinti ügyvezetői jogokat, de ha nem kívánt személyesen megjelenni, akkor is írásbeli szavazásra kellett volna bocsátani a kérdést és a taggyűlésnek kellett volna mindenképpen döntést hozni a beszámoló elfogadása és az eredménytartalék kérdésében. Az alperes a 502/2020 (XI. 16.) kormányrendelet
  9. §
(3)bekezdését, 4.§-át és 5. §
(1)bekezdését tévesen értelmezi, lényegében joggal való visszaélésnek is minősíthető lenne a magatartása. A tanúbizonyítás iránti kérelmét nem tartotta fenn. Az alperes képviselője pedig úgy nyilatkozott, hogy nem lehet felelősségre vonni az ügyvezetőt azért, ha járványhelyzet idején nem kíván megjelenni a taggyűlésen. Alapvetően pedig azért kérte a kereset elutasítását, mert álláspontja szerint az ügyvezetői döntést nem is lehet megtámadni, csak a taggyűlési határozatot a felperes által megjelölt jogalapon, ezzel lezárható a jogvita. Záró nyilatkozatában az érdemi tárgyaláson a felperes hivatkozott arra, hogy a közhiteles nyilvántartásba jelenleg is egy olyan határozat van feltöltve, ami érvénytelen, illetve
  1. július 22-én nem is történt meg ilyen határozat meghozatala. Amennyiben tehát az alperes nem intézkedne az IM Céginformációs szolgálatánál a taggyűlés által megfelelően elfogadott határozat megküldése iránt, akkor csak a bírósági ítélet alapján tud a felperes esetleg eljárni ebben a kérdésben. Az alperes képviselője pedig azt adta elő, hogy mindegy, hogy az ügyvezető vagy a taggyűlés hozta meg a határozatot, az a lényeg, hogy van az alperes gazdasági társaságnak feltöltött éves beszámolója, ennek hiányában a Cégbíróság akár kényszertörlés eljárást is indíthatna. Kiemelte azt is, hogy a felperesi kérelem jogalapja számára csak a képviselő jelen tárgyaláson Balassagyarmati Törvényszék 7.G.20.361/2020/19 [17] [18] [19] [20] [21] [22] 4 tett nyilatkozatából derült ki, ami szerint az ügyvezető határozatát a taggyűlés határozatának minősíti az 502/
  2. Kormányrendelet
  3. §
(6)bekezdése. Ez pedig egy meg nem engedett keresetváltoztatás. A felperes álláspontja szerint pedig minden keresetmódosítást határidőben terjesztette elő a jogalapot pedig már a keresetlevélben megjelölte. Az pedig, hogy a Kormányrendelet
  1. §
  2. bekezdése egy definíciós szabályt tartalmaz nem azt jelenti, hogy nem volt megjelölve a kereset jogalapja. A törvényszék a felek nyilatkozatai és a csatolt okirati bizonyítékok alapján megállapította, hogy a kereset megalapozott. Az alperesnek nem csak az Alaptörvény
  3. cikkével ellentétes a jogértelmezése – mivel a veszélyhelyzeti rendeleti szabályozásnak nem az a célja, hogy az ügyvezető egyedül korlátozások nélkül dönthessen a Gt. ügyében – hanem konkrétan az általa megjelölt jogszabály az 502/2020 (XI. 16.) kormányrendeletnek – a felek által nem említett –
  4. § szövegével is teljes ellentétben van, amely szerint a jogi személy döntéshozó szerve vagy ügyvezetése a Vmtv. vagy e rendelet rendelkezéseinek megfelelően hozott határozat bírósági felülvizsgálata során a határozat hatályon kívül helyezésére akkor nem kerülhet sor, ha az csak a létesítő okiratba ütközik a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendelkezések alkalmazása miatt. A perbeli esetben a felperes a jogszabálysértésekre is hivatkozott, tehát ez a korlátozás nem áll fenn, azonban egyértelmű és tiszta – lex clara est – hogy bírósági felülvizsgálatot nem csak a döntéshozó szerv, hanem az ügyvezetés döntése ellen is lehet kezdeményezni, nem csak a rendelet 5.§
(6)bekezdése utal erre. Ez a rendelkezés egyébként már a 2020, évi LVIII. törvény (Vmtv.) „kivezető tv.”
  1. §-a szerinti szabályozásban is megtalálható, amely
  2. július 22-én is hatályban volt, tehát már azt megelőzően, amikor az alperes ügyvezetője első vitatott határozatát hozta. A
  3. és
  4. §-a is tartalmazta egyébként az elektronikus hírközlő eszköz útján, vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatalt szabályait, tehát arra akkor is lehetőség volt, ha a veszélyhelyzeti rendeleti szabályozás éppen nem volt hatályban az adott időszakban. Az alperesnek az a védekezése tehát, hogy az alperes ügyvezetője nem kíván személyesen megjelenni a taggyűlésen, nem vezethet arra a következményre, hogy ez okból egyedül, a Kft. másik tagjának tudta és tájékoztatása nélkül hozhatna bármilyen határozatot. Nemcsak azért alaptalan ez a védekezés, mert
  5. augusztusban nem hivatkozhatott járványügyi korlátozásokra, és július és augusztusi határozatában megjelölt 102/2020 (IV.10.) kormányrendelet nem volt hatályban, hanem logikai ellentétben áll azzal is, hogy augusztus 10-én még taggyűlést tartott az alperes, az ügyvezető azt összehívta és nem hivatkozott járványügyi korlátozásokra, majd augusztus 22-én már egyedül hozott határozatot arra hivatkozva, hogy – nem hatályos veszélyhelyzeti szabályozás szerint – nem kíván személyesen megjelenni a taggyűlésen és ezzel megakadályozza annak határozatképességét. Az alperes maga is rájött, hogy az augusztus 22-én kelt határozata is jogszabályellenes, ezért kísérelte meg azt
  6. december 18-án hozott határozatával visszavonni és orvosolni, de az a határozat a 502/2020 (XI.16.) kormányrendelet szabályai alapján sem volt jogszerű. Az általa megjelölt
  7. §
(1)bekezdése szerinti ügyvezetői döntésnek ugyanis feltételei és korlátai vannak. Az 5. §
(4)bekezdés szerint pl. a jogi személy ügyvezetése az
(1)bekezdés szerinti döntést csak akkor hozhat, ha a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok a döntés meghozatalát megelőző írásbeli véleményükben a határozati javaslattal szemben nem tiltakoznak. Ebből következően a felperest, mint a másik tagot a határozati javaslatról értesíteni kellett volna és felhívni arra, hogy arra vonatkozó írásbeli véleményét terjessze elő. A perbeli adatok szerint ilyen nem történt, a felperes írásbeli véleményének előterjesztése Balassagyarmati Törvényszék 7.G.20.361/2020/19 [23] [24] [25] [26] [27] [28] 5 lehetőségét kizárta az alperes, így a 2020 decemberében hozott határozata már csak ebből az okból is jogszabálysértő. A rendelet 5. §
(1)bekezdése azonban visszautal a
  1. szakasz
  2. bekezdésében meghatározott esetre, amely szerint, ha az nem áll fenn, akkor jöhet szóba egyedül az ügyvezetés határozata. Az alperes értelmezésével ellentétben azonban ez nem azt jelenti, hogy az alperes ügyvezetője egyedül hozhat határozatot, hiszen ez a
(3)bekezdés visszautal a
(2)bekezdésre, amely szerint a döntéshozó szerv ülését a tagok elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével is megtarthatják, illetve ülés tartása nélkül is hozhatnak döntést akkor is, ha a jogi személy létesítő okirata ettől eltérően rendelkezik. Ilyen módon tehát az alperes határozatképessége biztosítható volt, semmilyen ezzel ellentétes bizonyítékot az alperes nem jelölt meg, ezért az 5. § vonatkozásában a 3. §
(3)bekezdésében meghatározott eset fennállt, tehát az ügyvezetőnek a taggyűlés helyett történő döntés hozatalára nem volt jogi lehetősége. Nem alapos az alperesnek az a védekezése sem, hogy mindegy az, hogy az ügyvezető vagy a taggyűlés hozott határozatot a beszámoló elfogadásáról, az a lényeg, hogy legyen az alperesnek a beszámoló portálra feltöltött beszámolója és határozata. Ennek a véleményének a jogalapját sem jelölte meg az alperes, de nyilvánvaló, hogy csak törvényesen hozott határozat alapján van erre lehetőség. Egyébként a rendelet 2. §
(1)bekezdése szerint, ha a jogi személy döntéshozó szerve a veszélyhelyzet idején alkalmazandó kijárási korlátozások, illetve a védelmi intézkedések betartása mellett sem akadályozott a döntéshozatalban, az e rendeletben foglalt eltérő rendelkezéseket nem kell alkalmazni. Ez arra utal, hogy nem elégséges egyébként az ügyvezető tagnak az a nyilatkozata önmagában, hogy nem kíván megjelenni a taggyűlésen, hanem annak indokát is kellene adni, hogy kijárási korlátozás vagy a védelmi intézkedések betartása akadályozza-e a taggyűlés döntésének meghozatalát. A törvényszék a felperes megállapítási keresetét is és megalapozottnak találta, tekintettel arra, hogy az alperes a 11/2009 (IV. 28.) IRM-MeHVM-PM együttes rendelet 3. §
(7)bekezdése szerint nem intézkedett a Céginformációs szolgálatnál annak érdekében, hogy a közhiteles nyilvántartás a legfőbb szerv által elfogadott beszámoló közzétételének lehetőségét biztosítsa, hiszen maga az alperes nyilatkozott úgy ellenkérelmében, hogy a
  1. július 22-én hozott határozat, amelynek feltöltésére
  2. szeptember 30-án került sor nem valós. Ezen a napon ugyanis az alperes taggyűlést nem tartott, határozatot sem hozott, így a közhiteles nyilvántartás e tekintetben valótlan adatot tartalmaz. Mivel pedig a felek azt elfogadták, hogy meg nem hozott határozat hatályon kívül helyezését kérni nem lehet, ezért a Pp.
  3. §
(3)bekezdése szerint nem volt más lehetősége a felperesnek, mint megállapítási keresetre módosítani az eredeti hatályon kívül helyezés iránti kérelmét a 2020. július 22-i feltöltött határozat vonatkozásában. Mivel ilyen határozat meghozatalában nem vett részt, így azért tagi felelősséget nem vállalhat, ami indokolta jogainak védelme érdekében a nemleges megállapítási kereset előterjesztését. A felperes pedig a határozatokat az értesülésétől – és az alperes által történt perbeli becsatolását követő átvételétől – számított 30 napos határidőn belül támadta a Ptk. 3:36 §-a alapján, így az alperes ezzel ellentétes hivatkozása sem megalapozott. Az alperesnek az a védekezése, hogy a felperesnek a rendelet 5.§
(6)bekezdésére hivatkozása olyan új jogállítás, amely nem megengedhető keresetváltoztatás lenne szintén téves, mivel azt a felperes egyrészt a perfelvétel lezárása előtt tette, másrészt a Pp. módosítása folytán a 221.§
(1)bekezdés g) pontja szerint a fél írásban vagy a tárgyaláson szóban bármikor hivatkozhat eltérő vagy további jogi érvelésre. Mindezekre figyelemmel a törvényszék a rendelkező részben foglaltak szerint határozott, helyt adva teljes egészében a felperes keresetének, ezért az alperest a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján a felperes perköltségének megfizetésére kötelezte, 36.000 Ft lerótt illeték, és a Balassagyarmati Törvényszék 7.G.20.361/2020/19 [29] 6 felszámított ügyvédi munkadíj 200.000+ÁFA figyelembevételével összesen 290.000 Ft összegben. A fellebbezés lehetősége a Pp. 365. §
(2)a) pontján alapul. Balassagyarmat,
  1. június
  2. Dr. Barsi József s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.