← Magyarország

Gf.40176/2024/15 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A Cstv. 33/A. §

(1)bekezdésében szereplő felelősségi tényállás egyes alesetei tehát a vezető tisztségviselő magatartásai, illetve a magatartásának eredményei alapján különböznek egymástól. A törvényi tényállás első fordulata szerint abban az esetben felel a vezető tisztségviselő, ha a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó magatartásának a következtében az adós vagyona csökkent, a második fordulat szerint pedig akkor, ha magatartása a vagyoncsökkenésen kívüli más okból hiúsíthatja meg a hitelezői igények teljes mértékben történő kielégítését. Amennyiben a magatartás következménye a vagyoncsökkenés, ugyanazon magatartás nem minősíthető „más oknak”. Vagyoncsökkenés alatt e szabály alkalmazása során az adós Cstv. 3. §
(1)bekezdés e) pontja szerinti vagyonának a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben bekövetkező csökkenését kell érteni. A Cstv. 3. §
(1)bekezdés e) pontja szerint ugyanis a Cstv. alkalmazásában a gazdálkodó szervezet vagyonának az minősül, amit a gazdálkodó szervezetre vonatkozó számviteli jogszabály befektetett eszköznek vagy forgóeszköznek minősít. A vagyoncsökkenés fogalma tehát az adósnak a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet alatti aktív vagyonához kötődik, vagyis a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésében szabályozott felelősségi tényállás első fordulata a hitelezői követelések fedezetét jelentő aktív adósi vagyon védelmét kívánja biztosítani, illetőleg az e vagyon csökkenését eredményező, a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó vezetői magatartást kívánja szankcionálni. A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésének második fordulata alapján pedig a vezető felelőssége akkor állapítható meg, ha a magatartása a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet alatti aktív adósi vagyon csökkenésén kívüli más okból hiúsíthatja meg a hitelezői igények teljes mértékben történő kielégítését. Ilyen más ok lehet például az adóst terhelő olyan biztosítékok vállalása, amelyek az adós egyébként meglévő (de biztosítékkal megterhelt) vagyonából történő hitelezői kielégítést meghiúsíthatják. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 11.Gf.40.176/2024/15-II. A felperes: felperes1 cím8 A felperes képviselője: dr. Benke Zsanett ügyvéd cím1 A felperesi beavatkozó: beavatkozó1 cím6 A felperesi beavatkozó képviselője: dr. Benke Zsanett ügyvéd cím1 Az alperesek: alperes1 I. rendű cím3 alperes2 II. rendű cím4 alperes3 III. rendű cím5 Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 2 Az alperesek képviselői: dr. Szepesházi Péter ügyvéd I. rendű alperes képviseletében cím9 dr. S. Nagy Zsuzsanna ügyvéd II. rendű alperes képviseletében cím10 dr. Csaba Árpád ügyvéd III. rendű alperes képviseletében cím11 Az eljárás tárgya: vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása iránt indított per Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat kelte:
  1. június
  2. A fellebbezéssel támadott határozat száma: 11.G.41.220/2021/131-I. számú ítélete A fellebbezést benyújtó fél: a felperes részéről
  3. sorszámon, az I. rendű alperes részéről
  4. sorszám alatt Í t é l e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, és mellőzi az elsőfokú ítéletnek az I. rendű alperes 82.724.330 (nyolcvankétmillió-hétszázhuszonnégyezerháromszázharminc) forint összegű hitelezői követelés teljes kielégítése meghiúsulása miatti felelőssége megállapítását. Egyebekben az elsőfokú ítéletet – a felperesnek a II. és III. rendű alperessel szembeni teljes keresetét elutasító részében, valamint az elsőfokú perköltségviselésre vonatkozó rendelkezése tekintetében – helybenhagyja. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 3 Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. és a III. rendű alperesnek személyenként 200.000 (kétszázezer) forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Kötelezi az I. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 60.000 (hatvanezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú részperköltséget. Kötelezi a felperest, hogy a határozat jogerőre emelkedését követő
  5. napig fizessen meg 48.000 (negyvennyolcezer) forint fellebbezési illetéket a Nemzeti Adó- és Vámhivatal 10032000-01070044-09060018 számú illetékbevételi számlája javára. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A adós "felszámolás alatt" adós felszámolásának kezdő időpontja
  6. március
  7. napja. A felperes az adós gazdasági társaság hitelezője, hitelezői igényét 12.227.149 forint összegben bejelentette és azt a felszámoló nyilvántartásba vette. Az I. rendű alperes az adós vezető tisztségviselője volt
  8. szeptember
  9. napjától a felszámolási eljárás megindulásáig. A II. rendű alperes
  10. szeptember
  11. napjától
  12. március
  13. napjáig az adós cégvezetője volt. A III. rendű alperes az adóssal
  14. október
  15. napjától munkaviszonyban állt, építésvezető munkakörben. [2] A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. rendű alperes, mint az adós vezetője, a II. rendű alperes, mint az adós vezetője és árnyékvezetője, és a III. rendű alperes, mint az adós árnyékvezetője az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkezése után a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el és ezzel okozati összefüggésben az adós vagyona 24.025.000 forinttal csökkent, valamint 82.724.330 forint összegű hitelezői követelés teljes kielégítése meghiúsulhat. [3] A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet időpontját
  16. december
  17. napjában jelölte meg. Előadta, hogy az adós vezetője
  18. szeptember
  19. napjától az I. rendű alperes volt, aki az F/
  20. szám alatt csatolt okirat szerint akként nyilatkozott, hogy a könyvelési anyagot átvette, a társaság pénzügyi-gazdasági helyzetével tisztában van. A II. rendű alperes
  21. szeptember
  22. napjától
  23. március
  24. napjáig cégvezető volt az adósnál. Az adós működését az alperesek egymással szándékegységben eljárva irányították. A Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 4 II. és III. rendű alperesek a szerződések megkötése, illetve teljesítése során az adós vezetőjeként kommunikáltak harmadik személyekkel. [4] Arra hivatkozott a felperes a keresetében, hogy a
  25. évre vonatkozó beszámoló közzétételére nem került sor, a felszámoló részére az adós vagyonának és iratanyagának átadása nem történt meg, így a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  26. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. §
(5)bekezdésében foglaltak alkalmazásának van helye. A felszámolási eljárás iratai alapján bizonyított, hogy az I. rendű alperes a felszámoló részére az adós társaság vagyonát nem adta át, azzal nem számolt el. Az adós a felszámolási költségek fedezésére elegendő vagyonnal sem rendelkezett. Ugyanakkor a
  1. évi beszámolójából megállapíthatóan az adós
  2. december
  3. napjával 24.025.000 forint értékű eszközállománnyal rendelkezett. A felperes kereseti állítása szerint az I. rendű alperes mulasztása közvetlenül okozati összefüggésben állt azzal, hogy az adós szerződéses partnerei, hitelezői nem tudtak valós képet kialakítani az adós vagyoni helyzetéről, és vele már a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetében további szerződéseket kötöttek, amelyekkel az adós a már fennálló lejárt kötelezettségei kielégítési alapját részben elvonták. [5] Azt is állította a felperes a keresetében, hogy az I. rendű alperes átengedte az adós pénzeszközei feletti rendelkezési jogot a II. és III. rendű alperesnek a társaság által
  4. májusában lízingelt gépjárművek tekintetében, akik saját szükségleteik és céljaik kielégítése érdekében határozhatták meg, hogy milyen típusú és felszereltségű járműveket lízingeljen az adós társaság. A II. és a III. rendű alperesek az adós társaság teljes működése alatt annak árnyékvezetőjeként jártak el, az adós működése tekintetében a döntéshozatal során a Cstv. 33/A. §
(2)bekezdése szerinti meghatározó befolyással rendelkeztek. [6] A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésével kapcsolatban előadta a felperes a keresetében, hogy
  1. év első negyedévére esedékessé vált az adós 8.313.000 forint összegű olyan adófizetési kötelezettsége a
  2. hó
  3. napján beadott áfa önellenőrzése alapján, amelyet a könyvvezetése nem tartalmazott. A
  4. évi beszámoló adatai alapján az adós forgóeszköz állománya 23.929.000 forint volt, melyhez képest rövid lejáratú kötelezettsége 13.171.000 forintot tett ki ekkor.
  5. év első negyedévében az adófolyószámla alapján az adósnak összesen további 10.860.084 forint további esedékessé vált kötelezettsége keletkezett, amellyel együtt az összesen 23.929.000 forint összegű forgóeszközállománnyal szemben 24.031.084 forint rövid lejáratú kötelezettség állt. Erre tekintettel az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete
  6. első negyedévében bekövetkezett. [7] A felperes kereseti állítása szerint a II. és III. rendű alperesek az adós
  7. év első negyedévében bekövetkezett fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetét követően további kötelezettségeket vállaltak, amelyek maradéktalan teljesítésére már nem volt megfelelő fedezet a társaságban. Ennek eredményeként az adós lejárt, de ki nem egyenlített tartozásai fokozatosan nőttek, míg a II. és III. rendű alperesek árnyékvezetőkként tevékeny magatartásukkal megakadályozták azt, hogy az adós hitelezői az adós fizetőképességéről Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 5 valós képet kapjanak és döntéseiket ennek megfelelően hozhassák meg, így a téves adatokat mérlegelő partnerek indokolatlan kockázatot vállalva kötöttek szerződést az adóssal. [8] Az I. rendű alperes a kereset elutasítását kérte. Azt adta elő, hogy
  8. szeptember 11-én egy „nullszaldós” céget vett át, amely gazdasági tevékenységet nem folytatott, így nem is volt fizetésképtelen állapotban. Hangsúlyozta, hogy a felelőssége nem áll fennt. Előadása szerint a III. rendű alperes az adós munkavállalója volt építésvezető munkakörben, akinek feladatát a munkák megszervezése és irányítása képezte. Arra hivatkozott az I. rendű alperes, hogy az ügyvezetői tisztséget
  9. június
  10. napjáig látta el, ekkor a tisztségéről lemondott. Álláspontja szerint a
  11. évi beszámoló alapján igazolt, hogy
  12. december
  13. napjával az adós nem volt fizetésképtelen helyzetben. 2017-ben a működés nyereséges volt, 10.000.000 forint saját tőkéje volt az adósnak. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet csak
  14. június hónapban alakult ki az I. rendű alperes védekezése szerint,
  15. év második felében a gazdasági tevékenység folytatása leállt, így a hitelezőinek nem tudott kárt okozni. A tagot az I. rendű alperes tájékoztatta a pénzügyi nehézségekről, azonban az adós helyzetén, nehézségein nem tudott segíteni. Az adós követeléseit érvényesítette, az azokból befolyó összegeket pedig a folyó munkákra használta fel, amik azonban a nem megfelelő kivitelezés miatt már nem voltak érvényesíthetőek. A gépjármű lízingre a vidéki munkák ellátása érdekében volt szükség. Az I. rendű alperes vitatta a „vélelem” fennállását, előadva, hogy
  16. június 3-án egyoldalú jognyilatkozattal lemondott az ügyvezetői tisztségéről, amelyhez a legfőbb szerv hozzájárulására nem volt szükség. Ebből következően a Cstv.
  17. §-a szerinti kötelezettség teljesítésekor már nem minősült vezető tisztségviselőnek. [9] A II. rendű alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy szívességi alapon látta el a cégvezetői tisztséget, az ügyvezető munkáját segítette, azonban döntési jogkörrel nem rendelkezett, a társaság vagyoni viszonyait nem látta át, képviseleti jogköre nem volt. Hangsúlyozta, hogy
  18. szeptember
  19. és
  20. március 23-a között volt cégvezető az adósnál. Kifejtette, hogy a
  21. évi beszámoló feltöltésre került, az adóbevallás készítésére nem volt jogosult, lízinget az ő ideje alatt az adós nem vállalt, könyvvezetési kötelezettségének eleget tett és az adós nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben. Álláspontja szerint a cégvezetőt nem terhelik a vezető tisztségviselőt terhelő kötelezettségek, a mulasztással megvalósított Cstv. 33/A. §
(1)bekezdése szerinti felelősséget megalapozó magatartás az árnyékvezetői felelősség esetén nem értelmezhető, ahogy a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdése szerinti „vélelem” sem. Álláspontja szerint nem igazolt a vagyonvesztés mértéke és az ő tevékenysége közötti okozati összefüggés. [10] A III. rendű alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy az adós árnyékvezetője lett volna, előadta, hogy tevékenysége az adós döntéseinek érdemi meghatározására nem terjedt ki. Hangsúlyozta, hogy
  1. október
  2. napjától építésvezetőként munkaviszonyban állt, az adós üzleti, gazdasági, pénzügyi kérdéseiben a végső döntést az I. rendű alperes hozta meg. Az adós könyvelését nem ismerte, bevallásokat nem készített, beszámoló közzétételében nem működött közre, ilyen kötelezettsége nem volt. Építésvezetőként a lízing érdemi intézésébe sem folyt bele. Vitatta, hogy döntött volna az adós vagyonát érintő kérdésekben, előadása szerint a döntéshez szükséges adatokat készítette Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 6 elő és azokat az I. rendű alperessel megosztotta. Hivatkozása szerint az adós
  3. őszétől tevékenységet – munka hiányában – nem tudott végezni. [11] Az elsőfokú bíróság a 131-I. számú ítéletével a keresetet részben alaposnak találta és megállapította, hogy az I. rendű alperes, mint a adós volt ügyvezetője a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésétől a vezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembe vételével látta el és ezzel okozati összefüggésben a társaság vagyona 24.025.000 forint összeggel csökkent, továbbá 82.724.330 forint összegű hitelezői követelés teljes kielégítése meghiúsulhat, és ezen összegek erejéig az I. rendű alperes felelős az adós felszámolási eljárásban ki nem elégített kötelezettségeiért. A törvényszék a keresetet ezt meghaladóan elutasította. Kötelezte az I. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 680.000 forint perköltséget. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. és III. rendű alpereseknek személyenként 60.000 forint perköltséget. Felhívta a felperest és az I. rendű alperest, hogy az állami adó- és vámhatóságnál vezetett illetékbevételi számla javára fizessenek meg személyenként 18.000 forint le nem rótt kereseti illetéket, mely illetékfizetési kötelezettség a határozat jogerőre emelkedését követő
  4. napon válik esedékessé. [12] A törvényszék a határozatát a Cstv. 33/A. §
(1),
(2)és
(5)bekezdésére, 63/B. §
(1)bekezdésére, a polgári törvénykönyvről szóló
  1. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  2. §
(3)és
(4)bekezdésére, valamint a polgári perrendtartásról szóló
  1. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  2. §-ára,
  3. §-ára és
  4. §
(2)és
(3)bekezdésére alapította. [13] Megállapította, hogy a felperes a keresetét a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésének
(1)és
(2)fordulatára is alapította, továbbá az
(5)bekezdésre is hivatkozott, ami az ott feltüntetett alperesi mulasztás megvalósulásának igazolása esetén a bizonyítási terhet a megjelölt körben megfordítja. [14] Hangsúlyozta, hogy a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdése alapján a jogszabályban megjelölt időszakban csak az adósnál vezető tisztséget betöltő személyek felelőssége állapítható meg. A felperes e körben az I. rendű alperes tekintetében a cégadatokra, míg a II. és III. rendű alperes esetében az árnyékvezetői minőségükre – azaz a Cstv. 33/A. §
(2)bekezdésében foglalt feltételek fennállására – hivatkozott. [15] Az elsőfokú bíróság a cégnyilvántartási adattal igazoltnak látta, hogy az I. rendű alperes a felszámolást megelőző három évben az adós ügyvezetője volt. Kiemelte, hogy az I. rendű alperes a vezető tisztségről való lemondását nem a Ptk. 3:25. §
(3)bekezdésében meghatározottak részére címezte, a benyújtását pedig nem is igazolta, így az a törvényszék álláspontja szerint joghatás kiváltására nem alkalmas. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 7 [16] A Cstv. 33/A. §
(2)bekezdésére történő utalással az elsőfokú bíróság azt hangsúlyozta, hogy a felperesnek a II. és III. rendű alperes árnyékvezetői minőségének bizonyítása körében azt kellett igazolnia, ahogy a II. és a III. rendű alperes a gazdálkodó szervezet döntéseire ténylegesen meghatározó befolyást gyakorol, ami nem azonos a társaság nevében való tárgyalással, műszaki kérdésekben történő döntéssel a kivitelezés során. A törvényszék hangsúlyozta, hogy egyik meghallgatott tanú sem tudta alátámasztani, hogy a társaság döntéseinek meghozatalában ki működött közre, kizárólag arról számoltak be, hogy számukra miként tűnt a II. és III. rendű alperesek magatartása. tanú1, tanú2, tanú3, tanú4, tanú5, tanú6 és tanú7 tanúvallomását elemezve az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a felperes nem igazolta azt, hogy a II. és a III. rendű alperes az adós társaság árnyékvezetői lettek volna. Abból erre vonatkozó következtetést levonni, hogy az adós által lízingelt gépjárműveket használták – a törvényszék álláspontja szerint – nem lehet, mivel az nem a társaság döntéseire való tényleges befolyást jelent. Az pedig, hogy a III. rendű alperes munkavállalóként, építésvezetőként műszaki kérdésekben az építkezéseken felmerülő kérdések tekintetében a kivitelezőkkel egyeztetett, valamint, hogy a II. rendű alperes, mint a fővállalkozó képviselője a kivitelezéssel kapcsolatos nyilatkozatokat tett, nem minősül az adós gazdálkodó szervezet döntésének és az arra gyakorolt befolyásnak. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság akként foglalt állást, hogy a II. és III. rendű alperes nem minősül árnyékvezetőnek, így velük szemben a kereset ez okból sem alapos. [17] Az I. rendű alperessel szemben a felperes a keresetében a teljeskörű iratátadás elmulasztására, illetve a vagyonnal történő elszámolás hiányára – ekként a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdésében foglaltak alkalmazására – hivatkozott. E tekintetben az elsőfokú bíróság igazoltnak látta az iratátadási kötelezettség nem megfelelő teljesítését, melynek következtében álláspontja szerint az I. rendű alperesnek kell a felelősség megállapítása során bizonyítania, hogy tisztségének időtartama alatt nem következett be fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, illetve amennyiben igen, úgy a vezetői feladatai ellátása során a hitelezők érdekeit is figyelembe vette. A törvényszék a csatolt beszámolóval igazoltnak látta, hogy 2017. december 31. napján nem állt fent fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet. Tekintettel azonban a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdésében foglalt bizonyítástelepítő szabályra, az ezt követő időszakra az I. rendű alperes az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem bizonyította, hogy nem állt fent a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, így annak ellenkezőjét a törvényszék valónak fogadta el, azaz az I. rendű alperes tekintetében megállapította, hogy
  1. január
  2. napjától az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt. Rámutatott ugyanakkor, hogy az I. rendű alperes
  3. június
  4. napján mondott le a vezetői tisztségéről, ami – tekintettel arra, hogy egyedüli vezető tisztségviselő volt – a Ptk. 3:
  5. §
(4)bekezdése alapján a bejelentéstől számított
  1. napon vált hatályossá. Mindezek alapján a vezetői tisztsége
  2. augusztus
  3. napjáig fennállt. Az I. rendű alperes – a III. rendű alperes által megerősített – előadása szerint az adós társaság
  4. júniusát követően fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, melyből következően az I. rendű alperes ügyvezetésének idején már fennállt a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet. A felperes az utolsó közzétett mérleg adataival, illetve a felszámolási eljárás adatai alapján kimutatható vagyonveszteség megjelölésével igazolta, hogy az adós vagyona 24.025.000 forinttal csökkent. A 82.724.330 forint összegű hitelezői igény kielégítésének meghiúsulását pedig a Fővárosi Törvényszék felszámolási ügyszám
  5. számú végzése igazolja, amely szerint az adósnak nincs a hitelezői igények Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 8 kielégítésére fordítható vagyona, melyre tekintettel a felszámoló a felszámolási eljárás egyszerűsített módon történő befejezését kezdeményezte. [18] Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta, hogy amennyiben a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdése szerinti feltételek fennállnak, a felperesnek nem kell konkrétan megjelölnie és bizonyítania a vezető tisztségviselő jogellenes magatartását, hanem a felelősség megállapításának elkerülése érdekében a vezető tisztségviselőnek kell igazolnia, hogy nem következett be fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, de a vezetési feladatai ellátása során a hitelezők érdekeit figyelembe vette. Utalt arra, hogy a bizonyítás sikertelenségének következményei a vezető tisztségviselőt terhelik. Megállapította, hogy az I. rendű alperes az előadási és bizonyítási kötelezettségének nem tett eleget, ezért az elsőfokú bíróság tényként állapította meg, hogy az I. rendű alperes a vezetési feladatai ellátása során a hitelezők érdekeit nem vette figyelembe. Valósnak fogadta el, hogy az okozati összefüggés fennáll a hitelezői érdekeket sértő alperesi magatartás, a vagyoncsökkenés és a hitelezői követelés kielégítésének meghiúsulása között a Pp. 265. §
(2)és
(3)bekezdése alapján. [19] Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta, hogy iratok a
  1. évre vonatkozóan állnak rendelkezésre, amelyek alapján az adós társaság 23.929.000 forint összegű forgóeszköz állománnyal rendelkezett. A felperes által előadottak szerint a
  2. év első negyedévében az adós társaságnak 24.031.084 forint rövid lejáratú kötelezettsége állt fenn. Ebből arra következtetett, hogy a II. és III. rendű alperes vonatkozásában a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet
  3. év első félévében történő beállta nem igazolt. Emellett a felperes által megjelölt magatartások nem tekinthetők vezetői magatartásoknak, továbbá a II. és a III. rendű alperesek nem voltak a társaság vezetői, így őket a társaság könyvelésével, az adóbevallások, beszámolók elkészítésével kapcsolatos kötelezettség sem terhelte. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság a II. és III. rendű alperes tekintetében a keresetet elutasította, mert nem látta igazoltnak, hogy a társaság árnyékvezetői lettek volna, az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lett volna az ő tekintetükben a
  4. év első negyedévétől, és hitelezői érdekeket sértő magatartásuk folytán az adós vagyona csökkent, illetve más okból a hitelezői követelések kielégítése meghiúsulhatott. [20] Az elsőfokú bíróság szükségtelennek tartotta tanú8 tanúkénti meghallgatását, valamint tanú7-től származó iratok beszerzését, mert azok a felperes által állított tények igazolására nem szolgálnak, ahogy a cég3től beszerzendő iratok, a NAV ellenőrzés iratai, a cég4-től származó felszámolási iratok sem. egyéb érdekelt2 tanú meghallgatását szintén szükségtelennek találta, mert a tanú az üggyel kapcsolatos információval nem rendelkezik, tekintettel arra, hogy a könyvelést néhai egyéb érdekelt3 végezte. A törvényszék az adós társaság meg nem nevezett munkavállalóinak meghallgatását is mellőzte, mert álláspontja szerint tőlük további releváns információ nem volt várható, azonban az eljárás elhúzódását eredményezte volna. [21] A határozattal szemben a felperes és az I. rendű alperes élt fellebbezéssel. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 9 [22] A felperes fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatását és a felperes II. és III. rendű alperesekkel szembeni keresetének történő helyt adást, másodlagosan az elsőfokú ítélet részbeni hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak a II. és III. rendű alperessel szembeni kereseti kérelem körében történő új eljárásra utasítását, harmadlagosan az elsőfokú ítélet részbeni, akként történő megváltoztatását kérte, hogy az elsőfokú eljárás 36.000 forintot kitevő illetékének megfizetésére az ítélőtábla az I. rendű alperest kötelezze. Valamennyi fellebbezési kérelme tekintetében kérte másodfokú eljárási költsége megállapítását, amelyet a 32/
  5. (VIII. 22.) IM rendelet
  6. §
(1)bekezdés a) pontja alapján az elsőfokú eljárásban csatolt megbízási szerződésben foglaltak szerint 100.000 forint alapdíjban, továbbá a fellebbezésen túli további iratonként 20.000 forint okirati díjban, és tárgyalásonként 20.000 forint összegben kért megállapítani. [23] Nem vitatta, hogy a külön jogszabályokban meghatározott beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségek nem vonatkozhatnak a II. és III. rendű alperesekre, ugyanakkor állította, hogy az árnyékvezetőt is terhelik a vezetőre vonatkozó, Cstv.-ben rögzített kötelezettségek, így azok elmulasztására tekintettel a II. és III. rendű alperesek tekintetében is alkalmazandó a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdése szerinti törvényi vélelem, amelynek megdöntése a II. és III. rendű alperesek bizonyítási érdekében áll. A felperes fellebbezési álláspontja szerint az elsőfokú bíróság iratellenesen, a rendelkezésre álló bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésével állapította meg, hogy a II. és III. rendű alperesek vezetői minősége az adós társaság tekintetében nem megállapítható. Ezzel szemben azt hangsúlyozta, hogy a II. rendű alperes mind a felperes, mind mások előtt az adós társaság vezetőjeként lépett fel. Az I. rendű alperes a BRFK XX. kerületi Rendőrkapitánysága előtt tett vallomásában maga is akként nyilatkozott, hogy a felszámolás alatt álló cég ügyeit férje, a III. rendű alperes intézte. Mindezek alapján a felperes fellebbezési álláspontja szerint a II. rendű alperes árnyékvezetői mivolta a peradatok okszerű mérlegelése alapján bizonyítást nyert. A rendelkezésre álló tanúvallomások és okirati bizonyítékok alapján pedig kétségtelenül megállapítható, hogy minimálisan 7.726.386 forint összegben a II. rendű alperes a saját szükséglete biztosítására elvonta az adós társaság vagyonát. Ezen összeg erejéig a felelőssége tehát akkor is fennáll, amennyiben az ítélőtábla a felperesnek az adós vagyonában bekövetkezett értékcsökkenés tekintetében előadott állítását nem látja bizonyítottnak. [24] A III. rendű alperes tekintetében azt emelte ki a felperes a fellebbezésében – megismételve az elsőfokú eljárásban is már előadott érveit –, hogy álláspontja szerint a III. rendű alperes tekintetében is aggálytalanul megállapítható az árnyékvezetői mivolta. [25] A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte körében azt hangsúlyozta a felperesi fellebbezés, hogy a II. és III. rendű alperesek tekintetében is szabályszerűen megtette a bizonyítási szükséghelyzetre vonatkozó indítványait a
  1. január
  2. napján kelt irata 9-10., illetve 12-
  3. oldalain, amelyeket az elsőfokú bíróság alaptalan indokolással mellőzött. [26] A másodlagos fellebbezési kérelemben azt adta elő a felperes, hogy amennyiben az ítélőtábla a felperes elsődleges fellebbezési kérelmében kifejtett álláspontjával nem értene Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 10 egyet, úgy a szabályszerűen előterjesztett és alaptalanul mellőzött bizonyítási indítványok alapján történő, az érdemi döntéshozatalhoz szükséges bizonyítás lefolytatása érdekében az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezése indokolt. [27] A felperes fellebbezési álláspontja szerint az elsőfokú bíróság ítéletében a tárgyi illetékfeljegyzési jogra tekintettel feljegyzett 36.000 forint eljárási illeték fele-fele arányban történő megfizetésére jogellenesen kötelezte az I. rendű alperest és a felperest, mivel kettejük viszonylatában a felperes teljes egészében pernyertes lett. [28] A harmadlagos fellebbezési kérelem vonatkozásában – amennyiben az ítélőtábla sem az elsődleges, sem a másodlagos fellebbezési kérelmet nem tartja megalapozottnak – kérte a felperes a másodfokú bíróságtól az elsőfokú ítéletnek az eljárási illeték megfizetésére vonatkozó kötelezés erejéig történő megváltoztatását. [29] Annak igazolására, hogy a II. és III. rendű alperes az adós társaság vezetőjeként járt el, a felperes a fellebbezéséhez csatolta a Székesfehérvári Rendőrkapitányság által
  4. június
  5. napján rendelkezésére bocsátott iratokat, amelyekben foglaltakról – állítása szerint – a felperes csupán
  6. június
  7. napján szerzett tudomást, ezért azokat korábban önhibáján kívül nem tudta szabályszerűen előterjeszteni. A Pp.
  8. §
(3)bekezdése alapján tanúbizonyítás keretében kérte tanú9 és tanú10 tanúkénti meghallgatását, akiknek személye a nyomozóhatóság által rendelkezésére bocsátott iratokból vált a felperes számára ismertté. Tanúbizonyítás érdekében indítványozta továbbá a cég5 részéről tanú11 tanúkénti meghallgatását, továbbá okirati bizonyítás céljából a fellebbezéshez
  1. számú mellékletként csatolt szerződés
  2. pontjában hivatkozott engedményezési szerződés másolatának csatolására a tanút, illetve a cég5-t felhívni. [30] Az I. rendű alperes fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a felperes I. rendű alperessel szembeni keresetének elutasítását, másodlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését, harmadlagosan az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatását és az I. rendű alperest terhelő felperesi perköltség 100.000 forintra történő mérséklését kérte. Valamennyi esetre másodfokú perköltségigénnyel élt az IM rendelet
  3. §ára hivatkozással, mérlegeléssel megállapított áfamentes ügyvédi munkadíj és a lerótt 48.000 forint fellebbezési illeték megítélését kérve. [31] Hivatkozása szerint az elsőfokú bíróság döntése téves tény- és jogértelmezésen alapul, így jogszabálysértő. A törvényszék a hatályon kívül helyezést indokló mértékben nem folytatta le a szükséges bizonyítást, ezért az elsőfokú eljárás megismétlése vagy kiegészítése szükséges. Az I. rendű alperes a fellebbezésében fenntartotta és a fellebbezése indokaként hivatkozott valamennyi, az elsőfokú eljárásban előadott és vissza nem vont érveire, amelyeket röviden megismételt a fellebbezésében. Ezek közül azt hangsúlyozta, hogy az I. rendű alperes az ügyvezetői tisztségéről
  4. június
  5. napjával lemondott, ezért ezt követően a tásaság vezetéséért felelősség nem terheli. Kifejtette, hogy a lemondás olyan egyoldalú Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 11 jognyilatkozat, amelynek érvényességéhez a legfőbb szerv hozzájárulására nincs szükség, csupán a címzett társaság lemondásról való tudomásszerzésére, amelyet az I. rendű alperes a korábbiakban igazolt. Vitatta a felperes által hivatkozott a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  6. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
  7. §ának alkalmazhatóságát, előadva, hogy a Cstv. 33/A. §-ában foglalt felelősség álláspontja szerint nincs összefüggésben harmadik jóhiszemű személyek irányába a cégnyilvántartási adatok valódiságának körében fennálló felelősséggel, mert a két felelősségi forma egymással nem áll összefüggésben. Mivel tehát az I. rendű alperes a felszámolási eljárás kezdő időpontjában vezető tisztségviselőnek lemondása okán nem minősült, így az elsőfokú bíróság alaptalanul rótta a terhére a Cstv.
  8. §-ában foglalt iratátadás, céltartalékképzés és környezetvédelmi nyilatkozat elkészítésének hiányát, illetve elmaradását. Emellett azt is hangsúlyozta az I. rendű alperes a fellebbezésében, hogy az adós társaság a felperessel csak
  9. januárjában kötött szerződést, így a felperest az I. rendű alperes nem tévesztette meg az adós vagyoni helyzetével kapcsolatban. [32] Arra is hivatkozott az I. rendű alperes a fellebbezésében, hogy a vezető felelősségnek megállapítására kizárólag a felszámolási eljárás folyamatban léte alatt kerülhet sor. Előadta, hogy az adós felszámolási eljárásának befejezéséről az elsőfokú bíróság
  10. június
  11. napján rendelkezett, amelyhez képest a felperes a kereseti kérelmét
  12. július
  13. napján terjesztette elő, akkor tehát, amikor a felszámolási eljárás befejezéséről szóló határozat vele szemben relatív hatállyal jogerőre emelkedett, azaz a kereset megindítására a felperesnek ekkor már nem volt lehetősége. [33] Az elsőfokú bíróság tévedett a vagyoncsökkenés, mint kár tekintetében az I. rendű alperes fellebbezése szerint, a vagyoncsökkenés ugyanis nem azonos a kielégítetlen követelések körével. Adós maradt továbbá a felperes az elsőfokú eljárásban azzal is, hogy részletesen megindokolja, miként kíván egyidejűleg érvényesíteni megállapítás iránti igényt az adósi vagyon csökkenése és kielégítetlen hitelezői igények mértékére vonatkozóan, ez ugyanis egyidejűleg kizárt. Hatályon kívül helyezésre adhat okot továbbá a bizonyítási indítványok mellőzése, amelyek nélkül nem lehet alapos az I. rendű alperes marasztalása. [34] A felperes és a felperesi beavatkozó fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú ítélet I. rendű alperes fellebbezésével támadott részének helybenhagyását kérték. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság ítéletét az I. rendű alperes fellebbezésével támadott részében a lefolytatott bizonyításból okszerű következtetést levonva, helyes jogi következményeket alkalmazva hozta meg, annak sem hatályon kívül helyezése, sem megváltoztatása nem indokolt. [35] A II. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet felperes fellebbezésével támadott részének helybenhagyását kérte. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 12 [36] A III. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítéletnek a felperes elsődleges és másodlagos fellebbezési kérelmével – a III. rendű alperes felelősségét – érintő részében történő helybenhagyását kérte. [37] Az elsőfokú ítéletnek nem volt a Pp.
  14. §
(5)bekezdése szerint fellebbezéssel nem támadott rendelkezése, ezért azt az ítélőtábla teljes terjedelmében bírálta felül. [38] A felperes fellebbezése a fellebbezési petítum tekintetében nem, csupán a III. rendű alperes vezetői minőségére vonatkozóan alapos, míg az I. rendű alperes fellebbezése részben alapos. [39] Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a jogvita eldöntéséhez szükséges mértékben lefolytatta, a tényállást nagyobb részt helyesen állapította meg, az annak alapján meghozott érdemi döntését azonban a Fővárosi Ítélőtábla csak részben osztotta. [40] Mindenekelőtt rögzíti a másodfokú bíróság, hogy elsődlegesen a fellebbezéseknek az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányuló – másodlagos – indítványát vizsgálta, mert amennyiben azok valamelyike eredményre vezetne, úgy nincs mód az ítélet érdemi felülbírálatára. E vizsgálat eredményeként az ítélőtábla az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére okot adó, a döntés érdemére is kiható súlyos, a másodfokú eljárásban már nem korrigálható eljárási szabálysértést nem észlelt, ezért a fellebbezéseknek az elsőfokú ítélet részbeni (felperesi fellebbezés), illetve teljes (I. rendű alperesi fellebbezés) hatályon kívül helyezésére irányuló másodlagos kérelmeit nem látta teljesíthetőnek. Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást az indokolt mértékben lefolytatta, a jogvita a rendelkezésre álló adatok alapján érdemben elbírálható volt, további bizonyítás lefolytatását az ítélőtábla sem látta indokoltnak, ezért a fellebbezést érdemben bírálta el. [41] A másodfokú bíróság nem értett egyet az I. rendű alperes fellebbezésével abban, hogy a felperes keresetindítása elkésett. A Cstv. 33/A. §-ban szabályozott megállapítási keresetet a felszámoló által képviselt adós, illetve a hitelezők „a felszámolási eljárás alatt” terjeszthetik elő. A felszámolási eljárás az azt befejező végzés jogerőre emelkedéséig tart. A felszámolási iratokból megállapíthatóan a záró végzés (a felperessel szemben is) 2021. október 28-án emelkedett jogerőre, így a 2021. július 28-ai keresetindításra határidőben került sor. [42] Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a felperes a keresetét a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésének első és második fordulatára is alapította, tehát valós keresethalmazatot terjesztett elő, továbbá az
(5)bekezdésre is hivatkozott, ami az ott feltüntetett alperesi mulasztás megvalósulásának igazolása esetén a bizonyítási terhet a megjelölt körben megfordítja. Helytállóan hangsúlyozta, hogy a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdése alapján csak a jogszabályban megjelölt időszakban az adósnál vezető tisztséget betöltő Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 13 személyek felelőssége állapítható meg. Megfelelően rögzítette, hogy a felperes e körben az I. rendű alperes tekintetében a cégadatokra, míg a II. és III. rendű alperes esetében az árnyékvezetői minőségükre – azaz a Cstv. 33/A. §
(2)bekezdésében foglalt feltételek fennállására – hivatkozott. [43] A Cstv.-nek a jelen ügyben alkalmazandó, a
  1. évi XLIX. törvénnyel módosított,
  2. július 1-jétől hatályos 33/A. §
(1)bekezdése értelmében a vezető tisztségviselő felelősségének megállapítására akkor kerülhet sor, ha a felszámolás kezdő időpontját megelőző 3 éven belül töltötte be vezetői tisztségét, az utóbb felszámolás alá került adós gazdálkodó szervezet fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembe vételével látta el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat. E szabály alkalmazásában a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó tevékenységnek minősül az is, ha a vezető elmulasztotta a környezetkárosodás megelőzésére, a környezetkárosítás abbahagyására, illetve a kármentesítésre vonatkozó, jogszabályban meghatározott kötelezettségeket, és ennek következtében a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése meghiúsulhat. A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint elméletileg nem kizárt, hogy a felperes valóságos keresethalmazatban kérje a vezető felelősségének megállapítását mind az első, mind a második felelősségi alakzat alapján, hiszen más-más magatartásokat és más-más következményeket kell a két tényállás körében előadnia, azonban a vezető felelőssége nem lehet kétszerese az okozott vagyoni hátránynak, ezért ilyen keresetek megalapozottsága esetén a maximális kárfelelősségi mértéket is meg kell külön határozni az ítélet rendelkező részében. [44] A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésében szereplő felelősségi tényállás egyes alesetei tehát a vezető tisztségviselő magatartásai, illetve a magatartásának eredményei alapján különböznek egymástól. A törvényi tényállás első fordulata szerint abban az esetben felel a vezető tisztségviselő, ha a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó magatartásának a következtében az adós vagyona csökkent, a második fordulat szerint pedig akkor, ha magatartása a vagyoncsökkenésen kívüli más okból hiúsíthatja meg a hitelezői igények teljes mértékben történő kielégítését. Amennyiben a magatartás következménye a vagyoncsökkenés, ugyanazon magatartás nem minősíthető „más oknak”. [45] Vagyoncsökkenés alatt e szabály alkalmazása során az adós Cstv. 3. §
(1)bekezdés e) pontja szerinti vagyonának a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben bekövetkező csökkenését kell érteni. A Cstv. 3. §
(1)bekezdés e) pontja szerint ugyanis a Cstv. alkalmazásában a gazdálkodó szervezet vagyonának az minősül, amit a gazdálkodó szervezetre vonatkozó számviteli jogszabály befektetett eszköznek vagy forgóeszköznek minősít. A vagyoncsökkenés fogalma tehát az adósnak a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet alatti aktív vagyonához kötődik, vagyis a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésében szabályozott felelősségi tényállás első fordulata a hitelezői követelések fedezetét jelentő aktív adósi vagyon védelmét kívánja biztosítani, illetőleg az e vagyon csökkenését eredményező, a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó vezetői magatartást kívánja szankcionálni. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 14 [46] A Kúria több határozatában kimondta (Gfv.30.380/2023/4., Gfv.30.093/2021., Gfv.30.493/2021/4.), hogy nem eredményezi automatikusan a vezető tisztségviselő felelősségének megállapítását a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben történt gazdálkodás, az ilyen helyzetben történt kifizetés, de az sem, ha az így folytatott gazdálkodás eredményeként az adós vagyona megállapíthatóan csökken. A felelősség megállapítására csak a vezető tisztségviselő felróható magatartásának következtében beálló vagyoncsökkenés esetén van lehetőség. [47] A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésének második fordulata alapján pedig a vezető felelőssége akkor állapítható meg, ha a magatartása a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet alatti aktív adósi vagyon csökkenésén kívüli más okból hiúsíthatja meg a hitelezői igények teljes mértékben történő kielégítését. Ilyen más ok lehet például az adóst terhelő olyan biztosítékok vállalása, amelyek az adós egyébként meglévő (de biztosítékkal megterhelt) vagyonából történő hitelezői kielégítést meghiúsíthatják. [48] A felperes az I. rendű alperessel szembeni második keresetét arra alapította – azaz az I. rendű alperes felelősségét megalapozó, a hitelezők érdekeit figyelmen kívül hagyó jogellenes, a hitelezői igények teljes kielégítését meghiúsító vezetői mulasztásként azt jelölte meg –, hogy az I. rendű alperes teljeskörűen nem tett eleget a Cstv. 31. §
(1)bekezdés a)-d) pontjai szerinti kötelezettségeinek, és a
  1. évi mérleget sem helyezte letétbe és nem tette közzé. A Cstv.
  2. §
(1)bekezdés a)-d) pontjában meghatározott kötelezettségek teljesítésének és a mérleg letétbe helyezésének, közzétételének elmulasztása azonban nem minősülhet olyan, a hitelezői érdekek figyelmen kívül hagyását jelentő vezetői magatartásnak, amely a vezető tisztségviselő Cstv. 33/A. §-a szerinti felelősségét megalapozná. Ez a mulasztás ugyanis a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdése alapján a bizonyítási terhet fordítja meg a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdése szerinti felelősségi tényállás egyes elemei, így a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése és a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó vezetői magatartás vonatkozásában. A Cstv. 33/A. §
(5)bekezdése tehát nem újabb, az
(1)bekezdésben foglalttól elkülönülő, ahhoz képest további felelősségi tényállást tartalmaz, hanem a bizonyítási teher megfordításáról rendelkező szabály (Kúria Gfv.VI.30.083/2022/4.). [49] A Kúria azt is kifejtette a fenti döntésében, hogy azok a tények, amelyek bekövetkeztéhez a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdése a bizonyítási teher megfordulásának joghatását fűzi, nem lehetnek azonosak azokkal a tényekkel, amelyek vonatkozásában a bizonyítási teher megfordul. A beszámoló közzétételének elmulasztása önmagában egyébként sem képes előidézni a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésében meghatározott kárkövetkezményeket, a vagyoncsökkenést vagy a hitelezői igények kielégítésének meghiúsulását, mint ahogy az ellenkezője, a beszámoló megfelelő közzététele sem tudja önmagában biztosítani, hogy a társaság vagyona megmaradjon, hitelezői kielégítést nyerjenek. Az ilyen típusú mulasztások ezért eleve, jellegüknél fogva sem minősülhetnek a Cstv. 33/A. §-a szerinti vezetői vagyoni felelősséget megalapozó jogellenes magatartásnak (Kúria Gfv.VI.30.083/2022/4.). Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 15 [50] Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a Cstv. 31. §-ában foglalt kötelezettségek közül egynek az elmulasztása is megalapozza a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdésének alkalmazását, az pedig kétséget kizáróan bizonyított és nem vitatott tény, hogy az I. rendű alperes elmulasztotta a
  1. évi mérlegbeszámoló letétbe helyezési kötelezettségét is. A számvitelről szóló
  2. évi C. törvény
  3. §
(1)bekezdése alapján az éves beszámolót az adott üzleti év mérleg fordulónapját követő ötödik hónap utolsó napjáig (azaz az üzleti évet követő év május
  1. napjáig) kell letétbe helyezni. Nem volt vitás, hogy az I. rendű alperes a
  2. évi mérleg közzétételi kötelezettségének határidőben nem tett eleget, mely mulasztás neki felróható, ami szintén a bizonyítási teher megfordulását eredményezte. [51] Erre tekintettel az I. rendű alperesnek kellett a perben bizonyítania, hogy nem következett be fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, illetve amennyiben igen, úgy a vezetési feladatai ellátása során a hitelezők érdekeit figyelembe vette, mely bizonyítás sikertelenségének következményei a vezető tisztségviselő I. rendű alperest terhelték a perben. Itt jegyzi meg az ítélőtábla, hogy az elsőfokú bírósággal egyezően maga sem fogadta el az I. rendű alperes fellebbezésében is megismételt hivatkozását a lemondásának tényére és annak következményeire, mert egyetértett a törvényszékkel abban, hogy az I. rendű alperes a vezető tisztségről való lemondásának cégbíróságra történő benyújtását nem igazolta. Emellett – a lemondást tartalmazó okirat szerint – az I. rendű alperes a lemondást a felperes egyedüli tagjával közölte, mely gazdasági társaság törvényes képviselője is az I. rendű alperes volt, így e minőségében éppen neki kellett volna intézkednie a lemondó nyilatkozat cégbírósági benyújtása iránt. Mivel ennek nem tett eleget, önmagában a lemondást tartalmazó okirat annak megtörténtét kétséget kizáróan nem bizonyította, ezért a felszámolási eljárás megindulásáig ő tekintendő az adós vezető tisztségviselőjének. [52] A felszámolási eljárás iratai alapján bizonyított, hogy az I. rendű alperes a felszámoló részére az adós társaság vagyonát nem adta át, azzal nem számolt el, továbbá hogy az adós a felszámolási költségek fedezésére elegendő vagyonnal sem rendelkezett. Ugyanakkor a
  3. évi beszámolóból megállapíthatóan az adós
  4. december
  5. napjával 24.025.000 forint értékű eszközállománnyal rendelkezett. E tényekből következően az I. rendű alperes mint vezető tisztségviselő felelőssége megállapítható a
  6. évben meglévő 24.025.000 forint összegű vagyon elvesztéséért. Az elsőfokú bíróság ezért helyesen járt el, amikor – tekintettel arra, hogy az I. rendű alperes az ezt cáfoló tényekre vonatkozó előadási és bizonyítási kötelezettségének nem tett eleget – tényként állapította meg, hogy az I. rendű alperes a vezetési feladatai ellátása során a hitelezők érdekeit nem vette figyelembe, és valósnak fogadta el, hogy az okozati összefüggés fennáll a hitelezői érdekeket sértő alperesi magatartás és a vagyoncsökkenés között. [53] Ugyanakkor a felperes által a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés második fordulatára vonatkozóan előadottak nem alapozzák meg az I. rendű alperes felelősségét a hitelezők teljes követelésének meghiúsulásáért a korábban már kifejtett indokok alapján, ezért a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének az I. rendű alperesre vonatkozó részét részben megváltoztatta, és mellőzte az elsőfokú ítéletnek az I. rendű alperes 82.724.330 forint összegű Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 16 hitelezői követelés teljes kielégítése meghiúsulása miatti felelőssége megállapítását, míg egyebekben – az I. rendű alperesnek a 24.025.000 forint összegű vagyoncsökkenésért fennálló felelősségét megállapító részében – helybenhagyta. [54] A II. és III. rendű alperesekkel szembeni kereset tekintetében az ítélőtábla azt hangsúlyozza, hogy a gazdálkodó szervezetek esetében előfordulhat, hogy a társaságot valójában nem a bejegyzett ügyvezető irányítja. Olyan személyek minősülhetnek „árnyékvezetőnek”, akik a gazdálkodó szervezet döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó, döntő befolyást gyakorolnak, irányító szerepet töltenek be. Az „árnyékvezető” vezetőként a cégnyilvántartásba nem kerül bejegyzésre, ennek ellenére „árnyékvezetőként” felelősségre vonható (Kúria Gfv.30.428/2023/5.). [55] Önmagában az a tény, hogy a II. rendű alperes 2017. szeptember 11. napjától 2018. március 23. napjáig az adós cégvezetője volt, árnyékvezetői mivoltát nem támasztja alá, mivel – ahogy ezt helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság is ítéletében – a cégvezető – aki a Ptk. 3:113. §
(1)bekezdése szerint olyan munkavállaló, akit a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők munkájának segítése érdekében nevez ki, feladatait munkaviszonyban látja el, és a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését – nem minősül a társaság vezető tisztségviselőjének, mert a tevékenységét nem önállóan, hanem a vezető tisztségviselő irányítása alatt végzi. Jelen esetben az sem volt megállapítható, hogy a II. rendű alperes 6 hónapig az adósnál munkaviszonyban állt volna, továbbá az sem nyert bizonyítást, hogy az adós működésével kapcsolatosan operatív döntéseket hozott volna. [56] A felperes a fellebbezésében azonban helytállóan utalt az I. rendű alperes BRFK XX. kerületi Rendőrkapitánysága előtt tett vallomására, amelyben maga is akként nyilatkozott, hogy a felszámolás alatt álló cég ügyeit férje, a III. rendű alperes intézte. Az ítélőtábla az elsőfokú ítéletben is felsorolt tanúk vallomását együttesen értékelve kétséget kizáróan bizonyítottnak ítélte, hogy a III. rendű alperes az adós társaság gazdasági működése során meghatározó befolyást gyakorolt az adós döntéseinek a meghozatalára, hiszen a feltárt adatok szerint az adós összes szerződéses ügylete során ő járt el (azok megkötése, egyeztetése aláírása, részbeni kifizetése, és további azokkal kapcsolatos intézkedés terén). Mindezek alapján az ítélőtábla álláspontja szerint a III. rendű alperes árnyékvezetői mivolta a peradatok okszerű mérlegelése alapján bizonyítást nyert. Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásából ugyanakkor nem volt egyértelműen megállapítható, hogy
  1. szeptember 11-étől kezdődően árnyékvezetőnek tekintette-e a III. rendű alperest, mert ugyan a meghallgatott tanúk vallomásából az árnyékvezetői minőséget alátámasztó részeket idézett, de az ebből levont jogi következtetése ezzel ellentétes megállapítást tartalmaz. Emiatt a másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet indokolását e körben annyiban változtatta meg, hogy a III. rendű alperes árnyékvezetői működése legkésőbb
  2. szeptember 11-étől egyértelműen megállapítható. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által is felsorolt tanúk vallomását – és az I. rendű alperesnek a büntetőeljárásban tett, fentebb már idézett nyilatkozatát – együttesen értékelve kétséget kizáróan bizonyítottnak ítélte, hogy a III. rendű alperes az adós társaság gazdasági működése során
  3. szeptember 11-től kezdődően meghatározó befolyást gyakorolt az adós döntéseinek a meghozatalára. Így a 2017 Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 17 szeptemberi időpont tekinthető olyan időpontnak, amelytől kezdve a III. rendű alperes árnyékvezetőként vonható felelősségre. Az árnyékvezető – a fentiek szerint – a cég működésére befolyást gyakorol, ugyanakkor nem feladata az iratátadási kötelezettség, illetve a mérleg leadásának kötelezettsége, így a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdésében szabályozott „vélelem” vele szemben nem alkalmazható. A felperesnek ezért konkrét tényelőadást kellett volna tennie arra vonatkozóan, hogy a III. rendű alperessel szemben mely olyan magatartást állít, ami a hitelezők teljes követelésének meghiúsulását eredményezte. Ilyen tényelőadás hiányában a III. rendű alperessel szembeni kereset nem vezethetett eredményre. [57] A kifejtettek következtében a Fővárosi Ítélőtábla a Cstv. 6. §
(3)bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 383. §
(2)bekezdése szerint az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és mellőzte az elsőfokú ítéletnek az I. rendű alperes 82.724.330 forint összegű hitelezői követelés teljes kielégítése meghiúsulása miatti felelőssége megállapítását, míg egyebekben – az I. rendű alperesnek a 24.025.000 forint összegű vagyoncsökkenésért fennálló felelősségét megállapító, a felperesnek a II. és III. rendű alperessel szembeni teljes keresetét elutasító részében, valamint az elsőfokú perköltségviselésre vonatkozó rendelkezése tekintetében – az elsőfokú ítéletet – az indokolás ismertetett pontosításával – helybenhagyta. [58] A Fővárosi Ítélőtábla a felperes harmadlagos fellebbezését sem találta alaposnak, mert a kereseti illeték egyszer lett feljegyezve 36.000 forint összegben, a felperes pedig a II. és III. rendű alperes vonatkozásában pervesztes lett, ezért helytállónak ítélte, hogy ezt a költséget az elsőfokú bíróság megosztotta a részben pervesztes felperes és a (részben) pervesztes I. rendű alperes között. [59] Az ítélőtábla a másodfokú perköltségről annak figyelembevételével rendelkezett, hogy a meg nem határozható pertárgyértékű, felelősség-megállapítási perben a felperes az előterjesztett két kereseti kérelme közül az egyikben pernyertes, míg a másikban pervesztes lett az I. rendű alperessel szemben. Figyelembe vette ugyanakkor, hogy a felperes a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja szerint, a csatolt megállapodás és költségfelszámítás alapján, míg az I. rendű alperes a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)bekezdése alapján kérte az ügyvédi munkadíjból álló perköltségét megállapítani. A másodfokú bíróság az így felszámított összegek egybeszámításával 60.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú részperköltség megfizetésére kötelezte az I. rendű alperest. [60] A felperes a II. és a III. rendű alperessel szemben a másodfokú eljárásban pervesztes lett, ezért a Pp. 83. §
(1)bekezdése szerint megfizetni tartozik a II. és a III. rendű alperesnek a csatolt megállapodás figyelembevételével, a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja szerint megállapított, személyenként 200.000 forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.176/2024/15-II 18 [61] A felperes a Pp. 102. §
(1)bekezdése értelmében, a polgári és közigazgatási bírósági eljárás során meg nem fizetett illeték és állam által előlegezett költség megfizetéséről szóló 30/2017. (XII. 27.) IM rendelet 3. §
(1)és
(2)bekezdése alapján köteles az államnak megfizetni a tárgyi illetékfeljegyzési jog folytán le nem rótt, az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (a továbbiakban: Itv.) 39. §
(1)bekezdése, valamint 46. §
(1)bekezdése szerint meghatározott mértékű fellebbezési illetéket. Az ítélőtábla tájékoztatja a felperest, hogy az illeték megfizetése során közleményként fel kell tüntetni az illetékfizetési kötelezettséget tartalmazó jogerős bírósági határozatot hozó bíróság megnevezését, a bírósági ügyszámot, valamint a fizetésre kötelezett adóazonosító számát. [62] Az ítélőtábla a fellebbezéseket a fellebbező felperes kérelmére tartott tárgyaláson bírálta el a Pp. 376. §
(1)bekezdés a) pontja és
(2)bekezdése szerint. Budapest,
  1. március
  2. Dr. Volein Anna s.k. a tanács elnöke Dr. Mózsik Tímea s.k. előadó bíró Dr. Kovács Mária s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.