A határozat elvi tartalma: Amennyiben a létesítő okirat – a Ptk. diszpozitív szabályozásától eltérően – a taggyűlés határozatképességéhez legalább 75% mértékű szavazati joggal rendelkező tagság jelenlétét írja elő, a mindössze 74% mértékű szavazati joggal bíró tag részvétele mellett megtartott taggyűlésen meghozott határozat a létesítő okirat rendelkezésébe ütközik, annak hatályon kívül helyezése indokolt. .. A Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 10.Gf.40.247/2025/
- A felperes: felperes cím A felperes képviselője: Szuchy Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Szuchy Róbert ügyvéd) cím2 Az alperes: alperes cím1 Az alperes képviselője: Dr. V. Nagy Adrienn Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. V. Nagy Adrienn ügyvéd) cím3 Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.247/2025/5-II 2 A per tárgya: taggyűlési határozat felülvizsgálata Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 36.P.23.124/2024/13-II. A fellebbezést benyújtó fél: felperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja és az alperes határozatszám számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezi. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A Fővárosi Törvényszék (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) ítéletével a felperes keresetét – amelyben kérte az alperes
- november 23-án meghozott határozatszám számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
- §
(1)bekezdése alapján, annak az alperes Társasági szerződésének 11.5 pontjába ütközése miatt, mivel a taggyűlés határozatképtelensége a megtartásának objektív akadályát képezte – elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg alperesnek 15 napon belül 381.000 forint perköltséget. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.247/2025/5-II 3 [2] A határozata indokolásában a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjában foglaltakra utalt, és megállapította, hogy a felperes a közte és a visszahívott ügyvezető közötti hozzátartozói kapcsolatra tekintettel a perben támadott döntésben érdekelt volt, így nem szavazhatott. [3] Nem találta megalapozottnak a felperesnek a bizalmi vagyonkezelői státusz önálló, elkülönült jogalanyiságára történt hivatkozását és rögzítette, hogy a bizalmi vagyonkezelői státusz nem eredményezhet kettős jogalanyiságot, ilyenről a tagok a létesítő okiratukban sem rendelkeztek, az összeférhetetlenségi szabály a tagnak minősülő felperes esetében is alkalmazandó. [4] Ennek alapján azt állapította meg, hogy a leadható szavazatok száma a Ptk. 3:18. §
(1)bekezdésében foglaltak érvényesülésével kevesebb volt és a 74% mértékű szavazati joggal rendelkező Cég Kft. a leadható szavazatok több mint felét (helyesen: legalább háromnegyedét) képviselő szavazásra jogosultként a taggyűlésen részt vett. A taggyűlés megtartására szabályszerűen került sor, mivel a határozatképesség megállapításánál figyelembe vehető szavazatok köréből a személyesen érdekelt tag szavazata figyelmen kívül marad (BDT
- 4632.II.). [5] A jogalap fennállta hiányában a kereset elutasításáról és a pervesztes felperes perköltség viselésére kötelezéséről határozott. [6] Az ítélet ellen a felperes fellebbezett, amelyben kérte a megváltoztatását és az alperes határozatszám számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését, továbbá az alperes perköltsége megfizetésére kötelezését az ügyvédi költségekről szóló 17/
- (XII. 9.) IM rendelet
- §
(1)bekezdés alapján a csatolt költségjegyzék szerint. [7] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tényállást hiányosan és nem megfelelően tárta fel és abból téves következtetésre jutott. Kérte ennek alapján a tényállás kiegészítését, a jogi érvelésének és általa felajánlott bizonyítás eredményének az értékelését, a tények alapján eltérő következtetés levonását. [8] Előadta, hogy az alperes Társasági szerződésének 11.
- pontja a Ptk. 3:
- §-a által biztosított lehetőséggel élve a társaság taggyűlésének a határozatképességét akként szabályozta, hogy annak feltétele az összes szavazat 75% mértékét képviselő tulajdonos jelenléte. A Társasági szerződés rendelkezéséből egyértelműen az következik, hogy a szavazatok ilyen mértékét képviselő tulajdonos jelenléte a taggyűlés határozatképességének és nem az egyes kérdésekre vonatkozó határozatképességnek a feltétele. Az alapítók azon szándéka olvasható ki ebből, hogy a felperes szerepét biztosítsák a döntésekben. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.247/2025/5-II 4 [9] Hangsúlyozta, hogy a taggyűlés határozatképessége és az azon meghozott döntésekhez szükséges szavazati arány külön-külön vizsgálandó kérdések. A határozatképtelen taggyűlésen semmilyen döntés nem hozható, így a határozatok meghozatalához szükséges szavazati arány kérdése fel sem merül. Ezt támasztja alá, hogy a taggyűlés megnyitásakor először szükséges a határozatképesség megállapítása, annak felmérése, hogy van-e akadálya a taggyűlés megtartásának. [10] Állította, hogy a határozatképesség szempontjából a tag figyelmen kívül hagyására kizárólag valamely határozat és nem a teljes taggyűlés esetében van lehetőség. Az álláspontját alátámasztandó hivatkozott a Debreceni Ítélőtábla Pf.20.104/2023/
- számú eseti döntésében foglaltakra, amelynek értelmében a határozatképesség szempontjából a tag szavazata nem hagyható figyelmen kívül és a teljes taggyűlésnek határozatképesnek kell lennie ahhoz, hogy a tag kizárása az adott kérdésben egyáltalán felmerülhessen. [11] A perbeli esetben a taggyűlés megtartása jogszerűtlen volt, a taggyűlés határozatképessége nem állt fenn, ugyanis annak kezdetekor csupán 74% mértékű szavazati hányaddal rendelkező tag volt jelen. [12] Megjegyezte, hogy a fentiekre tekintettel nincs valódi jelentősége annak, hogy magánszemélyként vagy bizalmi vagyonkezelőként kell-e a szavazatát figyelembe venni a taggyűlés határozatképességénél. [13] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság az általa a perben hivatkozott, a taggyűlés megtartását képező ezen objektív akadállyal érdemben nem foglalkozott, ezzel megsértette a polgári perrendtartásról szóló
- évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
- §
(1)bekezdését és a 346. §
(4)és
(5)bekezdéseiben foglaltakat. [14] Az alperes a Fővárosi Ítélőtábla
- sorszámú, a másodfokú tárgyalásra idézést és a fellebbezési ellenkérelem előterjesztésére való felhívást tartalmazó végzését a jogi képviselője útján
- szeptember 17-én átvette, azonban fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő. [15] Az alperes a
- március 16-án érkezett beadványában kérte az eljárás felfüggesztését a felszámoló kijelöléséig a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján, mivel a Fővárosi Törvényszék az általa
- február 20-án átvett 36.Fpk.7976/2025/
- sorszámú végzésével elrendelte a felszámolását, amely álláspontja szerint
- március 7-én jogerőre emelkedett. Jelenleg függő jogi helyzet áll fenn, mivel a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
- évi XLIX. törvény
- §
(2)bekezdése és a 47. §
(1)bekezdése alapján a kirendelésre kerülő felszámoló lenne jogosult a jelen eljárásban nyilatkozatot tenni. Ennek hiányában a tárgyaláson kezdeményezni fogja a felperesnél a fentiek miatt az eljárás szünetelésére vonatkozó kérelem benyújtását. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.247/2025/5-II 5 [16] A felperes az eljárás felfüggesztését nem ellenezte, szünetelés iránti közös kérelem nem került előterjesztésre. [17] A hatályos cégnyilvántartás adatai szerint az alperes a jelen határozat meghozatalának időpontjában nem állt felszámolás alatt. [18] A Fővárosi Ítélőtábla az alperesnek az eljárás felfüggesztése iránti kérelmét az 10.Gf.40.247/2025/5. számú végzésével elutasította. [19] Ennek indoka, hogy a felszámoló személyének a kijelölése nem minősül a jelen per eldöntése szempontjából a Pp. 123. §
(2)bekezdése szerinti előkérdésnek. A Fővárosi Ítélőtábla e körben figyelemmel volt egyrészt arra, hogy az alperes nem áll felszámolás alatt, így a törvényes képviselő által meghatalmazott ügyvéd az alperes nevében a peres eljárás során nyilatkozattételre jogosult; másrészt értékelte azt is, hogy az alperes a Fővárosi Ítélőtábla fellebbezési ellenkérelem megtételére vonatkozó felhívását a jogi képviselője útján 2025. szeptember 17-én – azaz az alperes által állított felszámolás alá kerülés időpontja előtt – átvette, azonban a törvény által biztosított határidőben fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő, így azt a Pp. 372. §
(2)bekezdése értelmében – az alperes felszámolásának elrendelése esetén – utóbb a felszámoló által sem tehetné meg, illetve amennyiben fellebbezési ellenkérelmet előterjesztene, az hatálytalan lenne. [20] A fellebbezés megalapozott. [21] A Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást az ügy eldöntéséhez szükséges mértékben feltárta. Ehhez képest a felperes a fellebbezésében nem jelölte meg, hogy milyen további tényekkel kéri azt kiegészíteni. [22] Az elsőfokú bíróság a döntésének – a fellebbezésben foglaltakkal ellentétben – a Pp. 346. §
(5)bekezdésében foglaltaknak megfelelően kellő indokát adta, mivel a döntésének az oka az indokolásból megismerhető volt. [23] Annyiban viszont helytálló a fellebbezés, hogy az elsőfokú bíróság a határozata meghozatalakor nem tulajdonított kellő jelentőséget az alperes Társasági szerződése 11.
- pontjában foglaltaknak, amelyben az alapítók a Ptk. taggyűlés határozatképességére vonatkozó szabályozásától részben eltérően rendelkeztek a taggyűlés határozatképességét és a döntéshozatalt illetően. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.247/2025/5-II 6 [24] A jogi személy döntéshozó szervének a határozatképességére a Ptk. 3:
- §-a tartalmaz szabályozást. [25] A Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése alapján a döntéshozó szerv ülése akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell. [26] A
(2)bekezdés értelmében ha egy tag vagy alapító valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni. [27] A határozatképesség azon feltételek összességét jelenti, amelyek teljesülése szükséges ahhoz, hogy a társaság legfőbb szerve a társaság nevében döntést hozhasson, a döntés a társaság akaratának kinyilvánítására alkalmas legyen. A Ptk. 3:18. §
(1)bekezdésének a szabályozása a határozatképesség körében ilyen feltételként azt szabja meg, hogy a taggyűlésen a szavazatok kellő hányadát képviselő tag jelen legyen. [28] A taggyűlés határozatképes voltát a Ptk. 3:18. §
(1)bekezdésének szabályozásából kitűnően a taggyűlés kezdetekor, az ülés megnyitásakor, majd ezt követően minden határozathozatalnál külön-külön is vizsgálni kell. A határozatképesség feltételei taggyűlés kezdetekor történő felmérésének a szükségessége következik a Ptk. 3:193. §
(1)bekezdésében foglaltakból is, amelyek alapján a taggyűlési jegyzőkönyvben rögzíteni kell – egyebek mellett – a taggyűlésen megjelent tagok által képviselt szavazati jog mértékét. [29] Minderre tekintettel a taggyűlésen történő bármilyen döntéshozatal előzetes feltétele az, hogy a taggyűlés kezdetekor történt felmérés alapján a taggyűlés határozatképes legyen, azon megjelenjen a jogszabály vagy a létesítő okirat által előírt szavazati hányadot képviselő tag. Amennyiben ugyanis a taggyűlésen nem vesz részt az előírt szavazati hányadot megtestesítő taglétszám, a taggyűlés határozatképtelen, azon semmilyen döntés nem hozható. Ettől elkülönülten vizsgálandó kérdés az, hogy a határozatképesnek minősülő taggyűlésen az adott napirenden szereplő kérdésben hozható-e döntés, vagy a konkrét kérdés vonatkozásában szavazásra jogosultak által képviselt szavazatszám ezt nem teszi lehetővé. [30] Ez következik a Fővárosi (16.Gf.40.038/2022/4-II., [15] pont) is. Ítélőtábla irányadó joggyakorlatából [31] A Fővárosi Ítélőtábla e körben rögzíti, hogy az elsőfokú bíróság által hivatkozott BDT2023. 4632. számú eseti döntés a határozatképesség megállapításánál figyelembe vehető szavazatok esetén az érdekelt tag szavazatának a figyelmen kívül hagyását kifejezetten az adott döntés tekintetében tartja szükségesnek, amely nem érinti a taggyűlés határozatképességének az ülés megkezdésekor történő, a Ptk. 3:18. §
(1)bekezdéséből és a 3:193. §
(1)bekezdéséből következő megvizsgálásának a kötelezettségét. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.247/2025/5-II 7 [32] A Ptk. 3:4. §
(1)bekezdése akként rendelkezik, hogy a jogi személy létrehozásáról a személyek szerződésben, alapító okiratban vagy alapszabályban (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthatják meg. [33] A
(2)bekezdés kimondja, hogy a jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban – a
(3)bekezdésben foglaltak kivételével – eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól. [34] A Ptk. fenti rendelkezéseiből kitűnően a jogi személyek alapítói nemcsak a jogi személy létesítésének tényéről dönthetnek szabadon, de a Ptk. általános érvénnyel a polgári jogi jogalanyok magánautonómiája körébe tartozó kérdésként szabályozza a létesítő okirat tartalmának a meghatározását, a jogi személy működése szabályainak, annak kereteinek a kialakítását is. Ehhez képest a Ptk. jogi személyekre vonatkozó Harmadik Könyvének a szabályozása mintaként szolgál az alapítók számára, az ezektől való eltérés csak a jogszabály által meghatározott, kivételes esetekben korlátozott. A Ptk. ilyen diszpozitív, eltérést engedő normája a Ptk. 3:18. §-a. [35] A felperes a keresetében az alperes támadott taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését az alperes Társasági szerződésének 11.5. pontjába ütközésre hivatkozással kérte, amely a határozatképességre és a határozathozatal módjára vonatkozó rendelkezéseket tartalmaz. [36] A Társasági szerződés 11.5. pontja a Ptk. 3:18. §
(1)bekezdésének a taggyűlés határozatképességére vonatkozó szabályozásához képest a szükséges jelenlévő szavazatok mértékére vonatkozóan eltérő rendelkezést tartalmazott, mivel a határozatképességhez a szavazatok 75% mértékét képviselő tulajdonos jelenlétét írta elő. További eltérést tartalmazott a döntéshez szükséges szavazatok előírásával, amelyet valamennyi részvényes 75% mértékű többségében határozott meg. Ennek alapján az alperes taggyűlése akkor volt határozatképesnek tekinthető, ha azon a Társasági szerződés 11.
- pontja szerinti, az összes szavazat legalább 75% mértékét képviselő tag megjelent. [37] Mivel az alperes
- november 23-i taggyűlésén kizárólag a szavazatok 74% mértékét képviselő Cég Kft. vett részt, a taggyűlés nem volt határozatképes, azon döntés nem volt hozható, így az adott kérdésekben szavazásra jogosultak részvételi arányának vizsgálata szükségtelen volt. [38] Az alperes a
- november 23-i taggyűlésén akként hozta meg a határozatszám számú taggyűlési határozatát, hogy a taggyűlésen az alperes Társasági szerződésének 11.
- Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.247/2025/5-II 8 pontjában előírt mértékű szavazati hányadot képviselő tag nem jelent meg, ezáltal a perben támadott taggyűlési határozat a Társasági szerződés 11.
- pontjába ütközik. [39] A Ptk. 3:
- §-a alapján a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. [40] A Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése értelmében ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. [41] A taggyűlés már az ülés megnyitásakor sem volt határozatképes, ezért az elsőfokú bíróságnak a bizalmi vagyonkezelő jogállásával és a konkrét döntésnél az összeférhetetlenségi szabályok érvényesülésével a leadható szavazatok számával kapcsolatos érvelése irreleváns. [42] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és az alperes Társasági szerződésének a 11.
- pontjába ütköző taggyűlési határozatot a Pp. 3:
- §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. [43] A keresetnek történő helyt adásra tekintettel a felperes mind az elsőfokú, mind a másodfokú eljárásban pernyertesnek tekintendő. [44] A Fővárosi Ítélőtábla a felperes javára az első-, illetve a másodfokú perköltség megállapítását azért mellőzte, mivel a felperes a perköltségét nem a Pp. 81. §
(2)bekezdésében foglaltaknak megfelelően számította fel. A Fővárosi Ítélőtábla ennek megállapításánál figyelemmel volt arra, hogy a felperes a perköltsége megfizetésére kötelezést a 17/2024. (XII. 9.) IM rendelet [helyesen: az eljárás megindulásakor hatályban volt 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet] 2. §
(1)bekezdése alapján, azaz megbízási szerződésben kikötött ügyvédi munkadíjra hivatkozással kérte, azonban nem csatolt olyan megállapodást, amely a peres eljárásban való képviseletért ügyvédi munkadíjat határoz meg. Az általa hivatkozott és csatolt
- november 28-án kelt megbízási szerződés pontosabban nem meghatározott jogi szolgáltatások nyújtására vonatkozik, míg annak a díjazás ellenében végzendő tevékenységet meghatározó A/
- számú melléklete nem került csatolásra, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a felszámított költségek valódiságáról nem tudott meggyőződni. Budapest,
- március
- Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.247/2025/5-II 9 Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Kolozs Balázs s.k. előadó bíró . Dr. Vasady Loránt Zsolt s.k. bíró