Gf.40203/2024/8 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdése alapján. Kérte továbbá az alperest perköltségben marasztalni. [2] A keresetében arra hivatkozott, hogy a határozatok a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdést és a 3:

1. § sértik, mert a meghívóban közölt napirenden szereplő kérdésekben a közgyűlés nem hozhatott volna határozatot. A napirend a meghívóban nem volt olyan részletességgel feltüntetve, hogy a szavazásra jogosultak ezekben a témakörökben az álláspontjukat kialakíthassák, a vezérigazgató nem hozta a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal a részvényesek tudomására a független könyvvizsgálói elemzés lényeges adatait, elmaradt a kért felvilágosítás és tájékoztatás. A meghívó tartalmazta, hogy az üzletágak veszteséges működését az alperes társaság független könyvvizsgálói jelentéssel kívánja kimutatni és alátámasztani, mely elemzés a többi napirendi pontról való döntés alapját is képezi. A meghívóban szerepelt, hogy az elemzés a meghívó kiküldésekor nem állt rendelkezésre. Ezért
2. augusztus 24-én megkereste a vezérigazgatót az elemzés megküldése érdekében a részvényesek részére, mert annak hiányában határozat nem hozható. A vezérigazgató a közgyűlés előtti napokban megküldött egy könyvvizsgálói bemutató anyagot, azonban a könyvvizsgáló által aláírt elemzés sem a közgyűlés előtt, sem a közgyűlésen nem került bemutatásra, átadásra. Kiemelte, hogy nem csak a meghívót kell a közgyűlés előtt 15 nappal elküldeni, hanem az abban hivatkozott mellékleteket is. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.203/2024/8-II 3 [3] A közgyűlésen az cég1 annak ellenére gyakorolta részvényesi szavazati jogosultságát, hogy érvényesen részvényesi jogosultságot nem szerezhetett, mert a korábbi részvényes részvényes1 jelenlegi vezérigazgató a részvényeinek a tulajdonjogát a közgyűlés hozzájárulása nélkül ruházta át rá, mint bizalmi vagyonkezelőre. A határozatok ezért sértik a Ptk. 3:
3. §

(1)és

(3)bekezdését, továbbá az Alapszabály VI. bekezdés

1. pontját, amely kimondja, hogy a részvény átruházásához a társaság legfőbb szervének hozzájárulása szükséges. A korábbi részvényes részvényes1 jelenlegi vezérigazgató a bizalmi vagyonkezelési szerződést testvére, azaz közeli hozzátartozója kizárólagos tulajdonában álló társasággal kötötte, amelynek a vezető tisztségviselője az édesapja, így kívánta az összeférhetetlenségre vonatkozó szabályt megkerülni. Kitért arra is, hogy az cég1 részvényesi jogállása tekintetében az alperessel szemben törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett, amely ügyszám1 számon van folyamatban. [4] A szavazás során a szavazati joga mértékét a közgyűlés 47,15% helyett 46,37%-ban vette figyelembe, mert a
2. augusztus 8-i közgyűlés után újabb dolgozói részvények kerültek kiosztásra. A határozatok ezért sértik a Ptk. 3:
3. §

(3)bekezdését, a 3:302. §

(2)bekezdését, a 3:296. §

(1)bekezdését, a 3:102. §

(3)bekezdését és az Alapszabály VI. bekezdés

1. pontját, amely kimondja, hogy a társaság vezérigazgatója évente két alkalommal, március
2. napján és szeptember
3. napján rendelkezik a dolgozói részvények kiosztásáról. [5] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és felperes perköltségben marasztalását kérte. [6] Vitatta a felperes tényelőadásait, jogállításait, valamint bizonyítékait. [7] Előadta, hogy a közgyűlés napirendjéhez tartozó anyagokat a vezérigazgató a meghívóval együtt megküldte és nem a közgyűlésen ismertette. Felperes nem a meghívó megküldésével, hanem már korábban megkapta az üzletágak értékesítésével kapcsolatos tájékoztatást. [8] Arra hivatkozott, hogy az alperes vezérigazgatója ingyenesen adta át bizalmi vagyonkezelésbe a részvényeit, nem visszterhesen, így nem vonatkoznak rá az Alapszabály felperes által hivatkozott pontjai.
5. 15-én felperes tájékoztatást kapott arról, hogy megtörtént a vagyonrendelés. Az Alapszabály VI.
6. pontja valóban kimondja, hogy a részvény átruházásához a társaság beleegyezésére van szükség. Nem vitatott, hogy a bizalmi vagyonkezelésbe adás átruházás a Ptk. 6:
7. §

(1)szerint. Az átruházás kedvezményezettje azonban a korábbi tulajdonos és a vagyont kezelni csak az ő érdekei mentén lehet, tehát nem harmadik személy számára került átruházásra a részvénycsomag, hanem az egy speciális jogügylet, ami ingyenes és személyhez kötött. Az Alapszabály IV.

1. pontja megvásárlásról és ajánlatról szól, amiből egyértelműen következik, hogy ellenérték fejében történő ügyletről van szó, jelen ügylet pedig ingyenes. Az cég1 nem lehet az alperes vezérigazgatójának közeli hozzátartozója a Ptk. 8:
2. §

(1)bekezdés

1. pont szerint. Egy jogi személy társaság értelemszerűen nem lehet valakinek a közeli hozzátartozója. Nem értelmezhető a Ptk. 3:
2. §-ra való hivatkozás, mivel a felperes nem vitatta a részvényátruházást. A bizalmi vagyonkezelési szerződés alapján az cég1 részvényesi jogot szerzett, a részvénykönyvbe bejegyzésre került, ezért a Ptk. 3:
3. §

(1)bekezdése alapján jogosult volt a közgyűlésen Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.203/2024/8-II 4 részvényesi jogait gyakorolni. A vagyonrendelés kapcsán küldött e-mail felperes által fogadásra került. A vagyonrendelésnek más oka volt, mint amit felperes vél, és azzal a vagyonrendelő nem tartozik elszámolni. A családi vagyonkezelésnél nem ritka, hogy családtag rendelkezik a vagyonkezelő cégben üzletrésszel, vezetői tisztséggel. [9] A dolgozói részvények

2. 11-i közgyűlésen kerültek kibocsátásra, amin felperes részt vett és azzal egyetértett. Azonban
3. májusi közgyűlés után a dolgozók részvényeiket visszautalták, majd később újra kérték. Az alapszabály hivatkozott rendelkezése kifejezetten az új, évente rendelkezésre bocsátandó dolgozói részvények kiosztására vonatkozik, nem pedig a korábban kibocsátott részvényekre. Felperes ezen tényekkel tisztában volt és egyértelműen megállapítható a kiosztott dolgozói részvények miatti szavazati arányok megváltozása, amit felperes minden közgyűlésen alaposan megvizsgált. Nem derül ki, hogy a Ptk. 3:
4. §

(3)milyen tényelőadáshoz kapcsolódik. Azzal is védekezett, hogy a Ptk. 3:37. §

(3)bekezdés szerint, ha a jogszabálysértés, vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős, és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg. Ez alapján jelen esetben nincs helye a közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésének, mivel nem állnak fenn ezen törvényi feltételek jogszabálysértés esetén sem. A BH2018.1.

1. számú eseti döntésében rámutatott a Kúria, hogy a Zrt. meghívójának kiküldése nem felelt meg a Gt. rendelkezéseinek, de azt nem jelentős jogsértésnek tekintette. A könyvvizsgálói elemzés a határozathozatalt megelőzően került megküldésre a részvényeseknek. Ha meghívóval együtt kapták volna meg az elemzést, akkor is azonosan döntenek, mivel nem kifogásolták az elemzés tartalmát és egyetértettek az értékesítéssel. A jelentős jogsértés megítélésénél azt kell mérlegelni, hogy a felperes által kifogásolt körülmények hiányában is azonos döntés született volna a közgyűlésen. [10] A Fővárosi Törvényszék a
2. július
3. napján kelt ítéletével a keresetet elutasította és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 260.000 forint ügyvédi munkadíjból álló perköltséget. [11] Az ítélete indokolásában megállapította, hogy az alperest a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága cégjegyzékszám1 cégjegyzékszámon tartja nyilván. Az alperes főtevékenysége 6209 ’08 egyéb információ-technológiai szolgáltatás. Jegyzett tőkéje 6.720.000 forint, képviseletére részvényes1 vezérigazgató önállóan jogosult. Az ügyvezetés típusa: egyszemélyes igazgatóság. [12] Az alperesi Alapszabály VI.
4. pontja szerint a részvény átruházásához a társaság beleegyezésére van szükség. A beleegyezés megadása a közgyűlés hatáskörébe tartozik. A VI.
5. pont szerint a névre szóló részvény átruházása a társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes jogait akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. A VI.
6. pont „B” sorozatszámú dolgozói részvényre vonatkozó egyik rendelkezése szerint a társaság vezérigazgatója évente két alkalommal, március
7. és szeptember
8. napján rendelkezik a dolgozói részvények kiosztásáról. A IX.
9. pont szerint a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a döntés, többek között azokban az ügyekben, amelyeket törvény vagy az Alapszabály kizárólagos hatáskörébe utal. A IX.
10. pont alapján a közgyűlésen egyhangú határozata szükséges a részvények átruházásához való hozzájárulás megadása tárgyában. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.203/2024/8-II 5 [13] A
12. 11-én tartott közgyűlésen az alperes az 5/
13. (12.11.) számú határozatával 10.000 darab 100 forint névértékű és kibocsájtási értékű „B” sorozatú dolgozói részvényt bocsátott ki egyhangú határozattal. A
15. 19-én tartott közgyűlés a 7/
16. (10.19.) számú határozattal egyhangú szavazati aránnyal a vezérigazgató döntése alapján módosította a dolgozói részvények szabályait. Az alperes és részvényesei között
18. 07én kelt e-mail váltás szerint a dolgozói részvények egy éve visszavonásra kerültek és a visszautalás egy éve elkezdődött és az véget is ért. [14] A
20. 06-án kelt levélben felperes jogi képviselője kérte az alperes vezérigazgatóját, hogy tegyen írásbeli nyilatkozatot arról, hogy részvényeinek átruházását a közgyűlés jóváhagyta-e és küldje meg az azt alátámasztó okiratokat. Az alperes vezérigazgatója a
22. 24-én kelt válaszlevélben közölte, hogy a részvények bizalmi vagyonkezelésbe rendelése, mint térítésmentes gazdasági eseményhez, nem kell a közgyűlés hozzájárulása. [15]
24. 08-án az alperes konferencia-közgyűlést tartott, aminek jegyzőkönyve szerint azon részt vett felperes.
25. napirendi pont volt a döntés a társaság üzletágainak értékesítéséről, ahol a vezérigazgató határozathozatalt nem kért, mivel a közgyűlés célja a részvényesek tájékoztatása volt, valamint jelezte, hogy felperes1 és az cég1 tájékoztatása megtörtént
27. 13.,
30. és
33. napján. felperes1 másnap megkapta az egyeztetésen közösen összerakott és általa is ellenőrzött számításokat, ami után további anyagokat kért, amik megküldésre kerültek neki. Rögzítette a jegyzőkönyv, hogy könyvvizsgáló kerül felkérésre, hogy az üzletágak piaci értékét meghatározza és a következő közgyűlés dönthet az értékesítésről. felperes1 előadta, hogy több kérdést is feltett, amire nem kapott választ. A vezérigazgató azt válaszolta, hogy minden irat rendelkezésre állt a hivatkozott egyeztetéseken, ami megalapozza a döntést. felperes1 kapott egy üzleti tervet. a megbeszélt megbeszélésre nem ment el. [16] A
35. 11-én kelt meghívóval az alperes vezérigazgatója közgyűlést hívott össze
37. 29-re az alperes székhelyére. Meghívottak voltak: cég1 és állandó meghatalmazottja meghatalmazott1, valamint felperes1 felperes, rajtuk kívül a dolgozói részvényesek név szerint felsorolva, valamint dr. Nemes Dalma ügyvéd és közjegyző1 közjegyző. A közgyűlés napirendje:
38. Döntés a Társaság cloud (AWS) üzletágának és az alkalmazásfejlesztés üzletágának együttes értékesítéséről, döntés az értékesítés feltételeinek meghatározásáról;
39. Döntés védjegy1 védjegy használati jogosultságával kapcsolatos szerződésmódosításról;
40. Döntés a vételi ajánlathoz kapcsolódó társasági információk megadásáról a vevő számára;
41. Döntés a vételi ajánlat elfogadásáról;
42. Döntés az üzleti terv elfogadásáról. Ezt követően a meghívó részletes tájékoztatást ad minden egyes napirendi pont vonatkozásában, kiemelve, hogy az üzletágak nem eredményesek és a várható veszteségre figyelemmel azok értékesítése vált szükségessé. Az üzletág veszteségesen működik, amit a társaság független könyvvizsgálói elemzéssel is ki kíván mutatni, a könyvvizsgáló megbízásra került, a vizsgálat elvégzése folyamatban van. [17] A felperes a meghívót megkapta, majd
44. 24-én jogi képviselője e-mailt küldött az alperes vezérigazgatójának, amiben jelezte, hogy a közgyűlésen nem hozható érvényes határozat, valamint rögzítette, hogy az üzletágak piaci értékével kapcsolatosan nem készült el a független értékbecslés. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.203/2024/8-II 6 [18] A közgyűlésen a felperes mint részvényes és jogi képviselője jelen volt. Felperes jogi képviselője többször kérte az alperes jogi képviselőjét, hogy küldje meg a közgyűlés jegyzőkönyvét, ami a keresetlevél benyújtásáig nem történt meg. A
46. 29-én tartott közgyűlés jegyzőkönyvét az alperes a
47. november 30-án előterjesztett írásbeli ellenkérelme 10/A/
48. sz. mellékleteként csatolta a következő tartalommal.
50. 27-én 17:00 órakor tartották a taggyűlést az alperes székhelyén. felperes1 felperes megkérdezte miért csökkent szavazati aránya és hogy a meghívóban nem szereplő személyek miért vannak benne a részvénykönyvben. Előadta, hogy nem emlékszik rá, hogy volt olyan közgyűlés, miszerint a dolgozói részvények visszaküldésre kerülnének, míg az Alapszabály szerint dolgozói részvény kiosztására évente két időpontban kerülhet sor. Jogi képviselője előadta, hogy nem járulnak hozzá a közgyűlés megtartásához, mivel könyvvizsgálói elemzés nem időben és nem megfelelő módon került megküldésre, azon aláírás nem szerepel. Előadta, hogy az cég1 nem vehet részt a közgyűlésen, ott nem szavazhat, mivel tagságához korábban nem járult hozzá a közgyűlés. A közgyűlés ezt követően a levezető elnök, a jegyzőkönyvvezető és jegyzőkönyv hitelesítő megválasztása után a következő határozatokat hozta. [19]
51. sz. határozat: Közgyűlés elhatározta a társaság Cloud (AWS) üzletágának és alkalmazásfejlesztés üzletágának értékesítését. Meghatározta, hogy a potenciális vevőnek milyen feltételeknek kell megfelelni. Akként határozott, hogy az adásvételi szerződés hatálybalépésének feltétele, hogy a szerződésben maradó fél hozzájárulását adja a szerződésből kilépő felet megillető jogok és kötelezettségek szerződésbe lépő félre történő átruházásához. [20]
52. sz. határozat: A közgyűlés elhatározta, hogy a védjegy1 védjegy vonatkozásában a vevő javára a társaság hozzájárul a saját védjegyhasználati jogosultságának korlátozásához, amíg a vevő saját arculatát ki nem alakítja, de lefeljebb a szerződés hatálybalépésétől számított 15 hónap határozott időtartamra. Felhatalmazza a vezérigazgatót a védjegy1 védjegyhasználati szerződésmódosítás kezdeményezésére és aláírására. [21]
53. sz. határozat: A közgyűlés akként határoz, hogy a levezetőelnök a független könyvvizsgálói elemés és az asset deal keretében átruházni kívánt valamennyi vagyonelem tartalmát részletesen megismertetheti a cég2gal titoktartási nyilatkozat aláírása mellett. Megállapították, hogy a cég2 által előterjesztett vételi ajánlatban rögzített függőtételek teljesülnek, így a cég2 ajánlati kötöttsége beáll. [22]
54. sz. határozat: A közgyűlés akként határoz, hogy az üzletágakat együttesen 5.000.000 forint vételáron értékesíti a cég2 vevő részére és intézkedik a szerződő partnerektől a Ptk. 6:
55. §

(1)-bekezdésben rögzített hozzájáruló nyilatkozatok 45 napon belüli beszerzése iránt. Ezen közgyűlési határozat vételi ajánlatot elfogadó nyilatkozatnak minősül. A közgyűlés felhatalmazza a vezérigazgatót az üzletág-átruházási szerződés aláírására. [23]

1. sz. határozat: A közgyűlés az üzleti tervet elfogadja. [24] A közgyűlési jegyzőkönyv
2. sz. mellékletét képezte a könyvvizsgálói elemzés,
3. sz. melléklet az árajánlat, a
4. sz. melléklet a meghatalmazások. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.203/2024/8-II 7 [25] Az elsőfokú bíróság a polgári perrendtartásról szóló
5. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
6. §

(5)bekezdés alapján mellőzte a felek által indítványozott további bizonyítás elrendelését, mivel úgy ítélte meg, hogy az a jogvita elbírálása szempontjából szükségtelen. A perben releváns tényeket a felek okiratokkal bizonyították, így szükségtelennek tartotta a felek, illetve a törvényes képviselő, valamint tanúk meghallgatását. [26] Megállapította, hogy a Ptk. 3:35. § alapján a felperes mint a jogi személy tagja, jogosult volt a per megindítására és a Ptk. 3:36. §

(1)bekezdésében írt harminc napos határidőn belül felperes megindította a pert. Idézte a Ptk. 3:37. §

(1)és

(3)bekezdését. [27] Rögzítette, hogy a bíróság jelen perben nem vizsgálhatja a felperes azon hivatkozását, hogy az alperes vezérigazgatójának részvény átruházása jogszerű volt vagy sem, mivel a keresetével támadott közgyűlési határozatok tartalma erre nem vonatkozik. Nem volt vitatott tény, hogy az cég1 bejegyzésre került az alperes részvénykönyvébe és így a vonatkozó szabályok alapján gyakorolhatja a részvényesi jogait mindaddig, amíg onnét bármilyen jogcímen nem törlik. A jelen perben eljáró bíróság az alperes cégjegyzék adataihoz és részvénykönyv adataihoz kötve van, mivel jelen pernek nem ezen adatok felülvizsgálata a tárgya. A bíróság szintén nem vizsgálhatja jelen perben, hogy a dolgozói részvények kibocsátása szabályszerű volt-e vagy sem, mivel az arra vonatkozó határozatokat nem a perbeli 2023. 08. 29-ei közgyűlésen hozták, illetve vonták vissza, majd rendelkeztek ismét a kiosztásáról. Nem vizsgálhatja a bíróság ebből következően a felperes által e vonatkozásban előterjesztett hivatkozásokat és jogi érvelést, azoknak nincs közvetlen relevanciája a kereset elbírálásánál. [28] Vizsgálnia kellett, hogy a perbeli közgyűlésre szóló meghívó jogszabályba ütközik-e és arra a következtetésre jutott, hogy az megfelel a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésének és a 3:258. §

(1)-

(2)bekezdéseinek. A meghívóban írt mind az öt napirendi pont egyértelműen meghatározza a témaköröket, ami alapján a felperes ki tudta alakítani álláspontját. A felperes által a keresetben jelölt jogszabályok nem tartalmaznak semmilyen rendelkezést a meghívóhoz kötelezően csatolandó mellékletekről. Nem hivatkozott felperes sem a Ptk. 3:

1. §, sem a 3:
2. § rendelkezéseire mint a részvénytársaság közgyűlésére szóló meghívó kötelező tartalmi elemeken túli tartalmára, de a bíróság megállapította, hogy a perbeli meghívó ezen feltételeknek is megfelel. Ezen jogszabályok sem tartalmaznak olyan rendelkezést, hogy a napirenddel kapcsolatos bármilyen mellékletet meg kellene küldeni a részvényeseknek. [29] Felperes a Ptk. 3:
3. § rendelkezéseire hivatkozott, miszerint a közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni, legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal. Az igazgatóság a beszámolónak és az igazgatóság, valamint felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. Az alperes bizonyította, hogy már a
5. 08-i közgyűlésen, illetőleg azt megelőzően, az ottani jegyzőkönyvben írt időpontokban megadta alperes vezérigazgatója az összes tájékoztatást felperes részvényesnek, amit ő kért, sőt későbbiekben azt kiegészítette, így teljesült a 3:
6. §

(1)-bekezdésében írt törvényi feltétel, ami a felvilágosítás határidejét a közgyűlés napja előtt három napban határozza meg. A törvény ezen rendelkezése sem ír elő semmilyen kötelezően átadandó okiratot, Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.203/2024/8-II 8 dokumentumot és nem a közgyűlés összehívásához, a meghívó tartalmához kapcsolódik közvetlenül. A törvényben megfogalmazott tájékoztatáshoz való jog sérelme sem jelenti a közgyűlés összehívásának jogszabálysértő voltát. A meghívó megküldésére vonatkozó tizenötnapos határidőt nem lehet a tájékoztatáshoz való joghoz kapcsolni, mivel ott a Ptk. konkrétan három napos határidőt ír elő. Nem alkalmazható a 3:258. §

(2)-bekezdésében írt tizenöt napos határidő sem, mivel az kifejezetten az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adataira vonatkozik. Nincs olyan törvényi előírás, miszerint egy jogi személy köteles lenne független könnyvizsgálói jelentést készíteni abban az esetben, ha el kívánja adni valamely „üzletrészét”. Ebből következően nincs olyan szabály sem, hogy ilyen határozathozatal napirendre tűzése esetén ilyen könyvvizsgálói jelentést a meghívóhoz mellékelni kellene, illetve azt milyen határidőn belül kellene eljuttatni a részvényesekhez. [30] Az elsőfokú bíróság a felperes jogi érvelését megalapozatlannak tartotta és megállapította, hogy az általa hivatkozott törvényi rendelkezéseket nem sértette meg alperes közgyűlésének egyik határozata sem. A felperes keresetében felsorolt Ptk. 3:102. §

(3)bekezdés, 3:75. §

(5)bekezdés, 3:273. §

(1)-

(3)bekezdései, 3:236. §

(3)bekezdés, 3:302. §

(2)bekezdés, 3:296. §

(1)bekezdés rendelkezéseire való hivatkozását és jogi érvelését érdemben nem vizsgálta, mivel azok nincsenek közvetlen összefüggésben a keresettel támadott közgyűlési határozatokkal, azok túlmutatnak felperesnek a jelen perben érvényesített jogán. [31] A perköltség megfizetésére a Pp. 83. §

(1)bekezdés alapján a pervesztes felperest kötelezte azzal, hogy köteles megfizetni az alperes jogi képviselőjének ügyvédi munkadíját, aminek összegét a 32/2003 (VIII.22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet)

1. § alapján állapította meg az alperes és a jogi képviselő között létrejött megbízási szerződés, valamint a becsatolt költségjegyzék alapján azzal, hogy a jogi képviselő nem tartozik áfa körbe. [32] A felperes fellebbezésében az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a keresete teljesítését és az alperes perköltségben való marasztalását kérte. [33] Fellebbezése indokolásában előadta, hogy helytelen és részben iratellenes az elsőfokú bíróság azon megállapítása és jogi következtetése, mely szerint nem vizsgálhatja a közgyűlési határozatok jogszabályoknak való megfelelését, illetve a határozatok meghozatalának módját. Ez a jogi következtetés ellentétes a Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdésében foglaltakkal. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróságnak vizsgálnia kellett volna, hogy az alperesi határozatok – különösen a

1. sorszámú közgyűlési határozat – megfeleltek-e az irányadó és hivatkozott jogszabályi rendelkezéseknek, illetve az alperes létesítő okiratában foglalt szabályoknak. [34] Az elsőfokú bíróság azt a ténymegállapítását, hogy az alperes bizonyította, hogy már a
2. augusztus 8-i taggyűlésen, illetőleg azt megelőzően az ottani jegyzőkönyvben írt időpontban megadta az összes tájékoztatást felperes részvényesének, semmilyen bizonyítékkal nem támasztotta alá, lényegében az alperes ebben a körben tett nyilatkozatát fogadta el. [35] Tény, hogy az üzletágak értékesítése úgy történt meg, hogy nem állt rendelkezésre értéket meghatározó szakértői nyilatkozat. Arra, hogy a jogügyleti értéket szakértői Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.203/2024/8-II 9 véleménnyel támasztják alá, a társaság vezérigazgatója kötelezettséget vállalt, illetve felkérést kapott a közgyűléstől, továbbá felperes is külön kérte és indítványozta ezt. A Ptk. 3:
3. §

(3)bekezdésében és a 3:258. §

(1)és

(2)bekezdésében foglalt jogszabályhelyek helyes értelmezése és alkalmazása esetén a megfelelő részletességet, valamint a törvényi követelményt, illetve a szükséges tájékoztatást és a törvényi határidő betartását mindig a konkrét esetre, a felülvizsgálni kért határozat tárgyára és jelentőségére tekintettel kell a bíróságnak vizsgálnia és mérlegelnie. Tehát azokat az együttes feltételeket kell vizsgálnia, hogy a meghívóban közölt napirend a döntéshez szükséges információkat a megfelelő időben tartalmazta-e. Utalt a BH

2. II. számú; a Kúria Gfv.30.037/2019/
3. számú eseti döntésében foglaltakra. Jelen esetben ez nem történt meg. Az elsőfokú bíróság a határozatok tartalmától elvonatkoztatva pusztán az iratok megküldésével igazoltnak látta a megfelelő tájékoztatást és a határidő megtartását. A tagok éppen a leglényegesebb kérdéshez, az értékhez, a vételárhoz kapcsolódóan nem kapták meg a szakértői értékbecslést, a törvényben megkívánt mérce nyilvánvalóan ezért nem érvényesülhetett. Tény, hogy az alperes a
4. augusztus 29-i közgyűlésre nem szerezte be az üzletágak értékét megállapító szakértői véleményt, így sem a felperes, sem a közgyűlés nem kapott megfelelő és kellő részletességű tájékoztatást a társaság legjelentősebb tranzakciójával kapcsolatban. A per tárgyát képező határozatok a milliárdos bevételt produkáló cég korábban nyereséges üzletágainak értékesítésére vonatkoznak. A piacon ezek az üzletágak sikeresek és korábban az alperesnél is azok voltak, a döntés előkészítéséhez hozzátartozott volna annak bemutatása, hogy az alperesnél miért kizárt ezek nyereséges folytatása, és az értékbecslés ismerete is szükséges a döntés meghozatalához. A bevételi és kiadási adatok egyszerű szembeállításával való tájékoztatás nem felelhet meg a konkrét ügyben elvárható részletezettségű tájékoztatásnak. A meghívó bizonyítja, hogy annak megküldésekor a kellő részletezettségű tájékoztatás érdekében a vezérigazgató által megbízott könyvvizsgáló elemzése még nem készült el, de azt az alperes a tájékoztatáshoz tartozó lényeges kérdésnek tekintette. A közgyűlés előtt három nappal a felperes még nem végleges, hanem számítási hibát tartalmazó értékbecslést kapott. A felperes vitatta, hogy az augusztus 8-án tartott konferencia közgyűlésről leírt jegyzőkönyv teljesen a valóságnak megfelelően rögzíti az ott elhangzottakat, ezért az alperes ezzel az okirattal nem bizonyíthatta az abban foglaltakat. Jelentősége van azonban annak, hogy a leírt jegyzőkönyv is tartalmazza a vezérigazgató ígéretét, hogy független könyvvizsgálót kér fel az értékbecslés érdekében. Nem felel meg azonban a valóságnak, hogy megfelelő tájékoztatást kapott volna a felperes a kiadások változásáról Az elsőfokú bíróság okiratellenesen jutott arra a következtetésre, hogy a felperes a közgyűlés előtt megfelelő időben, megfelelő tájékoztatást kapott. [36] Formálisan ugyan igaz, hogy a részvényes a részvénykönyvbe történő bejegyzés napjától kezdve gyakorolhatja részvényesi jogait, de amennyiben a létesítő okirat rendelkezésének egyértelmű szabályai alapján a részvényt meg sem szerezhette volna az adott személy, úgy a részvényest megillető jogosultságot nem gyakorolhat. Ebben a körben az elsőfokú bíróság a keresetet nem vizsgálta és bizonyítást nem folytatott le, így alaptalan és súlyosan iratellenes megállapítást tartalmaz az elsőfokú ítélet a részvénykönyvvel kapcsolatosan, hiszen a részvénykönyv nem képezte az alperesi védekezés tárgyát, ilyen iratot az alperes a per során nem csatolt, így a részvénykönyv bejegyzését nem lehet tényként rögzíteni az ítélet indokolásában. [37] Előadta és okiratokkal igazolta, hogy az alperes részvényesi összetétele a létesítő okiratot súlyosan sértő módon változott meg, ami az alapszabály VI. bekezdés
5. pontjának rendelkezéseit sértette. A perrel támadott közgyűlési határozatok meghozatala előtt a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.203/2024/8-II 10 vezérigazgató az alapszabály felhívott rendelkezéseit sértő módon rendelkezett a dolgozói részvények kiosztásáról, így a meghozott határozatok nyilvánvalóan nem feleltek meg a létesítő okirat rendelkezéseinek, amely okán a határozatok hatályon kívül helyezése indokolt. [38] Az elsőfokú bíróságnak érdemben vizsgálnia kellett volna az alapszabály VI. rész
6. pontjának rendelkezéseit, mivel olyan részvényes is szavazott a közgyűlésen, aki az alapszabály felhívott rendelkezése alapján szintén nem szerezhette meg érvényesen a részvényeket. Az alperes az cég1 (a vezérigazgató családjának cége) részvényesi jogszerzését a perben nem tudta igazolni, és azt sem, hogy ehhez a közgyűlés hozzájárult volna. [39] Az alperes a fellebbezésében az elsőfokú ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezésének megváltoztatását és a felperes által fizetendő perköltség felemelését kérte az általa igényelt összegre. [40] Előadta, hogy a
7. június 12-én kelt beadványban bejelentette, hogy az ellenkérelemben foglaltak alapján 20.000 forint/óra ügyvédi díjra tart igényt, az elszámolható óraszámot 23 órában jelölte meg. Az igényelt és igazolt munkadíj mértéke nem eltúlzott sem az óradíj, sem az elszámolt óraszám tekintetében. Utalt a Fővárosi Törvényszék 48.Pkf.633.160/2023/
8. számú végzésére, továbbá a Kúria Pfv.II.20.887/2023/
9. számú ítéletében foglaltakra, melyben a hivatkozott bíróságok az ügyvédi munkadíj mérséklésének indokait fejtették ki. [41] Az alperes a felperes fellebbezésére előterjesztett fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet keresetet elutasító rendelkezésének helybenhagyását kérte annak helyes indokolására figyelemmel. [42] Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy nem vizsgálhatta a részvényátruházás jogszerűségét, a dolgozói részvények kibocsátásának szabályszerűségét, továbbá e vonatkozásban előterjesztett felperesi hivatkozásokat és jogi érvelést. A perbeli közgyűlési meghívó vizsgálata tárgyában pedig a jogszabályi követelmények alapulvételével megfelelő döntést hozott. A meghívó részletessége tekintetében hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.246/2023/
10. számú ítéletében foglaltakra. Azt emelte ki, hogy az üzletágak értékesítése és érétkelése szempontjából kizárólag annak van jelentősége, hogy a kiadások meghaladják-e a bevételeket. Könyvvizsgálói vélemény elkészítését jogszabály nem írta elő, de a körülmények sem indokolták, mert a szavazásra jogosultak tisztában voltak azzal, hogy a két üzletág veszteséges, ismerték a bevételi és kiadási oldalt. Az augusztus 8-i konferencia közgyűlés jegyzőkönyve rögzíti, hogy ezt a kérdéskört részletesen tárgyalták a szavazásra jogosultak. Az alperes a jegyzőkönyvön szereplő aláírásokkal bizonyította, hogy az abban foglaltak megfelelnek a valóságnak. A jegyzőkönyvet a felperesen kívül öt személy aláírta. Helytállóan értékelte azt a körülményt is az elsőfokú bíróság, hogy a felperes nem jelent meg az általa kezdeményezett egyeztetésen és nem élt az iratbetekintés jogával sem, nem írta alá a vezérigazgató által megkövetelt titoktartási nyilatkozatot. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.203/2024/8-II 11 [43] A felperes az alperes fellebbezésével szemben előterjesztett ellenkérelmében úgy nyilatkozott, hogy az elsőfokú bíróság az alperes által becsatolt költségjegyzék alapján az alperes pernyertessége esetére helyesen állapította meg a perköltséget 260.000 forintban. [44] Az elsőfokú ítéletnek nem volt jogerőre emelkedett rendelkezése, ezért azt az ítélőtábla teljes terjedelmében, a Pp.
11. §

(1)bekezdése alapján a fellebbezésekben és a fellebbezési ellenkérelmekben előadott indokok szerint bírálta felül. [45] A felperes fellebbezés alapos, az alperes fellebbezése nem alapos. [46] Az elsőfokú bíróság a jogvita elbírálása szempontjából jelentős tények megállapítása érdekében a szükséges bizonyítást lefolytatta, a megállapított tényállással és az abból levont jogi következtetéseivel az ítélőtábla az alábbiak szerint nem értett egyet. [47] A Ptk. 3:271. §

(1)bekezdése szerint a zártkörűen működő részvénytársaság esetén a közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. A Ptk. 3:17. §

(3)bekezdése úgy rendelkezik, hogy a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörben álláspontjukat kialakíthassák. A Ptk. 3:17. §

(6)bekezdése szerint a döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirendben szereplő kérdésekben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul. [48] A napirend meghatározása azoknak a kérdéseknek, tárgyköröknek a megjelölését jelenti, amelyek a közgyűlésen megvitatásra kerülnek és amelyek tárgyában – a feltételek fennállása esetén – a közgyűlés határozatot hozhat. A Ptk. az idézett rendelkezéseiben normatív módon határozza meg azt, hogy a napirendi pontokat milyen részletességgel kell a döntéshozatalban résztvevőkkel ismertetni. A mérce ebből a szempontból az, hogy a döntéshozatalban résztvevők olyan mértékig ismerjék meg a tárgyalásra kerülő napirendi pontokat, hogy az azokkal kapcsolatos álláspontjukat előzetesen kialakíthassák, és ne az ülésen kelljen rögtönözniük, kockáztatva ezzel a hibás döntést. A döntéshozó szerv (jelen esetben az alperes közgyűlése) ugyanis csak akkor tud megalapozott döntést hozni, ha a résztvevőknek módjuk van az ülésen eldöntendő kérdésekhez kapcsolódó információkat előzetesen beszerezni, azokat feldolgozni és a döntésre felkészülni. Ehhez pedig kellő részletességgel kell ismerniük a napirendre kerülő kérdéseket. A meghívó elküldése és a kitűzött közgyűlés időpontja között azért kell eltelnie meghatározott időnek, hogy a részvényesek felkészülhessenek a közgyűlésen való részvételre, egyrészt megszervezhessék megjelenésüket az ülésen, vagy gondoskodjanak a képviseletekről, másrészt a meghozandó döntések meghozatalához szükséges információkat beszerezhessék, feldolgozhassák és így meghatározhassák melyik lesz az érdeküknek leginkább megfelelő döntés. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.203/2024/8-II 12 [49] A Kúria ezért több eseti döntésében kifejtette, hogy a meghívó nem felel meg a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdése által támasztott követelményeknek, ha nem olyan részletes, hogy lehetővé tegye a tagok számára jogi álláspontjuk kialakítását. Az összehívás során elkövetett jogszabálysértést pedig nem orvosolja az sem, ha a meghívó kellő részletezettségéhez szükséges dokumentumok később, de nem a törvényes határidőn belül kerülnek postára adásra (BH

1. 81., BH
2. 285.). A napirendnek ezért olyan részletesnek kell lennie, hogy a szavazásra jogosult személyek úgy tudják kialakítani álláspontjukat, hogy annak alapján esetleges meghatalmazottjukat is el tudják utasítással látni arra vonatkozóan, hogy egy adott napirendi pont tárgyában miként szavazzanak. A bíróságnak mindig az egyedi ügy körülményeire tekintettel kell állást foglalnia abban a kérdésben, hogy adott napirendi ponttal összefüggésben a tagok tájékoztatása kellően részletes volt-e. Ennek során azt kell figyelembe venni, hogy a döntéshozó szerv (az adott ügyben az alperes közgyűlése) csak akkor tud megalapozott döntést hozni az egyes napirendi pontok tárgyában, ha a szavazásra jogosult részvényeseknek módjukban áll a közgyűlésen eldöntendő kérdésekhez kapcsolódó információkat előzetesen megismerni, azokat feldolgozni, a döntésre érdemben felkészülni. Ehhez pedig az álláspontjuk kialakításához szükséges részletességgel kell ismerniük a napirendre kerülő kérdéseket. [50] A Ptk. 3:
3. §

(1)bekezdése szerint a közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes – a közgyűlés napja előtt legalább 8 nappal benyújtott írásbeli kérelmére – a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt 3 nappal megkapja. [51] A perbeli közgyűlési meghívó és a közgyűlésen hozott határozatok tartalmából is megállapítható, hogy a közgyűlés napirendi pontjai szerinti, a társaság AWS üzletágának és az alkalmazás-fejlesztés üzletágának az együttes értékesítése, a védjegy1 védjegy használati jogosultságával kapcsolatos szerződésmódosítás, a vételi ajánlathoz kapcsolódó információk megadása a vevő számára, a vételi ajánlat elfogadásáról és az üzleti terv elfogadásáról való döntés döntések egymásra épültek. [52] Az alperes a döntés előkészítéséhez maga is könyvvizsgálói értékelést tartott szükségesnek. A közgyűlési meghívó az

1. napirendi pont tekintetében tájékoztatta a részvényeseket arról, hogy az AWS üzletág és az alkalmazás-fejlesztés üzletág veszteségesen működik, melyet a társaság független könyvvizsgálói elemzéssel kíván bemutatni, a könyvvizsgáló megbízásra került, a vizsgálat elvégzése folyamatban van. Az alperes által a korábban megtörtént tájékoztatás bizonyítékaként csatolt, az augusztus 8-án tartott konferencia közgyűlésről leírt jegyzőkönyv is tartalmazza a vezérigazgatónak azt az egyértelmű tájékoztatását, hogy az értékesítésről való döntés érdekében könyvvizsgáló kerül felkérésre annak érdekében, hogy az üzletágak piaci értékét meghatározza. A perbeli közgyűlésről szóló jegyzőkönyv pedig rögzítette, hogy a felperes kérésére a Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdése alapján 3 nappal a közgyűlés napja előtt került csak megküldésre a könyvvizsgálat eredménye, azonban az egy számadat tekintetében elírást tartalmazott. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.203/2024/8-II 13 [53] Az ítélőtábla a bizonyítékok értékelése alapján egyetértett a felperessel abban, hogy a napirendi pontokban jelölt tárgykörökben való döntéshez szükséges információk az üzletágak veszteségeségének okát pontos számadatokkal bemutató könyvvizsgáló elemzés és a piaci értékre vonatkozó értékbecslés alapján állapíthatók meg. A perbeli esetben a közgyűlést megelőzően a törvényben meghatározott időtartam alatt nem állt a részvényesek rendelkezésre az értékesíteni kívánt üzletágak veszteséges működését bemutató és értékét meghatározó szakértői nyilatkozat, amely az üzletágak értékesítéséhez, és az ahhoz kapcsolódó további napirendi pontokról való döntéshez szükséges lett volna. Ennek hiányában pedig a részvényesek a napirendi pontok megtárgyalásához szükséges információkkal a közgyűlést a törvényben biztosított idővel megelőzően nem rendelkeztek. Azzal, hogy az alperes igazgatósága a közgyűlés kitűzött időpontja előtt röviddel közölte a napirendi pontokhoz kapcsolódó kiegészítő információkat, a könyvszakértői véleményt, amelynek adminisztratív hibája is volt, a részvényesek számára nem volt biztosított a közgyűlésre való megfelelő felkészülés. [54] Mindezek alapján az ítélőtábla azt állapította meg, hogy a felülvizsgált határozatok sértik a Ptk. 3:17. §

(3)és

(6)bekezdésében, továbbá a 3:273. §

(1)bekezdésében foglaltakat. A perben a felek között nem volt vitás, hogy a meghívóban szereplő, de a fent kifejtettek szerint nem szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdések megtárgyalásához valamennyi részvételre jogosult egyhangúlag nem járult hozzá. [55] A Ptk. 3:

1. §-a meghatározza, hogy a jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a kereseti kérelem a jogi személy határozatának hatályon kívül helyezésére irányulhat, a Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdés második fordulatában, illetőleg a

(3)bekezdésben foglaltak feloldják a bíróság kötöttségét a kereseti kérelem korlátai alól [Pp. 2. §

(2)bekezdés] és meghatározzák a bíróság döntésének kereteit. A jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a bíróság a kereseti kérelemben és az ellenkérelemben alkalmazni kért döntéstől függetlenül hivatalból alkalmazza – a jogsértés súlyára és annak a jogi személy jogszerű működését veszélyeztető jellegére figyelemmel – a jogkövetkezményeket. [56] A Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésében foglaltak megsértése, a részvényes álláspontjának előzetes kialakításához szükséges részletes tájékoztatás mellőzése a döntéshozatalban való részvétel ellehetetlenítését jelenti, mert megfosztja a részvényest attól a jogától, hogy a döntés meghozatalakor megalapozott véleményt nyilváníthasson. Az ítélőtábla ezért a jogsértés súlyára tekintettel a Ptk. 3:37. §

(3)bekezdésének alkalmazására nem látott lehetőséget. [57] Mindezek alapján a perben már nem volt jelentősége a további, a szavazásban az arra jogosulatlan részvényesek részvételére, a helytelen szavazati arányra vonatkozó kereseti hivatkozásoknak. Ebben a körben az ítélőtábla megjegyzi, hogy ezek a keresetben megjelölt jogszabálysértések és létesítő okiratba ütközések a felülvizsgálni kért közgyűlési határozat tárgyától függetlenül vizsgálhatóak lett volna. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.203/2024/8-II 14 [58] A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a perköltségre is kiterjedően a Pp. 383. §

(2)bekezdése alkalmazásával megváltoztatta és az alperes

1. augusztus 29-én meghozott 4/2023., 5/2023., 6/2023., 7/
2. és 8/
3. (08.29.) közgyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. [59] A felperes fellebbezése eredményes volt, ezért a felszámított elsőfokú és másodfokú perköltségét a Pp.
4. §

(1)és

(5)bekezdése, valamint 83. §

(1)bekezdése alapján a pervesztes alperesnek kell viselnie. [60] Az ítélőtábla a felperes és a jogi képviselő között létrejött megbízási szerződés szerint az IM rendelet 2. §

(1)bekezdés a) pontja alapján felszámított ügyvédi munkadíj összegét a

(2)bekezdés alapján mérsékelte, miután az elsőfokú eljárásban 10 munkaóra, míg a másodfokú eljárásban 5 munkaóra, így az első- és másodfokú eljárásban mindösszesen 15 munkaóra alapulvételével 675.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíj áll arányban a képviselet ellátásához szükséges és ténylegesen kifejtett tevékenységgel, továbbá 36.000 forint kereseti illetékből és 48.000 forint fellebbezési illetékből álló perköltség megfizetésére kötelezte az alperest. [61] Az alperes perköltség felemelésére irányuló fellebbezése alapján a fellebbezési érték (200.000 forint) alapulvételével a fellebbezési illeték 16.000 forint volt. Az alperes ezzel szemben 48.000 forint fellebbezési illetéket rótt le, ezért 32.000 forint fellebbezési illeték visszatérítésére jogosult az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 80. §

(1)bekezdés f) pontjában foglaltak alapján. Budapest,

1. november
2. Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke Dr. Ócsai Beatrix Márta s.k. Dr. Bleier Judit s.k. előadó bíró bíró A kiadmány hiteléül: