Gf.40288/2021/5 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdése szerint a tagokat pótbefizetés teljesítésére kötelezheti. Önmagában a számviteli törvény szerinti éves beszámoló mérlegében kimutatott veszteség a pótbefizetés elrendelésére nem szolgálhat alapul.

1. Korlátolt felelősségű társaság esetén a taggyűlési meghívóval, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalra irányuló ügyvezetői kezdeményezéssel szemben a Ptk. 3:
2. §

(3)bekezdésében meghatározott követelmények vizsgálata körében irányadó szempontok. ... Fővárosi Ítélőtábla

1. sorszámú végzéssel kijavítva! 10.Gf.40.288/2021/
2. A Fővárosi Ítélőtábla a jogi képviselő (cím2.; ügyintéző: ügyvéd neve ügyvéd) által képviselt felperes (cím) felperesnek a jogi képviselő1 (cím3; ügyintéző: ügyvéd neve1 ügyvéd) által képviselt alperes (cím1) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
3. június 17-én meghozott, a
4. sorszámú végzéssel
5. június 24-én kijavított 32.G.41.376/2020/25-I. számú ítélete ellen az alperes részéről
6. sorszámon benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részeit nem érinti, a fellebbezéssel támadott rendelkezését helybenhagyja. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperes 1.470.000 forint összegű törzsbetétnek megfelelő, 49 % mértékű szavazati jogot biztosító részesedéssel alapításától kezdve tagja a cégjegyzékbe
7. március 1-jén bejegyzett 3.000.000 forint jegyzett tőkéjű alperesi korlátolt felelősségű társaságnak. Az alperes másik, ugyancsak alapító tagja 1.530.000 forint összegű törzsbetétnek megfelelő, 51 % mértékű szavazati jogot biztosító részesedéssel tag, a felperes volt házastársa. [2] Az alperes utoljára
8. május 14-én módosított társasági szerződésének
9. pontja feljogosította a taggyűlést, hogy a veszteségek fedezésére a tagok számára pótbefizetést írjon elő; legmagasabb összege 5.000.000 forint; teljesítésének módja pénzbeli hozzájárulás; előírására legfeljebb üzleti évenként egy alkalommal, a számviteli törvény szerinti éves beszámolót jóváhagyó taggyűlésen kerülhet sor. [3] A felperes a
10. évi V. törvénye (Ptk.) 3:35-
11. §-ai alapján előterjesztett keresetében az alperes ülés tartása nélkül
12. június 2-án meghozott 1-
13. számú taggyűlési Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.288/2021/5-III 2 határozatainak a hatályon kívül helyezését kérte; a
14. számú határozat vonatkozásában a végrehajtás felfüggesztése iránti kérelmet is előterjesztett. [4] Kereseti kérelme indokaként egyebek között előadta, az alperes ügyvezetőjének az ülés tartása nélküli határozathozatalra irányuló, a tagok részére írásban megküldött kezdeményezése nem felelt meg a Ptk. 3:
15. §

(3)bekezdésében meghatározott követelményeknek, a határozathozatal tárgyát képező kérdésekben nem tartalmazott olyan részletes tájékoztatást, amely szükséges lett volna ahhoz, hogy a megküldött határozati javaslatok tervezetét illetően a felperes kialakíthassa álláspontját, a

1. évi egyszerűsített éves beszámoló tervezetén kívül az egyes napirendi pontokra, határozati javaslatokra vonatkozóan a felperes egyéb információt, tájékoztatást nem kapott. Erre tekintettel az alperes ülés tartása nélkül meghozott valamennyi taggyűlési határozata jogszabálysértő. [5] A
2. évi egyszerűsített éves beszámoló szerinti -2.574.000 forint adózott eredmény, veszteség fedezésére a tagok számára pótbefizetés teljesítését előíró
3. számú taggyűlési határozat azért is jogszabálysértő, mert nem állnak fenn a pótbefizetési kötelezettség előírásának a Ptk. 3:
4. §

(1)bekezdésében meghatározott feltételei. [6] Az éves beszámoló szerinti

1. évi 2.574.000 forint veszteség folytán ugyanis az alperesnél nem következett be olyan mértékű tőkevesztés, amely a tevékenysége folytatásának, fizetési kötelezettségei teljesítésének feltételei biztosítása érdekében szükségessé tette volna az alperes saját tőkéjének a tagok pótbefizetésével történő pótlását, tekintettel arra, hogy a
2. évi egyszerűsített éves beszámoló mérlegének adatai szerint a veszteség ellenére az alperes 141.364.000 forint összegű saját tőkével és ezen belül 135.938.000 forint eredménytartalékkal rendelkezik, így nyilvánvalóan nem fizetésképtelen, ennek a veszélye sem fenyeget, nincs olyan veszteség, amelyet a tagok pótbefizetésével kellene finanszírozni. [7] Ezzel összefüggésben a felperes hangsúlyozta azt is, a Ptk. pótbefizetés előírását lehetővé tevő rendelkezéseinek a célja, hogy a hitelezői érdekeket veszélyeztető tőkevesztést okozó veszteség esetén a társaság további működésének finanszírozása érdekében lehetőséget biztosítson a tagok számára arra, hogy az ehhez szükséges hiányzó tőkét a társaság rendelkezésére bocsássák anélkül, hogy az törzsbetétjüket növelné. Ebből is az következik, hogy a tagok társasági szerződésben rögzített – a Ptk. 3:
3. §

(2)bekezdése szerinti – eltérő megállapodása hiányában nincs helye a pótbefizetési kötelezettség taggyűlési határozattal történő előírásának abban az esetben, ha a társaságnak további működéséhez, fizetőképessége biztosításához nincs szüksége pótlólagos pénzeszközre. Az alperes társasági szerződése a pótbefizetések tekintetében nem tartalmaz a Ptk-ban foglaltaktól eltérő megállapodást. Mindezekre tekintettel a pótbefizetés taggyűlési határozattal történő elrendelésének a jogszabályi feltételei a perbeli esetben nem állnak fenn. [8] Az elsőfokú bíróság

1. július 23-án meghozott
2. sorszámú végzésével felfüggesztette az alperes pótbefizetést elrendelő
3. számú taggyűlési határozatának a végrehajtását. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.288/2021/5-III [9] 3 Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. [10] Valamennyi állított jogszabálysértést illetően vitatta a kereset megalapozottságát, ugyanakkor részletesen kizárólag a pótbefizetést elrendelő
4. számú taggyűlési határozattal összefüggésben fejtette ki az indokait. [11] A felperes keresetében összemossa a pótbefizetés elrendelésének a Ptk. 3:
5. §-ában szabályozott lehetséges, valamint a Ptk. 3:
6. §-ában szabályozott kötelező eseteit. [12] A Ptk. 3:
7. §-a a pótbefizetés elrendelésének azt a kötelező esetkörét szabályozza, amikor a társaságnál veszteség folytán olyan mértékű tőkehiány következik be, amelynek pótlása érdekében a taggyűlés számára kötelező a pótbefizetés előírása vagy más megfelelő döntés meghozatala. A veszteségek fedezése céljából azonban a pótbefizetés előírására a Ptk. 3:
8. §-a alapján más esetben is sor kerülhet, amennyiben a társaság tagjai a társasági szerződésben erre feljogosítják a taggyűlést. [13] Az alperes társasági szerződésének
9. pontja lehetőséget biztosít arra, hogy a veszteségek fedezetére a taggyűlés üzleti évenként egy alkalommal, az éves beszámolót jóváhagyó taggyűlésen pótbefizetést írjon elő, a jelen esetben pedig a rendelkezésre álló okirati bizonyítékok, az ülés tartása nélkül meghozott
10. számú taggyűlési határozattal jóváhagyott
11. évi beszámoló mérlege alapján az is egyértelműen megállapítható, hogy a
12. üzleti évben a társaság kiadásai meghaladták a bevételeit, így volt olyan vesztesége, amelynek fedezetére a taggyűlés a Ptk. 3:
13. §-a és a társasági szerződés
14. pontja alapján pótbefizetést rendelhetett el. [14] Nem kifogásolható alappal az, hogy a társaság nem úgy döntött, a korábbi évek nyereségéből képzett eredménytartalékból fedezi a
15. üzleti év veszteségét, hanem annak külső forrásból történő fedezése érdekében a tagok számára ír elő pótbefizetési kötelezettséget. A taggyűlésnek ez a döntése olyan gazdasági, üzleti döntés, amelynek meghozatalára a társasági szerződés alapján a taggyűlés jogosult volt, e döntés gazdasági célszerűsége, okszerűsége pedig a jelen perben nem vizsgálható, mivel a per tárgyát kizárólag a taggyűlési határozatok jogszerűségének a vizsgálata képezheti. [15] Az alperes hangsúlyozta azt is, a felperes tévesen kizárólag a Ptk. 3:
16. §-a szerinti mértékben bekövetkező tőkevesztést eredményező veszteséget tekinti olyannak, amikor a társasági szerződés felhatalmazása alapján a taggyűlés pótbefizetést írhat elő, a társaságot ért veszteség fogalmát azonosítja a tagokat ért veszteséggel, azzal az esettel, amikor a társaság vagyona már nem éri el a tagok által az alapításkor a törzsbetétek szolgáltatásával a társaság rendelkezésére bocsátott jegyzett tőke összegét. [16] Ezzel szemben a Ptk. 3:
17. §-a szerinti, a pótbefizetési kötelezettség előírására alapul szolgáló tőkeveszteség azt jelenti, hogy egy adott gazdasági évben a társaság kiadásai, költségei meghaladják a bevételeit és ennek következtében a tárgyévi adózott eredménye negatív; azaz a tárgyévi negatív adózott eredmény önmagában olyan tőkeveszteség, amelynek pótlására – a társasági szerződésben adott felhatalmazás alapján – a taggyűlés pótbefizetési kötelezettséget írhat elő. Nem szükséges, hogy a veszteség olyan mértékű legyen, amire a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.288/2021/5-III 4 társaság saját tőkéje nem nyújt fedezetet, hogy a tovább működés, a fizetési kötelezettségek teljesítése, a fizetésképtelenség elkerülése csak a tőkeveszteség pótbefizetés útján történő pótlásával biztosítható. [17] Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes keresettel támadott
18. és
19. számú taggyűlési határozatait, ezt meghaladóan a keresetet elutasította, a felperest az alperes részére 122.000 forint perköltség megfizetésére kötelezte, továbbá úgy rendelkezett, hogy a felperes által megfizetett 36.000 forint eljárási illetékből 30.000 forint a felperes terhén marad. Határozata indokolásában tényként állapította meg, hogy az alperes ügyvezetője által a tagok részére írásban megküldött, az ülés tartása nélküli határozathozatalra irányuló kezdeményezés tartalmazta a meghozandó határozatok tervezetét és azok rövid indokolását. Abban a
20. számú határozat indokolásaként az szerepelt, hogy a
21. évi (2.574.000 forint összegű, a
22. számú határozat tervezete szerint az eredménytartalékba elhelyezésre kerülő) veszteség a saját tőke csökkenését eredményezné, ezért annak pótbefizetés útján történő fedezése indokolt; szükséges ugyanis a társaság saját tőkéjének a megőrzése a jövőbeni gazdasági tevékenysége és várható kiadásai miatt. [18] Az elsőfokú bíróság a
23. számú taggyűlési határozat tekintetében a keresetben állított jogsértéseket vizsgálva kifejtette, az ülés tartása nélküli határozathozatalra irányuló kezdeményezés az előírásoknak megfelelően jelöli meg a határozat tárgyát, magát a meghozandó határozatot kellő részletességgel rögzíti, azonban nem tartalmaz kellő tájékoztatást arra nézve, hogy milyen okból van szükség a pótbefizetés elrendelésére, a rövid indokolás csak azt a tényt rögzíti, hogy az alperes
24. évi vesztesége a saját tőke csökkenését eredményezi, ezért a veszteség fedezése indokolt pótbefizetés útján, amelynek indokaként a jövőbeni tevékenység várható költségeire utalt. [19] A pótbefizetés intézménye ugyanakkor komoly anyagi következményekkel jár a tagokra, a társaság finanszírozásának egyik lehetséges eszközeként a törzsbetéteiket meghaladó vagyoni hozzájárulás teljesítésének a kötelezettségét jelenti, amely csak akkor jár vissza a tag számára, ha felhasználására a társaság céljai érdekében nincs szükség. Erre figyelemmel a pótbefizetés elrendelésével összefüggésben nélkülözhetetlen a tagok alapos és körültekintő tájékoztatása a társaság anyagi helyzetéről, amihez a tárgyévi beszámoló önmagában nem elegendő, a megalapozott döntéshez szükség lehet további üzleti, gazdasági szempontok figyelembevételére is. A
25. számú taggyűlési határozat tekintetében az ülés tartása nélküli határozathozatalra irányuló kezdeményezés ezeknek a követelményeknek nem felelt meg, mivel nem tartalmazott megfelelő tájékoztatást sem a pótbefizetés szükségessége, a társaság prognosztizált gazdasági helyzete vonatkozásában, sem az esetleges visszafizetésére nézve, ezért ebben a részében a taggyűlési határozat hozatalára irányuló kezdeményezés nem felelt meg a Ptk. 3:
26. §

(3)bekezdésében meghatározott követelményeknek, mivel nem tartalmazta a megalapozott döntéshozatalhoz szükséges információkat. [20] A pótbefizetés elrendelésének a keresetben vitatott jogszerűségét illetően az elsőfokú bíróság kifejtette, a Ptk. vonatkozó rendelkezéseinek értelmezése alapján az alperesi védekezésben előadottakkal szemben az a következtetés vonható le, hogy a pótbefizetés célja a törzstőke védelme, a saját tőke és a jegyzett tőke közötti egyensúly fenntartása, javítása. Erre tekintettel a felperes helytállóan hivatkozott a keresetében arra, hogy az egyébként több Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.288/2021/5-III 5 mint 140.000.000 forint összegű saját tőkével rendelkező alperesi társaság esetében nem lehet szó veszteséges működésről, olyan veszteségről, amely pótbefizetés előírását tehetné szükségessé. A tag nem kötelezhető egy-egy üzleti év átmeneti vesztesége, negatív eredménye finanszírozására, ez ellentétes a tagi korlátozott felelősséggel és a pótbefizetés intézményével történő visszaéléshez is vezethet. [21] Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben a 3. számú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező részében kérte elsődlegesen a megváltoztatását és a kereset elutasítását, másodlagosan a hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozathozatalára utasítását. [22] Véleménye szerint tévedett az elsőfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy a 3. számú taggyűlési határozattal kapcsolatos részében a taggyűlés tartása nélküli határozathozatalra irányuló, a tagoknak írásban megküldött ügyvezetői kezdeményezés nem felelt meg a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésében meghatározott követelményeknek és téves álláspontra helyezkedett akkor is, amikor a

1. számú taggyűlési határozatot a Ptk. 3:
2. §ába ütközőnek találta. [23] A Ptk. 3:
3. §

(3)bekezdésével összefüggésben az ahhoz fűzött kommentárra hivatkozva állította, a taggyűlési meghívó, illetve a taggyűlési határozat ülés tartása nélküli meghozatalára irányuló kezdeményezést tartalmazó tájékoztatás megfelel a jogszabályi követelményeknek, ha olyan részletességgel tartalmazza a napirendre tűzött, illetve a döntéshozatal tárgyát képező témakörök felsorolását, hogy azokat a tagok be tudják azonosítani és ennek ismeretében előzetesen fel tudnak készülni a döntéshozatalra, be tudják szerezni azokat az információkat, amelyek álláspontjuk kialakításához, az adott témakörben történő döntéshozatalhoz szükségesek. [24] A perbeli esetben az ülés tartása nélküli határozathozatalra irányuló kezdeményezésben foglaltak alapján a 3. számú határozat tárgyát képező döntés a felperes számára is beazonosítható volt, így lehetősége volt arra, hogy kialakítsa az azzal kapcsolatos álláspontját és gyakorolhassa döntési jogát, amit meg is tett oly módon, hogy a határozati javaslatra nemmel szavazott. [25] Az ítélet indokolásában foglaltakkal szemben sem a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésében foglaltakból, sem a 3:

1. §-ából nem vonható le olyan következtetés, hogy a taggyűlési meghívónak, illetve az ülés tartása nélküli határozat hozatalra irányuló ügyvezetői kezdeményezésnek a pótbefizetésről történő döntéshozatallal összefüggésben további üzleti, gazdasági szempontokra, a társaság prognosztizált anyagi, gazdasági helyzetére és a pótbefizetés esetleges visszafizetésére nézve is tájékoztatást kellene tartalmaznia. [26] A pótbefizetési kötelezettség előírásának jogszerűségére nézve az alperes a perben tett korábbi nyilatkozatait fenntartva hangsúlyozta, a pótbefizetés szabályai körében a Ptk. nem határozza meg a veszteség fogalmát, ugyanakkor az e rendelkezések alkalmazása körében kialakult joggyakorlat szerint a pótbefizetés a társasági tőkeveszteségének a pótlására szolgáló jogintézmény. A pótbefizetés szempontjából a tárgyévi negatív adózott eredmény is Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.288/2021/5-III 6 veszteség, tekintettel arra, hogy valamely üzleti év negatív adózott eredménye az előző évihez képest csökkenti a társaság saját tőkéjét. [27] Azzal, hogy ebben a körben lényegében teljes egészében a keresetben előadottakkal azonos álláspontra helyezkedett, az elsőfokú bíróság is összemosta a pótbefizetés elrendelésének a lehetséges (Ptk. 3:
2. §) és kötelező (Ptk.
3. §) esetei, illetve azok feltételeit. Ugyanakkor az elsőfokú ítélet indokolásában írtakkal szemben a Ptk. 3:
4. §-a alapján a társasági szerződés erre vonatkozó felhatalmazása esetén a taggyűlés a veszteség, a társaság tőkevesztesége fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írhat elő akkor is, ha a negatív adózott eredményként megjelenő veszteség nem eredményez a Ptk. 3:
5. §-a szerinti mértékben bekövetkező tőkevesztést. A tárgyévi negatív adózott eredmény önmagában olyan tőkeveszteség, amelynek pótlására a taggyűlés pótbefizetési kötelezettséget írhat elő akkor is, ha a tőkeveszteség nem olyan mértékű, hogy a társaság további működése csak az ehhez szükséges tőke pótbefizetéssel történő pótlásával biztosítható. [28] A felperes hatályos fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő. [29] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
6. §

(1)bekezdése alapján a fellebbezés korlátai között bírálta felül és a fellebbezést az alábbiak szerint megalapozatlannak találta. [30] Az elsőfokú bíróság a tényállást a jogvita eldöntéséhez szükséges mértékben feltárta és abból érdemben helytálló következtetést levonva helyezte hatályon kívül az alperes jelen másodfokú eljárás tárgyát képező, a tagok számára pótbefizetés teljesítését előíró 3. számú taggyűlési határozatát. [31] Az alperes másodlagos fellebbezési kérelmében a Pp. 380. §

1. c)pontjára – az ítélet érdemi felülbírálatra alkalmatlanságát eredményező orvosolhatatlan formai hiányosságra – hivatkozva kérte az elsőfokú bíróság ítéletének a hatályon kívül helyezését. [32] A Pp. e rendelkezéséhez fűzött kommentár szerint az ítélet érdemi felülbírálatra alkalmatlanságát eredményező formai hiányosság valójában tartalmi hiányosságot jelent és abban az esetben áll fenn, ha a törvényben előírt kötelező tartalmi elemek közül az ítélet nem tartalmazza a rendelkező részt vagy az indokolást és a hiányzó tartalmi elemek kiegészítéssel nem pótolhatók. Az alperes a hatályon kívül helyezés iránti kérelméhez kapcsolódóan a fellebbezésében konkrétan egyetlen olyan tartalmi, formai hiányosságot sem jelölt meg, amelyek alapul szolgálhatnának az elsőfokú ítélet Pp. 380. §
2. c)pontja szerinti hatályon kívül helyezésére, ugyanakkor az elsőfokú bíróság ítélete a Pp.-ben meghatározott valamennyi kötelező tartalmi elemet tartalmazza. Mindezekre tekintettel az ítélet hatályon kívül helyezésére alapul szolgáló ok nem áll fenn, ezért a Fővárosi Ítélőtábla érdemben bírálta felül az elsőfokú bíróság ítéletét. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.288/2021/5-III 7 [33] A Ptk. Harmadik Könyv „A jogi személy” címszó alatt a gazdasági társaságok, köztük a korlátolt felelősségű társaság alapításáról, vagyonáról, a vagyon rendelkezésre bocsátásáról, a tagok jogairól, kötelezettségeiről, döntéshozataláról is rendelkezik. [34] A Ptk. 3:16. §

(1)bekezdése, 3:19. §

(1)és

(2)bekezdései, 3:109. §

(1)bekezdése és 3:188. §

(1)bekezdése értelmében a gazdasági társaság tagjai a társaság tevékenységével, működésével kapcsolatban őket megillető döntési jogukat a tagok összességéből álló legfőbb szerv ülésén, korlátolt felelősségű társaság esetén a taggyűlésen, szavazataik leadásával gyakorolhatják. [35] A gazdasági társaság döntéshozó szerve ülésének összehívásáról a Ptk. 3:17. §-a rendelkezik. Az

(1)bekezdés az ülés meghívó útján történő összehívását írja elő. A

(2)bekezdés c) pontja szerint a meghívónak az ülés napirendjét is tartalmaznia kell. A

(3)bekezdés azt is kimondja, a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. [36] A Ptk. 3:20. §-a a legfőbb szerv ülés tartása nélküli határozathozatalára is lehetőséget biztosít. Az

(1)bekezdés értelmében az ilyen határozathozatalt az ügyvezetés a határozat tervezetének a tagok részére történő megküldésével kezdeményezi. [37] Az e rendelkezések alkalmazása körében kialakult bírói gyakorlat szerint a taggyűlési meghívó, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalra irányuló, a tagok részére írásban megküldött ügyvezetői kezdeményezés akkor felel meg a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésében foglaltaknak, ha abból a tagok számára megállapítható, hogy a döntéshozatalra milyen kérdésben kerül sor, továbbá azokat az információkat is tartalmazza, amelyek ahhoz szükségesek, hogy a tagok előzetesen kialakítsák a meghozandó döntéssel kapcsolatos álláspontjukat, a döntéshozatalra megfelelően felkészüljenek. Azt, hogy a meghívó, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalra irányuló kezdeményezés a jogszabályi előírásoknak megfelelően informatív-e, a napirendre tűzött kérdés tárgyát, jellegét, jelentőségét, az azzal összefüggésben a tagoknak már egyébként rendelkezésére álló információkat figyelembe véve kell vizsgálni (BH

1. 81.; BDT
2. 3768.; Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.051/2018/4-II.). [38] A perbeli esetben a rendelkezésre álló okirati bizonyítékok alapján egyértelműen megállapítható, hogy az ülés tartása nélküli döntéshozatalra irányuló ügyvezetői kezdeményezés a pótbefizetési kötelezettséget előíró
3. számú taggyűlési határozattal összefüggésben minden szükséges információt tartalmazott ahhoz, hogy a pótbefizetés előírása tárgyában történő döntéshozatallal kapcsolatban a tagok megfelelően felkészüljenek, kialakíthassák álláspontjukat és megalapozottan dönthessenek. A döntéshozatalra irányuló kezdeményezés egyértelmű információkat tartalmazott arra nézve, hogy a pótbefizetési kötelezettség előírására a
4. évi beszámoló mérleg szerinti 2.574.000 forint negatív adózott eredmény, mint veszteség fedezése érdekében kerül sor. Ezt meghaladóan további információ közlésére – a később kifejtettekre is figyelemmel – a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.288/2021/5-III 8 döntéshozatal megalapozása körében nem volt szükség. Tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor a
5. számú taggyűlési határozatot a Ptk. 3:
6. §

(3)bekezdésének a megsértése miatt jogszabálysértőnek találta. [39] A tagok számára pótbefizetési kötelezettséget előíró 3. számú taggyűlési határozat Ptk. 3:183. §

(1)bekezdésébe ütközésének vizsgálata körében a Fővárosi Ítélőtáblának abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy az alperes

1. évi egyszerűsített éves beszámolója szerinti 2.547.000 forint összegű negatív adózott eredmény, veszteség a Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdésében foglaltak szerinti olyan veszteségének minősül-e, amelynek fedezésére a taggyűlési határozat – a társasági szerződés

1. pontjában rögzített felhatalmazás alapján – jogszerűen kötelezte a tagokat pótbefizetés teljesítésére. [40] A társasági szerződésben foglalt, a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelő felhatalmazás esetén – lényegében a Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdésében foglaltakkal azonos tartalommal – a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (1988. évi Gt.) 168. §

(1)bekezdése, a gazdasági társaságokról szóló

1. évi CXLIV. törvény (
2. évi Gt.)
3. §

(1)bekezdése, valamint a gazdasági társaságokról szóló

1. évi IV. törvény (
2. évi Gt.)
3. §

(1)bekezdése egyaránt lehetőséget biztosított arra, hogy a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése a veszteségek fedezésére a tagok számára pótbefizetési kötelezettséget írjon elő, ugyanakkor – a Ptk.-val egyezően – sem az

1. évi, sem az
2. évi, sem a
3. évi Gt. nem határozta meg azt, hogy e rendelkezések alkalmazása körében mi tekinthető a tagok pótbefizetésre kötelezésére alapul szolgáló veszteségnek. [41] A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint annak vizsgálata során, hogy a Ptk. 3:
4. §

(1)bekezdése alkalmazása körében mi minősül olyan veszteségnek, amelynek fedezésére a taggyűlés a tagokat pótbefizetés teljesítésére kötelezheti, a pótbefizetés jogintézményének a céljából, rendeltetéséből, sajátos jogi természetéből kell kiindulni. [42] A Ptk. 3:3. §

(1)bekezdése a törvény eltérő rendelkezése hiányában az egyes jogi személy típusokra – köztük a gazdasági társaságokra és így a korlátolt felelősségű társaságokra is – a jogi személy általános szabályainak az alkalmazását írja elő. [43] A Ptk. 3:9. §

(1)bekezdése szerint a jogi személy alapításakor a jogi személy tagja köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni, a teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét nem lehet visszakövetelni. [44] A Ptk. 3:1. §

(1),

(4)és

(5)bekezdéseiben, 3:4. §

(4)bekezdésében, 3:88. §

(1)és

(2)bekezdéseiben, valamint 3:100. §

(1)és

(2)bekezdéseiben foglaltak értelmében az üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, a bírósági nyilvántartásba vétellel (a cégjegyzékbe való bejegyzéssel) létrejövő gazdasági társaságok a tagoktól elkülönülő vagyonnal és jogalanyisággal rendelkeznek, tagjaik közösen részesednek a nyereségből és közösen viselik a veszteséget. A társaság Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.288/2021/5-III 9 nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. A társaság a tag részére a tárgyévi adózott eredménye, illetve a szabad eredmény tartaléka terhére teljesíthet kifizetést vagy más vagyoni szolgáltatást. [45] A Ptk. 3:159. §-a a korlátolt felelősségű társaságot akként definiálja, hogy az olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben a törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki, a társaság kötelezettségeiért – a törvény eltérő rendelkezése hiányában – a tag nem köteles helytállni. [46] A Ptk. 3:161. §

(1)és

(4)bekezdései értelmében korlátolt felelősségű társaság esetén a tag vagyoni hozzájárulása a törzsbetét, a törzsbetétek összege pedig a társaság törzstőkéje. [47] A Ptk. 3:164. §

(1)és

(2)bekezdései értelmében a korlátolt felelősségű társaság bírósági nyilvántartásba vételét (cégbejegyzését) követően a tagok a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogainak és kötelezettségeinek az összességét az üzletrész testesíti meg, amelynek mértéke – a létesítő okirat eltérő rendelkezése hiányában – a tagok törzsbetétjéhez igazodik, azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. [48] A Ptk. 3:184. §

(1)bekezdése értelmében a korlátolt felelősségű társaság saját tőkéjéből a tagok javára a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és – a törzstőke leszállításának esetét kivéve – a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet kifizetést. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét, továbbá, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. [49] A korlátolt felelősségű társaság tagjainak pótbefizetési kötelezettségére nézve a Ptk. 3:183. §

(1)bekezdése úgy rendelkezik, a taggyűlés a veszteségek fedezésére abban az esetben írhat elő pótbefizetési kötelezettséget a tagok számára, ha arra a társasági szerződés – a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát és azt az összeget is meghatározva, amelynek befizetésére a tag kötelezhető – feljogosítja. A

(2)és

(5)bekezdések kimondják azt is, a pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli, a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagok részére vissza kell fizetni. [50] A pótbefizetésekhez kapcsolódó sajátos rendelkezést tartalmaz továbbá a Ptk. 3:207. §

(1)bekezdése, amely szerint a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszafizetni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.288/2021/5-III 10 [51] A Ptk. idézett rendelkezéseiből következően a korlátolt felelősségű társaság a tagjaitól elkülönült önálló jogalanyisággal rendelkezik, amely a társaság és a tag vagyonának az elkülönülését is magában foglalja. [52] A társaság tartozásai, a működésével, üzletszerű gazdasági tevékenysége folytatásával összefüggésben felmerülő kiadások, költségek fedezetéül főszabályként a társaság vagyona szolgál, amely a tagok által törzsbetétként rendelkezésére bocsátott vagyonból (a társaság törzstőkéjéből), valamint a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének folytatása során képződő, az üzleti évek adózott eredményéből felhalmozott, a tagok részére ki nem fizetett nyereségből tevődik össze. [53] A társaság veszteséges működése esetén a tag legfeljebb a törzsbetétként a társaság rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulását kockáztatja, veszítheti el, azt meghaladóan további vagyoni hozzájárulás teljesítésére főszabályként nem köteles, erre csak kivételesen, a törvényben meghatározott esetben kötelezhető. [54] Ilyen kivételes, a tagnak a törzsbetétet meghaladó további vagyoni hozzájárulás kötelezésére alapul szolgáló rendelkezést tartalmaz a Ptk. 3:

1. §-a, amely lehetőséget biztosít arra, hogy a társasági szerződésben foglalt felhatalmazás esetén a taggyűlés a veszteség fedezésére, a veszteség pótlásához szükséges vagyoni fedezet átmeneti biztosítása érdekében a tagokat pótbefizetés teljesítésére kötelezze. [55] A pótbefizetés jogintézményének célja egyértelműen az, hogy a korlátolt felelősségű társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének a folytatását veszélyeztető tőkevesztést eredményező veszteséges működés esetén lehetőséget biztosítson arra, hogy a társaság tovább működésének finanszírozásához szükséges hiányzó tőkét a tagok átmenetileg a társaság rendelkezésére bocsássák anélkül, hogy a pótbefizetésként teljesített vagyoni hozzájárulásuk növelné a törzsbetétként a társaság rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulásuk, illetve a társaság saját tőkéjének, ezen belül törzstőkéjének az összegét. [56] A pótbefizetés, mint a társaság veszteségének pótlásához szükséges vagyoni fedezet tagok általi átmeneti biztosítását célzó jogintézmény kivételes jellegéből az következik, hogy taggyűlési határozattal történő elrendelésére – a társasági szerződés Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdésében meghatározott követelményeknek megfelelő felhatalmazása esetén is – csak akkor kerülhet sor, ha a társaság vagyona, saját tőkéje a veszteségeire nem nyújt fedezetet, ha a saját tőkeveszteség folytán olyan mértékben csökken, ami veszélyezteti a társaság fizetőképességét, üzletszerű gazdasági tevékenysége folytatását, tovább működését. [57] A pótbefizetés szempontjából tehát a korlátolt felelősségű társaság saját tőkéjének a fizetésképtelenséget eredményező vagy a fizetésképtelenség közvetlen veszélyével fenyegető csökkenését okozó veszteség minősül olyannak, amelynek fedezésére a taggyűlés a Ptk. 3:183. §

(1)bekezdése szerint a tagokat pótbefizetés teljesítésére kötelezheti. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.288/2021/5-III 11 Önmagában a számviteli törvény szerinti éves beszámoló mérlegében kimutatott veszteség a pótbefizetés elrendelésére nem szolgálhat alapul. [58] Ezt az értelmezést támasztja alá a Ptk. 3:88. §

(2)bekezdése is, amely a tag részére kifizetés vagy más vagyoni szolgáltatás teljesítését a társaság tárgyévi adózott eredménye, illetve szabad eredmény tartaléka terhére teszi lehetővé. E rendelkezésből is arra lehet következtetni, hogy mindaddig, amíg a társaság rendelkezik olyan szabad eredménytartalékkal, amelynek terhére a tagok részére kifizetés teljesíthető lenne, nem állnak fenn a jogszabályi feltételei annak, hogy a tárgyévi negatív adózott eredmény, mint veszteség fedezésére a taggyűlés a tagok számára pótbefizetés teljesítését írja elő. [59] Ugyancsak ezt az értelmezést támasztja alá a Ptk. 3:183. §

(1)bekezdésében foglaltakkal lényeges tartalmát tekintve azonos rendelkezést tartalmazó 1988. évi Gt. 168. §

(1)bekezdéséhez fűzött kommentár (A Társasági Törvény Magyarázata, Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó Budapest, 1993), valamint az 1997. évi Gt. 132. §

(1)bekezdéséhez fűzött kommentár (Társasági törvény, cégtörvény, hvgorac Lap- és Könyvkiadó Budapest, 1997) is, amely szerint a pótbefizetés kivételes intézmény, a Gt. a tagok által a veszteséges gazdálkodás esetén a veszteség rendezésére a felszámolás elkerülése érdekében teljesített külön befizetést nevezi pótbefizetésnek. [60] A perbeli esetben az alperes

1. számú taggyűlési határozattal jóváhagyott
2. évi egyszerűsített éves beszámolójának a mérlegéből egyértelműen megállapítható, hogy a 2.547.000 forint összegű tárgyévi negatív adózott eredmény, veszteség ellenére az alperes 141.364.000 forint összegű saját tőkével, ezen belül 135.938.000 forint összegű szabad eredménytartalékkal rendelkezett, a tárgyévi negatív adózott eredménye, vesztesége tehát nem eredményezte a saját tőke olyan mértékű csökkenését, amely az alperes fizetőképességét közvetlenül veszélyeztette volna vagy fizetésképtelenségét idézte volna elő, és így – a korábban már kifejtettek szerint – alapul szolgálhatott volna arra, hogy a taggyűlés a veszteség fedezésére a Ptk. 3:
3. §

(1)bekezdése alapján a tagok számára pótbefizetési kötelezettséget írjon elő. Nem tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor a 3. számú taggyűlési határozatot a Ptk. 3:183. §

(1)bekezdésében meghatározott feltételek hiányában jogszabálysértőnek találta és hatályon kívül helyezte. [61] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel támadott rendelkezését a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján – részben eltérő, részben kiegészített indokolással – helybenhagyta. [62] Az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a lerótt fellebbezési illetéket viselni tartozik, ugyanakkor a felperesnek – hatályos fellebbezési ellenkérelem hiányában – a másodfokú eljárásban költsége nem merült fel, így arról rendelkezni nem kellett. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.288/2021/5-III 12 Budapest,

1. november
2. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Felker László s.k. Dr. Matosek Edina s.k. előadó bíró bíró Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.288/2021/
3. A Fővárosi Ítélőtábla a jogi képviselő (cím2 ügyintéző: ügyvéd neve ügyvéd) által képviselt felperes (cím) felperesnek a jogi képviselő1 (cím3.; ügyintéző: ügyvéd neve1 ügyvéd) által képviselt alperes (cím1) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt folyamatban volt perében meghozta az alábbi v é g z é s t: A Fővárosi Ítélőtábla a 10.Gf.40.288/2021/
4. számú ítéletének fejrészét akként javítja ki, hogy az elsőfokú bíróság ítéletének ügyszáma helyesen: 32.G.41.154/2020/25-I. A végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A Fővárosi Ítélőtábla észlelte, hogy a másodfokú határozat fejrészében a Fővárosi Törvényszék ítéletének számát tévesen tüntette fel, az elírást tartalmaz, ezért a
5. évi CXXX. törvény (Pp.
6. §-a szerint irányadó Pp.
7. §

(1)bekezdése alapján azt hivatalból kijavította. A jelen határozat ellen a Pp. 365. §

(2)bekezdés b) pontja alapján fellebbezésnek nincs helye. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.288/2021/5-III 13 Budapest,

1. február
2. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Felker László s.k. előadó bíró Dr. Matosek Edina s.k. bíró