Gf.40240/2023/4 – Fővárosi Ítélőtábla

(3)bekezdésébe ütközésre, a meghívó tartalmi hiányosságaira, a Ptk. 3:17. §

(4)bekezdésébe, a taggyűlés székhelytől eltérő helyszínen megtartására és az határozatszám számú taggyűlési határozat esetében Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.240/2023/4-II 3 ezeken felül a levezető elnökről, a jegyzőkönyvvezetőről és hitelesítőről egy határozattal történt szavazás jogsértő voltára hivatkozással – helyt adva az alperes

1. november
2. napján tartott taggyűlésén hozott határozatszámok számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 66.000 forint perköltséget. [2] A határozata indokolásában a Ptk. 3:
3. §-a és 3:
4. §

(1)bekezdésére utalással megállapította, hogy a felperes az alperesi társaság tagjaként a per megindítására jogosult volt. [3] A kereset egyes hivatkozásait vizsgálva a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésének megsértését nem találta megállapíthatónak, mivel a meghívó a Ptk. 3:17. §

(2)és

(3)bekezdéseiben foglaltaknak megfelelt, az kellő részletességgel feltüntette a napirendi pontokat és annak alapján a felperes a döntéshez szükséges álláspontját kialakíthatta, tehát a döntéshozó szerv ülését szabályszerűen hívták össze. [4] A Ptk. 3:17. §

(4)bekezdésébe ütközést vizsgálva rögzítette, hogy az alperes társasági szerződésének

2. a) pontja szerint a taggyűlést a társaság székhelyére kell összehívni, vagyis a létesítő okirat nem tette lehetővé, hogy a taggyűlést a székhelytől eltérő helyszínen tarthassák meg. A társaság székhelye a taggyűlés megtartásának időpontjában,
3. november 14-én cím2 szám alatt volt. A meghívóban a taggyűlés helyszínéül az alperes székhelye volt megjelölve, amely megfelelt a Ptk. 3:
4. §

(4)bekezdésében, valamint a társasági szerződés

2. a) pontjában foglaltaknak, azonban a taggyűlés megtartására az alperes által is elismerten nem a székhelyül szolgáló ingatlanban, hanem – az alperes által csatolt videófelvétel és fényképfelvételek által is alátámasztottan – annak bejárata előtt, az utcán került sor. [5] Irrelevánsnak minősítette, hogy a taggyűlés székhelyen való megtartása miért hiúsult meg. A taggyűlés a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában csak a székhelyen volt megtartható, az alperes székhelye előtti járda és utca közterület, az a székhellyel nem lehet azonos. Az ott zajló eseményeket a székhelyen esetlegesen tartózkodók nem tudják folyamatosan figyelemmel kísérni, ahogy az utcán, a járdán lévők sem lehetnek tisztában a székhelyül szolgáló épületben történtekkel. [6] Annak sem tulajdonított jelentőséget, hogy a felperes kiket bízott meg a székhely kulcsainak átadásával vagy, hogy a taggyűlésen jelenlévők magukon kívül nem láttak a taggyűlés helyszínén senkit. [7] A taggyűlés megtartására nem az alperes székhelyén került sor, ezért a taggyűlésen a határozatok meghozatala a Ptk. 3:
3. §

(4)bekezdésébe ütközött, így az határozatszámok számú taggyűlési határozatokat a Ptk. 3:37. §

(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.240/2023/4-II 4 [8] A Ptk. 3:17. §

(4)bekezdésében foglaltak megsértése valamennyi támadott társasági határozatra vonatkozott és azok hatályon kívül helyezésének indokául szolgált, ezért nem vizsgálta a felperes által hivatkozott további jogszabálysértés fennálltát. [9] Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, amelyben kérte annak megváltoztatását és a kereset elutasítását, továbbá a perköltsége megfizetését az elsőfokú eljárásban csatolt díjmegállapodás szerint. [10] Kiemelte, hogy az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg, hogy a taggyűlés nem az alperes székhelyén került megtartásra, e megállapításra téves jogi következtetés útján és okszerűtlenül jutott, továbbá az alapelvek érvényesülését nem biztosította, nem volt figyelemmel az egyedinek tekinthető körülményekre sem és az alperes jogos érdekét teljesen figyelmen kívül hagyta. [11] A Ptk. 1:3. §

(1)és

(2)bekezdéseiben, az 1:4. §

(1)és

(2)bekezdéseiben, az 1:5. §

(1)bekezdésében, a 3:

1. §-ában és a 3:
2. §

(4)bekezdésében foglaltakra hivatkozással sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság jogszerűnek minősítette a felperes, illetve annak önálló aláírási joggal rendelkező cégvezetője és tulajdonosa, törvényes képviselő1 (cégvezető) jogellenes, rosszhiszemű és felróható magatartását. A társaság székhelyével ugyanis kizárólag a cégvezető jogosult rendelkezni, ugyanakkor évek óta elzárja az alperest a székhelye használatától. A cégvezető a meghívó kézbesítésével a taggyűlésről értesült, azonban tulajdonosi jogával felróhatóan visszaélt akkor, amikor az alperest a székhelye használatától az együttműködési kötelezettségét is megsértve elzárta. A felperes megszegte a Ptk. 1:3-

1. §aiban foglalt alapelveket és a jogszerű működését is ellehetetlenítette. Hivatkozott arra, hogy a felperes magatartása, cselekményei azonosak a cégvezető magatartásával, mivel a cégvezető a felperes többségi tulajdonosa. [12] Amikor a felperes a határozatok meghozatalának szabályszerűtlenségét arra alapozza, hogy a taggyűlést nem a székhelyén tartotta meg, a saját felróható magatartására előnyök szerzése végett hivatkozik. Állította, hogy a jogszerű működéséhez, ezen belül a székhely használatához fűződő jogi érdeke áttöri a Ptk. 3:
2. §

(4)bekezdésében rögzített, az elsőfokú bíróság által szűken értelmezett szabályt. [13] Emellett a taggyűlés ténylegesen nem eltérő, más helyen került megtartásra, hanem a székhelyével gyakorlatilag egy tekintet alá eső helyszínen, annak közvetlen közelében és ahhoz a lehető legközelebb. Ennélfogva a székhelytől eltérő helyszínen megtartott közgyűlés jogellenességére vonatkozó bírói gyakorlat nem vehető figyelembe. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.240/2023/4-II 5 [14] A felperes fellebbezési ellenkérelmet vagy más nyilatkozatot nem terjesztett elő. [15] A fellebbezés megalapozott. [16] A Fővárosi Ítélőtábla – a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 380. §-ában foglalt feltételek fennállta hiányában – a felülbírálati jogkörét a Pp. 370. §

(1)bekezdése alapján a fellebbezés korlátai között gyakorolta, nem érintette az elsőfokú bíróságnak a Ptk. 3:17. §

(3)bekezdésébe ütközés hiányára vonatkozó, a taggyűlési meghívó kellő részletezettségével összefüggésben kifejtett és a fellebbezésben nem vitatott megállapítását. [17] Az elsőfokú bíróság a tényállást a döntéshez szükséges mértékben feltárta, nem követett el lényeges, a per érdemi eldöntésére is kiható és a másodfokú eljárásban nem orvosolható eljárási szabálysértést, azonban az anyagi jogszabályok téves alkalmazásával állapította meg, hogy a felperes a Ptk. 3:17. §

(4)bekezdésébe ütközésre hivatkozással a támadott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérheti. [18] Az alperes a fellebbezését egyrészt arra alapította, hogy az elsőfokú bíróság tévesen, az egyedi körülményeket figyelmen kívül hagyva állapította meg azt, hogy a megismételt taggyűlés nem a székhelyén került megtartásra, másrészt hivatkozott a Ptk. 1:3-5. §-aiban foglalt polgári jogi alapelvek felperes általi megsértésére. [19] Az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor megállapította, hogy az alperes létesítő okirata nem enged eltérést a Ptk. 3:17. §

(4)bekezdésében írt szabálytól, amely szerint a döntéshozó szerv az ülését a jogi személy székhelyén tartja. Helytállóan hivatkozott annak a joggyakorlatnak az alkalmazhatóságára (BDT

1. 3684.) is, amelynek értelmében a taggyűlés székhelytől eltérő helyszínre összehívása, illetve ott megtartása csak akkor szabályszerű, ha erre a létesítő okirat a taggyűlést előzetesen feljogosította. [20] A fellebbezés sem tette vitássá az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását, hogy a székhely előtti közterület nem azonos a székhellyel, az nem tekinthető a társaság székhelyének sem köznapi, sem jogi értelemben. Ezekre tekintettel – a fellebbezésben állítottakkal ellentétben – nem tévedett az elsőfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy az alperes taggyűlése nem a székhelyén került megtartásra, illetve, hogy ennek megítélése során semmilyen jelentőségé sincs annak, hogy a taggyűlés helyszíne a székhely közvetlen közelében, ahhoz a lehető legközelebb volt. [21] Az alperes által figyelembe vehetőként hivatkozott egyedi körülmények sem eredményezhetik annak megállapíthatóságát, hogy a perben támadott taggyűlési határozatok meghozatalára a székhelyen tartott taggyűlésen került sor, ellenben abból a szempontból Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.240/2023/4-II 6 voltak értékelendők, hogy a felperes a keresetét alapíthatja-e a Ptk. 3:
2. §

(4)bekezdésében foglaltak megsértésére. [22] A Ptk. 1:3. §

(1)bekezdése kimondja, hogy a jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során a felek a jóhiszeműség és tisztesség követelményének megfelelően kötelesek eljárni. [23] A 1:4. §

(1)bekezdése értelmében, ha e törvény eltérő követelményt nem támaszt, a polgári jogi viszonyokban úgy kell eljárni, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. A

(2)bekezdése szerint felróható magatartására előnyök szerzése végett senki nem hivatkozhat. [24] A 1:

1. §-a akként rendelkezik, hogy a törvény tiltja a joggal való visszaélést. [25] A fentiek alapján megállapítható, hogy a polgári jogviszonyokban alapelvi tételként bevezetett követelmény a jóhiszemű és tisztességes eljárás, amelyhez általános zsinórmértékül szolgál az adott helyzetben általában elvárható magatartás megkövetelése. Ez az alapelv segít annak megakadályozásában, hogy valamely jogszabály a konkrét esetben történő alkalmazása során a saját céljával szembekerüljön. A jóhiszeműség és tisztesség követelményének megsértése esetén az alanyi jog adott formájú érvényesítése nem megengedhető és az alapelvbe ütköző magatartással nem érhető el a célzott joghatás, abból nem eredhetnek jogok és kötelezettségek, az elvárható magatartás elvébe ütközés ugyanis mindenképpen azzal a következménnyel jár, hogy az adott magatartással előnyt nem lehet elérni. [26] Ha az adott helyzetben általában elvárhatóság követelményét sértő magatartás joggal való visszaélés által valósul meg, a szankcionálása is ennek megfelelően történik [Ptk. 1:
2. §

(1)bekezdés], ha pedig a magatartást felelősségi alapú jogviszonyokban fejtik ki, az ilyen magatartás felróhatónak minősül és arra a Ptk. 1:4. §

(2)bekezdése alkalmazandó. A jelen esetben azonban ezek alkalmazásának alapjául szolgáló tényállás nem volt megállapítható. [27] A perbeli esetben a felperes a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti keresetét akként alapította – egyebek mellett – a Ptk. 3:17. §

(4)bekezdésében foglaltak megsértésére, azaz a taggyűlés székhelytől eltérő helyszínen történő megtartására mint jogsértésre, hogy a felperes cégvezetője útján a taggyűlés megtartásáról, annak helyszínéről és időpontjáról – a per során nem is vitatottan – tudott, azonban ennek ellenére a részt vevő tagokat a székhelyre nem engedte be, a bejutásukat és ekként a taggyűlés székhelyen történő, szabályszerű megtartását ő maga nem tette lehetővé. A jóhiszemű és tisztességes eljárás általános polgári jogi elvéből illetőleg a zsinórmértékül szolgáló, az adott helyzetben általában elvárható magatartás követelményéből fakadóan a felperesnek kötelezettsége volt a taggyűlés székhelyen történő, szabályszerű megtartásának biztosítása, annak lehetővé tétele, hogy a tagok a taggyűlés meghívóban is megjelölt helyszínére bejussanak. A felperes a fenti Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.240/2023/4-II 7 alapelvekbe ütköző magatartására jogot nem alapíthat, így nem lehet megalapozott az olyan jogsértésre alapított kereseti kérelme, amely jogsértést a jóhiszemű és tisztességes eljárás elvének megsértésével maga idézte elő. [28] A Fővárosi Ítélőtábla megjegyzi, hogy az alperes helytállóan hivatkozott e tekintetben arra, hogy a felperes cégvezetőjének magatartása a felperes saját magatartásaként értékelendő. [29] A fent kifejtettekre tekintettel megállapítható, hogy az alperes 2022. november 14-i taggyűlése azért nem a székhelyén került megtartásra, mert a felperes a jóhiszemű és tisztességes eljárás elvét sértő és az adott helyzetben általában elvárhatóság mércéjének meg nem felelő magatartásával a taggyűlés székhelyen történő, szabályszerű megtartását meghiúsította, ezért a felperes e magatartása nem alkalmas arra, hogy abból számára jogok keletkezzenek és a keresetét e jogsértésre alapíthassa. Minderre tekintettel a felperes a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését a Ptk. 3:17. §

(4)bekezdésében foglaltakba ütközésre hivatkozással megalapozottan nem kérheti. [30] A felperes további – az elsőfokú bíróság által az eltérő jogi álláspontja folytán el nem bírált – hivatkozása volt, hogy az határozatszám számú taggyűlési határozat jogszabályba ütközik, mivel abban nem személyenként, hanem egy határozatban döntöttek a jegyzőkönyvvezető, a jegyzőkönyv hitelesítője és a levezető elnök megválasztásáról. A Fővárosi Ítélőtábla megjegyzi, hogy – az elsőfokú bíróság által rögzítettekkel ellentétben – a felperes keresete nem értelmezhető akként, hogy azt a Ptk. 3:

1. §-ában foglaltak, azaz a taggyűlés határozatképességére vonatkozó előírások megsértésére alapítja, figyelemmel arra, hogy a felperes erre vonatkozóan – a jogszabály feltüntetésén kívül – semmilyen előadást vagy jogi hivatkozást nem tett, ugyanakkor a tárgyaláson előadott (
2. július 4-i 8.G.40.059/2023/
3. számú tárgyalási jegyzőkönyv
4. oldal harmadik bekezdése) hivatkozása szerint is abban áll a jogsértés, hogy külön-külön kellett volna határozni a levezető elnök, a jegyzőkönyvvezető és a jegyzőkönyv hitelesítőjének személyéről. [31] A Fővárosi Ítélőtábla a Pp.
5. §

(3)bekezdés e) pontja szerinti felülbírálati jogkörében vizsgálta a felperes e hivatkozását és megállapította, hogy a levezető elnök, jegyzőkönyvvezető és a jegyzőkönyv-hitelesítő tagokat megválasztó határozatszám számú taggyűlési határozat meghozatala során nem történt jogszabálysértés. Nincs ugyanis olyan jogszabályi vagy az alperes társasági szerződésében megfogalmazott követelmény, előírás, hogy a taggyűlés tisztségviselőinek megválasztása csak külön-külön határozattal történhet, ilyet a felperes sem jelölt meg keresetében. [32] A fent kifejtettek alapján a Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy a taggyűlés összehívása során nem történt jogszabálysértés, a taggyűlési határozatok a jogszabályban és a társasági szerződésben foglaltaknak megfelelnek, illetve nem áll fenn olyan jogszabálysértés, Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.240/2023/4-II 8 amelyre a felperes jogot alapíthatna, ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §

(2)alapján megváltoztatta és a keresetet elutasította. [33] A kereset elutasítása folytán az alperes teljes egészében pernyertesnek minősül, a Fővárosi Ítélőtábla erre tekintettel a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó 83. §

(1)bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperesnek általa a megbízási szerződés alapján az elsőfokú eljárás költségeként felszámított összesen bruttó 444.400 forint (381.000 + 63.500) forint ügyvédi munkadíjat a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (IM rendelet) 2. §

(2)bekezdése alapján, a ténylegesen kifejtett jogi képviselői tevékenység mértékére tekintettel mérsékelte 100.000 forint + áfa összegű az elsőfokú eljárás során felmerült és – a másodfokú eljárásban való képviselet költségeire kiterjedő megállapodás hiányában – az IM rendelet 3. §

(3)és

(5)bekezdései alapján, 10 órányi szükséges munkavégzéssel számított 30.000 forint + áfa összegű másodfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíjból, valamint a megfizetett 48.000 forint fellebbezési illetékből álló perköltség megfizetésére. Budapest, 2024. május 7. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Kolozs Balázs s.k. előadó bíró Dr. Matosek Edina s.k. bíró