← Magyarország

Gf.40050/2025/3 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Árnyékvezetői minőség megállapításánál figyelembe vett szempontok. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 11.Gf.40.050/2025/

  1. A felperesek: Felperes1 I. rendű cím2 Felperes2 II. rendű cím4 A felperesek képviselője: Dr. Kapás Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Kapás Lilla ügyvéd) Cím9 Az alperesek: Alperes1 I. rendű cím1 A személyesen eljáró: Alperes2 II. rendű cím1 Az I. rendű alperes képviselője: Kussinszky és Juhász Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Kussinszky Péter ügygondnok) cím3 Az eljárás tárgya: vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.050/2025/3 2 Az elsőfokú bíróság: Budapest Környéki Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat kelte:
  2. január
  3. A fellebbezéssel támadott határozat száma: 8.G.40.018/2024/
  4. számú ítélete A fellebbezést benyújtó fél: a felperesek
  5. sorszám alatt Í t é l e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett részét megváltoztatja és megállapítja, hogy a II. rendű alperes, mint a cég1 "felszámolás alatt" árnyékvezetője a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkeztét követően vezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembe vételével látta el, és ezzel okozati összefüggésben a társaság vagyona 34.565.736 (harmincnégyezerötszázhatvanötezer-hétszázharminchat) forint mértékben csökkent. Megállapítja továbbá, hogy a II. rendű alperes ebből eredő felelőssége az I. rendű alperessel egyetemlegesen áll fenn. Mellőzi a felperesek II. rendű alperes részére történő perköltségfizetési kötelezését. Kötelezi a II. rendű alperest, hogy az I. rendű alperessel egyetemlegesen 15 napon belül fizessen meg az I. és a II. rendű felpereseknek mint együttes jogosultaknak 506.320 forint összegű elsőfokú részperköltséget valamint egyedül az I. és II. rendű felperesnek 250.000 forint + áfa ügyvédi munkadíjból és 48.000 (negyvennyolcezer) forint fellebbezési illetékből álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a cég1 "felszámolás alatt" (a továbbiakban: adós) a cégnyilvántartásba
  6. július
  7. napjától bejegyzett gazdasági társaság, amelynek az I. rendű alperes
  8. augusztus
  9. napjától cégvezetője,
  10. január
  11. napjától az adós önálló cégjegyzési jogosultsággal rendelkező vezető tisztségviselője volt. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.050/2025/3 3 [2] Az felperesi jogelőd1 (a továbbiakban: felperesi jogelőd) az adós gazdasági társaság tagja volt
  12. május
  13. napjától.
  14. május
  15. napján és
  16. július
  17. napján kelt –
  18. január 26-án közjegyzői okiratba foglalt – kölcsönszerződésekkel 330.851,55 euró tagi kölcsönt nyújtott az adósnak, mely összeget az adós társaságnak tevékenységi körén belül, annak érdekében lehetett felhasználnia. Az adós a tagi kölcsönökből átutalásokat teljesített, illetve kölcsönöket adott a cég3 (a továbbiakban: cég3) részére
  19. május
  20. napján 25.892.666 forint erejéig, mely kölcsönt a cég3
  21. június
  22. napjáig volt köteles visszafizetni. A cég3 felszámolás alá került, a kölcsönt nem fizette vissza. Az adós továbbá
  23. január
  24. napját követően 23.122.874 forint kölcsönt nyújtott a II. rendű alperes részére, aki abból 300.000 forintot fizetett vissza; személy1 részére 609.179 forint kölcsönt, a cég4 részére 1.133.683 forint kölcsönt nyújtott. [3] Az adós gazdasági társaság felszámolását a Budapest Környéki Törvényszék rendelte el az ügyszám
  25. számú eljárásában, az adós
  26. január
  27. napjától áll felszámolás alatt. A felperesi jogelőd az adós hitelezője volt, hitelezői igényét az adós felszámolója 136.779.687 forint összegben vette nyilvántartásba. A felperesi jogelőd, mint engedményező és az I. rendű, valamint a II. rendű felperesek, mint engedményesek között engedményezési szerződések jöttek létre, mely szerződésekkel a felperesi jogelőd, mint engedményező az adóssal szemben fennálló és az adós felszámolója által nyilvántartásba vett hitelezői követeléséből
  28. július
  29. napjával az I. és a II. rendű felperesek részére személyenként 2.578.098 forint követelést engedményezett. Az engedményezés tényét az I. és a II. rendű felperes bejelentette az adós felszámolója részére, az I. rendű felperes és a II. rendű felperes az adós hitelezőjévé vált. [4] Az I. és a II. rendű felperes módosított kereseti kérelmében annak megállapítását kérte, hogy az I. rendű alperes, mint az adós gazdálkodó szervezet vezetője, a II. rendű alperes, mint az adós árnyékvezetője, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona 60.758.402 forint összeggel csökkent. A felperesek az alperesek egyetemleges felelősségének a megállapítását kérték. [5] Arra hivatkoztak, hogy az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete
  30. január
  31. napján következett be, ezt az állításukat álláspontjuk szerint az adós
  32. évi mérlege támasztja alá. Ekkor ugyanis a 19.580.000 forint pénzeszköze mellett az adósnak 292.571.000 forint kötelezettsége állt fenn, amelyből 170.671.000 forint rövid lejáratú kötelezettség volt. Az adóssal szemben végrehajtási eljárás indult
  33. szeptember
  34. napján, ebben az időpontban tehát már nem tudott eleget tenni a fizetési kötelezettségeinek, amelyből következően a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet már jóval ezt megelőzően elkezdődött. Az I. és II. rendű felperes kereseti állítása szerint az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete
  35. január
  36. napján következett be, a
  37. évi mérlegből kitűnően ugyanis az adós likviditása ekkorra már nem volt biztosított. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.050/2025/3 4 [6] A felperesek a keresetüket a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  38. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.)
  39. §

(1)-
(5)bekezdéseire alapították. Az I. rendű alperes tekintetében hivatkoztak a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdésében foglaltak fennállására, előadva, hogy az I. rendű alperes a felszámolás kezdő időpontját megelőzően neki felróhatóan nem, vagy nem megfelelően tett eleget a gazdálkodó szervezet éves beszámolója külön jogszabályban meghatározott letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének, illetve nem teljesítette a Cstv. 31. §
(1)bekezdés a)-d) pontjai szerinti beszámolókészítési, irat-, vagyonátadási, továbbá tájékoztatási kötelezettségét. Előadásuk szerint az I. rendű alperes utoljára a 2018. évi mérleg letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének tett eleget. [7] A felperesek a II. rendű alperes tekintetében a Cstv. 33/A. §
(2)bekezdésére hivatkoztak, azt állítva, hogy a II. rendű alperes 2016-tól kezdődően az adós felszámolásának elrendeléséig az adós árnyékvezetője volt. Előadták a felperesek a keresetükben, hogy az I. rendű alperes és a II. rendű alperes rokoni kapcsolatban álltak egymással, így a II. rendű alperes meghatározó befolyással rendelkezett az adós gazdasági társaság döntéseire. A II. rendű alperes továbbá kezességet vállalt az adós társaság tartozásaiért, valamint az adóssal megkötött szerződésekben tanúként több helyen is megjelenik a neve. [8] A felperesek kereseti előadása szerint az alperesek egyetemleges felelősségét az támasztja alá, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben megvalósított jogsértő magatartásokat – a kölcsönök nyújtását – az I. rendű alperes és a II. rendű alperes együtt valósította meg. Együtt döntöttek a kölcsönökről az adós nevében, és gondatlanul jártak el az adósok kiválasztásánál, mivel olyan adósoknak adtak kölcsön, akik a kölcsönkapott összeget nem fizették vissza. [9] Az I. rendű alperes ellenkérelmében a felperesek keresetének elutasítását kérte. Vitatta a felperesek által megjelölt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontját arra hivatkozva, hogy a felperesi jogelőd és az adós közötti kölcsönszerződést készfizető kezesség és jelzálogjog is biztosította, így a 2017. évi mérlegbeszámoló adatai alapján a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése nem állapítható meg. [10] A II. rendű alperes a felperesek keresetének az elutasítását kérte arra hivatkozással, hogy a felperesek nem igazolták a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdése szerinti feltételek együttes fennállását vele szemben. Vitatta a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztésének felperesek által megjelölt időpontját, előadva, hogy az adós ellen a
  1. évben nem indult végrehajtási eljárás, a felszámolási kérelem benyújtására pedig csak
  2. évben került sor. Állította, hogy nem volt az adós vezető tisztségviselője, és vitatta, hogy az adós árnyékvezetőjének minősülne. Vitatta, hogy a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdését alátámasztó magatartásokat megvalósította volna, előadva, hogy semmilyen módon nem okozott az adósnak vagyoncsökkenést, a gazdálkodására semmilyen ráhatása és befolyása nem volt. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.050/2025/3 5 [11] Az elsőfokú bíróság a 34. sorszámú ítéletében megállapította, hogy az I. rendű alperes, mint a cég1 "felszámolás alatt" vezető tisztségviselője a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkeztét követően vezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látta el, és ezzel okozati összefüggésben a társasági vagyon 34.565.736 forint mértékben csökkent. A törvényszék a felperesek keresetét ezt meghaladóan elutasította. Kötelezte az I. és II. rendű felperest, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg a II. rendű alperesnek 220.000 forint perköltséget. Kötelezte az I. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és a II. rendű felperesnek egyetemlegesen 506.320 forint perköltséget. A törvényszék a Kussinszky és Juhász Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Kussinkszy Péter ügyvéd) ügygondnok munkadíját 88.900 forintban állapította meg. Az ítélet jogerőre emelkedését követően megkeresni rendelte a törvényszék gazdasági hivatalát, hogy a II. rendű felperes által befizetett 88.900 forint ügygondnoki díjat utalja ki az I. rendű alperes ügygondnokának. [12] Az elsőfokú bíróság a határozatát a Cstv. 33/A. §
(1),
(2),
(3)és
(5)bekezdésére, 31. §
(1)bekezdés a)-d) pontjaira, valamint a polgári perrendtartásról szóló
  1. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  2. §-ára,
  3. §
(1)bekezdésére, és 279. §
(1)bekezdésére alapította. [13] A törvényszék megállapította, hogy az I. rendű alperes, mint az adós vezetője az adós
  1. január 1-től kezdődő fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetében úgy adott kölcsön és utalt át 34.565.736 forintot (a II. rendű alperes részére 23.122.874 forintból még meg nem térült 22.822.874 forintot, személy1 részére 609.179 forintot, a cég4 részére 1.133.683 forintot, míg az cég5 számára 10.000.000 forintot), hogy annak a tőke összege sem térült meg. Ebből arra következtetett, hogy az I. rendű alperes a kölcsön adósainak kiválasztásánál gondatlanul járt el, mely magatartása az adós vagyonának csökkenését okozta a kölcsönadott, átutalt összegek mértékéig, azaz 34.565.736 forint erejéig. [14] A rendelkezésre álló bizonyítékok egybevetése alapján a törvényszék a Pp.
  2. §
(1)bekezdésében biztosított jogkörében eljárva azt állapította meg, hogy az I. rendű alperes nem bizonyította, hogy a vezetői feladatai ellátása során a hitelezők érdekeit is figyelembe vette, a bizonyítottság hiányát pedig a Pp. 265. §
(1)bekezdése alapján az I. rendű alperes terhére értékelte. Tekintettel arra, hogy az I. rendű alperes, mint az adós vezető tisztségviselője a Cstv. 33/A. §
(5)bekezdésében írt mulasztásával meghiúsította az adós valós pénzügyi helyzetének megismerését, ezért az elsőfokú bíróság az I. rendű alperes mulasztása és az adós vagyonának csökkenése közötti ok-okozati összefüggést is bizonyítottnak tekintette. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.050/2025/3 6 [15] Tekintettel arra, hogy a felperesek további, a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésébe ütköző, vagyoncsökkentő I. rendű alperesi magatartást bizonyítani nem tudtak, így keresetüket a 34.565.736 forintos mértéken túlmenően az I. rendű alperessel szemben elutasította. Az elsőfokú ítélet ezen rendelkezései fellebbezés hiányában jogerőre emelkedtek. [16] Az elsőfokú bíróság ezt követően azt vizsgálta, hogy a II. rendű alperes a Cstv. 33/A. §
(2)bekezdése szerint az adós árnyékvezetőjének minősül-e. Kifejtette, hogy az árnyékvezetői felelősség alapjául kifejezetten csak olyan vezetői jogkörbe tartozó magatartás szolgálhat, amikor a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte után az árnyékvezető a társaság működésével kapcsolatban operatív döntéseket hoz. [17] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint abból, hogy az I. rendű alperes volt házastársa a II. rendű alperes testvére, még további bizonyítás nélkül nem következik, hogy a II. rendű alperes az adós árnyékvezetője lett volna. Az árnyékvezetői eljáráshoz ugyanis az is szükséges, hogy a II. rendű alperes olyan befolyással rendelkezzen az adós, vagy az I. rendű alperes, mint bejegyzett vezető tisztségviselő felett, amivel az adós döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást tud gyakorolni. Ezt azonban az I. és a II. rendű felperes a perben a törvényszék álláspontja szerint bizonyítani nem tudta. [18] A tanúként meghallgatott tanú1 az adós ügyeire csak
  1. szeptemberétől látott rá, mivel ezen időponttól kezdve volt az adós könyvelője. Azt vallotta, hogy a II. rendű alperes nem volt az adós vezetője, üzleti döntéseket az adós nevében tudomása szerint nem hozott, az adós vezetője az I. rendű alperes volt. [19] A perben tanúként meghallgatott tanú2 vallomása sem támasztotta alá a törvényszék szerint, hogy a II. rendű alperes az adós árnyékvezetője lett volna. A tanú a felperesi jogelőddel, a II. rendű felperes vezető tisztségviselőjével állt kapcsolatban, és az ő megbízása alapján vette fel a kapcsolatot a II. rendű alperessel, aki arról tájékoztatta őt, hogy meghatalmazással rendelkezik az adós képviseletére, bár ilyet a tanú ténylegesen nem látott. Vallomása szerint személy2 is arról tájékoztatta, hogy az adós képviseletére a II. rendű alperesnek van meghatalmazása. személy2 a felperesi jogelőd igazgatója volt, a felperesi jogelőd pedig az adós tagja. Az a körülmény, hogy tanú2 tanú úgy érezte, amikor a II. rendű alperessel beszélt, hogy az ő cégéről van szó, továbbá soha nem mondott olyat, hogy valakivel egyeztetnie kellene a döntések meghozatala során, még nem támasztja alá az elsőfokú bíróság álláspontja szerint, hogy a II. rendű alperes a gazdálkodó szervezet döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt. [20] A törvényszék nézete szerint a felperesek által hivatkozott e-mailek sem támasztják alá a felperes állítását, míg a levélben említett magánkölcsönök tekintetében pedig nem állapítható meg, hogy milyen szerződésekről van szó. A
  2. április 20-ai e-mail egy üzletrész eladásáról szól, azonban nem beazonosítható, hogy az melyik gazdasági társaságot érinti. A
  3. március-októberi e-mail levelezés egy tájékoztatás személy4 számára az adós Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.050/2025/3 7 gazdasági tevékenységeiről, amely nem bizonyítja, hogy az adós döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt. A
  4. január 23-ai e-mailben ugyan a II. rendű alperes úgy nevezi magát, mint az adós operatív vezetője, azonban az e-mail bevezető szövegében az is feltüntetésre került, hogy mint operatív vezető az I. rendű alperes adósi ügyvezető megbízásából küldi a felszólító levelet cég3 részére. [21] Az elsőfokú bíróság a II. rendű alperes személyes meghallgatása során tett nyilatkozata alapján sem tudta megállapítani, hogy ő árnyékvezető lett volna. A II. rendű alperes ugyan elismerte, hogy családi vállalkozás volt, és együtt beszélték át a döntéseket, azonban hangsúlyozta, hogy önállóan nem hozott döntést, azokat végül az I. rendű alperes hozta meg, mivel ő volt az adós vezető tisztségviselője. Azt nyilatkozta, hogy az adósnál operatív vezető volt csupán, részt vett üzleti tárgyalásokon, a felperesi jogelőddel is folytatott tárgyalásokat, azonban nem önhatalmúlag. [22] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint továbbá az adós gazdálkodó szervezet döntéseinek meghozatalára irányuló tényleges, meghatározó befolyást a II. rendű alperesnek a felpereshez intézett kezességvállalása, valamint az, hogy egyes szerződéseket tanúként írt alá, nem bizonyítja. [23] A rendelkezésre álló bizonyítékok egybevetése alapján a Pp.
  5. §
(1)bekezdésében biztosított jogkörében eljárva az elsőfokú bíróság azt állapította meg, hogy a felperesek nem tudták bizonyítani, hogy a II. rendű alperes az adós árnyékvezetője volt
  1. évtől, az adós döntéseire ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt és olyan, a hitelezők érdekeivel ellentétes operatív döntéseket hozott, amelyek előidézték az adós vagyonának csökkenését, így a bizonyítottság hiányát a törvényszék a Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján a felperesek terhére értékelte. Tekintettel arra, hogy a II. rendű alperes nem volt az adós árnyékvezetője, az adós döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást nem gyakorolt, így nem is valósíthatott meg olyan hitelezői érdekeket sértő magatartást – sőt olyat az I. rendű alperessel közösen sem valósított meg –, amelyből okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság az I. és a II. rendű felperes II. rendű alperessel szemben előterjesztett keresetét elutasította. [24] Az ítélettel szemben a felperesek éltek fellebbezéssel, amelyben elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a felperesek II. rendű alperessel szembeni keresetének történő helyt adást, másodlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérték. Hivatkozásuk szerint az elsőfokú bíróság tévesen mérlegelte a rendelkezésére álló bizonyítékokat, és azok mérlegeléséből téves következtetésre jutott, továbbá anyagi jogszabályt – a Cstv. 33/A. §
(1),
(2)és
(5)bekezdését – sértve hozta meg az ítéletét. [25] Továbbra is állították, hogy a II. rendű alperes 2016-tól kezdődően az adós felszámolásának elrendeléséig az adós árnyékvezetője volt. A felperesi jogelőd gazdasági Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.050/2025/3 8 társasággal folytatott egyeztetéseken, tárgyalásokon a kezdetektől fogva jelen volt, érdemi döntéshozóként viselkedett annak ellenére, hogy sem tulajdonosként, sem vezető tisztségviselőként az adós társaságba nem került bejegyzésre. Ezt támasztja alá továbbá az is a felperesek fellebbezési álláspontja szerint, hogy a II. rendű alperes kezességet vállalt az adós társaság tartozásaiért, valamint az adóssal megkötött szerződésekben tanúként több helyen is megjelenik a neve. [26] Megismételték a felperesek a fellebbezésükben, hogy az I. rendű alperes és a II. rendű alperes rokoni kapcsolatban álltak egymással, a II. rendű alperes testvére az I. rendű alperes felesége volt, így a II. rendű alperes meghatározó befolyással rendelkezett az I. rendű alperesi vezető felett, így az adós gazdasági társaság döntéseire is meghatározó befolyást gyakorolt. [27] A felperesek a fellebbezésükben felsorolták azokat a további érveiket, amelyek alapján álláspontjuk szerint megállapítható, hogy a II. rendű alperes az adós árnyékvezetője volt. E körben előadták, hogy az I. rendű alperessel egyik meghallgatott tanú sem találkozott, minden esetben a II. rendű alperessel – illetve az I. rendű alperes feleségével – tartották a kapcsolatot. A II. rendű felperes ügyvezetője személyes meghallgatásán megerősítette azt is, hogy a cég megvételét megelőző tárgyalásokon végig arról volt szó, hogy a II. rendű alperes irányítja az adós gazdasági társaságot, ezért is kérte az felperesi jogelőd1 további garanciaként a II. rendű alperestől, hogy készfizető kezességet vállaljon. Az üzleti gyakorlat és szokás szerint munkavállalók, konzultánsok nem szoktak százmilliós nagyságrendű kezességet vállalni céges kölcsönökért, csak a vezető tisztségviselők, akiknél viszont ez teljesen bevett szokás. Sérelmezték a felperesek a fellebbezésükben, hogy ezt a hivatkozásukat az elsőfokú bíróság teljesen figyelmen kívül hagyta. Előadták azt is, hogy az adós nevében a felszámolóval és az adós könyvelőjével is végig a II. rendű alperes tartotta a kapcsolatot, ahogy a beszállítókkal is. Az felperesi jogelőd1 Ldt. és az adós közötti üzleti tárgyalások során a II. rendű felperes ügyvezetője és a II. rendű alperes volt jelen, aki üzleti kérdésekben egyedül hozott döntést az adós gazdasági társaság nevében. Mindezeket a II. rendű alperes nem vitatta, azonban az elsőfokú bíróság ennek ellenére mégsem állapította meg árnyékvezetői minőségét. tanú1 tanú azt nyilatkozta, hogy 2016-tól az adósban 4 fő alkalmazott volt bejelentve, de a II. rendű alperes nem, ez ellentmond a II. rendű alperes személyes meghallgatása során tett azon nyilatkozatának, hogy az adós gazdasági társaságnál a feladatát munkaviszonyban látta el, és munkaszerződést is kötött az adós gazdasági társasággal. A II. rendű alperes a személyes meghallgatásán azt is elismerte, hogy a céges iratok is az ő birtokában voltak és hogy szava volt a cégben. Mindebből csak azt a következtetést lehet levonni a felperesek fellebbezési álláspontja szerint, hogy a II. rendű alperes árnyékvezetőnek minősült. [28] Hangsúlyozták a felperesek a fellebbezésükben azt is, hogy a II. rendű alperes nem vitatta, hogy a szerződés rendelkezései ellenére a kapott kölcsönt eltérő célra használták fel. A II. rendű alperes a személyes nyilatkozatában azt is kifejtette, hogy a részére nyújtott 23.000.000 forintos „kölcsön” valójában a készpénzes fizetések könyvelésben történő "lefedése" volt. Nem életszerű ugyanakkor, hogy egy munkavállaló önként elvállalja, hogy eltűntet a cég könyveiből 23.000.000 forintnyi készpénzt úgy, hogy felvállalja, hogy ő személyesen 23.000.000 forinttal tartozik a cégnek. Emellett a II. rendű alperes és az I. rendű Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.050/2025/3 9 alperes közötti rokoni kapcsolat is egyértelműen igazolást nyert, ezt a perben részt vevők sem vitatták. Mindezek alapján a felperesek az elsőfokú ítélet [56]-[57] pontjaiban foglalt okfejtést sérelmezték. [29] Fellebbezéssel nem volt támadott az elsőfokú ítéletnek az I. rendű alperes felelősségét megállapító, valamint a felperesek meghaladó keresetét elutasító, továbbá az I. rendű alperest terhelő perköltségről rendelkező és az ügygondnoki munkadíjat megállapító rendelkezései, ezért azokat a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 358. §
(5)bekezdése alapján nem érintette. [30] A fellebbezés alapos. [31] Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a jogvita eldöntéséhez szükséges mértékben lefolytatta, a tényállást részben helyesen állapította meg, azonban az abból a II. rendű alperes tekintetében levont jogi következtetését és a felperesek II. rendű alperessel szembeni keresetét elutasító érdemi döntését a Fővárosi Ítélőtábla nem osztotta. A fellebbezés alapján az elsőfokú ítélet fellebbezett részének megváltoztatására látott okot az alábbi indokok mentén. [32] Mindenekelőtt rögzíti az ítélőtábla, hogy elsődlegesen a fellebbezés másodlagos, az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányuló indítványát vizsgálta, mert annak eredményessége esetén az elsőfokú ítélet érdemi felülbírálatára nem kerülhet sor. A felperesek fellebbezése e körben részletes érdemi indokolást nem tartalmazott, továbbá a másodfokú bíróság e vizsgálat eredményeként az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére maga sem látott okot, mert nem észlelt olyan, az ügy érdemi eldöntésére is kiható súlyos eljárási szabálysértést, amely az elsőfokú eljárás megismétlését indokolná. [33] A Fővárosi Ítélőtábla ezért az elsőfokú ítélet fellebbezéssel támadott – a II. rendű alperessel szembeni keresetet elutasító – rendelkezését érdemben bírálta felül. Az érdemi felülbírálat eredményeként azonban az elsőfokú bíróságétól eltérő álláspontra jutott a II. rendű alperes árnyékvezetői minősége és az ennek következtében fennálló felelőssége tekintetében az alábbi indokok alapján. [34] A gazdálkodó szervezetek esetében előfordulhat, hogy a társaságot valójában nem a bejegyzett ügyvezető irányítja. Olyan személyek minősülhetnek árnyékvezetőnek, akik a gazdálkodó szervezet döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó, döntő befolyást gyakorolnak, irányító szerepet töltenek be, de az árnyékvezető vezetőként a cégnyilvántartásba nem kerül bejegyzésre. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.050/2025/3 10 [35] Az elsőfokú bíróság ítéletében azt helyesen rögzítette, hogy az árnyékvezetői felelősség alapjául kifejezetten csak olyan vezetői jogkörbe tartozó magatartás szolgálhat, amikor a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte után az árnyékvezető a társaság működésével kapcsolatban vagyoncsökkenést eredményező operatív döntéseket hoz. Tévedett azonban abban, hogy a felperesek nem tudták bizonyítani, hogy a II. rendű alperes az adós árnyékvezetője volt 2016. évtől, az adós döntéseire ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt és a hitelezők érdekeivel ellentétes operatív döntéseket hozott. [36] A felperesek a fellebbezésükben továbbra is állították, hogy a II. rendű alperes 2016-tól kezdődően az adós felszámolásának elrendeléséig az adós árnyékvezetője volt, és arra hivatkoztak, hogy az elsőfokú bíróság tévesen mérlegelte a rendelkezésére álló bizonyítékokat, azok mérlegeléséből téves következtetésre jutott, és anyagi jogszabályt – a Cstv. 33/A. §
(1),
(2)és
(5)bekezdését – sértve hozta meg az ítéletét. Ezért a Pp. 369. §
(3)bekezdése szerinti felülbírálati jogkör gyakorlását kérték az ítélőtáblától. [37] A bizonyítás eredményének mérlegelését illetően a Pp. csak az okszerűtlen mérlegelés felülbírálatát engedi meg, a bizonyítás eredményének mérlegelése csak akkor hagyható figyelmen kívül, ha az okszerűtlen, azaz jogszabálysértő. A fellebbezés következtében tehát abban a kérdésben kellett az ítélőtáblának állást foglalnia, hogy az elsőfokú eljárásban lefolytatott bizonyítás eredményeként rendelkezésre álló bizonyítékok okszerű mérlegelése eredményeként megállapítható-e a II. rendű alperes
  1. évtől fennálló árnyékvezetői minősége – azaz annak ténye, hogy az adós döntéseire ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt -, továbbá hogy olyan, a hitelezők érdekeivel ellentétes operatív döntéseket hozott, amelyek előidézték az adós vagyonának csökkenését. [38] Az elsőfokú ítéletnek fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett az ítélet indokolásának [14] bekezdésében rögzített megállapítása, amely szerint az adós gazdasági társaság
  2. január
  3. napjától fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt. [39] A Kúria Polgári Kollégiuma Joggyakorlat-elemző Csoport 2016.El.II.JGY.G.
  4. számú összefoglaló véleményének A/I.
  5. pontjában a vizsgált ügyekből szerzett tapasztalatok alapján akként foglalt állást, hogy árnyék vezető tisztségviselőnek minősülhet tényállástól függően például – többek között – az adós gazdálkodó szervezet többségi befolyással, de akár annál kisebb befolyással rendelkező tagja, olyan személy, aki ugyan nem tagja az adósnak, de a vezető tisztségviselőre, az adós tagjára, tagjaira rokoni (házastárs, élettárs, egyenesági vagy oldalági rokon) vagy üzleti kapcsolatok folytán olyan befolyással rendelkezik, ami miatt az adós döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást tud gyakorolni, valamint a cégvezető. [40] Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában a meghallgatott tanúk vallomásából az árnyékvezetői minőséget alátámasztó részeket idézett, azokból mégis azt a következtetést vonta le, hogy a II. rendű alperes
  6. évtől fennálló árnyékvezetői működése Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.050/2025/3 11 nem bizonyított. Az ítélőtábla azonban az elsőfokú bíróság által is felsorolt tanúk vallomását, valamint a rendelkezésre álló okirati bizonyítékokat együttesen értékelve kétséget kizáróan bizonyítottnak ítélte, hogy a II. rendű alperes az adós társaság gazdasági működése során
  7. évtől meghatározó befolyást gyakorolt az adós döntéseinek a meghozatalára. [41] Ezt támasztotta alá tanú2 tanúvallomása (
  8. számú jegyzőkönyv), amely szerint
  9. januárjában személy2től hallott először a II. rendű alperesről, akit személyesen
  10. évben ismert meg, amikor meghatalmazást kapott az felperesi jogelőd1-től, hogy az adós könyveibe betekintsen, ekkor telefonon beszéltek. A tanú úgy érezte, amikor a II. rendű alperessel beszélt, hogy az ő cégéről van szó, továbbá soha nem mondott olyat, hogy valakivel egyeztetnie kellene a döntések meghozatala során. A tanú a felperesi jogelőddel, a II. rendű felperes vezető tisztségviselőjével (személy2vel) állt kapcsolatban, és az ő megbízása alapján vette fel a kapcsolatot a II. rendű alperessel, aki arról tájékoztatta őt, hogy meghatalmazással rendelkezik az adós képviseletére, bár ilyet a tanú ténylegesen nem látott. személy2 személyes meghallgatása során akként nyilatkozott, hogy
  11. év második felében találkozott a II. rendű alperes nevével, amikor az felperesi jogelőd1 átvilágította az adóst. Az I. rendű alperessel soha nem találkozott, az felperesi jogelőd1-vel az adós nevében mindvégig a II. rendű alperes tartotta a kapcsolatot, aki végig tényleges döntéshozóként járt el (
  12. számú jegyzőkönyv). [42] A perben nem volt vitatott továbbá, hogy a
  13. január 23-ai e-mailben (
  14. számú beadvány F/
  15. számú melléklete) a II. rendű alperes úgy nevezte magát, mint az adós operatív vezetője, ami lényegében azt jelenti, hogy a cég működésével kapcsolatos döntések meghozatalában ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt. Emellett a II. rendű alperes a személyes meghallgatásán (
  16. számú jegyzőkönyv) maga is elismerte, hogy családi vállalkozásról volt szó, amelyben a döntéseket együtt beszélték át, továbbá azt sem vitatta, hogy a céges iratok is az ő birtokában voltak és azokat ő adta át a felszámolónak. Helytállóan utaltak a felperesek a fellebbezésükben a II. rendű alperes a személyes nyilatkozatában (
  17. számú jegyzőkönyv) foglaltakra, amely szerint a részére nyújtott 23.000.000 forintos kölcsön valójában a készpénzes fizetések könyvelésben történő lefedése volt. Az ítélőtábla álláspontja szerint sem életszerű, hogy egy munkavállaló önként elvállalja, hogy ellentételezés nélkül személyében 23.000.000 forinttal tartozik a cégnek. Mind emellett a II. rendű alperes és az I. rendű alperes közötti rokoni kapcsolat is egyértelműen igazolást nyert, és ezt a perben részt vevők sem vitatták. Mindebből csak azt a következtetést lehet levonni a másodfokú bíróság álláspontja szerint is, hogy a II. rendű alperes az adós árnyékvezetője volt. [43] A II. rendű alperes nem vitatta, hogy a szerződés rendelkezései ellenére a kapott kölcsönt eltérő célra használták fel, továbbá nem vitatott peradat az sem, hogy az adós úgy adott kölcsön és utalt át 34.565.736 forintot az adós gazdasági társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetében, hogy annak a tőke összege sem térült meg. A II. rendű alperes, mint árnyékvezető tehát az I. rendű alperessel, mint vezetővel együtt a kölcsön adósainak kiválasztásánál gondatlanul járt el, mely magatartásuk az adós vagyonának csökkenését okozta. Egyetemleges felelősségük ezért a kölcsönadott, átutalt és meg nem térült összegek mértékéig, azaz 34.565.736 forint erejéig fennáll. Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.050/2025/3 12 [44] A kifejtett indokokra tekintettel az elsőfokú bíróság ítélete a fellebbezésben előadott okok miatt jogszabálysértő, ezért a másodfokú bíróság a Pp.
  18. §
(2)bekezdése alapján az elsőfokú ítéletet megváltoztatta és a II. rendű alperes árnyékvezetői minőségét, továbbá a társasági vagyon 34.565.736 forint mértékben történő csökkenéséért fennálló – az I. rendű alperessel egyetemleges – felelősségét megállapította. [45] A felperesek fellebbezése eredményre vezetett, ezért a másodfokú eljárással felmerült költségeiket a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján a II. rendű alperes köteles megtéríteni. Az ítélőtábla ennek megállapítása során a felperesek által lerótt, az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) a 46. §
(1)bekezdés a) pontja alapján megállapított 48.000 forint fellebbezési illetéket, továbbá a 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet
  2. §-a szerint, a másodfokú eljárásra a csatolt költségjegyzék nyomtatvány szerinti 250.000 forint + áfa) ügyvédi munkadíjat vett figyelembe. Az elsőfokú eljárás vonatkozásában a II. rendű alperes perköltségfizetési kötelezettségét az I. rendű alperest terhelő mértékben határozta meg, mivel a II. rendű alperes az I. rendű alperessel egyetemlegesen felelős, továbbá annak számítását az elsőfokú bíróság a [80] bekezdésben részletesen rögzítette, ezt a számítást a felperesek a fellebbezésükben nem kifogásolták. [46] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp.
  3. §
(1)bekezdés a) pontja alapján tárgyaláson kívül bírálta el. Budapest,
  1. szeptember
  2. Dr. Volein Anna s.k. a tanács elnöke Dr. Mózsik Dr. Kovács Mária s.k. előadó bíró Tímea bíró s.k.

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.