← Magyarország

Gf.40249/2023/6 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben a felperes perindításkor is hiányzó kereshetőségi joga miatt utóbb a per megszüntetésének és az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésének nincs helye. A cégnyilvántartás szerinti bejegyzett tagot, valamint a támadott határozattal érintett személyt is megilleti a társasági határozat bírósági felülvizsgálata kezdeményezésének joga A társasági határozat jogszabályba ütköző volta körében vizsgálható a határozatot meghozó személy tagsági jogviszonya fennállta és az üzletrész megszerzése társaság felé bejelentésének megtörténte is. Az alapítói határozat jogszabályt sért, ha az azt meghozó személy a társaságban üzletrészt nem szerzett, ezért a határozat meghozatalára nem volt jogosult. ... Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 10.Gf.40.249/2023/

  1. A felperes: felperes cím2 A felperes képviselője: Oppenheim Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Fenyvesi József Bulcsú ügyvéd) cím1; Az alperes: alperes cím
  2. Az alperes képviselője: dr. Weinzierl Tamás ügyvéd cím3 Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.249/2023/6 2 Az alperesi beavatkozó: beavatkozó cím
  3. Az alperesi beavatkozó képviselője: dr. Kovácsházy Eszter ügyvéd cím5 A per tárgya: társasági határozat felülvizsgálata Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 3.G.41.945/2022/30-II. A fellebbezést benyújtó fél: alperesi beavatkozó Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.249/2023/6 3 kötelezi az alperesi beavatkozót, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 30.000 (Harmincezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokon eljárt Fővárosi Törvényszék ítéletével a felperes többször módosított keresetének helyt adott – amelyben kérte az alperes
  4. augusztus
  5. napján kelt határozatszámok számú tagi határozatai
  6. augusztus
  7. napjára visszamenőleges hatállyal történő hatályon kívül helyezését elsődlegesen azok létre nem jöttére, másodlagosan semmisségükre, harmadlagosan jogszabályba ütközésükre hivatkozással – az alperes határozatszámok számú tagi határozatait azok meghozatalára,
  8. augusztus
  9. napjára visszamenőleges hatállyal hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest 51.240 forint, míg a(z alperesi) beavatkozót 213.360 forint perköltség felperesnek történő megfizetésére. [2] A határozata indokolásában utalt a hatályos cégnyilvántartás adataira, amely alapján megállapította, hogy az alperesnek kik voltak a tagjai és a Polgári Törvénykönyvről szóló
  10. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  11. §

(1)bekezdésére, 3:109. §
(4)bekezdésére és 3:110. §
(1)bekezdésére hivatkozással rögzítette, hogy az egyszemélyes társaság alperesnek a cégnyilvántartásba bejegyzett egyedüli tagjaként a felperes volt jogosult a jogi személy legfőbb szervének hatáskörében eljárni. [3] Az üzletrész megszerzését csak a társaság tagjának minősülő természetes vagy jogi személlyel kötött szerződés alapozhatja meg. Az alperesi beavatkozó az általa hivatkozott élettársi vagyonközösséget megosztó szerződést viszont tag1val kötötte, aki az üzletrész megszerzésének alperesi beavatkozó által állított időpontjában, de később sem volt a felperes bejegyzett tagja, így ez az üzletrész-tulajdonszerzést nem alapozhatta meg. Maga az alperesi beavatkozó sem állította a perben, hogy a felperessel üzletrész-adásvételi szerződést kötött volna vagy a felperes bejegyzett tagja lenne. Az általa csatolt élettársi vagyonközösséget megosztó szerződés valódiságát eleve kétségessé tette tag1 azon nyilatkozata, hogy ezen a dokumentumon szereplő aláírás nem tőle származik. [4] A Ptk. 3:169. §
(1)bekezdésére utalással megállapította, hogy az üzletrész átruházásának hiányában a tagsági jogok és kötelezettségek az alperesi beavatkozóra nem szálltak át, így tagsági jogok gyakorlására vonatkozó jogosultság hiányában nem volt jogosult a legfőbb szerv hatáskörében eljárni és határozatokat hozni. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.249/2023/6 4 [5] A Ptk. 3:168. §
(1)bekezdése, a 3:169. §
(1)és
(2)bekezdései, valamint a 3:172. §
(1)és
(2)bekezdései alapján megállapította, hogy ha az alperesi beavatkozó az üzletrészt megszerezte volna, a tagsági jogok gyakorlására ebben az esetben sem volna jogosult, mivel az üzletrész megszerzését a társaságnak nem jelentette be, a határozatok meghozatalával azonos napon kelt bejelentése nyilvánvalóan nem is hatályosulhatott. A bejelentési kötelezettség alól az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság üzletrészét megszerző tag sem mentesül. [6] Alaptalanul hivatkozott az alperesi beavatkozó arra, hogy a
  1. szeptember
  2. napján általa hozott hatályon kívül helyező, majd ismételten, azonos tartalommal meghozott határozatokra tekintettel a felperes által támadott határozatok bíróság általi hatályon kívül helyezésére nincs mód. A korábban hozott határozatoknak ugyanis – azok hatályon kívül helyezésétől függetlenül – joghatásai vannak, azok alapján változásbejegyzési eljárás is indult, így e határozatok felülvizsgálata mindenképpen indokolt. Megjegyezte, hogy az alperesi beavatkozó jognyilatkozat tételi jogosultság hiányában a támadott határozatok hatályának megszűntét sem állapíthatta meg. [7] Az üzletrész átszállásának a hiányában az alperes egyedüli tagja a felperes, aki a per megindítására a Ptk. 3:
  3. §-a alapján aktív perbeli legitimációval rendelkezett. [8] A Ptk. 3:37.
(1)bekezdése alapján – mivel az alperesi beavatkozó alapítói (tagi) jogok gyakorlására nem volt jogosult – az általa meghozott, jogszabályba ütköző határozatokat hatályon kívül helyezte. [9] A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 10/A. §
(3)bekezdése és a Ptk. 6:2. §
(2)bekezdése alapján – mivel az alperesi beavatkozó a társaság nevében nem volt jogosult jognyilatkozatot tenni – a határozatokat azok meghozatalára visszamenőleges hatállyal helyezte hatályon kívül. [10] Az alperesi beavatkozó eljárás szabálytalansága miatti kifogását megalapozatlannak találta, mivel a társasági határozat felülvizsgálata iránti perben a támadott határozatok végrehajtásának felfüggesztése esetén a határozathoz joghatás nem fűződik, a támadott határozat a társaság belső jogviszonyában nem alkalmazható. Az alperesi beavatkozó által részben ugyanazon tartalommal meghozott határozatok alapján a képviseleti jogának megállapítása az Alaptörvény
  1. cikkében rögzített jogértelmezéssel ellentétes volna, mivel a határozatok ismételt meghozatalának célja nyilvánvalóan a korábban hozott határozatok végrehajtásának felfüggesztésére vonatkozó bírósági döntés megkerülése volt. [11] A felperes jogi képviselője esetében a polgári perrendtartásról szóló
  2. évi CXXX. törvény (Pp.)
  3. §-ában szabályozott összeférhetetlenséget nem találta megállapíthatónak. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.249/2023/6 5 [12] Mindezek alapján a felperes elsődleges keresetének helyt adott és a perben támadott határozatokat azok keltére visszamenőleges hatállyal hatályon kívül helyezte. [13] Az ítélet ellen az alperesi beavatkozó fellebbezett, amelyben kérte elsődlegesen a hatályon kívül helyezését és az eljárás megszüntetését, másodlagosan annak megváltoztatását és a kereset elutasítását, továbbá a perköltsége megfizetésére kötelezést. [14] A fellebbezésében kifejtette, hogy a Ptk. 3:
  4. §-a taxatívan meghatározza a társasági határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosultak körét. A felperes a hatályos cégkivonat szerint törlés alatt áll, és erre „valamint (a) beavatkozónak az alperesi társaság tekintetében fennálló jogi helyzetére is figyelemmel” a felperes nem tagja vagy vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja az alperesnek, ezért a Ptké. 10/A. §
(1)bekezdésében foglaltakra is figyelemmel perindítási jogosultsággal nem rendelkezik. [15] A cégbíróság az alperes üzletrészei 100 %-ának tulajdonosaként jelenleg is bejegyzés alatt tartja őt nyilván, és az egyszemélyes társaság üzletrészeinek általa átruházás útján történt megszerzése a felperes perbeli legitimációjának hiányát is eredményezi. [16] Előadta, hogy a jelen perben az általa mint egyszemélyi tulajdonos és alapító által hozott határozatok jogszerűsége kérdésében kellett dönteni és az elsőfokú bíróság a hatáskörén túlterjeszkedett, amikor a határozatok felülvizsgálata körében az üzletrésztulajdonszerzése érvényességét is vizsgálta. Az élettársi vagyonjogi megállapodás érvényességének vizsgálatára csak a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 65. §
(1)bekezdése szerinti kontrollperben kerülhetne sor, ilyen perindítás azonban nem történt. Vitatta, hogy a vizsgálat tárgyát képezhetné vagy az élettársi vagyonjogi megállapodást kétségbe vonhatná az aláírás valódiságát vitató nyilatkozat. [17] A perben ugyancsak nem volt vizsgálható az a körülmény, hogy az üzletrész megszerzését az alperesnek bejelentette-e. Ugyanakkor maga az eljáró bíróság is tagnak tekintette őt a
  1. sorszámú végzése megfogalmazása szerint. [18] Akként nyilatkozott, hogy valamennyi, a per során előterjesztett nyilatkozatát kéri figyelembe venni a fellebbezése kapcsán. [19] A felperes fellebbezési ellenkérelmében kérte az ítélet helybenhagyását és az alperesi beavatkozó perköltségben marasztalását. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.249/2023/6 6 [20] Az ítélet, valamint az alperesi beavatkozó fellebbezésének ismertetését követően előadta, hogy az alperes egyedüli tagjaként perbeli legitimációval rendelkezik, amelyet nem befolyásol, hogy a per tárgyát képező jogszerűtlen határozatok alapján az alperesi beavatkozó a tagjegyzékből törlése iránti kérelmet nyújtott be. A hatályos cégkivonat szerint
  2. augusztus 24-én és azóta is az alperes bejegyzett egyedüli tagja és kizárólagos tulajdonosa. Álláspontja szerint a kereshetőségi jogát az esetleges törlés sem szüntette volna meg, ugyanis a társaság jogszerű tulajdonosaként a cégjegyzéki adatoktól függetlenül megilleti a Ptk. 3:
  3. §-a szerinti perindítás joga a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata kezdeményezéséhez fűződő törvényes érdeke folytán. Ennek alátámasztásaként hivatkozott a BH
  5. számon közzétett eseti döntésben foglaltakra. [21] Ezzel szemben az alperesi beavatkozó sem
  6. augusztus 24-én, sem
  7. szeptember 23-án nem volt tagja az alperesnek, így a határozatok meghozatalára nem volt jogosult. Utalt a Ptk. 3:168-
  8. §-aiban foglaltakra, amelyek szerint a legfőbb szerv által meghozandó határozatok elfogadásának feltétele az új tag üzletrészszerzése, amelynek korábbi tagtól kell történnie, valamint az üzletrészszerzés szabályszerű bejelentése a társaság felé; jelen esetben egyik feltétel sem teljesült. Megjegyezte, hogy az alperesi beavatkozó sem állította, hogy vele üzletrész-adásvételi szerződést kötött volna, az üzletrészszerzést az alperes felé bejelentette volna vagy maga lenne a felperes jogi személy egyedüli bejegyzett tagja. [22] A Ptk. 3:
  9. §-a nem korlátozza a jogszabályi, valamint a létesítő okiratba foglalt rendelkezések körét, amelyek megsértésére tekintettel a társasági határozatok hatályon kívül helyezésének van helye, így a bíróság hatásköre kiterjedt a határozatok tartalmi vizsgálatán túlmenően annak vizsgálatára is, hogy a támadott határozatokat a tagsági jogok gyakorlására jogosult személy az irányadó eljárási rendben hozta-e meg. Kifejezetten vizsgálat tárgyát képezte az is, hogy az alperesi beavatkozó üzletrészszerzése jogszerű volt-e és ezt követően az üzletrész megszerzését bejelentette-e a társaság ügyvezetése felé. [23] Mindezeket alátámasztandó hivatkozott a BH
  11. számú eseti döntésben foglaltakon túlmenően a BDT
  13. számú, valamint az EBH
  14. 1145., BDT
  16. és BDT
  18. számú döntésekben és a Fővárosi Ítélőtábla eseti döntéseiben foglaltakra is. [24] Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az alperesi beavatkozó az üzletrészét nem az alperes tagjától – azaz tőle – szerezte, valamint bejelentési kötelezettségét nem teljesítette, hanem a Ptk. 3:
  19. §-ában és 3:
  20. §-ában foglaltak megsértésével a tagjegyzéken maga vezette át a tagváltozást. [25] Mivel a támadott határozatokat nem alapító vagy tag hozta, a társasági határozat mint jogügylet olyan lényeges feltétele hiányzik, amelyhez a jogalkotó nem kívánt joghatást kapcsolni, így a határozatok nem létező társasági jogügyletek. [26] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében szintén az ítélet helybenhagyását kérte. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.249/2023/6 7 [27] Előadta, hogy az elsőfokú ítélet megalapozottan állapította meg, hogy az alperes egyedüli tagja a felperes, az alperesi beavatkozó az alperes nevében nem volt jogosult nyilatkozatot tenni és erre tekintettel az általa hozott határozatok visszamenőleges hatályú hatályon kívül helyezésének van helye. Az ítélet helytállóan rögzítette, hogy az élettársi vagyonmegosztási szerződésre üzletrészszerzést alapozni nem lehet, illetve az alperesi beavatkozó az üzletrész megszerzése bejelentésének elmulasztása miatt sem gyakorolhat tagi jogokat. Megjegyezte, hogy a hatályos cégkivonat szerinti cégjegyzéki állapot, az alperesi beavatkozó bejegyzés alatt álló volta éppen a per tárgyát képező jogszerűtlen társasági határozatok eredménye. [28] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp.
  21. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. A felülbírálati jogkörét – a Pp.
  1. §-ában foglalt feltételek fennállta hiányában – a Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelmek korlátai között gyakorolta. [29] A fellebbezés megalapozatlan. [30] A Fővárosi Ítélőtábla mindenekelőtt rögzíti, hogy a Pp. 370. §
(1)bekezdése szerinti felülbírálati jogkörében kizárólag a fellebbezésben megjelölt hivatkozásokat vizsgálhatta. Amennyiben az ítélet nem meríti ki a keresettel szembeni védekezést megalapozó hivatkozásokat, úgy ezen eljárási szabálysértésre hivatkozással, az el nem bírált érveket megjelölve jogorvoslat vehető igénybe. Amennyiben viszont – mint jelen esetben – az ítélet kiterjed az alperesi beavatkozó valamennyi jogállításának értékelésére, úgy érdemi felülbírálat alapjául nem szolgálhat azon nyilatkozat, hogy az alperesi beavatkozó kéri az elsőfokú eljárásban előadott valamennyi hivatkozását figyelembe venni a fellebbezése elbírálása során, hanem annak kifejtése szükséges, hogy a fellebbező fél az ítélettel ténylegesen már elbírált egyes hivatkozásai vonatkozásában az elsőfokú bíróság kifejtett indokolásával mennyiben és milyen okból nem ért egyet. Erre tekintettel az alperesi beavatkozónak az elsőfokú eljárás során általa kifejtettekre való általános visszautalása a jelen jogorvoslati eljárásban érdemi vizsgálatra nem volt alkalmas, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a felülbírálati jogkörében eljárva csak a fellebbezésben hivatkozott konkrét hivatkozásokat és azok indokait bírálta el. [31] Az eljárás megszüntetésére és erre tekintettel az ítélet Pp. 379. §-a alapján történő hatályon kívül helyezésére irányuló elsődleges fellebbezési kérelem nem alapos. [32] Az alperesi beavatkozó a fellebbezésében az eljárás megszüntetése iránti kérelmét – az ezt megalapozó eljárási jogszabályhely megjelölése nélkül – a felperes kereshetőségi jogának hiányára alapozta. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.249/2023/6 8 [33] A Ptké. 10/A. §
(2)bekezdése értelmében a Ptk. 3:
  1. §-a alkalmazásában a keresetindításra vagy a jogi személy határozata ellen benyújtott kereset tárgyában meghozott ítélet elleni felülvizsgálat kezdeményezésére való jogosultságnak, kereshetőségi jognak, illetve perbeli legitimációnak (keresetindítási jog) a per során folyamatosan, a per befejezéséig – ideértve a rendkívüli jogorvoslatot is – fenn kell állnia. Ha a keresetindítási jogot megalapozó jogviszonyban bekövetkezett változás folytán – a jogutódlás esetét kivéve – a keresetindítási jog megszűnik, a bíróság a pert megszünteti. Ha a pert a másodfokú bíróság vagy a felülvizsgálat során a Kúria szünteti meg, a másodfokú bíróság, illetve a Kúria az elsőfokú bíróság ítéletét, illetve a jogerős ítéletet végzéssel teljes egészében vagy abban a részében, amelyre a megszüntetés oka fennáll, hatályon kívül helyezi. [34] Mivel a fenti rendelkezés az eljárás megszüntetését arra az esetre írja elő, ha a felperes meglévő keresetindítási joga a per során szűnik meg, míg a jelen esetben az alperesi beavatkozó állítása értelmében a felperes a kereset benyújtásának időpontjában eleve nem rendelkezett a Ptk. 3:
  2. §-a szerinti perindítási jogosultsággal, ezért az eljárás Ptké. 10/A. §
(2)bekezdése alapján történtő megszüntetésének és az ítélet hatályon kívül helyezésének nem volt helye. [35] Az eljárás Pp. 240. §
(1)bekezdés a) pontja alapján történő megszüntetésére alapot adó Pp. 176. §
(1)bekezdés g) pontjában foglalt rendelkezés csak akkor alkalmazható, ha a jogszabály kifejezetten és konkrétan megnevezi, illetve felsorolja azoknak a személyeknek a körét, akik a perindításra jogosultak és minden további érdemi vizsgálódás nélkül megállapítható az a körülmény, hogy a pert nem a jogszabályban erre feljogosított személy indította meg (Fővárosi Ítélőtábla 10.Gpkf.43.887/2020/5., 10.Gpkf.43.220/2023/2.). [36] A Ptk. 3:35. §-a és a Ptké. 10/A. §
(1)bekezdése együttes értelmezéséből az következik, hogy a társasági határozat hatályon kívül helyezése iránti per vonatkozásában a jogszabály nem jelöl ki speciális személyi kört, csupán általánosságban határozza meg a perindításra jogosultakat, ezért az ilyen perekben a kereshetőségi jog – mint a fél és a per tárgya közötti anyagi jogi kapcsolat fennállása – anyagi jogi kérdésnek minősül, amely minden esetben érdemi vizsgálatot igényel. Ez a körülmény pedig önmagában kizárttá teszi a Pp. 176. §
(1)bekezdés g) pontja szerint a keresetlevél – érdemi vizsgálat nélküli – visszautasítását, valamint a Pp. 240. §
(1)bekezdés a) pontja alkalmazásával az eljárás megszüntetését. [37] A fentiek alapján az alperesi beavatkozó elsődleges fellebbezési kérelme szerinti eljárás megszüntetésének és az ítélet hatályon kívül helyezésének – a felperes kereshetőségi joga fennálltától vagy annak hiányától függetlenül – nem volt helye. [38] Az ítélet megváltoztatására irányuló fellebbezési kérelem szintén megalapozatlan. [39] Az elsőfokú bíróság az anyagi jogszabályok helyes alkalmazásával érdemben helytálló jogi következtetésre jutott a támadott határozatok jogsértő voltának megállapítása Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.249/2023/6 9 során. Az ítélet indokaival a Fővárosi Ítélőtábla egyetértett, azt az alábbiakkal egészíti ki, illetve pontosítja. [40] Az elsőfokú bíróság indokolását annyiban pontosítja, hogy a felperes – annak tartalma szerint egyetlen – kereseti kérelme a jogsértő társasági határozatok Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése szerinti hatályon kívül helyezésére irányult, amely hatályon kívül helyezés alapjául szolgáló jogsértést az arra nem jogosult általi határozathozatalban jelölte meg. A társasági határozat létre nem jötte a Ptk. 3:
  1. §-a szerinti jogérvényesítés során nem értelmezhető, mivel a társasági határozat bírósági felülvizsgálata kezdeményezésének csak meghozott, létező határozattal szemben van helye. Amennyiben a társaság határozatát arra nem jogosult vagy nem a megfelelő eljárási rendben hozta meg, ez a körülmény jogsértésként a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése szerinti hatályon kívül helyezést alapozhat meg, csakúgy, mint a felperes keresetében szintén hivatkozott – egyébként csak szerződés vonatkozásában értelmezhető – semmisség mint jogszabályba ütközés fennállása. [41] A Fővárosi Ítélőtábla mindemellett megállapította, hogy az elsőfokú bíróság az ítélete indokolásában ténylegesen a felperes által megjelölt hivatkozásokat, a társasági határozatok jogsértő voltát vizsgálta és értékelte, ezáltal ítélete a Pp. 341. §
(1)bekezdésében foglaltaknak megfelel. [42] Az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor megállapította a felperes kereshetőségi jogának fennálltát és ezzel párhuzamosan azt is, hogy az alperes az üzletrész megszerzése és az esetleges üzletrészszerzés bejelentésének hiányában nem volt jogosult a legfőbb szerv hatáskörében eljárva határozatokat hozni. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság e körben kifejtett indokaival egyetértett; a fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben foglaltakra is tekintettel azokat az alábbiakkal egészíti ki. [43] A felperes a hatályos cégadatok tanúsága szerint az alperes egyedüli bejegyzett tagja, illetve a támadott határozatok meghozatalakor is az volt – amely tényt az alperesi beavatkozó a fellebbezésében sem tette vitássá, – míg az alperesi beavatkozó a cégnyilvántartásban tagként
  1. október 6-ától kezdődően nem szerepel. Az a körülmény, hogy a cégnyilvántartás a felperest jelenleg „törlés alatt”, míg az alperesi beavatkozót „bejegyzés alatt” megjegyzéssel tünteti fel, nem változtat azon a tényen, hogy a törlés tényleges megtörténtéig a felperes az alperes egyedüli tagjának tekintendő, így a perindítási jogosultsága kétségkívül fennáll. Helytállóan hivatkozott a felperes a fellebbezési ellenkérelmében emellett arra is, hogy a Ptk. 3:
  2. §-a szerinti keresetindítási jogot nem csupán a cégbejegyzés adatai, de az is megalapozza, hogy a támadott határozatokkal érintett [Ptké. 10/A. §
(1)bekezdés]. [44] Mivel a felperest az alperes tagjaként a keresetindítási jog megilleti, ez okból nem csupán – a fentebb kifejtettek szerint – a per megszüntetésének, de a kereset elutasításának sincs helye. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.249/2023/6 10 [45] A Ptk. 3:
  1. §-a a jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatát a határozat jogszabálysértő vagy létesítő okiratba ütköző volta miatt teszi lehetővé. Helytállóan hivatkozott a felperes arra a fellebbezési ellenkérelmében, hogy a Ptk. fenti rendelkezése nem korlátozza azon jogszabályok körét, amelyek megsértésére hivatkozással bíróság előtti felülvizsgálat kezdeményezhető. E joggyakorlatot alátámasztandó helyesen hivatkozott mindazon eseti döntésekre, amelyekben az eljáró bíróság nem önmagában a támadott társasági határozat tartalmából fakadó jogellenességet értékelte, hanem vizsgálata kiterjedt a határozat meghozatalának körülményeire is. A társaság működését alapvetően meghatározó határozat meghozatalának folyamatát, eljárásrendjét szabályozó, a Ptk.-ban, illetve a társasági szerződésben szereplő előírások biztosítják a határozathozatal tagok általi kiszámíthatóságát, átláthatóságát, lényegében a társaság jogszerű működését. Erre figyelemmel ezek olyan lényeges garanciális szabályoknak minősülnek, amelyeknek a megsértése főszabályként a határozat hatályon kívül helyezését megalapozó súlyos jogsértésnek minősül (BH
  2. 212.). [46] Nem tévedett tehát az elsőfokú bíróság, amikor vizsgálata kiterjedt az alperesi beavatkozó határozatok meghozatalára való jogosultságának – e körben a tagsági jogviszonya fennálltának és az üzletrész megszerzése bejelentésének – értékelésére is, mivel a tagsági jogviszony és ebből következően a szavazati jog hiánya az arra nem jogosult által hozott határozatokat jogsértővé teszi és megalapozza azok hatályon kívül helyezését. [47] A Ptk. 3:
  3. §
(4)bekezdése akként rendelkezik, hogy az egyszemélyes társaságnál a legfőbb szerv hatáskörét az alapító vagy az egyedüli tag gyakorolja. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító vagy az egyedüli tag írásban határoz és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá. [48] Nem volt vitás, hogy az alperesi beavatkozó az alperes cégjegyzékbe bejegyzett tagjaként a határozatok meghozatalának időpontjában nem szerepelt, bejegyzés alatt pedig éppen a jelen perben támadott határozatok alapján indult változásbejegyzési eljárás eredményeként,
  1. augusztus 24-től áll. Mivel azonban a tagváltozás a tag és a társaság viszonylatában a cégjegyzékbe történő bejegyzéstől függetlenül is hatályosulhatott (BH
  2. 80., [25] bekezdés), az elsőfokú bíróság helytállóan vizsgálta az alperes üzletrészszerzésének megtörténtét. [49] Az alperesi beavatkozó állításával szemben annak elbírálása, hogy az általa hivatkozott élettársi vagyonközösséget megosztó szerződés érvényes-e – noha a Ptk. 3:
  3. §-a értelmében a jelen perben ez sem lenne kizárt – nem volt szükséges annak megállapításához, hogy az alperesi beavatkozó tagi jogosultságokat nem gyakorolhatott, ugyanis ez következik önmagában abból, hogy a hivatkozott élettársi vagyonközösséget megosztó szerződést nem az üzletrész tulajdonosával kötötte. Az alperesi beavatkozó állításával szemben a Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy éppen az általa hivatkozott Ctv.
  4. §
(1)bekezdése szerinti pertípus az, ahol nincs helye a változásbejegyzést megalapozó szerződés érvénytelensége vizsgálatának [Ctv. 65. §
(3)bekezdés]. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.249/2023/6 11 [50] Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a szerződéssel (egyebek mellett) az üzletrészt az alperesi beavatkozóra átruházó tag1 a szerződéskötés időpontjában nem volt tagja az alperesnek, így nem is volt olyan üzletrésze, amelyet átruházhatott volna. Ezt a megállapítást az alperesi beavatkozó a fellebbezésében maga sem tette vitássá. Az alperesi beavatkozó a felperes 100 % mértékű üzletrészét sem a felperessel az üzletrész átruházására kötött szerződéssel, sem egyéb jogügylettel nem szerezte meg, ezért tévesen állította, hogy egyedüli tagként a támadott határozatok meghozatalára jogosult volt. [51] Az alperesi beavatkozó a fellebbezésében nem tette vitássá továbbá az elsőfokú bíróság azon megállapítását sem, hogy – ha meg is szerezte volna az alperes 100 % mértékű üzletrészét – az üzletrész megszerzésének a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése szerinti, a társaság felé történő szabályszerű bejelentése elmaradt. Mivel az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a Ptk. 3:169. §
(2)bekezdése értelmében a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos, ennek elmaradása miatt az alperesi beavatkozót a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok az üzletrész megszerzése esetén sem illetnék meg, így az alperesi beavatkozó által hozott határozatok önmagában a bejelentés elmaradása miatt is jogsértők. [52] A fellebbezés nyilvánvalóan megalapozatlanul hivatkozott arra, hogy az elsőfokú bíróság
  1. sorszámú – pervezető – végzése megalapozná a tagi minőségét, ugyanakkor a végzés az alperesi beavatkozót nem az alperes tagjaként nevezte meg, hanem mindössze arról tájékoztatta, hogy a támadott határozattal megválasztott ügyvezető (vagy a társaság így megválasztott tagja) az alperes pernyertességének előmozdítása értelmében beavatkozási kérelmet terjeszthet elő. [53] Az alperesi beavatkozó a fellebbezésében külön nem támadta az ítélet azon részét, amely a támadott társasági határozatok hatályon kívül helyezését azok meghozatalára,
  2. augusztus 24 napjára visszamenőleges hatállyal rendelte el, így a Fővárosi Ítélőtábla a Pp.
  3. §
(1)bekezdése szerinti felülbírálati jogkörében e rendelkezés jogszerűségét nem vizsgálhatta. [54] A fent kifejtettek alapján a fellebbezésben foglaltak nem alkalmasak a támadott ítélet hatályon kívül helyezésére vagy megváltoztatására, ezért a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helytálló ítéletét – a fentiek szerint részben pontosított és kiegészített indokolással – a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [55] A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(1)bekezdése és 90. §
(2)bekezdése alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező alperesi beavatkozót a felperesnek a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdései, valamint a 4/A. §-a alapján, 10 órányi szükséges munkavégzést alapul véve számított 30.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló, a beavatkozással összefüggésben felmerült másodfokú perköltség megfizetésére. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.249/2023/6 12 [56] A felperes az alperessel szemben perköltséget nem számított fel, kifejezetten úgy nyilatkozott a fellebbezési ellenkérelmében, hogy a másodfokú eljárásban nem kíván perköltségigényt előterjeszteni, így a Fővárosi Ítélőtábla az erről szóló rendelkezést mellőzte. Budapest, 2024. március 12. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Kolozs Balázs s.k. előadó bíró Dr. Matosek Edina s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.