Gf.30016/2025/5 – Debreceni Ítélőtábla

(3)bekezdésébe és a Ptk. 3:25. §

(1)bekezdésébe ütköznek-e. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletének a fellebbezett részét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 4 000 (négyezer) Ft másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az alperes tagja Tag1 (anyja neve: Név) 3094 (70%), a felperes 1150 (26%), valamint Tag2 177 (4%) szavazattal. Az alperes önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetője Tag1, együttes cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetői Tag2 és Ügyvezető

1. A bíróság az 1.G.40.126/
2. számú perben a
3. július 14-én kelt végzéssel felfüggesztette az alperes
4. június 9-én megtartott taggyűlésén T1 határozatlan időre szóló, önálló aláírási joggal rendelkező ügyvezetővé választása tárgyában meghozott határozat végrehajtását, majd a határozatot a
5. január 19-én kelt, a másodfokú bíróság
6. április 18-án kelt ítéletével jogerőre emelkedett ítélettel hatályon kívül helyezte. Tag2 és Ügyvezető1 ügyvezetők
7. február
8. napjára 16 órára taggyűlést hívtak össze az alperesi társaság székhelyére. A meghívó szerinti napirendi pontok a következők voltak: „
9. Tag2 jegyzőkönyvvezetővé történő megválasztása azzal, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv folyamatos hangfelvételről kerül leírásra. A folyamatos hangfelvétel a jegyzőkönyv elválaszthatatlan mellékletét képezi. Jelenléti ív alkalmazásáról történő döntéshozatal.
10. Felperes (anyja: Név) levezető elnökké történő megválasztása.
11. Önálló cégjegyzésre jogosult ügyvezető Tag1 (anyja neve: Név) ügyvezető visszahívása.” Tag2 (az elsőfokú ítéletben tévesen: felperes) a
12. február 7-én kelt levelében a taggyűlés napirendi pontjainak kiegészítését kérte. A napirend-kiegészítés szerint:
13. napirendi pont a napirendi pontok sorrendjének megváltoztatása. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.016/2025/5 2
14. napirendi pont az alperes jelen perbeli jogi képviselőjének jegyzőkönyvvezetővé választása azzal, hogy a jegyzőkönyv a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlevőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok számát, valamint a szavazásban részt nem vevőket tartalmazza és a taggyűlésről egyidejűleg közjegyzői ténytanúsítás készül. Jelenléti ív alkalmazásáról történő döntéshozatal.
15. napirendi pont Dr. ... ügyvéd, meghívott levezető elnökké választása.
16. napirendi pont T1 határozatlan időre önálló aláírási joggal rendelkező ügyvezetővé választása. A 8-
17. napirendi pontok pedig Tag2 és Ügyvezető1 (a napirendkiegészítés szerint visszahívott) ügyvezetők általi tájékoztatás az alperes különböző vagyoni elemeivel, illetve az alperes vagyonát érintő eseményekkel kapcsolatban. Tag1 (az elsőfokú ítéletben tévesen: felperes) a napirendkiegészítést a többi tag és az ügyvezetők részére könyvelt (tértivevényes) és elsőbbségi postai küldeményként postára adta
18. február 8-án. A Magyar Posta
19. február 9-én kísérelte meg a küldemények kézbesítését, azonban azok a többi tag, illetve ügyvezetők részéről „nem kereste” postai jelzéssel érkeztek vissza. A felperes
20. január 25-tól külföldön tartózkodott, a taggyűlés napján érkezett vissza. A taggyűlés Tag1 3094 szavazattal elfogadta az eredeti meghívó és a napirendipontkiegészítés szerinti napirendi pontokat, a felperes és Tag2 1327 szavazattal csak az eredeti napirendi pontokat fogadta el. Ezt követően Tag1 3094 igen szavazatával Tag2 és a felperes összesen 1327 nem szavazata ellenében a taggyűlés ügyvezetővé választotta
21. február
22. napjától T1-et. [2] A felperes a
23. március 14-én benyújtott keresetében az eredeti meghívó és a napirendipont-kiegészítés szerinti napirendi pontok elfogadása tárgyában hozott taggyűlési határozat, valamint a T1 ügyvezetővé választása tárgyában hozott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. [3] Az elsőfokú bíróság a fellebbezett ítéletével az alperes
24. február 15-én megtartott taggyűlésén az eredeti meghívó és a napirendi pont kiegészítés szerinti napirendi pontok elfogadása tárgyában meghozott határozatot, valamint T1 önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetővé választása tárgyában meghozott taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 236 000 Ft perköltséget. [4] Az elsőfokú bíróság a keresetet megalapozottnak ítélte. A fellebbezés elbírálása szempontjából releváns körülmények tekintetében a fentiek szerint állapította meg a tényállást, és rögzítette a 2024 február 15-én megtartott taggyűlésen történteket, a felperes kereseti kérelmét és az alperes ellenkérelmét. A döntését részletesen indokolta. Az ítélet indokolásának [24] bekezdése szerint: „Mivel a napirend közlésének a hiánya megalapozta a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, a bíróság szükségtelennek tartotta annak vizsgálatát, hogy a napirendi pont részletezettsége megfelelő-e. A felperes által hivatkozott további jogszabálysértést, a Ptké. 10/A. §

(3)bekezdésébe és 3:25. §

(1)bekezdésébe ütközést a bíróság nem találta megállapíthatónak, mivel a korábban a T1 Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.016/2025/5 3 ügyvezető megválasztása tárgyában meghozott taggyűlési határozat végrehajtását a bíróság a perben támadott határozat meghozatala előtt felfüggesztette.” [5] Az ítélőtábla a

1. január 8-án jogerőre emelkedett Gf.III.30.359/2024/
2. számú végzésével az alperesnek az elsőfokú bíróság ítélete elleni fellebbezési határidő elmulasztásának a kimentése érdekében előterjesztett igazolási kérelmét elutasította, a
3. sorszámú fellebbezést pedig visszautasította. [6] A felperes a fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítélete indokolásának a [24] bekezdését sérelmezte. Elsődlegesen kérte akként megváltoztatni, hogy: „[24] A napirend közlésének a hiánya megalapozta a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, ezen túl továbbá a napirendi pont részletezettségének hiánya, nem megfelelő volta, mint ahogy a felperes által hivatkozott további jogszabálysértés, a Ptké. 10/A. §

(3)bekezdésébe és 3:25. §

(1)bekezdésébe ütközés is a határozat érvénytelenségét eredményezte.” Másodlagosan kérte az indokolás [24] bekezdésének a mellőzését. Az ítélőtábla felülbírálati jogkörét a polgári perrendtartásról szóló 2016. CXXX. törvény (Pp.) 369. §

(1)és

(3)bekezdésében jelölte meg. Álláspontja szerint ez az indokolás önellentmondásos, mivel míg az elsőfokú bíróság szükségtelennek tartotta (az elsődleges jogi érvelése eredményessége miatt) a napirendi pont részletezettségének a vizsgálatát, addig a további érvelését, a Ptké. 10/A. §

(3)bekezdésébe és a Ptk. 3:25. §

(1)bekezdésébe ütközésre alapított érvénytelenséget érdemben elbírálta, és ezen jogi érvelés alapján a határozat érvénytelenségét nem állapította meg. Az elsőfokú bíróság akkor járt volna el helyesen, ha az elsődleges jogi érvelésen túl a továbbiak vizsgálatát vagy teljes körben mellőzi, vagy azokat egyenként és teljes körben vizsgálja. Az irányadó tényállás alapján megállapítható, hogy a T1 ügyvezetői kinevezése tárgyában hozott határozat alapjául szolgáló napirendi pont nem volt megfelelően részletezett, hiszen nem tartalmazta T1 társasággal fennálló jogviszonyát, munkakörét, bérigényét, munkaszerződés módosítását vagy megbízási szerződés tervezetét. A Debreceni Törvényszék az 1.G.40.126/2023/

1. számú – a jelen eljárást megindító keresetlevél beadásakor nem jogerős – ítéletével az alperes
2. június 9-én megtartott taggyűlésének az
3. napirendi pontban történő döntéshozatal mellőzése, valamint a
4. napirendi pont, T1 határozatlan időre történő, önálló aláírási joggal rendelkező ügyvezetővé történő kijelölése és megválasztása tárgyában meghozott taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. A Debreceni Ítélőtábla – a jelen per alperese fellebbezése folytán – a
5. április 18-án kelt Gf.III.30.030/2024/
6. számú ítéletével az ítélet fellebbezett részét helybenhagyta (a nem fellebbezett részét nem érintve). A fentiekből következően
7. június 9-től
8. április 18-ig T1 az alperes megválasztott ügyvezetőjének volt tekinthető, a jogviszonya fennállt. Tény, hogy az elsőfokú bíróság az 1.G.40.126/2023 számú eljárásban azon per felperesének kérelmére a fenti határozat végrehajtását felfüggesztette a Ptk. 3:
9. §

(4)bekezdése alapján. Jogi álláspontja szerint azonban a határozat végrehajtásának felfüggesztése nem érinti a Ptké. 10/A. §

(3)bekezdésében szabályozottakat. A végrehajtás felfüggesztése esetén is a Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.016/2025/5 4 jogviszony a határozat érvénytelenségét kimondó ítélet jogerőre emelkedésének a napjával szűnik meg. Így

1. február 15-én T1 a társaság megválasztott ügyvezetője volt, ezért a társaság már nem hozhatott határozatot az ismételt megválasztásáról, kötötte a korábbi határozat, nem változtatta meg, nem helyezte hatályon kívül a korábbi határozatot. Téves ezért az elsőfokú bíróságnak az az indokolása, hogy a határozat végrehajtásának a felfüggesztése folytán az adott kérdésben újabb határozat lett volna hozható, T1
4. napján ismételten ügyvezető lett volna válaszható. Az érvelés helyessége esetén a Ptk. – határozat végrehajtására vonatkozó – 3:
5. §

(4)bekezdése kiüresedne. Ebben az esetben ugyanis a társaságnak lehetősége nyílna arra, hogy a jogviszonyt keletkeztető határozat érvénytelenségének megállapítása iránti per folyamatban léte alatt (akár többször is) rendelkezzen ugyanazon jogviszony létrehozásáról, a vezető tisztségviselő ismételt megválasztásáról, ezzel pedig a perbíróság – egyébként fellebbezéssel sem támadható – végzésében foglaltakat kvázi felülírja. A másodlagos fellebbezési kérelmét azzal indokolta, hogy mivel az elsődleges jogi érvelése eredményes volt, az elsőfokú bíróságnak már szükségtelen volt állást foglalnia a továbbiakról. [7] Az alperes az ellenkérelmében kérte az elsőfokú ítélet fellebbezett részének a helybenhagyását, és a felperes másodfokú perköltség viselésére kötelezését. Álláspontja szerint Tag1 által a napirend kiegészítésére tett javaslat

1. február 9-én határidőben a társasággal, annak minden tagjával és a visszahívott ügyvezetőkkel is közlésre került, az a napirend részletezettségére vonatkozó jogszabályoknak megfelelt, ezért ezt a kérdést napirendre tűzöttnek kellett tekinteni. Valamennyi tag, a visszahívott ügyvezetők és jogi képviselőjük is ismerték a napirendi pont kiegészítésére tett indítványt, azt Tag2 tag jogi képviselője átvette, megküldte a többieknek. Felperes felperes a gyermekeivel, Tag2 és Ügyvezető1-gyel összefogva az alperesi cég ügyeiben szándékosan úgy járnak el, hogy megpróbálják meghiúsítani az Tag2 által jelölni kívánt T1 ügyvezetővé történő megválasztását. Felperes és jogi képviselője, Képviselő1 volt tag és Ügyvezető1 visszahívott ügyvezető így is jártak el, a postai kézbesítés
2. február 9ei igazolt megkísérlése ellenére a küldemények „nem kereste” jelzéssel érkeztek vissza, azt a nevezettek szándékosan soha nem is vették át. Álláspontja szerint a
3. február 15-én tartott taggyűlés a jogszabályoknak és a társasági szerződés rendelkezéseinek megfelelően, jogszerűen hozott taggyűlési határozatot a taggyűlés napirendi pontjaira vonatkozó kiegészítésre tett indítványt szerinti
4. napirendi pontban T1 határozatlan időre történő, önálló aláírási joggal rendelkező ügyvezetővé történő kijelölése és megválasztása tárgyában. Téves és iratellenes a felperesnek az az állítása, hogy ne került volna a tagok elé tárásra T1 társasággal fennálló jogviszonya, munkaköre, munkaszerződés módosítása vagy megbízási szerződés tervezete. A tagok évtizedek óta személyesen ismerték T1-et, a perbeli társaság megbízható munkavállalója, munkaszerződésének és munkakörének módosítására nem volt szükség, mivel a határozati javaslat szerint ügyvezetői feladatait megbízási jogviszonyban látta volna el, munkajogviszonya változatlan (külön) jogviszony maradt volna, az ügyvezetői megbízásának a határozati javaslatban szereplő paramétereken túl egyéb kötelező, a taggyűlés által meghatározandó jogszabályi feltétele és kikötése pedig nem kellett, hogy legyen. A tagok számára minden adott volt ahhoz, hogy a napirendi pontban megalapozott döntést hozzanak. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.016/2025/5 5 T1 a keresettel támadott taggyűlési határozat meghozatalának időpontjában azonban elfogadó nyilatkozatának a hiányában nem vált a társaság ügyvezetőjévé, ezért ügyvezetői jogviszonya nem állt fenn. T1 nem volt a társaság ügyvezetőjének tekinthető
5. február 15-től. A fellebbezés tekintetében pedig előadta, hogy helyes az elsőfokú bíróságnak az a döntése, hogy a felperes által hivatkozott további jogszabálysértést, a Ptké. 10/A. §

(3)bekezdésébe és a Ptk. 3:25. §

(1)bekezdésébe ütközést nem találta megállapíthatónak, mivel a bíróság a perben támadott határozat meghozatala előtt felfüggesztette a korábban a T1 ügyvezető megválasztása tárgyában meghozott taggyűlési határozat végrehajtását. Amennyiben nem függesztette volna fel, úgysem lett volna T1 ügyvezetőnek tekinthető, mivel elfogadó nyilatkozat hiányában nem vált a társaság ügyvezetőjévé

1. február 15-én. Hivatkozott a BH2014.
2. számú eseti döntésre. Álláspontja szerint a Kúria irányadó álláspontjával összhangban a T1 megválasztásáról szóló határozat a felfüggesztésének napjától,
3. július 14-től joghatás kiváltására alkalmatlan volt. [8] A fellebbezés részben megalapozott. [9] Az ítélőtábla nem lépte át a fellebbezési kérelem és az ellenkérelem korlátait, nem észlelt ugyanis olyan eljárási szabálysértést vagy téves anyagi pervezetést, amely erre okot adott volna [Pp.
4. §

(2)-

(4)bekezdései]. A jelen másodfokú eljárás tárgyát nem képezték az elsőfokú ítélet taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező rendelkezései, mivel a felperes a fellebbezésében azokat nem sérelmezte. A felperes a fellebbezésében csupán az elsőfokú ítélet indokolása [24] bekezdését sérelmezte, ezért az ítélőtábla kizárólag az indokolásnak ezt a bekezdését bírálta felül. Az ítélőtábla a felülbírálata körében nem vehette figyelembe az alperesi ellenkérelem arra vonatkozó érveit, hogy a taggyűlési határozatok miért jogszerűek, mivel az alperes fellebbezését jogerősen visszautasította. [10] A felperes elsődleges és másodlagos fellebbezési kérelme egymással ellentétben áll, hiszen az egyik teljesítése a másikét kizárja. Ezek közül a másodlagos fellebbezési kérelem megalapozott, erre tekintettel az elsődleges fellebbezési kérelmét nem kellett vizsgálni. Ennek az oka az, hogy amennyiben a bíróság megállapítja egy okra alapítottan a taggyűlési határozatok jogszabálysértő voltát, akkor az érvénytelenségre alapított egyéb okok vizsgálata szükségtelen, ahogyan azt az elsőfokú bíróság indokolása [24] bekezdése első mondatának második fordulatában helyesen meg is állapította a 7. számú napirendi pont részletezettségéről. A taggyűlési határozat érvényteleségének a felülvizsgálata során a vizsgált szempontoknak van egy sorrendisége, amelyet a felperes is követett a kereseti kérelmében. Ez alapján a bíróság a jelen ügyben első körben azt vizsgálta, hogy az annak alapjául szolgáló napirendre, illetve napirendkiegészítésre tett javaslatot szabályszerűen közölték-e a tagokkal. Amennyiben a szabályszerű közlés megállapítható lett volna, azt követően vizsgálhatta volna a napirendi pont tartalmát, részletezettségét és jogszabályoknak való megfelelőségét. A napirendkiegészítés szabályszerű közlésének a hiánya azonban már megalapozta a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését, ezért annak tartalma és a jogszabályoknak – így a Ptké. 10/A. §

(3)bekezdésének és a Ptk. 3:25. §

(1)bekezdésének – való megfelelősége vizsgálata már szükségtelen volt. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.016/2025/5 6 [11] Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének a nem fellebbezett részét nem érintette, a fellebbezett részét – az indokolás [24] bekezdésének rendelkező rész szerinti módosításával – a Pp. 389. §-a és 383. §

(2)bekezdés harmadik fordulata alapján részben megváltoztatta. [12] A felperes fellebbezése 50%-ban eredményes, és ő és az alperes is kérte eljárási költsége megtérítését, ezért az ítélőtábla az Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján kötelezte az alperest a részére a fellebbezési eljárási illeték megfizetéséből keletkezett másodfokú eljárási költsége 50%-ának a megfizetésére a Pp. 344. §

(1)bekezdése szerinti általános teljesítési határidőben. Az felperes 50%-os pernyertességére tekintettel a felek a jogi képviselőjük ügyvédi munkadíjából eredő perköltségüket maguk kötelesek viselni. Debrecen, 2025. február 27. Dr. Görög Attila s.k. a tanács elnöke, Dr. Riczu András s.k. bíró, Dr. Szűcs Lajos s.k. bíró