Pécsi Ítélőtábla Pf.IV.20.377/2011/
- szám A Magyar Köztársaság Nevében! A Pécsi Ítélőtábla a felperes neve (felperes címe) felperesnek a Havasi Ügyvédi Iroda (képviselte alperes neve (alperes címe) alperes ellen részvényesi jogosultság megállapítása iránt indított perében a Komárom-Esztergom Megyei Bíróság 11P.21.687/2010/
- számú ítélete ellen a felperes
- sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő ítéletet: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 10.000,(tízezer) forint fellebbezési perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes a
- január 26-án kelt „önálló zálogjogi szerződés kézi zálogtárgyra haszonélvezet alapítással" megnevezésű szerződéssel megszerezte a részvény tulajdonosától a haszonélvezeti jogot az alperes részvénytársaság
- sorszámú, 50.000,- forint névértékű részvényére. Az alperes a haszonélvezeti jogot a részvénykönyvbe bevezette. A felperes
- szeptember 16-án megkereste az alperest, hogy a részvényre alapított haszonélvezeti jog alapján elismeri-e a haszonélvező iratbetekintéshez, tájékoztatáshoz, illetve szavazathoz való jogát. Az alperes válaszlevelében közölte a felperessel, hogy a haszonélvezőt az osztalékhoz való jog illeti meg, egyéb részvényesi jogokat nem gyakorolhat. A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest, hogy ismerje el a felperes - mint részvényesi haszonélvező - jogát a részvénytársaság életében való részvételhez (beleértve a tájékoztatás, az iratbetekintés jogát is), valamint a közgyűlésen való szavazáshoz való jogát, és kötelezze az alperest annak tűrésére, hogy az alperes, mint részvényesi haszonélvező, a részvényest megillető részvételi (irat-betekintési, tájékoztatás kérési), valamint közgyűlési szavazati jogát gyakorolhassa. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Álláspontja szerint a Ptk.
- §-a szerinti haszonélvezeti jog személyhez kötött használati jog, amelynek jogosultja a más tulajdonában lévő dolgot rendeltetésének megfelelően birtokolhatja, használhatja, hasznosíthatja. A hasznok szedése jelenti azoknak az előnyöknek megszerzését, ami a dologból származik. A tulajdonos a szerződésre alapított használat, a hasznok szedésének jogát átengedte a felperes részére, de ez nem jelenti azt, hogy a felperes a rendelkezési jogot is megszerezte. A haszonélvezet tárgya speciális dolog, névre szóló törzsrészvény. A részvény tulajdonosa a haszonélvezőt megillető jogtól függetlenül, közvetlenül érdekelt abban, hogy a dolog nyeresége a legkedvezőbb legyen, a veszteséget minimalizálja. A tulajdon tehát felelősséget keletkeztet, mely egy részvény esetében ez a tulajdonosok részvényesi közgyűlésen való részvétel jogát és a szavazás jogát foglalja magába. A részvénnyel kapcsolatos mindennemű ügyintézés nem a haszonélvezőt, hanem a tulajdonost illeti meg. Amennyiben a tulajdonost és a haszonélvezeti jog jogosultját ugyanazok a jogok illetnék meg, úgy a két jogintézménynek nem lenne külön-külön létjogosultsága. Az ítélet ellen a felperes jelentett be fellebbezést. Kérte, hogy a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét változtassa meg, a keresetnek adjon helyt. Álláspontja szerint a használat és a hasznok szedésének joga magában foglalja azt a részjogosítványt is jelen esetben, hogy szavazati joggal részt vegyen a közgyűlésen és gyakorolja a részvényhez kapcsolódó irat-betekintési és észrevételezési jogot. A szervezeti jogoknak nincs közük a részvény tulajdonjogáról való rendelkezés jogához. A fellebbezés kiegészítésében a felperes hivatkozott arra is, hogy a R. Zs. részvényes és közte létrejött szerződés kiegészítésében a felek szabályozták a haszonélvezeti jog tartalmát. A felek szerződési akarata arra irányult, hogy a részvényen alapított, és a részvénynyilvántartóba is bejegyzett és nyilvántartott haszonélvezeti jog alapján a haszonélvezőt illesse meg mindaddig, amíg a haszonélvezeti jog fennáll a közgyűléseken való részvétel joga, az iratbetekintés és felvilágosítás kérés joga, a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésének joga. Az alperes az ítélet helybenhagyását kérte. A fellebbezés a következőkre tekintettel nem megalapozott. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság érdemi döntésével egyetért, de az érdemi döntés jogi indokait nem osztja, és a döntést a következőkkel indokolja: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást a felperes által a fellebbezés eljárásban
- sorszám alatt csatolt hiteles másolat alapján azzal egészíti ki, hogy a
- sorszámú „B" sorozatú 50.000,- forint névértékű törzsrészvény hátoldalán a részvény
- tulajdonosaként R. Zs. van feltüntetve. A felperes a részvényen jogosultként nem szerepel, a részvény hátoldalát R. Zs. nem írta alá. A Pp.
- §
(1)bekezdés e) pontja szerint a keresetlevélben fel kell tüntetni a bíróság döntésére irányuló határozott kérelmet (kereseti kérelem). A másodfokú bíróság a kereseti kérelmet a Pp. 3. §
(2)bekezdése alapján tartalma szerint megállapítási keresetként vette figyelembe, melyben a felperes kérte, hogy a bíróság állapítsa meg, hogy haszonélvezeti jogára tekintettel a részvényhez fűződő, a részvényest megillető jogokat a felperes gyakorolhatja. Ezért először azt vizsgálta, hogy fennállnak-e a megállapítási keresetnek a Pp.
- §-ában meghatározott feltételei (a kért megállapítás a felperes jogainak az alperessel szemben való megóvása végett szükséges, és a felperes a jogviszony természeténél fogva vagy a kötelezettség lejártának hiányában, vagy valamely más okból teljesítést nem követelhet). Az alperes perben tett nyilatkozataiból és a csatolt okiratokból megállapítható, hogy az alperes a felperesnek nem kívánta lehetővé tenni a részvényesi jogok gyakorlását. Erről az álláspontjáról a
- szeptember 20-án kelt levelében B. Zs. igazgató írásban tájékoztatta a felperest. Ahhoz, hogy a felperes a részvénytársaság közgyűlésére meghívót kapjon, a közgyűlésen részt vehessen, szavazhasson, és egyéb részvényesi jogokat gyakorolhasson a kért megállapítás a felperes jogainak az alperessel szemben való megóvása végett szükséges. A megállapítási kereset másik feltétele is fennáll, mert a jogviszony természeténél fogva a felperes teljesítést nem követelhet, ezért a másodfokú bíróság a keresetet érdemben vizsgálta. A Ptk.
- §
(1)bekezdése szerinti haszonélvezeti jogánál fogva a jogosult a más személy tulajdonában álló dolgot birtokában tarthatja, használhatja, és hasznait szedheti. A
(2)bekezdés szerint a haszonélvezeti jog fennállása alatt a tulajdonos a birtoklás, a használat és a hasznok szedésének jogát csak annyiban gyakorolhatja, amennyiben a haszonélvező e jogokkal nem él. A 164. §
(1)bekezdése szerint a kamatozó követelés vagy más hasznot hajtó jog haszonélvezetére a dolgok haszonélvezetének szabályait kell megfelelően alkalmazni. Eltérő törvényi rendelkezés hiányában haszonélvezeti jog részvényre is alapítható. A gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. tv.
- §-a szerint a részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír, melyre a Ptk. 338/D. § alapján - jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - a pénzkövetelésről szóló értékpapír szabályait kell megfelelően alkalmazni. A részvény a részvényes tagsági jogait testesíti meg, a részvény használata a tagsági jogok gyakorlását jelenti. Haszonélvezet alapítása esetén tehát a tagsági jogokat a haszonélvező jogosult gyakorolni a Ptk. idézett rendelkezéseire tekintettel, a részvény tulajdonosa e jogokat csak a Ptk.
- §
(2)bekezdése szerinti keretek közt gyakorolhatja. Ezt az értelmezést támasztja alá a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. (Tpt.) 5. §
(1)bekezdés
- pontja, amely szerint befolyásszerzés a céltársaság szavazati jogot megtestesítő részvényének illetőleg szavazati jogának a megszerzése, ideértve a szavazati jogot biztosító részvényre vonatkozó vételi jog, visszavásárlási jog, határidős vételi megállapodás érvényesítését, vagy a szavazati jog használati, haszonélvezeti jog alapján történő gyakorlását. A Tpt.
- §
(5)bekezdés d) pontja is lehetővé teszi a részvény haszonélvezője számára a részvényesi jog gyakorlását, amikor kimondja, hogy az
(1)bekezdés szerinti arány meghatározásakor a részvényes szavazati jogaként kell figyelembe venni a részvényhez kapcsolódó szavazati jogot, amelyet a részvényes a részesedésre vonatkozó haszonélvezeti jog alapján gyakorolhat (a Tpt. Idézett rendelkezései nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak, de a részvényen alapított haszonélvezeti jog tartalma szempontjából a részvénytársaság működési formájának nincs jelentősége). Az elsőfokú bíróság ítéletében kifejtett indokok alapján tehát nem lenne helye a kereset elutasításának. A Ptk. 338/B. §
(1)bekezdése szerint értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - csak az értékpapír által, annak birtokában lehet. A részvény esetében ez a szabály azt jelenti, hogy tagsági jogokat gyakorolni csak az e jogokat megtestesítő részvény által, annak birtokában lehet. Névre szóló értékpapír esetén, ha azt nyomdai úton előállították, az értékpapírból eredő jogok gyakorlására jogosultnak kell tekinteni az értékpapír azon birtokosát, akit az értékpapír eredeti szövege jogosultként megjelöl, vagy akit a forgatmányok megszakítatlan láncolata jogosultként igazol akkor is, ha az utolsó forgatmány üres (Ptk. 338/C. §
(1)bekezdés b1.) pont). A teljes forgatmány a forgatható értékpapírra vagy az ahhoz csatolt lapra (toldat) vezetett, az átruházó által aláírt írásbeli nyilatkozat, amely kifejezi az értékpapír átruházásának szándékát, és megjelöli azt a személyt, akire az értékpapírt átruházzák. Az üres forgatmány az értékpapír hátlapjára vagy a toldatra rávezetett, az átruházó által aláírt olyan írásbeli nyilatkozat, amely kifejezi az értékpapír átruházásának szándékát, de nem tartalmazza annak a személynek a megjelölését, akire az értékpapírt átruházzák. Üres forgatmánynak minősül az átruházónak az értékpapír hátlapján vagy a toldaton szereplő aláírása is (Ptk. 338/B. §
(4)-
(5)bekezdés). A névre szóló értékpapírokon haszonélvezet alapításához a haszonélvezetet megalapító szerződés, forgatmány és a papír átadása szükséges. A papír átruházható olyan forgatmánnyal is, amelynek szövegében fel van tüntetve, hogy a forgatmányos csak haszonélvezetre jogosult. R. Zs. a részvényt a felperesre nem forgatmányozta, sem teljes, sem üres forgatmánnyal, és R. Zs. aláírása nem található meg a részvény hátlapján. Ebből következik, hogy a felperes - bár a részvényre haszonélvezeti jogot alapító szerződést kötött, és a részvényt birtokolja - forgatmány hiányában nem tekinthető a részvény által megtestesített tagsági jogok gyakorlójának, ezért a megállapítási keresetét el kellett utasítani. A fenti indokokra figyelemmel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, és a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező felperest a fellebbezési eljárásban felmerült a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)bekezdés és
(5)bekezdése alapján megállapított ügyvédi munkadíj megfizetésére. P é c s,
- december
- Dr. Kovács Ildikó s.k. a tanács elnöke, Dr. Zóka Ferenc s.k. előadó bíró, Dr. Gyöngyösiné dr. Antók Éva s.k. bíró