A határozat elvi tartalma: Ha a részvénytársaság felügyelőbizottságának létszámát a felére csökkenti - amelyből a dolgozók létszámára tekintettel két fő munkavállalói küldött volt - az üzemi tanácsnak intézkednie kell a korábbi dolgozói tagok visszahívásáról és új felügyelőbizottsági tag jelöléséről. Amennyiben az üzemi tanács a szükséges intézkedéseket a visszahívás és új jelölés tekintetében nem teszi meg, továbbá a társaság erre vonatkozó javaslatára sem tesz észrevételt, úgy kell tekinteni, hogy a társaság által javasolt visszahívást és az új tag jelölését elfogadja. Az ily módon történt visszahívás és új tag választása nem jogszabálysértő.
- IV. Tv.
- §,
- IV. Tv.
- §,
- IV. Tv.
- § Pfv.X.21.212/2011/6.szám A Kúria a ... Máthéné dr.Bertók Judit jogtanácsos által képviselt ... felperesnek a dr.Sáth Adrienn jogtanácsos által képviselt ... alperes ellen társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt a Fővárosi Bíróságon 26.G.42.148/
- számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla
- február 25-én kelt 13.Gf.40.546/2010/
- számú ítéletével jogerősen befejezett perében, amelybe az alperes pernyertessége érdekében a dr.Vígh Péter jogtanácsos által képviselt ... beavatkozó, a jogerős ítélet ellen a felperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi í t é l e t e t: A Kúria a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.546/2010/
- számú ítéletét hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek és az alperesi beavatkozónak külön-külön 10.000-10.000 (Tízezer-Tízezer) Ft jogtanácsosi munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költséget. Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s : Az alperes egyszemélyes zártkörűen működő amelynek az alperesi beavatkozó a részvényese. részvénytársaság, A
- szeptember 11-én kelt, módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat szerint, az alperesi gazdasági társaságnál működő felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb hat tagból áll. Az említett egységes szerkezetű alapító okirat
- számú melléklete azt tartalmazza, hogy a hattagú felügyelőbizottság tagjainak - akik között a felperes is felsorolást nyert megbízatása
- december 31-éig illetve a visszahívásig szól. A teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóknak éves átlagban a 200 főt meghaladó létszámára tekintettel, az alperesnél működő központi üzemi tanács a
- október 29-én tartott ülésén 2 főt köztük a felperest - munkavállalói küldöttként a felügyelői bizottsági tagságra kijelölt. A
- október 5-én kelt 42/280/
- számú alapítói határozattal az alperesi beavatkozó módosította az alperes alapító okiratát. A módosítás értelmében a felügyelőbizottság tagjainak létszámát 3 főre csökkentette. E módosítást megelőzően, a szándékáról, a
- július 14-én kelt levelével értesítette a központi üzemi tanács elnökét. Mind ebben, mind a
- augusztus 13-i levelében kérte a címzett intézkedését a gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény (a továbbiakban:
- évi Gt.)
- §
(1)bekezdésére utalással, miszerint a felügyelőbizottság tagjainak 1/3-a lehet csak munkavállalói küldött. Felhívta, hogy a felügyelőbizottsági létszám 3 főre csökkentése miatt, tegyen javaslatot a korábban kijelölt munkavállalói küldöttek visszahívására, nevezze meg az új munkavállalói küldöttet. A központi üzemi tanácsnak az intézkedés megtételétől való elzárkózását követően, az alperes, a
- november 4-én írt újabb levelében arról adott tájékoztatást, hogy az alapszabály módosításnak megfelelő, törvényes működés biztosítása érdekében,
- november 12-ével visszahívja a felügyelő bizottságból a munkavállalói küldötteket. A központi üzemi tanács együttműködése hiányában,
- november 13-ától, a névsorban előbb álló munkavállalói küldöttet fogja a felügyelőbizottság tagjává választani. Amennyiben az említett időpontig a központi üzemi tanács a javaslatát a visszahívásra, illetve a kinevezésre előterjeszti, annak megfelelően fog intézkedni. A központi üzemi tanácsnak az ismertetett felhívásra való nyilatkozatának elmulasztása miatt,
- november 12-én az alperesi részvényes a 45/280/
- számú határozattal a felperest a felügyelőbizottsági tisztségéből, másik két taggal együtt, visszahívta, és ezzel a felügyelőbizottsági taglétszámot az alapító okirat módosításban megjelöltnek megfelelően csökkentette. A cégbíróság mind a
- október 5-i alapító okirat módosítást, mind a felperes felügyelőbizottsági tagságának megszűnését a cégjegyzékbe bejegyezte. A felperes a
- december 14-én előterjesztett keresetében - a
- évi Gt.
- §
(2)bekezdése alapján - a felügyelőbizottsági tagsági tisztségére utalással, a
- november 12-én kelt 45/2008/
- számú alapítói határozatnak a személyét érintő munkavállalói felügyelőbizottsági tagságból való visszahívásról rendelkező döntés hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a támadott határozat a
- évi Gt.
- §
(6)bekezdését sérti. Az üzemi tanács javaslata nélkül ugyanis, a
- évi Gt-ben meghatározott, a felperes személyét érintő kizáró ok hiányában nem volt lehetőség a felügyelőbizottsági tisztségéből való visszahívásra. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy az alapító okirat módosítás értelmében az alperesi felügyelőbizottság három tagból állhat. A
- évi Gt.
- §
(1)bekezdése szerint, e létszám 1/3-a - 1 fő - lehet csak munkavállalói küldött. A 2006. évi Gt. 36. §
(2)bekezdése értelmében, további munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagsági tisztséget nem tölthet be. E tilalom miatt, nem volt akadálya annak, hogy a 2006. évi Gt. 39. §
(6)bekezdésének megfelelően, az üzemi tanács erre vonatkozó javaslata hiányában az alapító részvényes visszahívja a felperest a tisztségéből. Az alperes utalt arra is, hogy a felperes, a felügyelőbizottsági tagságának megszűnése miatt, nem rendelkezik kereshetőségi joggal. Előadta azt is, hogy a perindítást követően, a
- április 28-án kelt 12/280/
- számú határozattal, az alapító ismételten módosította az alapító okiratot. A felügyelőbizottság tagjainak számát 6 főre emelte, illetve még ezt megelőzően, az üzemi tanács javaslata alapján,
- április 12-én a 9/280/
- számú alapítói határozattal,
- április 13-ától
- december 30-áig a felperest ismételten a felügyelőbizottság tagjává választotta. Okafogyottnak tartott ezért a keresetet. Az alperes érdekében, részvényese, a perbe beavatkozott. alperesi beavatkozó ugyancsak a kereset elutasítását kérte. Az Az elsőfokú bíróság ítéletével, a felperesi keresetet elutasította. Jogi álláspontja az volt: a
- évi Gt.
- §
(1)bekezdésében előírt, a felügyelőbizottság tagjai 1/3-át meghaladó mértéken felül, az üzemi tanácsot jelölt állítási jogosultság illetve a visszahívásra vonatkozóan javaslattételi jog nem illeti meg. Miután az alperes legfőbb szervi jogokat gyakorló részvényese a Gt. 231. § d) pontja illetve 284. §
(2)bekezdése alapján, a hatáskörében eljárva, az alapító okiratot módosította, a felügyelőbizottság taglétszámát leszállította, az alperesnél működő felügyelőbizottságnak kizárólag egy munkavállalói küldött válhatott tagjává. A másik tag felügyelőbizottsági tagsági tisztsége a 2006. évi Gt. 31. §
(1)bekezdése f) pontja alapján - külön törvényben meghatározott okból - megszűnt, a törvény erejénél fogva. A tisztségből való visszahívásra nem is volt szükség. A keresettel támadott határozat ezért a 2006. évi Gt. 39. §
(6)bekezdését, az üzemi tanács javaslattételének hiányára tekintettel, nem is sértheti. A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Jogi álláspontja az volt, hogy az alperesnek a
- november 4-én írt levele alapján - a központi üzemi tanács nyilatkozata hiányában - azt kellett vélelmezni, hogy az említett szerv egyetértett a felperesnek a
- évi Gt.
- §
(1)bekezdés b) pontja szerinti visszahívásával. Az alperes, a támadott határozat meghozatala előtt, két esetben is tájékoztatta a központi üzemi tanács elnökét a felügyelőbizottság létszámának csökkentése miatti intézkedések szükségességéről. A
- november 4-én kelt levelében azt is közölte, hogy javaslattétel hiányában melyik felügyelő bizottsági tag tisztségét fogja visszahívással megszüntetni. Az alapító okirat módosításnak megfelelő törvényes működés biztosítása érdekében ezért, a másodfokú bíróság úgy ítélte, hogy a legfőbb szerv jogosult volt rendelkezési jogával élve, a központi üzemi tanács hallgatását a levélben megjelölt személy visszahívására vonatkozó javaslatként értékelni, és a felperes felügyelőbizottsági tagságát megszüntetni. A felperes a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében, kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és a keresettel támadott alapítói határozatnak a felperes visszahívásáról szóló részben való hatályon kívül helyezését. Előadta, hogy a jogerős ítélet a
- évi Gt.
- §
(6)bekezdését sérti. Vitatta, hogy a központi üzemi tanács kifejezett javaslata hiányában az alperes alapítója jogosult volt a felperes felügyelő bizottsági tagságát visszahívással megszüntetni. Iratellenesnek tartotta azt a másodfokú bírósági megállapítást, hogy a központi üzemi tanács - hallgatólagosan - javaslatot tett a felperes visszahívására. Állította, hogy a megelőző levelezésekből egyértelműen kitűnik, hogy a munkavállalói tagokkal szembeni kizáró ok fennállásának hiánya miatt, a központi üzemi tanács következetesen elzárkózott a visszahívással kapcsolatos javaslat megtételétől. Az alperes és az alperesi beavatkozó a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta. Utaltak arra, hogy az alperesi beavatkozó mindent megtett annak érdekében, hogy a központi üzemi tanács együttműködésével, az alapító okirat módosításnak megfelelő törvényes működést biztosítsa. Az üzemi tanács azonban - a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvény 3. §
(1)bekezdésében írt kötelezettsége ellenére - a jóhiszemű és tisztességes követelményeknek megfelelő, kölcsönös együttműködéstől elzárkózott. A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, a Pp. 275. §
(2)bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott jogerős ítélet nem jogszabálysértő. A felperes a felülvizsgálati kérelemben részben a munkavállalói küldöttek visszahívásáról szóló 2006. évi Gt. 39. §
(6)bekezdésének, részben - a beadványának tartalma szerint - a Pp. 206 §
(1)bekezdésének megsértését, azaz a tényállásnak a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésével történő megállapítását, sérelmezte. A Kúria az alperesi beavatkozó és a központi üzemi tanács között folytatott levelezések alapján úgy ítélte, hogy a másodfokú bíróság nem tévedett, amikor a
- november 4-i levél tartalma alapján, arra vonatkozó válasz hiányában arra következtetett, hogy a felperes felügyelőbizottságból való visszahívásához az üzemi tanács hallgatólagosan hozzájárult. Az alperesi beavatkozó ugyanis egyértelműen közölte: a
- évi Gt.
- §
(1)bekezdése szerinti törvényes működés biztosítása érdekében, a módosított alapító okirat alapján a munkavállalói küldöttek számát csökkenteni fogja az üzemi tanácsnak a 2006. évi Gt. 39. §
(6)bekezdése szerinti, a visszahívásra illetve az új küldöttre vonatkozó javaslata hiányában is. Ennek módjáról is tájékoztatta a címzettet, miszerint a névsorban hátrébb álló munkavállalói küldött felügyelő bizottsági tagságát fogja megszüntetni. A felperes nem bizonyította, hogy e levélben írt, tervezett intézkedéssel szemben a központi üzemi tanács az elnöke útján az egyet nem értését, vagy tiltakozását bejelentette volna. Kirívóan okszerűtlennek nem lehet tekinteni a másodfokú bíróságnak a levelezések alapján megállapított ténybeli következtetését. A munkavállalói küldöttek visszahívását ellenző véleménnyel szemben, az érintett félnek a legutolsó, alperes által írt levélben foglaltakkal szembeni hallgatása, a visszahívásra vonatkozó javaslattételként értékelhető volt, mivel az alperesnek a jogszabálysértő állapotot meg kellett szüntetnie. A Kúria korábban hozott több eseti döntésében már kifejtette, hogy a bizonyítékok felülmérlegelésére a kirívóan okszerűtlen mérlegelést kivéve - nincs mód. Mindezekre tekintettel a felperes által állított anyagi jogi és eljárási jogi szabályok megsértése nem volt megállapítható. A Pp. 275. §
(3)bekezdése alapján a jogszabályoknak megfelelő, eljárási szabálysértés nélkül hozott jogerős ítéletet hatályában fent kellett tartani. A felperes köteles az alperes és az alperesi beavatkozó képviseleti munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költségét a Pp. 270. §
(1)bekezdése illetve 78. §
(1)bekezdése alapján megfizetni. Budapest,
- január
- Dr.Bodor Mária sk. a tanács elnöke, dr.Pethőné dr.Kovács Ágnes sk. előadó bíró, dr.Csőke Andrea sk. bíró